第一篇：上市公司做好信披關鍵在董秘

上市公司做好信披關鍵在董秘

良好的上市公司信息披露是建立健康、有序證券市場的前提，資本市場的發展必須以充分的信息披露為核心。近年來，中國的上市公司監管積極推進以信息披露為中心的監管轉型。據證監會2018年5月發布，去年證監會對信息披露違法類、內幕交易類案件仍保持嚴厲打擊力度，兩類案件占行政處罰決定總量比例為59%；去年第一批專項行動部署共10起信息披露違法違規案件，重點打擊雅百特跨境造假、山東墨龍業績變臉、佳電股份調節利潤等性質惡劣、嚴重侵害投資者權益的違法行為。在中國上市公司協會第二屆會員代表大會上，證監會主席劉士余表示，“要真實準確完整披露信息。上市公司作為公眾公司，必須提高透明度。切實加強以投資者需求為導向的信息披露，保證各類股東公平、及時地獲得上市公司信息。”上市公司做好信息披露工作，需要把握好三大重點。董秘有效履職

《公司法》規定：上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。實踐中，董秘是上市公司與監管部門的指定聯絡人，是公司的新聞發言人、信息披露工作的具體負責人。要做好上市公司信息披露工作，首先要確保董秘能夠有效履行職責。

首先是，落實上市公司董秘的權責。明確董秘的法定高級管理人員地位、信息披露具體負責人的職責，得到股東、董事會、監事會、經營層及各個業務部門的充分認可和支持。

打鐵還需自身硬。董秘必須具備良好的專業素養。上市公司信息披露內容涉及公司發展戰略、行業前景、投資融資、財務管理、關聯交易等各個方面，這就要求董秘具備相當的法律、金融、財務等專業知識。否則，很難將公司重大事項用準確的文字表達出來。

董秘必須具備較強的學習能力。我國的證券市場在不斷發展，很多法律法規和規章制度不斷修訂，監管體系和監管要求也在不斷完善和提高，如近年來推出信息披露直通車、行業信息披露指引、落實證券交易所一線監管主體責任，如證券交易所對上市公司信息披露實施“刨根問底”式的監管、及時將違法違規線索上報證監會。作為董秘，要適時學習、善用學習，才能及時適應監管新要求。

董秘必須具備良好的溝通能力。作為信息披露工作的具體負責人，董秘對信息披露的質量起著至關重要的作用，然而，上市公司信息披露工作不能僅僅依靠董秘的力量，還需要股東、董事會、監事會、經營層以及各個業務部門的大力支持。這就需要董秘有意識地、持續地將監管理念傳遞到公司各個層面，得到各個層面的信任和理解。

董秘必須保持高度的敏銳性和前瞻性。在獲知重大事件發生的第一時間，就要根據監管要求結合事件性質，判斷是否需要披露（是否屬于豁免或暫緩披露情形）、什么時點披露、怎樣披露，才是既合規又有效的披露。機制完善

上市公司信息披露工作需要包括股東、董事會、監事會和經營層在內的各方組織協同完成，這就需要有一個良好的機制來指導和約束其規范運作。

成立專門機構，配備專業的證券事務代表。上市公司信息披露工作是一項系統的工程，需要設立由董秘負責的專門機構，并配備合適的工作人員，最好配備熟悉財務管理和法律知識的證券事務代表協助董秘履行職責。董秘作為上市公司的法定高管，往往同時兼任董事或者副總經理等職務，更多的是對信息披露的內容和質量進行審核和把關，這就需要有較為專業的證券事務代表承擔信息披露的起草工作。

健全信息披露相關制度，明確各方權利義務。上市公司需制定《信息披露管理辦法》《重大事項報告制度》《內幕信息知情人登記管理制度》《信息披露暫緩與豁免管理辦法》等制度，制度必須具有可操作性，做到流程規范高效，界面簡潔清晰，從多個角度立體地保障信息披露真實、準確、完整、及時和公平。以明星電力為例，公司制定的《信息披露管理辦法》，對定期報告和臨時報告制定了不同的流轉、審核和披露程序。臨時報告又分別規定了由董秘直接審批的事項和由董事長/監事會主席審批的事項，并且明確了單位負責人及分管領導在信息披露中的責任和義務。在涉及專業部門的重大事項時，由專業部門責任人和分管領導進行審核，能有效杜絕信息披露內容不準確的情況發生。

此外，牢固樹立對全體股東負責的意識。上市公司為公眾公司，是全體股東委托董事會管理的企業，上市公司經營管理和運營發展必須透明，以保證所有股東的重大決策參與權。這就要求信息披露義務人（持股5%以上的大股東、上市公司法人本身、董事會和董事、監事會和監事、經營層等）正確認識自己的角色和義務，嚴格按規則辦事。證監會主席劉士余表示，“上市公司的控股股東、實際控制人都要切實履行信息披露義務，落實內幕信息知情人登記、保密等要求。”否則，股東可能把用腦投票、用手投票轉變為用腳投票，導致上市公司最終被股東所拋棄。內容有效

信息披露工作不是單純地為了符合上市公司監管要求，而且是為了準確傳遞上市公司的核心價值，幫助投資者進行價值判斷。因此，提高信息披露的有效性顯得尤為重要。

嚴格遵守行業信息披露指引。為提高信息披露的針對性，上海證券交易所制定了電力、房地產、煤炭、汽車制造等多個行業信息披露指引，上市公司需根據公司行業類別進行披露。特別是在年度報告中，需要深度披露行?I宏觀影響、客戶市場發展、關鍵資源現狀、盈利戰略規劃、關鍵流程執行等“五個維度”。

加強自愿性信息披露力度。監管部門對上市公司信息披露的內容要求是最低要求，僅限于最低要求的披露，往往不能充分滿足投資者的需要。因此，上市公司認為對投資者決策有重大影響的事件，應當主動進行披露，即加強自愿性信息披露力度。像明星電力就堅持主動披露每一季度的業績快報。

堅持可比性和可理解性原則。上市公司信息披露是持續的信息披露，因此，披露的內容特別是數據和口徑要保持前后一致性，并且在行業公司里具有可比性。文字描述要考慮投資者的廣泛性，避免用繁雜和生澀的專業術語，便于投資者清晰地理解公司。

第二篇：上市公司董秘薪酬介紹（范文）

董秘薪酬十年漲近3倍平均離職率達14%

來源：全景網

基本素質不斷提升：高學歷、年齡適中

根據巨潮資訊的統計，截至2014年7月16日，有公開信息可查的2444位在職董秘的學歷構成顯示，本科占46％，碩士及EMBA占43％，大專及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘職群中，本科及以上學歷者占比高達92％，較10年前提高3個百分點（圖1）。并且，本屆的受訪董秘中，近95％的人都擁有經濟師、會計師、工程師、政工師等職稱，較10年前提高5個百分點。

在年齡結構上，董秘平均年齡為43歲，其中，30歲及以下的董秘占2％，31-40歲（含）的董秘占33％，41-50歲（含）的董秘占51％，51歲以上的董秘占14％。處于適中年齡段的31-50歲之間的董秘占比達84％，顯示出董秘職群的年齡結構適中。

將這一比例與2005年首屆“新財富金牌董秘”評選時的調查結果對比顯示，31-50歲年齡段的董秘基本維持不變，30歲及以下的董秘占比下降了5％，51歲及以上年齡段的董秘增加了7％，這一定程度反映出董秘年齡結構的穩定以及日趨成熟的趨勢（圖2）。并且，本的調查顯示，全部受訪者的從業年限均達到10年或以上，展示出董秘職群良好的穩定性與深厚功底。

準入門檻不斷提高，責權雙向增長

董秘職位設立之初一直未受到足夠重視的主要原因，就是定位不清、準入門檻不高。在中國資本市場發展初期，對具有中國特色的董秘職位，相關法律法規的界定比較籠統，并且從字面上看，其處理的大部分屬于事務性工作。由此導致的直接結果是，董秘背景五花八門，資歷深淺不一，進而引發了董秘們對自身責權利不平衡的困惑。2014年的調查顯示，認為責權處于平衡狀態的董秘為54％，較10年前的調查中僅一位董秘認為責權相平衡，已經有了很大改觀。但是，我們應注意到仍然有42％的受訪者認為董秘的職責大于權力，其中更有7％的董秘認為職責遠遠大于權力（圖3）。

近年來，隨著多層次資本市場體系的搭建、相關法律法規的完善，董秘工作變得越來越具有專業性、共通性，逐漸形成了準入標準，并且準入門檻不斷提高。這在中小板、創業板公司中表現得尤為明顯。2009年IPO重啟和創業板開板，讓經理人型的職業董秘成為市場焦點。董秘在企業上市后即辭職套現的現象，一度被廣泛關注。但這類事件也一定程度反映了董秘在公司IPO過程中發揮的重要作用。研究發現，經理人型的職業董秘大都具有投行部門和參與上市公司重組的從業經歷，以及深厚的資本圈人脈。

企業上市后，董秘工作依然充滿挑戰，董秘的工作內容已經遠遠超越了最初與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管等的基本工作范疇，工作內容和挑戰性大幅增加。比如，在行情低低迷的市場環境下，董秘在市值管理、再融資等方面的工作難度都大大增加。

與此同時，在具有系統成熟投資理念的機構投資者成為市場主導的情況下，對董秘投資者關系管理工作的專業能力、溝通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在當前復雜的經濟環境中，企業為了實現超常規、跨越式發展，收購兼并等資本運作事項日益頻繁，這在一定程度上對董秘在并購及資本運作能力方面提出更高的要求。

移動互聯時代董秘的生存技能挑戰

10年前，董秘每天的工作基本就是接聽投資者咨詢電話和接待機構投資者、分析師調研，以及不定期舉行投資者交流會，輿情管理也僅限于與幾家主要的平面、電視等傳統媒體保持聯系。10年后，移動互聯時代的到來，在改變著個體之間的聯絡方式及信息獲取渠道的同時，更是刷新了董秘的工作方式，無論是投資者關系管理、危機公關處理、輿情管理還是圈子交流都面臨著革新，董秘正經歷著網絡化生存的考驗。

首先，投資者與上市公司溝通的途徑更加多樣化，除電話、現場調研等傳統方式，深交所和上交所規定的投資者互動平臺“互動易”和“E互動”，以及企業實名認證微博、微信公眾號等新媒體平臺均得到廣泛運用，可以說投資者與上市公司之間實現了無縫對接。深圳證券信息公司投資者關系互動平臺提供的數據顯示，2013年，所有上市公司被提問總量達到了近53萬，被提問最多的上市公司五糧液，提問數量達5017條，剔除節假日后平均每天提問超過20條。

這些都要求董秘在對外溝通中，不斷強化溝通能力和靈活應變能力。本次對董秘的調查顯示，有42％的董秘表示公司有使用新媒體（如微博、微信等平臺）與投資者進行互動。此外，56％的受訪者表示所在公司有專門的新媒體傳播策略，27％的董秘表示公司已開通了官方微博，并有60％的企業設有專職人員進行相關平臺維護，其中約三成企業的官微設有2-5名專職人員維護，而更有8％的企業擁有5人以上的團隊負責新媒體傳播事務； 另外，還有5％的企業則引入了第三方的專業機構打理新媒體相關事務。

擺脫弱勢形象：實權董秘比例10年增長近50％

隨著公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的內涵和外延不斷拓展，上市公司對作為外部證券事務的“總代表”以及內部證券事務的“大管家”的董秘的工作越來越重視。與此同時，為了充分發揮董秘公司規范運作的預警人和糾偏人的職能，監管部門也一直重視提高董秘在公司中的地位。

本屆調查中，有84％的董秘兼任董事長、總經理、副總經理、副總裁、財務總監、投資部負責人、人力資源總監等職位，實權董秘的比例較十年前的調查提高了近50％（圖4）。據統計，目前中小板的董秘中，96％由董事、副總經理或其他高級管理人員兼任，創業板中的兼任比例達到了87％，深、滬市主板中的兼職董秘比例也分別達到了50％及49％。兼任實權職位后，董秘能夠更深入地參與公司管理，更方便開展投資者關系管理工作。

針對本屆入圍董秘的調查顯示，46％的董秘直接兼任了財務和法律方面的工作，37％的董秘直接負責投融資工作，而行政、科研技術、戰略、人事甚至銷售都出現在董秘的兼職范圍之內。并且，實權董秘比例的攀升，也為董秘晉升打開了空間，近八成董秘表示自己在公司內部具備職位晉升空間。

投資者關系管理團隊的成員人數從另一個方面體現了董秘工作的日益重要。今年的調查中，有超過50％的董秘都擁有3人以上的助手，較10年前的調查提高了近30％。其中，團隊人數最多的蘇寧云商的董秘任峻，其領導著16人的團隊，包括1位證券事務代表及15名證券事務助理，分別負責公司治理、投資者關系、行業分析、投融資工作等。

專業性與稀缺性帶來高流動性：近5年離職率均值達14％

伴隨職業準入門檻和市場認可度的不斷提高，董秘的市場價值和流動性也快速上升。近10年，中國資本市場影響董秘生存環境的大事件之一，是中小板和創業板的迅速崛起。自2009年IPO重啟，至2014年7月中的5年多時間，A股市場945宗IPO中，主板僅有114宗，中小板和創業板則分別為448宗及383宗。這些中小企業，在實業領域可能是業內領先，但對資本市場運作則可能完全是門外漢，于是，董秘作為一個專業性極高的職務受到空前重視，隨著中小板、創業板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的實現，董秘成為稀缺的專業人才，這也帶來了董秘流動性的加劇，董秘職群市場化進程不斷加速。

對過去十年全部A、B股上市公司的董秘流動性的不完全統計顯示，2009-2013年的平均離職率為14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辭職，離職率達17％，為2009年IPO重啟以來峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘離職，離職率為12％（圖5）。其中更有四海股份、四川雙馬、大富科技、兩面針、南紡股份、*ST聯華（600617）等6家上市公司在一年之中兩度更換董秘。2013年任職期限最短的董秘是*ST聯華的董秘白若熙，在上任僅9天后即因個人原因辭去董秘和總經理的職位，并在5個月后一并卸任董事職位。另外，有9位董秘在公司發生違規后離職。

董秘薪酬十年漲近3倍，薪酬落差與董秘職務、公司所屬行業和市值具相關度

與董秘職群整體素質提升、職權范圍擴大相對應的，是董秘平均年薪的上漲趨勢。2013年公開披露薪酬且董秘工作滿一個完整會計的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪為42萬元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪僅為15萬元。10年間，董秘平均年薪增長2.8倍。

本次評選的調查結果也顯示，有87％的董秘表示其薪酬處于所在上市公司高管層的中等及以上水平，有10％的董秘稱薪酬已處于本公司高管待遇的最高級別。此外，在已實施股權激勵的上市公司中，有80％的受訪董秘享受到了股權激勵，激勵方式多為與公司業績和個人績效掛鉤，獎勵數量不一，最高者可獲得100萬股公司股份。與董秘平均薪酬上升趨勢相對應，10年來董秘的薪酬滿意度整體不斷提高（圖6）。

雖然整體而言，董秘的薪酬在過去十年不斷攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10萬元以下（圖7）?？疾旖?0年的全部上市公司董秘薪酬數據顯示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均達到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距達299倍。

針對這一現象，我們選取調查中年薪100萬元以上董秘和年薪10萬元以下董秘作為樣本，對董秘職務、所在公司業績、公司所屬板塊、行業和地域等要素進行對比分析，結果顯示，與巨大薪酬落差具有一定相關度的因素包括董秘職務、公司所屬行業和市值，而與公司所屬板塊和地域并無明顯相關性。高薪董秘，多為實權董秘，所在公司市值大，所屬行業多出自金融、房地產及新興產業。

在年薪100萬元以上的董秘中，僅一人為專職董秘，其他均為兼任副董事長、董事、常務副總裁、副總裁、副總經理、財務總監等的實權高管。董秘所在上市公司中，有40％為金融企業、20％為房地產企業、其余分布在高端機械制造業、醫藥生物產業等，平均市值達505.8億元。

在年薪10萬元以下的董秘中，25％為專職董秘，其余75％還兼任副總，但考慮均出自出中小板和創業板公司，所以副總經理職務應該與監管機構的規定有關。董秘所在上市公司多為傳統制造業，平均市值為32.3億元。

金牌十年：金牌董秘指數實現累計收益高達392％

跟蹤十年來歷屆金牌董秘所在上市公司構成的金牌公司，它們展示出了出色的風險收益獲取能力。我們特別授權深圳證券信息公司指數事業部以歷屆金牌董秘所在金牌公司為成分股建立金牌董秘指數加以回溯檢驗。

為反映新財富金牌董秘設立以來，金牌公司的整體運行情況，金牌董秘指數基日設置為2005年9月30日，基點為1000。每年10月1日根據當年金牌董秘評選結果，調整指數樣本名單。2005年9月30日至2014年6月30日，新財富金牌董秘指數實現累計收益392％，年化收益率為17.7％，明顯強于A股市場基準指數（圖8）。

新財富金牌董秘指數與A股市場基準指數歷史走勢對比

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第三篇：非上市公司的董秘崗位職責

非上市公司的董秘崗位職責、權限、管理職能

公司董秘的職責：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理等事宜。

董秘的六大類職責：協調公司與投資者之間的關系、督促公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。下面就董秘針對不同職責需要做的工作進行簡要介紹。

董事會秘書的主要職責是：

(一)協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司相關資料;

(二)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

(三)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字;

(四)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密；

(五)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股權的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

(六)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則;

(七)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、交易所其他規定和公司章程時,應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上;

(八)公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，查閱有關信息的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第四篇：深交所擬上市公司董秘考試要點整理

深交所擬上市公司董秘考試要點整理

股票上市規則

1信息披露的基本原則及一般規定

2上市公司董、監、高應保證公司所披露的信息真實、準確、完整。

3真實是指應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。4準確是指應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導性陳述。

5完整是指應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

6及時是指應當在本規則規定的期限內披露所有重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息）。

7公平是指應當同時向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實際控制人或第三方報送的文件涉及未公開重大信息的，要及時向交易所報告。

8上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。9上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請，說明暫緩披露的理由和期限：（1）擬披露的信息未泄露；

（2）有關內幕人士已經書面承諾保密；

（3）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

10上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或履行相關義務。

11董事、監事和高級管理人員

12上市公司的董、監、高應當在公司股票首次上市前，新任董、監應當在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內，新任高管應當在董事會通過其任命后1個月內，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。13上市公司董、監、高在任職期間出現聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起5個交易日內向本所和公司董事會提交相關該等事項的最新資料。

14上市公司董、監、高應當在公司股票上市前、任命生效時及新增股份時，按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持本公司股份。

15公司董、監、高子公司股票上市之日起1年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可以一次性賣。

16上市公司董、監、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者賣出后6個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

17董事會秘書職責：負責公司信息披露事務、負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會會議和股東大會、負責公司信息披露的保密工作、關注媒體報道并主動求證真實情況、組織董監高培訓、督促董監高守法等。18董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（1）有〈公司法〉第147條規定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿3年的；（3）最近3年受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的；（4）本公司現任監事；

（5）本所認定不合適擔任董事會秘書的其他情形。19上市公司應當自首次公開發行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同時，還應當聘任證代，協助董秘履行職責。董秘不能履行職責時，由證代履行。

21上市公司董秘空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管代行董秘職責，并報本所備案，同時盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長行使董秘職責。董秘空缺期間超過3個月，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可轉換公司債券上市

23發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：（1）股票已公開發行；

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（5）本所要求的其他條件。24發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起1年內不得轉讓。25定期報告

26上市公司應當披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。

27上市公司應當在每個會計結束之日起4個月內披露報告，應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內披露中期報告，應當在每個會計前三個月、九個月結束后的1個月內披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年年報披露。

28上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時間的，應當提前5個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受1次變更申請。29臨時報告的一般規定

30上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點及時履行首次披露義務：（1）董事會或監事會作出決議時；

（2）簽署意向書或協議（無論是否附加條件和期限）時；（3）公司（含任一董、監、高）知悉或理應知悉重大事件發生時。31上市公司報送的臨時報告不符合本規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個交易日內披露符合要求的公告。32董事會、監事會和股東大會決議

33上市公司應當在股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以公告方式向股東發出股東大會通知。34上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。35應披露的交易

36上市公司提供擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（1）單筆擔保額超過上市公司最近1年經審計凈資產10%的擔保；

（2）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（5）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（7）本所或公司章程規定的其他擔保情形。37關聯交易

38上市公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。39關聯法人為：

（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；（2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（3）由關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

（5）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。40關聯自然人為：

（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、監、高；

（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

41上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。42股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：（1）交易對方；

（2）擁有交易對方直接或間接控制權的；（3）被交易對方直接或間接控制的；

（4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；（6）因交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；（7）中國證監會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

43上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或通過子公司向董、監、高提供借款。

44上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

45上市公司與關聯人發生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應對交易標的進行評估和審計，并將該交易提交股東大會審議。

46上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。47其他重大事項

48上市公司預計全、半、前三季度經營業績將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：（1）凈利潤為負值；

（2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）實現扭虧為盈。

49可以豁免進行業績預告的情況：

（1）上一年每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；（2）上一年半每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；

（3）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣；

50上市公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當按本所的相關規定及時披露業績預告修正公告。

51若相關財務數據和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

52上市公司應當于實施方案的股權登記日前3至5個交易日內披露方案實施公告。

53上市公司應當在股東大會審議通過方案后2個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

（1）股票交易異常波動情況的說明；（2）對重要問題的關注、核實情況說明；（3）是否存在應披露而未披露信息的聲明；（4）是否存在違反公平信息披露情形的說明；（5）本所要求的其他內容。

55上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：（1）傳聞內容及其來源；

（2）傳聞所涉及事項的真實情況；（3）有助于說明問題實質的其他內容。

56上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：（1）發生重大虧損或遭受重大損失；

（2）發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；

（3）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；（4）計提大額資產減值準備；

（5）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；（6）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；（7）主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債券未提取足額壞賬準備；

（8）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；（9）主要或全部業務陷入停頓；

（10）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；

（11）公司董、監、高因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施而無法履行職責，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到3個月以上；（12）本所或公司認定的其他重大風險情況。57特別處理

58上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實施退市風險警示：（1）最近2年連續虧損；

（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監會責令改正，對以前財務會計報告進行追溯調整，導致最近2年連續虧損；

（3）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已經停牌2個月；

（4）未在法定期限內披露報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月；

（5）因股權分布不具備上市條件的情形，公司在規定期限內提出股權分布問題解決方案，經本所同意其實施；（6）法院依法受理公司重整、和解或破產清算申請；（7）出現可能導致公司解散的情形；（8）本所認定的其他存在退市風險的情形。

59上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他特別處理：

（1）最近一個會計的審計結果顯示其股東權益為負值；（2）最近一個會計的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

（3）申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或申請并獲得恢復上市的公司，其最近一個會計的審計結果顯示其主營業務未正常運營或扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；（4）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內不能恢復正常；（5）公司主要銀行帳號被凍結；

（6）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；（7）公司向控股股東或其關聯方提供資金或違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；

（8）中國證監會或本所認定的其他情形。60暫停、恢復、終止上市

61上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

（1）因連續2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計審計結果表明公司繼續虧損；

（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，且公司股票已經停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未按要求改正其財務會計報告；

（3）未在法定期限內披露報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未披露報告或中期報告；

（4）因股權分布不具備上市條件的情形，被實行退市風險警示后，在6個月內其股權分布仍不能符合上市條件；（5）公司股本總額發生變化不再具備上市條件；（6）公司有重大違法行為；（7）本所規定的其他情形。

62因連續2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計審計結果表明公司繼續虧損，本所自公司披露報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后15個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。63釋義

64高管：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

65控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

66實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

67控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（5）中國證監會或本所認定的其他情形。

中小企業板誠信與規范運作手冊

68通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。69投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或減少5%，應當依照前款進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：

（1）預計未來6個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5%以上；

（2）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評處分；

（3）上市公司股票被實施退市風險警示；（4）本所認定的其他情形。

71控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續6個月內通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5%。

72控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%是，應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數的1%是，應當在該事實發生之日起2個工作日內就該事項作出公告，公告期間無須停止出售股份。

74上市公司董、監、高應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息：

（1）新上市公司董、監、高在公司申請股票初始登記時；（2）新任董、監、高在通過其任職事項后2個交易日內；（3）現任董、監、高在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

（4）現任董、監、高在離任后的2個交易日內；（5）證券交易所要求的其他時間。

75股東大會應當每年召開1次年會，應當于上一會計結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；（6）公司章程規定的其他情形。76應由股東大會審議的決議：（1）審議批準董事會報告；

（2）審議批準監事會或者監事的報告；

（3）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）審議批準以下擔保事項：

1）本公司及本公司子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； 2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 4）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； 5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。（6）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（7）審議批準變更募集資金用途事項；（8）審批股權激勵計劃；（9）審批法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

77獨立董事應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；（7）上市公司變更募集資金投資項目；（8）上市公司被出具非標準無保留審計意見；

（9）報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況發表獨立意見；（10）公司章程規定的其他事項。

78上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（1）不得變相更改募集資金用途；（2）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（3）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（4）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（5）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；（6）保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。79上述事項應當在經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經股東大會審議通過，并提交網絡投票表決方式。

80補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

（一）最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（三）中國證監會認定的其他情形。

第五篇：上市公司董秘談年報編制工作

上市公司董秘談年報編制工作

報告是上市公司信息披露最重要的環節與核心的內容。及時、準確的年報信息披露可以使投資者更好地了解公司的資產運營情況、治理結構的完善程度等方面的情況，直接影響投資者的信心和公司價值創造能力，也有利于公司真實價值的識別和發掘。

在上市公司信息環境、制度環境、經營環境和外部風險環境健康發展的今天，監管部門和投資者對上市公司年報在信息量、披露深度等方面都提出了更高更新的要求。在此整理了過去在年報編制過程中的一些體會與想法，愿與各位分享，共同探討。

一、規范運作，夯實基礎

一份好的年報不是一朝一夕可以成就的，它離不開公司長期堅持規范運作，離不開公司上下各個部門的通力合作。

xx年年報我們在2月初順利披露了，從啟動到完成歷時1個半月的時間，整個過程忙而不亂，十分有序。這樣的速度與效率在過去是無法想象。這一切都得益于xx年公司大力推行的《XXXX公司規范運作工作指引》（以下簡稱“《公司規范指引》”）。有公司特色、切實可行的內部規范運作工作指引，在持續推進公司規范運作向好發展，不斷夯實基礎的同時，也切切實實地保障了董秘在第一時間獲悉公司各方面的重要信息，提高了年報編制質量與效率。

之前，公司雖然已經建立了一套結構完整且行之有效的公司治理規章制度體系和內部控制機制，但由于公司所處的是資金密集型的行業，管理上采取矩陣式的組織架構模式，業務開展均通過建立項目子公司的形式予以運作，加之公司正處于快速發展期，因此對子公司的管理比較薄弱，子公司相關人員又缺乏規范運作意識，這些問題也就為公司規范運作埋下了隱患。子公司的很多問題往往都集中在年報審計時才被發現，身為董秘在年報準備的關鍵時刻還得疲于四處救火解決問題，年報的質量自然也就受到了一定的影響。痛定思痛，我們決心要消除這

一隱患，使公司能夠凡事都要防患于未然，讓董秘能夠在第一時間掌握第一手情況，凡事都心中有數，而不是事后當救火先鋒。因此公司認真分析總結了公司近年來在內審及外審過程中發現的問題，完成了《公司規范指引》的制定工作并順利有效地實施，有效地防止了由于信息不對稱所導致的信息披露不及時、不準確和信息疏漏情況的發生?！豆疽幏吨敢返闹卮笫马検虑皩徟?，日常事項事后及時備案的規定，也使得董事會辦公室可以在第一時間取得信息披露所需的全部資料。在xx年年報編制的過程中，我們在不到一周的時間內就覆蓋了全公司全年的生產經營、項目開發、對外投資、公司治理等的全部信息。為編制高質量年報奠定了夯實的基礎。

二、控制過程，把握細節

年報披露工作由眾多環節組成，要在掌握全局的前提下，調配人員，分工協作，力爭在既定的時間內完成年報編制、校對任務；要積極與會計師、審計委員會、董事會和監事會等機構就年報內容進行反復充分的溝通，力求決策程序對年報審核的順利通過；在提交交易所審核披露時要匯總全部資料且不能出現任何遺漏與差錯。上述縱橫交錯，繁瑣無比的各個環節，是可以通過實踐經驗和科學方法對其進行規范而得到改善的。我們通過過程控制，控制好每個細節，提高質量，堵塞可能的漏洞。規范過程控制把“怎么做”和“什么結果”有機結合起來，圍繞結果對“怎么做”的過程中可能或已經出現的問題不斷進行監測、分析和糾正，確保每個環節的運作順暢。

在年報披露這一細微繁瑣的過程中，我們首先要建立規范性的過程控制體系，通過對每個環節有效的控制，實施精細化管理，在精細化運作中形成標準化、規范化工作樣式，通過過程控制將細節與規范最有效地串聯。在年報編制開始之前，我們需要制定詳細的《年報編寫和會議工作計劃表》，將年報編制、溝通、審核、披露等各個大目標分解成可操作的各個小目標，每個小目標必須要由專人負責，并明確具體完成的日期，同時設立可控制的關鍵點，從最壞的可能出發，對可能出現的隱患和漏洞進行密切關注和隨時檢討?？煽刂脐P鍵點的設立可以是對可能出現問題的提前假設，但更多的可以從過去的經驗教訓中總結得出。

我們每年年報披露工作結束后，都會進行一次總結，把總結出來的重點問題作為下一控制的關鍵點。

此外公司的《信息披露管理辦法》和董事會辦公室的《定期報告和臨時報告的披露審核程序》，分別以制度的方式明確了報告的草擬、流轉、審核和披露的程序以及披露前各階段年報的審核要求、流轉文件的存檔要求等，進一步對年報編制及披露過程中重要環節建立了規范性的過程控制，有利于防范可能出現的風險和隱患。

當然在年報披露這一細微繁瑣的過程中，除了要建立規范性的過程控制體系，并不斷在實踐中反復完善外，我們還必須要形成良好的積極向上的心態，養成有條理和規范性的習慣，只有這樣我們才能以一種專心致志、有始有終的工作作風去應對我們所面臨的每一個問題。

三、換位思考，披露詳盡

美國證券交易委員會前主席Levitt(1998)曾說，“高質量的信息是健康市場的血液，沒有它，市場流動性將會干涸，公平有效率的市場也不復存在”。年報是投資者獲取上市公司信息的主要來源，對投資決策的影響程度日益提高。及時了解投資者對市場和上市公司的信息需求，在年報中予以真實準確的披露，對維護上市公司在資本市場的良好形象，維護資本市場的公平和效率都具有重要的現實意義。

我們在積極開展投資者關系管理工作，組織參與各類投資者交流活動，接待投資者來電來訪的同時，認真做好各項記錄并定期對投資者關心的問題進行整理與分類。通過整理，我們發現投資者問的最多的，最關心的是：（1）公司所在的房地產行業的市場和同業競爭分析；（2）公司的經營現狀，特別是經營中存在的問題、潛在風險及風險對策；（3）主營業務情況、資產、利潤和現金流量構成情況；（4）公司未來經營的計劃與發展戰略等前瞻性信息；（5）公司經營優勢及競爭力情況。

為此，我們在年報中對上述投資者關心的問題進行了更為詳盡、深入地披露，做到了能調研的，不估摸；能詳述的，不簡寫；能擴展的，不省略。在xx年的

年報中，我們詳細分析了行業形勢、經營環境的變化以及公司對此的判斷；在詳述公司生產經營狀況的同時，也剖析了公司面臨的困難與對策，對潛在風險進行了充分的揭示；對主營業務情況、資產、利潤和現金流量構成的主要因素的變化都逐一進行了解釋與說明；完整地描述了公司的發展戰略，清晰準確地披露了未來一年的經營計劃與各項安排；闡述了公司的經營優勢與競爭力所在。公司主動自愿信息披露的行為，也得到了廣大投資者的一致好評。

在中國資本市場信息披露機制的日趨完善的今天，流于形式，一成不變的按照監管部門強制性要求披露的年報將遠不能滿足日益成熟的投資者，為此我們也必須經常換位思考，多從投資者的角度出發，主動、自愿地披露更為詳盡、深入、具有前瞻性的信息，使上市公司年報更好地幫助投資者識別和發掘公司的真實價值，從而實現公司和股東價值的最大化。