第一篇：15期董秘-上市公司運作的法律框架與董秘職責.

上市公司運作的法律框架及董事會秘書的法律義務和法律責任 深圳證券交易所法律部 彭文革

2010年9月大連 目錄 n

一、上市公司運作的法律框架n

二、董事會秘書的法律義務n

三、董事會秘書的法律責任

一、上市公司運作的法律框架

（一）法律：由全國人大或其常委會制定

1、《公司法》、《證券法》：證券法律體系的基礎與核心。《公司法》：

第四章股份有限公司的設立和組織機構（第五節 上市公司組織機構的特別規定）第五章股份有限公司的股份發行和轉讓 第六章公司董事監事高級管理人員的資格和義務

第八章公司財務、會計 《證券法》： 第二章證券發行 第三章證券交易 第四章上市公司的收購

一、上市公司運作的法律框架 《證券法》第69條：

發行人、上市公司公告的證招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

一、上市公司運作的法律框架

2、《會計法》、《刑法》、《刑法修正案

（六）》、《刑法修正案

（七）》、《企業國有資產法》（2009年5月1日起施行）、《物權法》、《證券投資基金法》及其他其他相關法律。

刑法規定的涉及上市公司董監高的主要罪名：欺詐發行股票債券罪 違規披露、不披露重要信息罪； 內幕交易、泄露內部信息罪； 背信損害上市公司利益罪。

（二）行政法規：由國務院制定或批準

1、《股票發行與交易管理暫行條例》（1993年4月）

2、《證券公司監管條例》（2008年6月）

3、《證券公司風險處置條例》（2008年4月）

4、《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（1994年8月）

5、《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》（1995年12月25日）◆正在制定《上市公司監管條例》和《上市公司獨立董事條例》。

（三）部門規章和規范性文件：由中國證監會制定

n

1、按名稱分：有規定、辦法、意見、通知、細則、指引、程序、準則等形式。

n

2、按內容分：有綜合類、發行類、上市公司類、外資股類、信息披露規范、市場交易類、證券公司類、證券服務機構類、基金類、期貨類。

n

3、按發布的結構分：還包括與相關部委的聯合發文。

一、上市公司運作的法律框架 n

1、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月30日證監會令第40號）n 第58條：“上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，n 上市公司董事長、經n 上市公司董事會秘書最需要熟悉的規章和規范性文件 n

2、《上市公司股東大會規則》（2006年3月16日證監發[2006]21號）n ◆第47條股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、本規則和公司章程要求的，中國證監會及其派出機構有權責令上市公司或相關責任人限期改正，n ◆陜西金葉案例n 陜西金葉定于2007年1月5日召開的臨時股東大會，由于陜西省國資委與香港萬裕公司就陜西金葉股東——萬裕文化公司的合作補充協議暫未能達成一致，陜西省國資委在股東大會召開日早上臨時要求董事會取消召開股東大會，導致該次股東大會沒有按期召開。

n 2007年3月16日，深交所作出紀律處分決定，對該公司董事會全體董事予以公開譴責。上市公司董事會秘書最需要熟悉的規章和規范性文件

n

3、《上市公司章程指引（2006年修訂）》（2006年3月16日證監公司字[2006]38號）n ◆注意：公司章程（或公司章程草案）的內容，應當按照《章程指引》的規定起草或n

4、《上市公司證券發行管理辦法》（2006年5月6日證監會令第30號）n ◆上市公司再融資的主要方式：

n（1）公開發行：配股、增發、發行可轉債、分離交易可轉債、認股權證、公司債券。

n（2）非公開增發：定向增發 n 上市公司董事會秘書最需要熟悉的規章和規范性文件 n

常見問題：投資者超比例買賣股份n ◆《辦法》第13條規定：投資者及其一致行動人擁有權益的股份該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

n 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票”。證監會令第56號）

n ◆主要問題： n 深交所于2008年12月2日發布《關于嚴格執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定的通知》，明確以下問題：n n n n 證監會令第56號）

n 注意：二級市場交易與協議轉讓的區別，《收購辦法》第13條和第14條的區分適用

n 第14條：通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。

n 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。

n ◆主要區別：交易方式不同，履行披露和報告義務的節點不同證監會令第56號）

n n 2008年8月20日，中核鈦白第二大股東北京嘉利九龍公司通過深交所大宗交易系統共出售中核鈦白股份1742萬股，占中核鈦白股份總額的9.1684%。嘉利九龍在出售中核鈦白股份達到5%時，未及時刊登權益變動報告書，且在未刊登權益變動報告書的情況下繼續出售中核鈦白股份。n 2008年8月20日，深交所對北京嘉利九龍公司作出公開譴責處分決定，并采取限制交易6個月的監管措施。

n 證監會令第56號）n n ◆2008年8月22日至11月3日，“茂業系”相關公司通過交易所競價交易系統大舉買進渤海物流、商業城和深國商，分別占其總股本的6.68％、8.63%、5.09%，均未在達到5%時停止增持和履行報告和公告義務。n 為此，深交所和上交所分別對“茂業系”相關公司作出通報批評的處分決定，并采取限制交易1個月的監管措施。

6、《上市公司收購管理辦法》（2008年8月27日證監會令第56號）

n（2003年8月28日證監會、國資委證監發[2003]56號

n（1）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，禁止占用上市公司資金。

n 控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

n ◆興化股份（002109）案例 n 興化股份與其控股股東興化集團之間存在財務不獨立的問題。2007年9月之前，興化股份為興化集團墊付基本工資，興化集團為興化股份墊付崗位津貼，月末雙方結清差額，存在頻繁的資金往來，興化股份未及時、準確、完整履行信息義務。深交所于2008年2月18日作出紀律處分決定，對興化集團、興化股份及其時任總會計師的李春林等人給予通報批評。公司對外擔保若干問題的通知》

（2003年8月28日證監會、國資委證監發[2003]56號

（2）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

①給控股股東及其他關聯方使用②通過銀行或非銀行金融機構向關聯；③委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

④為控股股東及其他關聯方開具無真實交易背景商業承兌匯票⑤代控股股東及其他關聯方償還債務；

⑥中國認定的其他方式。

◆注意：非經營性資金往來必須堅持單向流動原則：允許上市公司實際控制人及其關聯方以低息或者無償向上市公司提供資金，公司對外擔保若干問題的通知》

◆*ST丹化案例

2006年度，控股股東丹化集團新增占用*ST丹化資金13380萬元，且丹化集團未及時通知*ST丹化進行披露。截至2006年12月31日，丹化集團占用*ST丹化資金余額為69698萬元。

2008年1月28日，深交所作出紀律處分決定：對丹化集團、*ST丹化、原董事長梁健、原財務總監孫凱捷等人予以公開譴責處分。◆東阿阿膠案例

2009年10月23日，東阿阿膠召開第六屆董事會第11次會議，審議通過《對閑置自有資金實施委托貸款的議案》，利用公司閑置自有資金5.2億元，通過中國銀行深圳分行向控股股東華潤東阿阿膠公司的關聯人---華潤（集團）有限公司內部有資金需求的企業發放委托貸款，期限一年，年收益率4.2%。

因上述議案與《通知》不符，2009年10月28日，東阿阿膠召開第六屆董事會第12次會議，審議通過《關于取消利用閑置自有資金實施委托貸款的議案》。

公司對外擔保若干問題的通知》

（2005年11月14日證監會、銀監會證監發[2005]120號）（1）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

（2）上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

（3）應由股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

②為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保； ③單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；

④對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

（4）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。（注意：同時還得經全體董事過半數通過。）

7、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》

（5）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。◆亞寶藥業案例

n 2010年3月，亞寶藥業（600351）收到了山西證監局《責令整改通知書》，《通知書》指出：亞寶藥業《公司章程》第112條規定：“而該項規定與《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》中有關對外擔保應當經過董事會或股東大會審批的規定不符，責令改正。

n 后來，亞寶藥業根據山西證監局的要求，對公司章程上述條款進行了相應修改，刪除了授權董事長決定對外擔保的規定。

n ◆江蘇瓊花案例n 自2006年3月起，江蘇瓊花實際控制人、原董事長于在青利用公司及控股子公司揚州威亨塑膠公司公章，以公司及威亨塑膠名義違規為其本人、公司控股股東江蘇瓊花集團等關聯方多次提供擔保。截至2009年2月3日，累計違規提供擔保13,792.5萬元，占公司2008年6月30日經審計凈資產的53.63%，其中已解除擔保907.5萬元，違規擔保余額12,885萬元。

n 該公司關聯方的債權人向法院申請訴訟保全，法院先后將該公司及威亨公司主要銀行賬號凍結，影響正常的生產經營。因此，該公司股票自2008年12月29

日開市時起被深交所實行其他特別處理，股票簡稱由“江蘇瓊花”變更為“ST 瓊花”。

n 2009年2月16日，深交所作出紀律處分決定，對江蘇瓊花、瓊花集團、于在青給予公開譴責的處分，公開認定于在青不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

n 注意：資金占用與違規擔保的兩個不良后果 n（1）上市公司股票交易可能會被特別處理

n 《股票上市規則》第13.3.1條：“上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他特別處理：……

（七）公司向控股股東或其關聯方提供資金或違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的”。

n 《關于對存在資金占用或違規擔保情形的上市公司股票交易實行其他特別處理若干問題的通知》（2009年3月26日發布實施）第四條：“

n 情形嚴重是指上市公司存在以下情形之一，且無切實可行的解決方案或雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：

n

（一）上市公司向控股股東或其關聯方提供資金的余額在人民幣1000萬元以上，或占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

n

（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并范圍內的除外）在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上”。

n

◆ST 錦化案例n 2009年12月1日，ST 錦化披露，由于公司三筆總金額達10150萬元的擔保未履行必要的股東大會審議程序，也未履行信息披露義務，屬違規對外擔保，公司股票于2009年12月2日開市時起實行其他特別處理，股票簡變更為ST 錦化。

n ◆ST 派神案例n 2009年3月11日，ST 派神董事會接到深交所《關于對蘭州三毛實業股份申請撤銷其他特別處理事項的回復函》（公司部函【2009】第1號），回復函認為，公司以資抵債涉及土地的過戶手續尚未辦理完畢。暫不接受公司撤銷其他特別處理的申請，待資金占用問題解決后再按規定提交補充申請文件。n（2）上市公司不能公開或者非公開發行股票n 《上市公司證券發行管理辦法》第六條：上市公司申請公開發行股票，“最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為”。

n 第三十九條：上市公司申請非公開發行股票，不得存在“上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除”的情形。n 上市公司董事會秘書最需要熟悉的規章和規范性文件

n

8、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（2005年12月31日證監公司字

[2005]151號）n（1）上市公司監事不得成為股權激勵對象。n（2）股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。

n（3）如無特殊原因，原則上不得預留n（4）股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，n

（5）股權激勵計劃中不得設置上市公司發生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。n 上市公司董事會秘書最需要熟悉的規章和規范性文件

n ◆探路者案例---創業板首例股權激勵案例

n 2010年5月25日，探路者（300005）披露股權激勵計劃，公司擬向高管及核心技術人員共計101人授予265.29萬份股票期權，行權價格為22.35元，探路者前一天的最新收盤價為21.38元n

9、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（2007年4月5日證監公司字[2007]56號）

n

10、《上市公司治理準則》（2002年1月7日證監會、經貿委證監發[2002]1號）

n 《上市公司治理準則》第22條：“務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。

上市公司董事會秘書最需要熟悉的規章和規范性文件

n（1）募集資金應按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。

n（2）閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于證券投資。

n（3）超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。

n（4）建立募集資金專戶存儲制度。上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，同一投資項目所需資金應當在同一專

戶存儲，募集資金專戶數量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業設置的專戶）不得超過募集資金投資項目的個數。

n（5）上市公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。知》（2007年2月28日證監公司字[2007]25號）

n（6）對創業板上市公司募集資金運用方面的新規定 n ①《創業板上市公司規范運作指引》對募集資金使用的監管規定n ◆據統計，截止到2010年5月底，（擬）登陸創業板的88家上市公司擬募集資金總額為170億元，但最終實際募集的資金總額高達580億元。超募比例超過241%。

n A.超募資金也應存放于募集資金專戶管理。n B.對于募集資金用途，主板（含中小板）要求應當有明確的使用方向，原則上用于主營業務，而n 不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。

n C.上市公司最晚應在募集資金到賬后6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。知》（2007年2月28日證監公司字[2007]25號）

n ②《創業板信息披露業務備忘錄第1號---超募資金使用》（2009年12月23日）對超募資金使用的監管規定

n A.上市公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或補充流動資金的，應當符合以下要求并在公告中披露：

n a.公司最近12個月內未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資；

n b.n c.保薦機構就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并明確表示同意。

n B.n C.知》（2007年2月28日證監公司字[2007]25號）n ◆案例

1、榮華實業案例n 2001年5月，《榮華實業IPO 招股說明書》披露，其IPO 所募集資金的用途包括：“……擴建10萬噸玉米淀粉生產線；年產3萬噸谷氨酸生產線項目；年產1萬噸賴氨酸生產線項目；年產1萬噸L-乳酸生產線項目……”2003年9月，經臨時股東大會審議通過，榮華實業將原擬用于“年產1萬噸L-乳酸生產線項目”的募集資金調整用于“年產4萬噸賴氨酸生產線項目”。

n 賴氨酸項目改擴建年產12萬噸谷氨酸項目。n n 2009年9月10日，中國證監會作出行政處罰決定，責令榮華實業改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款；對張嚴德（時任董事長）給予警告，并處以20萬元罰款；李清華（時任副總經理兼財務總監）給予警告，并處以3萬元罰款。n 知》（2007年2月28日證監公司字[2007]25號）

n ◆案例

2、棟梁新材案例存在以下違規行為：

n

1、公司公開增發募集資金凈額23652.777萬元于2008年3月12日到賬，3月27日及3月31日公司動用募集資金合計9200萬元歸還公司未到期的銀行借款，2008年4月1日，公司將此筆款項歸還至募集資金專戶。公司未對上述事項履行相應的審批程序及信息披露義務。

n 2、2008年4月9日和6月4日，公司用募集資金置換前期土地出讓金投入合計4900萬元，而公司在公開增發股票招股意向書中說明本次募投項目使用的土地使用權出讓金為1744萬元，公司超額置換土地出讓金3156萬元。2008年9月12日，公司將3156萬元歸還至募集資金專戶。公司未對上述事項履行相應的審批程序及信息披露義務。

n 2008年10月28日，深交所作出如下紀律處分決定：對棟梁新材公司、董事長陸志寶、總經理徐引生、董事會秘書谷穗、等人給予通報批評的處分。知》（2007年2月28日證監公司字[2007]25號）

n ◆案例

3、科陸電子案例存在以下違規行為：n

1、公司于2007年12月29日向建設銀行深圳南山支行申請了4200萬流動資金貸款，還同時解除了募集資金的權利質押。n

2、公司于2007年4月、5月分別使用募集資金650萬元歸還貸款，2007年4月和8月使用募集資金350萬元支付貨款；2007年8月使用募集資金190萬元支付投標保證金。公司未對上述事項履行相應的審批程序及信息批露義務。n 3、2007年4月公司改變募投項目的實施地點并使用募集資金2204萬元購買新募投項目的土地使用權，但公司在招股說明書中并沒有使用募集資金購買土地使用權的計劃。公司對上述事項未能及時履行相應的審批程序及信息批露義務，直到

2008年10月才做出調整募集資金用途的公告。n 2009年4月7日，深交所對科陸電子及其董事長、董事會秘書進行了通報批評的處分。

知》（2007年2月28日證監公司字[2007]25號）n ◆案例

四、金亞科技案例n 金亞科技（300028）分別于2009年10月27日從招商銀行成都分行募集資金專戶轉出5,000萬元至一般存款賬戶、10月28日從中信銀行成都蜀漢支行募集資金專戶轉出5,000萬元至一般存款賬戶、10月30日從浙江民泰商業銀行成都分行募集資金專戶轉出2,000萬元至一般存款賬戶。上述行為違反了《創業板股票上市規則》第11.2.2條的規定。

n 2009年11月2日，金亞科技將上述1.2億元資金（占IPO 募集資金凈額的比例為30.62%）全部轉回原各自募集資金專戶。

n 由于違規期間較短且沒有造成嚴重后果，深交所向金亞科技及相關當事人發送了監管函予以警示。

11、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（2007年2月28日證監公司字[2007]25號）

（四）司法解釋：由最高人民法院、最高人民檢察院制定n

1、《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（2003年2月1日起實施）

n

2、《最高人民法院關于對與證券交易所監管職能相關的訴 訟案件管轄與受理問題的規定》（2005年１月31日起施行）

n

3、《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定

（一）》（2006年5月9日起施行）

n

4、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定

（二）》（2008年5月19日起施行）

n

5、《最高人民檢察院公安部關于經濟犯罪案件追訴標準的補充規定》（2008年3月5日起施行）

n

6、（五）證券交易所自律規則 《深圳證券交易所股票上市規則》 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《深圳證券交易所主板板上市公司規范運作指引》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》

n 《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》（兩所一司2006年8月14日發布）

n

（一）可予辦理股份協議轉讓的情形

n

1、《規則》第三條：上市公司流通股股份轉讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結算公司辦理流通股協議轉讓手續：

n

（一）與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓； n ◆收購及權益變動的解釋適用收購管理辦法的含義

n

（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的； n ◆需要提供工商登記機關等有關機關提供的證明

n

（三）外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓； n

（四）中國證監會認定的其他情形。

n

2、收購人收購完成后12個月內不得再次轉讓，非控股股東和實際控制人股份過戶完成后3個月內不得再次轉讓。

n ▼案例：深國商控股股東變更

n 2009年4月27日馬來西亞和昌父子有限公司與百利亞太投資公司簽署股份轉讓協議，將其持有的深國商B 股30264192股（占公司總股本的13.7%）轉讓給后者，7月7日完成股權過戶登記。10月20日公司公告，百利亞太的大股東將其51%的股權轉讓給他人，導致深國商第一大股東的實際控制人變更。

n 結果：違反《收購管理辦法》及實際控制人的承諾，面臨紀律處分 n

3、增發股份有限售期的，除在同一實際控制人之下在三十六個月或者十二個月之內不得轉讓

n

（二）股份協議轉讓確認的辦理流程n

1、行政審批n（1）涉及國有股，或國有及國有控股企業出讓或行政劃轉國有股的，提供國務院國資委（非金融類）或者財政部（金融類）的批準文件；

n（2）涉及向外商轉讓股份的，提供商務部門的批準文件；

n（3）證券、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5％的，提供證監會、銀監會批準文件；保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10％的，提供保監會批準文件；

n（4）屬于上市公司收購的且觸發要約收購的，提供證監會豁免要約收購的文件或者要約收購結果公告。

n

2、確認機構：深、滬交易所的法律部具體負責 n

3、登記過戶：取得交易所確認后到登記結算公司辦理n n 《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》（2008年12月4日）

n（1）嚴格資格管理 n 董事會秘書和證券事務代表應當通過的董事會秘書資格考試，并取得的董事會秘書資格證書。n n（2）嚴格考試紀律n 凡有偷看、翻書等舞弊行為或者擾亂考場秩序者，一經發現，取消當次考試成績，三年內不得參加資格考試。

n 凡有代考行為的，取消代考者及被代考者的當次考試成績，終身不得參加資格考試。本所視情況向社會公布上述人員的代考行為，并記入誠信檔案。

n ◆蘇寧環球嚴明案例

n 2008年11月7日，蘇寧環球證券事務助理嚴明在深交所于桂林舉行的第二十七期上市公司董秘資格培訓考試中，存在嚴重違犯培訓及考試紀律的行為。

n 2009年1月19日，年內不得參加深交所組織的董事會秘書資格考試。n（3）詳細規定取消其董事會秘書資格的四種情形n ①不符合《上市規則》所要求的任職條件；n n n ④本所認定的其他情形。

一、上市公司運作的法律框架

《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（2008年12月5日）（1）考核等級與標準

上市公司信息披露工作考核結果分為四個等級。

◆考核當年受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責以上處分的，相關上市公司信息披露工作考核結果為不合格。

◆考核當年受到本所通報批評處分1次或發出監管函3次以上的，相關上市公司信息披露工作考核不得評為優秀或良好。

◆考核當年被本所發出監管函的，相關上市公司信息披露工作考核不得評為優秀。

（2）考核內容

本所從等六個方面對上市公司信息披露工作進行考核，并可根據事后審核情況作相應調整。

（3）監管措施

①要求公司相關董事、監事和高級管理人員參加培訓； ②要求董事會秘書重新參加董事會秘書培訓及資格考試； ③建議公司更換董事會秘書。

二、董事會秘書的 法律義務

（一）作為高級管理人員的一般義務

n 《公司法》第217條規定：“高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”

n 董事會秘書是法定的公司高級管理人員，因此，《公司法》、《證券法》等法律、法規、規章、自律規則等中有關高級管理人員的義務與責任均適用于董事會秘書。

1、忠實義務

《公司法》第149條規定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：

1、挪用公司資金；

2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

3、違反公司章程的規定, 未經股東大會或者董事會同意, 將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

4、違反公司章程的規定或者未經股東大會同意, 與本公司訂立合同或者進行交易（自我交易）；

5、未經股東大會同意, 利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會, 自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務（競業禁止）；

6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反對公司忠實義務的其他行為”。

《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知 n ◆中捷股份案例n 自2006年起，中捷股份實際控制人、董事長蔡開堅多次指使公司相關人員向控股股東中捷控股集團有限公司劃撥資金。截至2007年12月31日，違規占用資金余額達16,985.54萬元，中捷股份對上述事項未履行相應的審批程序及信息披露義務。中捷控股集團公司直至2008年4月21日才全部歸還所占用資金。

n 2008年5月15日，深交所對中捷股份、中捷控股集團公司、實際控制人蔡開堅以及中捷股份相關董事、監事、高級管理人員等17人予以公開譴責；公開認

定實際控制人、董事長蔡開堅、不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。上述有關人員當時未行權的股權激勵也因此依法被取消。

n 2008年6月24日，中國證監會決定對中捷股份、中捷股份原董事長蔡開堅給予警告，并處以30萬元的罰款；n 2009年3月12日，發布《回購并注銷已行權的股權激勵股票的預案》，由于發生上述大股東違規占用公司資金的惡性事件，作為我國第一家提出股權激勵方案的上市公司，不得不在股權激勵計劃實施兩年多之后擬回購上述股權激勵計劃中已行權但尚未解鎖的全部股份636.48萬股，并予以注銷。

n ◆伊利股份案例n 1999年至2001年，鄭俊懷利用擔任伊利公司董事長、總裁的職務之便，伙同被告人

楊桂琴、張顯著、李永平、郭順喜，由鄭俊

懷個人決定將巨額公款共3150多萬元挪用給華世商貿公司，購買股票，牟取個人利益。

n 2006年5月19，內蒙古高院作出終審判決，以挪用公款罪判處原董事長鄭俊懷有期徒 刑６年，順喜有期徒刑一年緩期二年；4名被告人挪 用公款所購買股票的非法所得部分依法予以 追繳。n

2、勤勉義務n 《公司法》第113、148、150條，《上市公司章程指引》第98條。

n ◆董事、監事、高級管理人員的勤勉義務主要包括：

“

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務”。

3、接受質詢的義務

《公司法》第151條規定董事、監事、高級管理人員負有列席股東大會（股東會）并接受股東質詢的義務。

4、依法履行信息披露的義務

n 《證券法》第68條規定：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

◆涉及的主要法律、規章、規則：《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》。

n 信息披露的基本原則—真實、準確、完整、及時、公平n 上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。n ”。

5、不得從事內幕交易、操縱市場等行為的義務

◆近年來特別是今年以來司法機關和證券監管機構加強了對內幕交易的查處和打擊力度

n 2010年5月18日，最高檢察院和公安部聯合發布《關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定

（二）》，明確了內幕交易的立案追訴標準：（13n 此后，《人民日報》更是連續刊發五篇文章，矛頭直指證券市場內幕交易。

n 2008年以來，中國證監會共調查內幕交易案件227起，占新增564起案件的40%，其中：立案61起，非正式調查166起，

第二篇：董秘工作職責描述

董秘工作職責描述5篇

1、負責董事長的辦公服務工作。

2、負責組織撰寫或校對以公司名義上報外發的綜合性的文字材料;負責組織起草董事長會議材料。

3、負責公司文秘業務指導。

4、負責公司辦公會的有關事宜，并辦理會議議定事項。

5、負責督促、檢查、催辦上級批件，公司領導批件及董事長辦公會議定事項的辦理工作。

6、負責辦理人大代表建議、批評、意見或政協代表提案的辦復。

7、協助主任做好工作會議的文字材料起草和會務工作，參與組織接待工作，以及綜合會議的會務工作。

8、負責紀錄、整理董事長辦公會___。記好大事記。

9、負責文書收發、運轉、檢查、指導有文檔工作的業務管理，負責保密工作。

10、負責群眾來信、來訪的接待、辦復工作。

11、完成領導交辦的其他工作。

董事長秘書工作職責2

一、處理董事長總經辦日常工作事務

1、董事長辦公室文件分類整理。

2、董事長辦公室日常清潔衛生。

3、注重個人素質、著裝形象，言談舉止，講話時注意場合地點。

4、手機必須保持___小時開機，因公事隨叫隨到。

5、接聽電話，謹慎妥當應答，必須做好電話記錄。

6、董事長出差期間隨行，并安排好吃、住、行的全部工作。

8、掌握好董事長的日常安排，做好接見訪客預約及登記工作。

二、正式文件的處理。

1、匯總各部門的月工作所完成的下達任務完成的準確性。

2、起草、打印、登記和存檔總經辦簽發文件。

3、收發傳真，并及時交由總經辦處理。

4、匯總各部門報銷單等相關文件定時交由董事長簽字確認。

三、組織安排及接見事項

1、協助的協調和工作任務下達的作用。

2、協助總經辦對公司運作與各職能部門進行管理、協調內部各部門關系。

3、協調部門與部門之間的矛盾，并進行臨時處理。

4、下傳董事長下達的月任務目標及上傳各部門情況、問題及意見。

行政部經理做好公司來賓的接待工作，并及時做好登記。

5、配合董事長處理外部公共關系，必要時出席適量的宴會應酬。

四、相關會議工作

1、跟進落實公司董事會總經辦會議等公司___。

2、起草整理公司董事會會議材料，及開會前必要的布置準備工作。

3、做好會前準備工作。

五、根據部隊的保密守則保守公司秘密。

六、董事長助理工作任務下達的作用。

1、協助總經辦對公司運作與各職能部門進行管理、協調內部各部門關系。

2、協調部門與部門之間的矛盾，并進行臨時處理。

3、下傳董事長下達的月任務目標及上傳各部門情況、問題及意見.董事長秘書工作職責31、合理安排、提醒董事長的日常工作時間和程序。

2、負責對外聯絡，媒體接待，做好公司___，備忘錄及其它文件的整理。

3、協助董事長對重要業務資料進行檔案管理。

4、負責及時傳達董事長的各項指示安排，起草董事長交辦的信函、演講稿、報告、文件等各類文件。

5、接待訪問董事長的重要來賓。

6、根據董事長要求，跟蹤決議事項的推進。

7、完成董事長交辦的其他工作的督辦、協調及落實任務。

董事長秘書工作職責41、起草公司工作計劃總結，并作好公司重要會議記錄;

2、起草、存檔整理總經理簽發文件;

3、公司管理制度、規章制度，網頁設計方案書、合同書，公司總體運行配合;

4、接聽電話、妥當應答，并做好電話記錄;

5、掌握總經理的日程安排做好預約工作，安排商務旅行;

6、完成總經理或綜合管理部經理交辦的其他工作;

7、根據公司發展的要求制定人力資源戰略;

8、設計并完善公司人力資源結構;

9、完成公司人力資源的日常招聘工作;

10、完善公司績效考核制度。

董事長秘書工作職責5

一、準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件;

二、籌備董事會和股東大會，并負責會議記錄和會議文件、記錄的保管并起草董事會的___、文件。

三、負責公司信息披露事務，保證信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

四、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

五、使公司董事、監事、高級管理人員明確他們應當崐擔負的責任，遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程等有關規定;

六、協助董事會行使職權。

七、為公司重大決策提供咨詢和建議;

八、處理公司與證管部門及投資人之間的有關事宜;

九、公司章程和證券交易所上市規則所規定的其它職責。

十、承辦董事長交辦的各項工作。

第三篇：上市公司董秘薪酬介紹（范文）

董秘薪酬十年漲近3倍平均離職率達14%

來源：全景網

基本素質不斷提升：高學歷、年齡適中

根據巨潮資訊的統計，截至2014年7月16日，有公開信息可查的2444位在職董秘的學歷構成顯示，本科占46％，碩士及EMBA占43％，大專及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘職群中，本科及以上學歷者占比高達92％，較10年前提高3個百分點（圖1）。并且，本屆的受訪董秘中，近95％的人都擁有經濟師、會計師、工程師、政工師等職稱，較10年前提高5個百分點。

在年齡結構上，董秘平均年齡為43歲，其中，30歲及以下的董秘占2％，31-40歲（含）的董秘占33％，41-50歲（含）的董秘占51％，51歲以上的董秘占14％。處于適中年齡段的31-50歲之間的董秘占比達84％，顯示出董秘職群的年齡結構適中。

將這一比例與2005年首屆“新財富金牌董秘”評選時的調查結果對比顯示，31-50歲年齡段的董秘基本維持不變，30歲及以下的董秘占比下降了5％，51歲及以上年齡段的董秘增加了7％，這一定程度反映出董秘年齡結構的穩定以及日趨成熟的趨勢（圖2）。并且，本的調查顯示，全部受訪者的從業年限均達到10年或以上，展示出董秘職群良好的穩定性與深厚功底。

準入門檻不斷提高，責權雙向增長

董秘職位設立之初一直未受到足夠重視的主要原因，就是定位不清、準入門檻不高。在中國資本市場發展初期，對具有中國特色的董秘職位，相關法律法規的界定比較籠統，并且從字面上看，其處理的大部分屬于事務性工作。由此導致的直接結果是，董秘背景五花八門，資歷深淺不一，進而引發了董秘們對自身責權利不平衡的困惑。2014年的調查顯示，認為責權處于平衡狀態的董秘為54％，較10年前的調查中僅一位董秘認為責權相平衡，已經有了很大改觀。但是，我們應注意到仍然有42％的受訪者認為董秘的職責大于權力，其中更有7％的董秘認為職責遠遠大于權力（圖3）。

近年來，隨著多層次資本市場體系的搭建、相關法律法規的完善，董秘工作變得越來越具有專業性、共通性，逐漸形成了準入標準，并且準入門檻不斷提高。這在中小板、創業板公司中表現得尤為明顯。2009年IPO重啟和創業板開板，讓經理人型的職業董秘成為市場焦點。董秘在企業上市后即辭職套現的現象，一度被廣泛關注。但這類事件也一定程度反映了董秘在公司IPO過程中發揮的重要作用。研究發現，經理人型的職業董秘大都具有投行部門和參與上市公司重組的從業經歷，以及深厚的資本圈人脈。

企業上市后，董秘工作依然充滿挑戰，董秘的工作內容已經遠遠超越了最初與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管等的基本工作范疇，工作內容和挑戰性大幅增加。比如，在行情低低迷的市場環境下，董秘在市值管理、再融資等方面的工作難度都大大增加。

與此同時，在具有系統成熟投資理念的機構投資者成為市場主導的情況下，對董秘投資者關系管理工作的專業能力、溝通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在當前復雜的經濟環境中，企業為了實現超常規、跨越式發展，收購兼并等資本運作事項日益頻繁，這在一定程度上對董秘在并購及資本運作能力方面提出更高的要求。

移動互聯時代董秘的生存技能挑戰

10年前，董秘每天的工作基本就是接聽投資者咨詢電話和接待機構投資者、分析師調研，以及不定期舉行投資者交流會，輿情管理也僅限于與幾家主要的平面、電視等傳統媒體保持聯系。10年后，移動互聯時代的到來，在改變著個體之間的聯絡方式及信息獲取渠道的同時，更是刷新了董秘的工作方式，無論是投資者關系管理、危機公關處理、輿情管理還是圈子交流都面臨著革新，董秘正經歷著網絡化生存的考驗。

首先，投資者與上市公司溝通的途徑更加多樣化，除電話、現場調研等傳統方式，深交所和上交所規定的投資者互動平臺“互動易”和“E互動”，以及企業實名認證微博、微信公眾號等新媒體平臺均得到廣泛運用，可以說投資者與上市公司之間實現了無縫對接。深圳證券信息公司投資者關系互動平臺提供的數據顯示，2013年，所有上市公司被提問總量達到了近53萬，被提問最多的上市公司五糧液，提問數量達5017條，剔除節假日后平均每天提問超過20條。

這些都要求董秘在對外溝通中，不斷強化溝通能力和靈活應變能力。本次對董秘的調查顯示，有42％的董秘表示公司有使用新媒體（如微博、微信等平臺）與投資者進行互動。此外，56％的受訪者表示所在公司有專門的新媒體傳播策略，27％的董秘表示公司已開通了官方微博，并有60％的企業設有專職人員進行相關平臺維護，其中約三成企業的官微設有2-5名專職人員維護，而更有8％的企業擁有5人以上的團隊負責新媒體傳播事務； 另外，還有5％的企業則引入了第三方的專業機構打理新媒體相關事務。

擺脫弱勢形象：實權董秘比例10年增長近50％

隨著公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的內涵和外延不斷拓展，上市公司對作為外部證券事務的“總代表”以及內部證券事務的“大管家”的董秘的工作越來越重視。與此同時，為了充分發揮董秘公司規范運作的預警人和糾偏人的職能，監管部門也一直重視提高董秘在公司中的地位。

本屆調查中，有84％的董秘兼任董事長、總經理、副總經理、副總裁、財務總監、投資部負責人、人力資源總監等職位，實權董秘的比例較十年前的調查提高了近50％（圖4）。據統計，目前中小板的董秘中，96％由董事、副總經理或其他高級管理人員兼任，創業板中的兼任比例達到了87％，深、滬市主板中的兼職董秘比例也分別達到了50％及49％。兼任實權職位后，董秘能夠更深入地參與公司管理，更方便開展投資者關系管理工作。

針對本屆入圍董秘的調查顯示，46％的董秘直接兼任了財務和法律方面的工作，37％的董秘直接負責投融資工作，而行政、科研技術、戰略、人事甚至銷售都出現在董秘的兼職范圍之內。并且，實權董秘比例的攀升，也為董秘晉升打開了空間，近八成董秘表示自己在公司內部具備職位晉升空間。

投資者關系管理團隊的成員人數從另一個方面體現了董秘工作的日益重要。今年的調查中，有超過50％的董秘都擁有3人以上的助手，較10年前的調查提高了近30％。其中，團隊人數最多的蘇寧云商的董秘任峻，其領導著16人的團隊，包括1位證券事務代表及15名證券事務助理，分別負責公司治理、投資者關系、行業分析、投融資工作等。

專業性與稀缺性帶來高流動性：近5年離職率均值達14％

伴隨職業準入門檻和市場認可度的不斷提高，董秘的市場價值和流動性也快速上升。近10年，中國資本市場影響董秘生存環境的大事件之一，是中小板和創業板的迅速崛起。自2009年IPO重啟，至2014年7月中的5年多時間，A股市場945宗IPO中，主板僅有114宗，中小板和創業板則分別為448宗及383宗。這些中小企業，在實業領域可能是業內領先，但對資本市場運作則可能完全是門外漢，于是，董秘作為一個專業性極高的職務受到空前重視，隨著中小板、創業板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的實現，董秘成為稀缺的專業人才，這也帶來了董秘流動性的加劇，董秘職群市場化進程不斷加速。

對過去十年全部A、B股上市公司的董秘流動性的不完全統計顯示，2009-2013年的平均離職率為14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辭職，離職率達17％，為2009年IPO重啟以來峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘離職，離職率為12％（圖5）。其中更有四海股份、四川雙馬、大富科技、兩面針、南紡股份、*ST聯華（600617）等6家上市公司在一年之中兩度更換董秘。2013年任職期限最短的董秘是*ST聯華的董秘白若熙，在上任僅9天后即因個人原因辭去董秘和總經理的職位，并在5個月后一并卸任董事職位。另外，有9位董秘在公司發生違規后離職。

董秘薪酬十年漲近3倍，薪酬落差與董秘職務、公司所屬行業和市值具相關度

與董秘職群整體素質提升、職權范圍擴大相對應的，是董秘平均年薪的上漲趨勢。2013年公開披露薪酬且董秘工作滿一個完整會計的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪為42萬元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪僅為15萬元。10年間，董秘平均年薪增長2.8倍。

本次評選的調查結果也顯示，有87％的董秘表示其薪酬處于所在上市公司高管層的中等及以上水平，有10％的董秘稱薪酬已處于本公司高管待遇的最高級別。此外，在已實施股權激勵的上市公司中，有80％的受訪董秘享受到了股權激勵，激勵方式多為與公司業績和個人績效掛鉤，獎勵數量不一，最高者可獲得100萬股公司股份。與董秘平均薪酬上升趨勢相對應，10年來董秘的薪酬滿意度整體不斷提高（圖6）。

雖然整體而言，董秘的薪酬在過去十年不斷攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10萬元以下（圖7）。考察近10年的全部上市公司董秘薪酬數據顯示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均達到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距達299倍。

針對這一現象，我們選取調查中年薪100萬元以上董秘和年薪10萬元以下董秘作為樣本，對董秘職務、所在公司業績、公司所屬板塊、行業和地域等要素進行對比分析，結果顯示，與巨大薪酬落差具有一定相關度的因素包括董秘職務、公司所屬行業和市值，而與公司所屬板塊和地域并無明顯相關性。高薪董秘，多為實權董秘，所在公司市值大，所屬行業多出自金融、房地產及新興產業。

在年薪100萬元以上的董秘中，僅一人為專職董秘，其他均為兼任副董事長、董事、常務副總裁、副總裁、副總經理、財務總監等的實權高管。董秘所在上市公司中，有40％為金融企業、20％為房地產企業、其余分布在高端機械制造業、醫藥生物產業等，平均市值達505.8億元。

在年薪10萬元以下的董秘中，25％為專職董秘，其余75％還兼任副總，但考慮均出自出中小板和創業板公司，所以副總經理職務應該與監管機構的規定有關。董秘所在上市公司多為傳統制造業，平均市值為32.3億元。

金牌十年：金牌董秘指數實現累計收益高達392％

跟蹤十年來歷屆金牌董秘所在上市公司構成的金牌公司，它們展示出了出色的風險收益獲取能力。我們特別授權深圳證券信息公司指數事業部以歷屆金牌董秘所在金牌公司為成分股建立金牌董秘指數加以回溯檢驗。

為反映新財富金牌董秘設立以來，金牌公司的整體運行情況，金牌董秘指數基日設置為2005年9月30日，基點為1000。每年10月1日根據當年金牌董秘評選結果，調整指數樣本名單。2005年9月30日至2014年6月30日，新財富金牌董秘指數實現累計收益392％，年化收益率為17.7％，明顯強于A股市場基準指數（圖8）。

新財富金牌董秘指數與A股市場基準指數歷史走勢對比

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第四篇：董秘管理辦法

【《財經》綜合報道】 4月15日，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》修訂版，并自發布之日起實施。

發文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2011〕12號

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進一步規范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關規定內容的基礎上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現予發布，并自發布之日起實施，請遵照執行。

各上市公司應根據修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發布之日起一個月內召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進一步明確董事會秘書職責及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十四條 本所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

本所將董事會秘書考核結果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負責解釋。

第三十八條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

第五篇：董秘工作總結

述 職 報 告

尊敬的各位領導、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務公司股代會、董事會，為董事會工作提供參謀意見。協助總經辦工作。二是根據董事會工作安排，落實股東大會、股代會、董事會的會議組織、做好會議記錄，擬定會議紀要，起草有關材料和文件；三是落實好制度修改工作。四是協助董事長、副董事長及各位董事處理董事會的日常工作和在行使職權時切實履行公司章程及其他有關規定;五是協調和配合董事會、監事會和總經辦之間的工作聯系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責，現將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況

（一）盡職責，認真履行本職工作。作為董事會秘書，認真服務好股代會、董事會，配合好總經辦工作，盡力做好董事會的“參謀員、信息員、宣傳員和服務員”。一是協助董事會處理日常事務，完成董事會交給的各項工作任務。二是密切聯系公司董事會、監事會和總經辦工作，及時傳達貫徹政府部門有關政策和公司董事會有 關文件精神和要求，反饋公司相關部門的意見。三是根據董事會安排，落實股東代表大會8次和董事會會議65余次，擬定股代會決議9份，董事會紀要16份。四是積極做好有關對外接待和來訪，協助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會決策提供參考依據和備查。六是積極配合做好企業文化的建設，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點工作。今年在董事會領導下主要落實制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報告文字稿三項重點工作。一是根據董事會安排，特別是在董事長和總經理的指導下，具體執行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實際操作不一致的制度條文進行了修訂；在實際工作中新產生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經董事會集體研究并報股代會審議通過。二是根據董事會統一安排，認真落實和執行換屆工作，落實了換屆工作有關文件的文字稿起草，落實和執行會議的組織工作。三是做好第二屆工作報告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現公司董事會發展思路，做好第二屆工作總結和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足。回顧一年來的工作，工作結果和自身水平與公司發展和董事會要求仍存在差距。主要表現在：一是理論知識和實踐能力有待于進一步提高;二是工作中積極主動性不夠，沒有達到董事長提出的積極主動工作的要求；三是個人工作能力和業務水平有待加強，在把握全局高度、細致性和縝密性等方面還不夠；四是個人修為和為人處事方式有待進一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結 工作總結

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當時還處于有點靦腆學生的我如今已經在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結：

公司上市工作方面：

來公司時，正逢公司上市關鍵時刻，沒有經過任何培訓的我就加入了緊張的工作中。對于一個剛走出校園的金融專業學生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學院唯一一個同時擁有證券從業資格和期貨從業資格的畢業生，我對公司上市流程并不陌生，自認為找到了一個能展現證券方面才能的平臺。但到了辦公室后我發現，現實工作和我們在課本中學到的東西存在巨大的不同，許多理論知識是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學習，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經理手把手的教導和同事的熱心幫助使我現在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運用。在今后的工作中希望通過多運用、多練習、多向領導請教等方法，把這個工作中的短板變成強項。我來到辦公室時，距證監局輔導驗收還有兩個多月的時間，辦公室擠滿了大量的文件，同時還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會給領導發一個長長的資料清單，協助經理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監會的，每一份材料對公司上市都至關重要，經理對這些提供出去的材料時刻要求“零差錯”，每次報送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準的材料要找相應部門領導重新確認無誤后才能報送。在這兩三個月期間我和經理雖然經常加班，但每天工作都很充實、很有激情。2012年6月20日中國證監會出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務。在接下來的一個多月中我把券商和律師的工作底稿復印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團四樓存檔，一份我們整理后，根據內容做上標簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時能及時找出。公司“三會”工作方面：

董事會、股東大會召開及會議材料的撰寫和整理是我們部門的一項重要工作，會議召開的質量直接影響著股東對我們公司的評價。每次在會議召開前一個月經理就忙著寫會議材料，發會議通知；但到會議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會場，到機場接待各位遠來的老總，而且最重要的是會議材料一般都是在會議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經理凌晨一兩點才能休息。在會議召開前經理通常會讓我把會議材料認真檢查一遍，確保沒有錯誤；由于時間緊迫，工作量大，在上次召開的會議中《總經理工作報告》沒來得及審查，出現了少量的錯別字。這次錯誤主要責任在我；細節決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經理的教導，把工作做到

細中更細。

工作心得：

記得在看第一財經《財富人生》專訪紅豆集團總裁周海江的節目時，他在談公司轉型時提到如果企業一直沉溺在安逸的生產經營模式中而不去改革，當市場環境一點一點的變化時，就會像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會有很多空閑的時間，如果在這種松懈的環境下逐漸養成放縱、消極和墜落的工作習慣，當工作環境發生大的變化或遇到競爭對手時，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時刻利用各種空余時間和機會提高自己的工作能力，發揮優點，彌補缺點，做一個始終稱職的員工。

董事會秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會秘書績效總結 2011年1季度董事會秘書績效總結

一、績效總結表

二、問題分析 1.工作質量有待提高 2.控股子公司工作推動較差

尤其是奔馳，董事會決議會簽、08年財務結果確認等事項，進度嚴重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質量； 2.通過專業培訓提高工作水平； 3.加強外部股東、董監事的溝通；

四、下季度重點工作 1.擔保三會； 2.奔馳董事會； 3.農業公司董事會；

董事會秘書2011/4/14篇四：2013工作總結 2013工作總結

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責：

1、負責與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

2、委派董秘子公司報送的定期股東會報告、定期董事會報告、每月定期總經理報告及各類臨時報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、領導的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進入一投集團試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉正。直接上級為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。

二、工作業績

1、完成2月至8月每月定期總經理報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

2、完成6月至8月每月項目簡報報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

4、在職期間臨時調去大成兼做秘書相關工作，主要負責會議紀要的寫作。

5、在職期間協助人事部、總裁辦相關領導負責長江商學院高球俱樂部、戈八活動的后勤工作，主要負責物料的管理和接機工作。

6、負責25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。

三、存在的問題：

（一）存在的問題：

1、草擬文字資料的格式細心程度、和內容完整度仍有欠缺；

2、工作認真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補這些不足從而提升更高的工作能力，對現在以及未來工作要求做了規劃：

1、學習公文寫作相關知識，熟悉股東會、董事會等會議相關資料的格式和內容，并在日常生活中多閱讀，培養文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細心，完成的工作要多次檢查避免錯誤，做到工作效率和質

量高度匹配。

3、注重內容和形式的統一。

四、學習與發展

（一）培訓與學習：

1、參加公司人事部組織的新人培訓，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業務知識培訓；

3、根據領導所給資料和指點，學習公司章程、會議議事規則和會議資料的編寫、修改和調整；

（二）培訓與學習取得的效果與存在的問題：

1、快速了解公司發展情況和人員構成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業務知識的培訓和資料學習直接幫助了日后順利接手完成職責工作內容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯誤；

五、個人評價：

（一）工作態度、專業能力和工作經驗方面的自我評價

從進入一投集團開始，本人就虛心學習、努力工作，一直本著認真負責的態度來做好每一件事。由于大學專業為文秘，并且在學校的四年學習的都是辦公室工作領域，所以現在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運用相關知識和經驗去處理。但關于公司治理制度及會議相關的資料編寫文字方面與課本所學有一定的不同更應該理論聯系實際，在之后的工作中要重點培養該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評價

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習慣，這樣會導致工作程序重復，影響工作效率，這一點日后需要改正，要培養直接電子文檔的編寫習慣。

（三）協作配合方面的自我評價

能較好的配合上級領導完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯系人也能較好的溝通協調，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學習與發展方面的自我評價

為了能在日后的事業工作上有更多的突破和上升，努力學習公文寫作方面的知識，考取相關的證照，以一個上市公司專業董秘必需能力的目標來積極學習，補充仍缺乏的知識和能力。

六、意見和建議

無

七、其他需要說明的事項 無

總結人：郝靜遠

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業董秘全程指引(年終總結版)新三板掛牌企業董秘全程指引（年終總結版）

一、董事會秘書的概念

董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責股權事務管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。

我國法律對董秘的規定是在《公司法》中，第124條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

《上海證券交易所股票上市規則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規則》(2012)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細的規定。

二、董事會秘書職責

董秘的主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備管理事宜、信息披露事務，還要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會遵守國家法律法規和公司章程。另外，董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責。

中小企業發展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內源融資轉向外源融資，若要穩健發展，就需要內部建立現代企業法人治理結構，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全和增值的目的。持續信息披露，及時準確全面的向市場展示自身治理結構的規范性，以及經營優勢、風險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結合這條軸線，董秘的工作職責就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務以及掛牌后的資本運作為基礎的。

三、董事會秘書在信息披露中的工作內容

在信息披露過程中，董秘需要協助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并向股權轉讓系統辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準確、完整，不得由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產生較大影響的信息，均應披露。控股子公司發生的掛牌公司股票價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業掛牌前的信息披露

企業掛牌前，要使企業符合股轉系統對企業的掛牌要求：依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;企業掛牌的過程是達到這四個掛牌要求的過程，也是企業信息披露的過程。企業掛牌時向股轉系統提交《公開轉讓說明書》《法律意見書》《財務報表和審計報告》，是對企業信息的全面披露。

《股轉系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》中規定，《公開轉讓說明書》要求披露的內容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。披露董事、監事、高級管理人員的情況。

2、公司業務情況

公司主要業務、主要產品或服務及其用途。內部組織結構(包括部門、生產車間、子公司、分公司等)，披露主要生產或服務流程及方式(包括服務外包、外協生產等。披露與其業務相關的關鍵資源要素。披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征(如行業風險、市場風險、政策風險)并可分析公司在行業中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同業競爭情況，有無大股東占款情況，董監高的變動情況和原因。

4、公司財務情況

披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

（三）掛牌后持續信息披露

1、定期報告

定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告。

《報告內容與格式指引（試行）》?，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監高及核心員工情況，公司治理及內部控制、財務報告，備查文件目錄等十個章節。報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半報告中的財務報告無需審計，可自愿進行審計。

2、臨時報告

臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和股轉系統有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

需要披露臨時報告的情形：

（1）監事會、董事會、股東大會，會議內容涉及到應當披露的重大信息的。

（2）董事會決議涉及到根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。

（3）除日常關聯交易之外的其他關聯交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉增股本方案。（6）股票轉讓被股轉系統認定為異常波動的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響，需要發布澄清公告的。

（8）實行股權激勵計劃的。

（9）限售股份在解除轉讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權益份額變動達到股轉系統規定標準的，應披露權益變動公告。

（11）掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的。

（12）股轉系統對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：

1）控股股東或實際控制人發生變更； 2）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

5）公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計； 9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）； 10）公司及其董監高、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

12）主辦券商或股轉系統認定的其他情形。

（四）報備

報備工作具體是指：

1、向股轉系統報備公司信息披露事務管理制度。

2、在掛牌時向股轉系統報備董監高的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應當在兩個轉讓日內報備最新資料。

3、董監高應當在掛牌時簽署《董事（監事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監事，應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉讓日內，新任高管應讓在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。

四、董事會秘書在公司治理中的工作內容

董秘需要協助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規范運作。

（一）公司治理機制

我國公司治理機制采用“三權分立”的制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。

2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。董事會最終人數一般是奇數，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。

3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。成員不得少于三人，監事會設主席一人，可以設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。

5、三會規范運作

董事會、監事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議，應該按照法律規定進行。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

監事會每六個月至少召開一次會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

股東大會應當每年召開一次年會，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監高任職資格

《公司法》第146條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。