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1、點擊Word菜單：編制公告->保存公告；

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第二篇：董秘管理辦法

【《財經》綜合報道】 4月15日，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》修訂版，并自發布之日起實施。

發文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2011〕12號

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進一步規范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關規定內容的基礎上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現予發布，并自發布之日起實施，請遵照執行。

各上市公司應根據修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發布之日起一個月內召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進一步明確董事會秘書職責及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十四條 本所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

本所將董事會秘書考核結果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負責解釋。

第三十八條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

第三篇：董秘工作總結

述 職 報 告

尊敬的各位領導、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務公司股代會、董事會，為董事會工作提供參謀意見。協助總經辦工作。二是根據董事會工作安排，落實股東大會、股代會、董事會的會議組織、做好會議記錄，擬定會議紀要，起草有關材料和文件；三是落實好制度修改工作。四是協助董事長、副董事長及各位董事處理董事會的日常工作和在行使職權時切實履行公司章程及其他有關規定;五是協調和配合董事會、監事會和總經辦之間的工作聯系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責，現將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況

（一）盡職責，認真履行本職工作。作為董事會秘書，認真服務好股代會、董事會，配合好總經辦工作，盡力做好董事會的“參謀員、信息員、宣傳員和服務員”。一是協助董事會處理日常事務，完成董事會交給的各項工作任務。二是密切聯系公司董事會、監事會和總經辦工作，及時傳達貫徹政府部門有關政策和公司董事會有 關文件精神和要求，反饋公司相關部門的意見。三是根據董事會安排，落實股東代表大會8次和董事會會議65余次，擬定股代會決議9份，董事會紀要16份。四是積極做好有關對外接待和來訪，協助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會決策提供參考依據和備查。六是積極配合做好企業文化的建設，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點工作。今年在董事會領導下主要落實制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報告文字稿三項重點工作。一是根據董事會安排，特別是在董事長和總經理的指導下，具體執行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實際操作不一致的制度條文進行了修訂；在實際工作中新產生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經董事會集體研究并報股代會審議通過。二是根據董事會統一安排，認真落實和執行換屆工作，落實了換屆工作有關文件的文字稿起草，落實和執行會議的組織工作。三是做好第二屆工作報告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現公司董事會發展思路，做好第二屆工作總結和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足。回顧一年來的工作，工作結果和自身水平與公司發展和董事會要求仍存在差距。主要表現在：一是理論知識和實踐能力有待于進一步提高;二是工作中積極主動性不夠，沒有達到董事長提出的積極主動工作的要求；三是個人工作能力和業務水平有待加強，在把握全局高度、細致性和縝密性等方面還不夠；四是個人修為和為人處事方式有待進一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結 工作總結

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當時還處于有點靦腆學生的我如今已經在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結：

公司上市工作方面：

來公司時，正逢公司上市關鍵時刻，沒有經過任何培訓的我就加入了緊張的工作中。對于一個剛走出校園的金融專業學生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學院唯一一個同時擁有證券從業資格和期貨從業資格的畢業生，我對公司上市流程并不陌生，自認為找到了一個能展現證券方面才能的平臺。但到了辦公室后我發現，現實工作和我們在課本中學到的東西存在巨大的不同，許多理論知識是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學習，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經理手把手的教導和同事的熱心幫助使我現在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運用。在今后的工作中希望通過多運用、多練習、多向領導請教等方法，把這個工作中的短板變成強項。我來到辦公室時，距證監局輔導驗收還有兩個多月的時間，辦公室擠滿了大量的文件，同時還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會給領導發一個長長的資料清單，協助經理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監會的，每一份材料對公司上市都至關重要，經理對這些提供出去的材料時刻要求“零差錯”，每次報送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準的材料要找相應部門領導重新確認無誤后才能報送。在這兩三個月期間我和經理雖然經常加班，但每天工作都很充實、很有激情。2012年6月20日中國證監會出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務。在接下來的一個多月中我把券商和律師的工作底稿復印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團四樓存檔，一份我們整理后，根據內容做上標簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時能及時找出。公司“三會”工作方面：

董事會、股東大會召開及會議材料的撰寫和整理是我們部門的一項重要工作，會議召開的質量直接影響著股東對我們公司的評價。每次在會議召開前一個月經理就忙著寫會議材料，發會議通知；但到會議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會場，到機場接待各位遠來的老總，而且最重要的是會議材料一般都是在會議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經理凌晨一兩點才能休息。在會議召開前經理通常會讓我把會議材料認真檢查一遍，確保沒有錯誤；由于時間緊迫，工作量大，在上次召開的會議中《總經理工作報告》沒來得及審查，出現了少量的錯別字。這次錯誤主要責任在我；細節決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經理的教導，把工作做到

細中更細。

工作心得：

記得在看第一財經《財富人生》專訪紅豆集團總裁周海江的節目時，他在談公司轉型時提到如果企業一直沉溺在安逸的生產經營模式中而不去改革，當市場環境一點一點的變化時，就會像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會有很多空閑的時間，如果在這種松懈的環境下逐漸養成放縱、消極和墜落的工作習慣，當工作環境發生大的變化或遇到競爭對手時，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時刻利用各種空余時間和機會提高自己的工作能力，發揮優點，彌補缺點，做一個始終稱職的員工。

董事會秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會秘書績效總結 2011年1季度董事會秘書績效總結

一、績效總結表

二、問題分析 1.工作質量有待提高 2.控股子公司工作推動較差

尤其是奔馳，董事會決議會簽、08年財務結果確認等事項，進度嚴重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質量； 2.通過專業培訓提高工作水平； 3.加強外部股東、董監事的溝通；

四、下季度重點工作 1.擔保三會； 2.奔馳董事會； 3.農業公司董事會；

董事會秘書2011/4/14篇四：2013工作總結 2013工作總結

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責：

1、負責與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

2、委派董秘子公司報送的定期股東會報告、定期董事會報告、每月定期總經理報告及各類臨時報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、領導的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進入一投集團試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉正。直接上級為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。

二、工作業績

1、完成2月至8月每月定期總經理報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

2、完成6月至8月每月項目簡報報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

4、在職期間臨時調去大成兼做秘書相關工作，主要負責會議紀要的寫作。

5、在職期間協助人事部、總裁辦相關領導負責長江商學院高球俱樂部、戈八活動的后勤工作，主要負責物料的管理和接機工作。

6、負責25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。

三、存在的問題：

（一）存在的問題：

1、草擬文字資料的格式細心程度、和內容完整度仍有欠缺；

2、工作認真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補這些不足從而提升更高的工作能力，對現在以及未來工作要求做了規劃：

1、學習公文寫作相關知識，熟悉股東會、董事會等會議相關資料的格式和內容，并在日常生活中多閱讀，培養文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細心，完成的工作要多次檢查避免錯誤，做到工作效率和質

量高度匹配。

3、注重內容和形式的統一。

四、學習與發展

（一）培訓與學習：

1、參加公司人事部組織的新人培訓，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業務知識培訓；

3、根據領導所給資料和指點，學習公司章程、會議議事規則和會議資料的編寫、修改和調整；

（二）培訓與學習取得的效果與存在的問題：

1、快速了解公司發展情況和人員構成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業務知識的培訓和資料學習直接幫助了日后順利接手完成職責工作內容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯誤；

五、個人評價：

（一）工作態度、專業能力和工作經驗方面的自我評價

從進入一投集團開始，本人就虛心學習、努力工作，一直本著認真負責的態度來做好每一件事。由于大學專業為文秘，并且在學校的四年學習的都是辦公室工作領域，所以現在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運用相關知識和經驗去處理。但關于公司治理制度及會議相關的資料編寫文字方面與課本所學有一定的不同更應該理論聯系實際，在之后的工作中要重點培養該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評價

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習慣，這樣會導致工作程序重復，影響工作效率，這一點日后需要改正，要培養直接電子文檔的編寫習慣。

（三）協作配合方面的自我評價

能較好的配合上級領導完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯系人也能較好的溝通協調，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學習與發展方面的自我評價

為了能在日后的事業工作上有更多的突破和上升，努力學習公文寫作方面的知識，考取相關的證照，以一個上市公司專業董秘必需能力的目標來積極學習，補充仍缺乏的知識和能力。

六、意見和建議

無

七、其他需要說明的事項 無

總結人：郝靜遠

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業董秘全程指引(年終總結版)新三板掛牌企業董秘全程指引（年終總結版）

一、董事會秘書的概念

董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責股權事務管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。

我國法律對董秘的規定是在《公司法》中，第124條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

《上海證券交易所股票上市規則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規則》(2012)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細的規定。

二、董事會秘書職責

董秘的主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備管理事宜、信息披露事務，還要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會遵守國家法律法規和公司章程。另外，董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責。

中小企業發展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內源融資轉向外源融資，若要穩健發展，就需要內部建立現代企業法人治理結構，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全和增值的目的。持續信息披露，及時準確全面的向市場展示自身治理結構的規范性，以及經營優勢、風險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結合這條軸線，董秘的工作職責就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務以及掛牌后的資本運作為基礎的。

三、董事會秘書在信息披露中的工作內容

在信息披露過程中，董秘需要協助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并向股權轉讓系統辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準確、完整，不得由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產生較大影響的信息，均應披露。控股子公司發生的掛牌公司股票價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業掛牌前的信息披露

企業掛牌前，要使企業符合股轉系統對企業的掛牌要求：依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;企業掛牌的過程是達到這四個掛牌要求的過程，也是企業信息披露的過程。企業掛牌時向股轉系統提交《公開轉讓說明書》《法律意見書》《財務報表和審計報告》，是對企業信息的全面披露。

《股轉系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》中規定，《公開轉讓說明書》要求披露的內容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。披露董事、監事、高級管理人員的情況。

2、公司業務情況

公司主要業務、主要產品或服務及其用途。內部組織結構(包括部門、生產車間、子公司、分公司等)，披露主要生產或服務流程及方式(包括服務外包、外協生產等。披露與其業務相關的關鍵資源要素。披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征(如行業風險、市場風險、政策風險)并可分析公司在行業中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同業競爭情況，有無大股東占款情況，董監高的變動情況和原因。

4、公司財務情況

披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

（三）掛牌后持續信息披露

1、定期報告

定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告。

《報告內容與格式指引（試行）》?，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監高及核心員工情況，公司治理及內部控制、財務報告，備查文件目錄等十個章節。報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半報告中的財務報告無需審計，可自愿進行審計。

2、臨時報告

臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和股轉系統有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

需要披露臨時報告的情形：

（1）監事會、董事會、股東大會，會議內容涉及到應當披露的重大信息的。

（2）董事會決議涉及到根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。

（3）除日常關聯交易之外的其他關聯交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉增股本方案。（6）股票轉讓被股轉系統認定為異常波動的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響，需要發布澄清公告的。

（8）實行股權激勵計劃的。

（9）限售股份在解除轉讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權益份額變動達到股轉系統規定標準的，應披露權益變動公告。

（11）掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的。

（12）股轉系統對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：

1）控股股東或實際控制人發生變更； 2）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

5）公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計； 9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）； 10）公司及其董監高、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

12）主辦券商或股轉系統認定的其他情形。

（四）報備

報備工作具體是指：

1、向股轉系統報備公司信息披露事務管理制度。

2、在掛牌時向股轉系統報備董監高的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應當在兩個轉讓日內報備最新資料。

3、董監高應當在掛牌時簽署《董事（監事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監事，應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉讓日內，新任高管應讓在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。

四、董事會秘書在公司治理中的工作內容

董秘需要協助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規范運作。

（一）公司治理機制

我國公司治理機制采用“三權分立”的制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。

2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。董事會最終人數一般是奇數，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。

3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。成員不得少于三人，監事會設主席一人，可以設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。

5、三會規范運作

董事會、監事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議，應該按照法律規定進行。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

監事會每六個月至少召開一次會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

股東大會應當每年召開一次年會，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監高任職資格

《公司法》第146條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第四篇：董秘交流材料

西寧特鋼董秘會議交流發言材料

董事會秘書

彭加霖

西寧特鋼作為我省為數不多的上市公司之一，多年來，在上級部門和公司領導班子的堅強帶領下，嚴格遵循上市公司運行規則，依法經營、規范運作，全體干部職工奮力拼搏、頑強進取，在企業管理、生產經營、規模效益等方面都取得了顯著成績，為我省上市公司的發展做出良好的表率。

2010年11月16日，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發?2010?55號，以下簡稱《通知》），為深刻領悟《通知》精神，西寧特鋼召開學習依法打擊和防控資本市場內幕交易的專題會議，會議強調，我公司要嚴格控制內幕信息管理，遏制內幕交易行為出現，并通過以下三方面實現：

一、加強認識，提高警惕。

所謂內幕交易，是指上市公司高管人員、控股股東、實際控制人和行政審批部門等方面的知情人員，利用工作之便，在公司并購、業績增長等重大信息公布之前，泄露信息或者利用內幕信息買賣證券謀取私利的行為。

近年來，部分上市公司內幕信息知情人和行政審批部門國家機關工作人員，在資本市場利用內幕信息謀取私利的嚴重違法違紀案件時有發生。其中，去年以來利用公司并購的內幕信息買賣證券的違法行為尤為突出，成為社會廣泛關注的一個突出問題。

資本市場本應是為社會提供公共服務的，但一些內幕信息知情人卻利用手中所掌握的內幕信息謀取個人私利，這不僅損害了投資者和上市公司的合法權益，也嚴重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優化配臵功能發揮乃至國民經濟的正常發展。因此，我們董事會秘書作為上市公司與投資者溝通的平臺，必須提高警惕，預防內幕交易所引起廣大投資者的不滿，而造成惡劣社會影響，觸犯刑法的金融犯罪行為；同時，也要堅決抵制內幕信息知情人利用職務和工作之便謀取私利的腐敗行為。

這些行為的出現，嚴重破壞了社會主義市場經濟的價值觀、道德觀和公平正義，對社會穩定和安全構成了威脅，因此，必須要依法堅決打擊和積極防控。

二、尋找原因，提高信息披露質量。

上市公司的信息披露是指凡影響股東、債權人或潛在投資者等信息使用者對公司的目前和將來作出理性判斷的，進而影響其決策行為的信息，都應按照規范的標準公布于眾。上市公司會計信息披露要能使使用者平等地獲得決策所必要的有用的信息，維護證券市場運行秩序，保證市場功能的發揮，落實上市公司經營管理責任，使市場能依據公開信息進行優勝劣汰。

隨著我國資本市場的不斷發展，信息披露制度也從無到有，已形成初步的較完整的信息披露制度體系，對維持市場秩序、保護投資者利益起到了一些作用。但是，我們要看到上市公司會計

信息披露存在的問題依然不少，從個人角度，歸納為四個方面：首先，會計信息披露不真實；其次，會計信息披露不充分，存在重大遺漏；再次，會計信息披露不及時，存在著嚴重滯后的現象；第四、信息披露嚴肅性不足。因此，深入揭示會計信息披露存在的問題，尋找起成因和研究治理的對策，以提高上市公司信息披露質量，就是我們亟待解決的大問題。

(一)會計信息披露內容規定不盡完善、政出多門、存在隱患。從我國目前的情況來看，會計信息披露的內容規定存在著兩個制定機構：證監會和財政部。證監會主要通過《內容與格式準則》和《財務報表附注指引》來對上市公司會計信息披露內容作出規定；而財政部則主要通過《企業會計準則》和《企業會計制度》來對企業的會計信息披露進行規范。在表外信息(指報表附注和其它會計信息)方面，兩者的相關內容規定顯然缺乏必要的協調。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到約束。信息披露是證券市場上的公共產品，其供給者——上市公司并無動力提供更多的信息。對上市公司來說，信息披露得越多，留給自己回旋的余地就越小，而且可能使自己處于被動局面。上市公司作為市場利潤的追求者，其信息披露顯然會按照一般的理性原則即邊際收益大于等于邊際成本來執行。因此，在我國上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效監管的情況下，上市公司往往進行選擇性的信息披露，甚至進行虛假信息披露。顯然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到嚴格約束，就會因上市公司與投資者之間信息分布的不完全和不對稱而產生“逆向選擇”和“道德風險”等機會主義行為，使投資者特別是中小投資者的利益受損。

(三)審計執業規范尚未健全。1996年1月，首批獨立審計準則正式頒布實施，該準則基本符合國際審計慣例，同時也能適當兼顧我國國情，其構造體系科學完整嚴謹，具備較強的可操作性，有助于提高審計執業質量，促進我國民間審計事業盡快走上規范化。但從該準則至今為止的頒布情況來看，距離“三十個左右具體準則、十余個實務公告、十余個執業規范指南”的預定目標尚有不小的差距。由此使得現有執業規則尚未能對審計實務作出較為全面的規范，審計執業質量尚難得到有效而充分的保護。

(四)上市公司未能切實遵守披露規定。一些法律意識淡薄，道德觀念欠佳的公司經理人員，在利益的驅動下，不惜違反國家有關信息披露的相關法律、法規和會計準則、會計制度，蓄意指使會計人員提供虛假、誤導性或存在重大遺漏的會計信息。

三、健全制度、加強防范。

打擊內幕交易，僅靠具體行動上的防范打擊還不夠，關鍵還在于完善機制，建立制度。公司應繼續實施內幕信息的保密制度，建立完善內幕信息登記管理制度，實施內幕信息知情人登記制度，完善公司信息披露和停復牌制度，健全考核評價制度，細化、充實依法打擊和防控內幕交易的規定，提高防控工作的制度化、規范化水平。

首先，要進一步完善法律法規，不能只靠刑法，也要靠民事、經濟以及行政法規綜合并用，做到“多管齊下”合力打擊。其次，公司要自我規制，這也是遏制內幕交易的最有效、最重要的途徑：第一，公司在其內部章程及其他內部規定中對內幕交易行為作出嚴格的禁止；第二，公司應致力于一種值得信賴的公司文化的培養，使其內部成員在這種公司文化的熏陶下，自覺地排斥內幕交易行為。再次，要加強行業內的自律，建立科學防御制度，使上市公司及時、全面、真實、準確、公平地披露信息。

市場越發展，越需要加強監管。應該說，目前監管部門在打擊內幕交易等違法違規行為方面采取了一些有力的措施。這些措施的實施，將使證券執法的力度得到加強，使內幕交易等行為得到有效遏制，股市健康發展的內在動力也將更加充沛。

第五篇：董秘學習資料

半年報披露之前是否也要經股東大會、監事會通過?

答復:半年報披露之前需經董事會、監事會審議通過,不要求必須經股東大會審議通過后才能披露。

掛牌公司已經向全國股轉系統預約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復:可以。但是應于原預約披露日5個轉讓日前向全國股轉系統書面申請,即:將經掛牌公司蓋章確認的修改半年報預約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經全國股轉系統同意后方可變更。同時應注意及時與對應監管員溝通。

掛牌公司發現已經披露于全國股轉系統官網的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發布?

答復:已經披露于全國股轉系統官網的半年報不可以進行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應及時與公司業務部溝通,經同意后,發布更正公告及修正后的半年報(標示“修正后”),但必須保留原半年報(標示“廢止”)。

控股股東、實際控制人和董監高分得紅股應如何限售? 答復:掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。控股股東、實際控制人同時兼任董監高職務的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。

掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉讓股票,是否禁止? 答復:不禁止。

不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告?

答復:如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經董事會決議后可以不發布臨時公告。依據《股轉系統公司信息披露細則(試行)》第二十六條第二款之規定,“董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露”。

掛牌公司半報告是否需要審計?

答復:不需要。下半年進行定向發行、分紅等也不強制要求半報告進行審計。

半報告中財務報表包括幾個部分?

答復:三個:資產負債表、利潤表、現金流量表。

半報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復:必須披露。

半年報會計數據和關鍵指標部分,成長性指標中各比率是否還需要計算增減比例? 答復:可以不用計算增減比例。

半年報公司概覽部分“擁有的重要經營資質”需要披露什么? 答復:公司開展業務必須具備的經營資質。

半年報公司是否需要披露以前的定向發行?

答復:半報告中只需要披露報告期內完成的定向發行。

公司董事會應就哪些事項發布臨時報告?

答復：依據《股轉系統信息披露細則(試行)》的相關規定,董事會應以臨時報告的形式披露下述事項:

1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風險;

2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,應當披露的涉及重大信息的董事會決議;

3、依據公司章程規定應提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;

4、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交董事會的,應由董事會審議并披露(如依據公司章程應提交股東大會的,應由股東大會審議并披露);

5、股東大會、臨時股東大會通知;

6、《股轉系統信息披露細則(試行)》第四節“其他重大事項”中規定的事項。

隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議 掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。

半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動?

答復:公司須在項目注釋部分披露比較期間的數據變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應說明該項目的具體情況及變動原因。

半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內容?

答復:附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。

半年報附注中是否披露現金流量補充材料?

答復:需要披露。

監事會需要對哪些事項進行及時披露?

答復:

1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應經監事會審議通過并披露;

2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,監事會應以臨時報告的形式對涉及重大信息的監事會決議進行披露。

股東大會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:

1、掛牌公司應當對股東大會決議進行及時公告;股東大會公告中應當包括律師見證意見;

2、掛牌公司應當在披露上一報告之前,預計本將發生的日常性關聯交易總金額,提交股東大會審議并披露;

3、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交股東大會的,應經股東大會審議并披露(依公司章程應提交董事會的,應經董事會審議并披露);

4、除日常性關聯交易之外的其他關聯交易,掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。

實際控制人間接持股發生變化,是否需要公告?

答復:實際控制人間接持有的股份發生變化的,應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。

定向增發驗資報告出具后兩個轉讓日內必須提交備案材料嗎?

答復:建議掛牌公司于定向增發驗資報告出具后10個轉讓日內向全國股轉系統備案。公司向銀行申請小額貸款,按公司章程無需經股東大會批準,是只用披露董事會決議即可嗎?答復:對不屬于重大事項,依公司章程無需經股東大會審議的,掛牌公司可自愿決定是否對董事會決議進行披露。

公司有關人員不再擔任董監高職務,但仍在公司工作,是否需要適用離職董監高限售的要求? 答復:需要。

如果掛牌公司無法在8月31日前披露半年報,應如何處理?

答復:應由主辦券商提交情況說明,掛牌公司及時發布提示公告并申請暫停轉讓。

小股東向控股股東控制的關聯公司轉讓股份,是否屬于關聯交易? 答復:不屬于。關聯交易的一方應為掛牌公司。

資本公積轉增股本是否需要全國股轉系統出具相關函件? 答復:不需要。

由誰向股轉系統公司申請辦理限售或解限售業務?是個人、公司還是券商代為辦理?

答復:掛牌公司向中國結算登記存管部申領相關股份登記證明,在取得股份登記證明后根據相關要求制作限售或解限售的書面申請材料并加蓋公司公章,多頁的材料需加蓋騎縫章,之后掛牌公司向主辦券商提交上述書面申請材料,主辦券商審核同意后,由主辦券商向股轉系統公司提出備案申請。

是否每次解除限售后都要進行一次交易,如果必須要進行交易,是否有股數限制? 答復:沒有強制要求解除限售后必須進行交易。

公司董監高通過定向發行新增股份,對這部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答復:掛牌公司董事、監事及高級管理人員因定向發行新增股票的,應對新增股票數額的75%進行限售。

企業新三板正式掛牌后,企業董監高股東和無任何職務的股東,解除限售的比例是多少?何時能對其持有的股份解除限售?

答復:公司董監高股東和無任何職務的股東,無自愿限售承諾的,可依如下比例辦理首批解限售業務:掛牌公司的董事、監事和高級管理人員在掛牌時所持股份的75%需限售,25%無需限售可以進入全國股轉系統流通。無任何職務的股東(該股東非公司的控股股東、實際控制人,非公司發起人,或雖是公司發起人,但公司自股份公司成立已滿一年的),所持有的股份不是掛牌前12個月內從控股股東、實際控制人處受讓的股票的,其所持股份無限售要求,掛牌后可一次性全部進入全國股轉系統。

申請掛牌公司可以在申請掛牌同時,辦理首批股份解除限售,具體流程如下: 1申請。申請掛牌公司在申請證券簡稱和代碼的同時,可以向主辦券商提交首批解除限售申請材料,主辦券商審核后出具《掛牌公司股東所持股份解除轉讓限制明細表》,并提交至我部辦理解除首批股份限售。

2領文。申請掛牌公司完成申請及繳費工作后,依全國股轉系統通知,在領取掛牌相關文件同時,到我部領取《股份解除限售登記的函》。

3登記。申請掛牌公司在辦理股份初始登記的同時,持《股份解除限售登記的函》(原件)在中國結算辦理解除限售手續。

掛牌公司定向發行豁免申請核準的條件?豁免申請核準的能否進行儲架發行?

答復:依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十二條之規定“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的,或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的,豁免向中國證監會申請核準。”只要滿足上述兩個條件之一,即為豁免申請核準情形。儲架發行即“一次核準,分期發行”,適用于核準情形,不適用于豁免核準情形。符合豁免核準情形的只需在發行驗資完畢后向全國股轉系統備案,辦理新增股份的登記及掛牌手續。

新任掛牌公司董事、監事或高級管理人員,如何向全國股份轉讓系統報備?

答復:有新任董事、監事及高級管理人員的,掛牌公司應當在兩個轉讓日內聯系相應監管員并填寫《掛牌公司董監高人員變更報備表》;新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》并向全國股份轉讓系統報備。

臨時公告發布的具體時限要求是什么?

答復:根據《全國股轉系統持續信息披露業務指南(試行)》有關規定,進行臨時報告披露的,應按照《信息披露細則》規定的披露時點之后的2個轉讓日內發布臨時公告。根據《全國股轉系統信息披露細則(試行)》第二十二條、二十三條,“披露時點”是指:掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:(一)董事會或者監事會作出決議時;(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本細則第二十二條規定的時點,但出現下列情形之一的,公司亦應履行首次披露義務:(一)該事件難以保密;(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

掛牌公司應于何時發布定向發行方案，方案發布后，何時到全國股轉系統備案？

答復:發布定向發行方案時間：建議定向發行方案經董事會審議通過后，與董事會決議同時公告。向全國股轉系統備案時間：建議掛牌公司在定向發行的驗資完成后十個轉讓日內，向全國股轉系統服務窗口報送《掛牌公司定向發行股份備案登記表》及相應備案材料。

什么時間才能辦理工商變更登記，是在中國結算辦理完登記后，還是發布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告后？需要準備什么資料？ 答復：全國股轉系統對進行工商變更登記暫無強制性要求，請掛牌公司根據工商部門的有關規定辦理。

定向發行對象為外資企業的是否有限制性規定？ 答復：全國股轉系統原則上對此沒有限制性規定，但引入外資企業應符合國家有關部門對行業準入、外匯等相關規定。

定向發行業務中，子公司員工是否可以被認定為掛牌公司核心員工？ 答復：被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認定程序：應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

定向發行募集資金用于股權投資的，是否可以根據公司戰略調整在必要時出售其購買的子公司股份，是否會影響公司下一輪定向發行？ 答復：公司依戰略調整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會影響公司下一輪定向發行。但公司應依公司章程及公司治理的有關要求，履行相應程序，如存在關聯交易應及時履行信息披露義務。

定向發行申請文件中律師事務所出具的法律意見書是否是必須項，為控制成本，是否可以省略？

答復：是必須項，不能省略。

證券投資基金、信托計劃是否可以參與掛牌公司股票公開轉讓？

答復:可以。依據《全國股轉系統投資者適當性管理細則（試行）》第四條之規定，“集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。”

合伙企業能否參與認購掛牌公司定向發行的股份？ 答復:在符合投資者適當性的前提下，可以參與認購。

離職董監高限售、新增董監高限售的股份明細表中，截止*年*月*日所持股份數量一欄，具體是指哪日？

答復:董事、股東監事新任、免職以股東大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準。職工監事新任、免職以公司職工（代表）大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準。高級管理人員新任、免職以董事會通過其新任、免職決議，任免決議生效之日為準。董監高辭職以辭職申請生效之日為準。

掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資，價格不一，是否可以？

答復:不可以。掛牌公司定向發行應遵循同股同價原則。同一次定向發行中，不同認購對象的認購價格應保持一致。如果員工認購股份構成股份支付的，應執行有關會計準則并進行信息披露。

股權激勵是否可以開展？

答復:掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司董監高人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，全國股轉系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。

境外機構和外國人是否可以直接參與定向增發及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？

答復:全國股轉系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》規定的合格境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記結算有限責任公司《關于外國戰略投資者開立A股證券賬戶等有關問題的通知》。

必須取得滬深交易所頒發的《董事會秘書資格證書》才能擔任掛牌公司董秘嗎？ 答復：全國股轉系統未強制要求擔任掛牌公司董秘必須取得滬深交易所董秘資格證書，同時不排除未來我司將建立符合新三板市場要求的資格認證體系。

掛牌公司董秘或信息披露事務負責人離職，暫未任命新的人選時應如何處理？ 答復：上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高管人員負責信息披露事務并披露，同時及時將暫時負責人員的姓名、職務、聯系方式等基本信息告知監管員。

掛牌公司是否要設立獨立董事？ 答復：全國股轉系統對掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。

掛牌公司應該在什么時候公布定向發行情況報告書？ 答復：掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

定向發行業務申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產評估報告？

答復：發行對象可以以非現金資產認購新增股份，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

自然人甲經有關程序被認定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？

答復：如果自然人甲符合投資者適當性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經持有的掛牌公司股份。

掛牌公司定向發行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統報送有關備案資料？

答復：不能。依據《全國股轉系統業務規則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發行，主辦券商應履行持續督導職責并發表意見”。

掛牌公司進行定向發行，定向發行對象是否有數量限制？

答復：依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，除公司原股東之外，每次定向發行，發行對象為公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的，合計不得超過35人。

掛牌公司涉訴，是否需要發布臨時公告？ 答復：應依情況區分對待。依據《全國股轉系統信息披露細則（試行）》第37條之規定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。”

定向發行完成備案需向全國股轉系統提交“中國結算出具的股份登記證明文件”，具體指什么？

答復：“中國結算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書”、“非上市公司股本結構表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應將加蓋公司公章的上述文件復印件交至我部以完成備案。

掛牌公司為自己的控股子公司提供擔保，是否需要披露對外提供擔保的臨時公告？ 答復：不需要。

股東持有掛牌公司股份變動多少需要披露權益變動公告？

答復：股東擁有權益的股份達到掛牌公司已掛牌股份5%后，在該事實發生之日起3個轉讓日內編制并披露權益變動公告，報告全國股轉系統，通知掛牌公司；在上述期限內，不得再行買賣該掛牌公司的股票；前述投資者擁有權益的股份占該掛牌公司已掛牌股份的比例每增加或減少5%，應依前述規定進行報告和公告，且在披露公告后2個轉讓日內，不得再行買賣該掛牌公司股票。

公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露？ 答復：掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應依據《臨時公告格式模板——第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時公告。

掛牌公司對自己的控股子公司股權投資，是否適用《臨時公告格式模板——第12號掛牌公司對外投資公告格式模板》？

答復：適用。上述格式模板所稱投資，包括股權投資（含對控股子公司投資）、委托理財、委托貸款、證券衍生品投資等。

掛牌公司控股子公司發生了可能對掛牌公司產生重大不利影響的事件，掛牌公司是否需要披露？

答復：依據《信息披露細則（試行）》第25條之規定，“掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司重大信息，掛牌公司應當披露。”

掛牌公司和其控股子公司簽訂房屋租賃合同，是否需要依據關聯交易的方式進行披露？ 答復：如果子公司是掛牌公司合并報表范圍內的控股子公司，可以免于按照關聯交易方式進行披露。依據《信息披露細則（試行）》第36條第4款規定，“掛牌公司與其合并報表范圍

內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。”

甲從掛牌公司控股股東、實際控制人處繼承了900萬股股份，上述900萬股股份全部為控股股東、實際控制人在掛牌前持有的公司股份，且其中尚有300萬股處于限售狀態，甲繼承取得的這300萬股是否仍受原限售期的約束？

答復：仍受約束。依據《業務規則（試行）》第28條第3款之規定，“因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”

掛牌公司申請股票暫停或者恢復轉讓的，應如何辦理，具體流程是什么？ 答復：具體流程和操作要點請參見已發布于全國股轉系統官網的《掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南(試行)》。

申請解除限售股票數額出現小數時應如何計算？

答復：當計算的可申請解限售股票數額出現小數時，按四舍五入取整數位。

掛牌公司股東自愿限售是否強制要求辦理股份限售登記？

答復：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應自律遵守限售承諾，券商也應履行相應督導職責。

某甲既是公司高級管理人員，又是公司控股股東、實際控制人，其作為高級管理人員離職后6個月，尚有掛牌前持有的公司股份因公司掛牌未滿1年沒有解除限售，這部分股份是否可以與其他股份一起在離職滿六個月時解限？

答復：不可以，應依據《業務規則》規定的批次和時間解除限售。掛牌公司董事、監事和高級管理人員同時為控股股東、實際控制人的，在掛牌前直接或間接持有的股票，或董事、監事和高級管理人員掛牌前12個月內從控股股東、實際控制人處受讓的股票，應于離職六個月后，按照《業務規則》規定的批次和時間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可在離職滿六個月時全部解限售。目前我司暫未發布單獨的限售解限售業務規則，未來發布相關規則后，請掛牌公司及主辦券商依據最新業務要求辦理限售解限售業務。

近日，個別掛牌公司違反我司信息披露時限要求，未能及時開展信息披露工作。我部在此進行風險提示，優質高效的信息披露是掛牌公司作為公眾公司應向市場及投資者承擔的義務，更是掛牌公司樹立良好企業形象的重要途徑，請掛牌公司嚴格執行我司信息披露制度要求，及時規范的開展信息披露工作。現就臨時公告披露時點提示如下：

依據《信息披露業務指南（試行）》有關規定，進行臨時報告披露的，應按照《信息披露細則》規定的披露時點之后的2個轉讓日內發布臨時公告。

根據《信息披露細則（試行）》第二十二條、二十三條，“披露時點”是指：掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十二條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

掛牌公司資本公積轉增股本是否需要來全國股轉系統公司辦理什么手續？ 答復：不需要。但掛牌公司辦理完工商變更登記后應依照全國股轉系統公司信息披露要求及時發布臨時公告。

掛牌公司發行中小企業私募債在上交所或深交所備案，是否還需要向全國股轉系統備案？ 答復：不需要。但掛牌公司應依據全國股轉系統公司信息披露要求及時發布臨時公告。未來全國股轉系統將推出更多樣化的金融產品，掛牌公司可以在全國股轉系統發行債券、優先股、可轉債等。

掛牌公司擬召開股東大會，需停牌嗎？

答復：不需要。依據《業務規則（試行）》第441條之規定： 掛牌公司發生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

（一）預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的；

（二）涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；

（三）向中國證監會申請首次公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；

（四）向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌；

（五）未在規定期限內披露報告或者半報告；

（六）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議；

（七）出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。

具體操作流程可參見《暫停與恢復轉讓業務指南（試行）》。

掛牌公司變更聯系電話及傳真，是否需要單獨披露？

答復：不強制要求。掛牌公司直接聯系信息公司修改全國股轉系統公司官網上的信息即可。掛牌公司公布的聯系方式可能是投資者在尋覓目標公司并進行初步聯絡的主要方式，建議掛牌公司審慎對待公布于全國股轉系統公司官網的公司基本信息。

掛牌公司股東存在代持情形，能否通過協議轉讓消除代持？如果轉讓后股東超過200人，是否可以？

答復：代持存在不確定性和法律風險，掛牌公司股東可以采用協議轉讓的方式消除代持；在全國股轉系統掛牌的公司是經證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過200人。

機構投資者法人注冊資本應500萬以上，是否包含500萬元整？ 答復：包括。

掛牌公司資本公積轉增股本應于何時進行信息披露？

答復：掛牌公司應當在董事會審議通過資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。上述“及時”是指董事會作出決議之日起兩個轉讓日內。

掛牌公司監事辭職，應于何時進行披露？

答復：公司董事、監事、高級管理人員發生變動，掛牌公司應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露。

掛牌公司需要一直有主辦券商持續督導嗎？是否有督導期，比如3年后不再需要主辦券商督導？

答復：需要一直有主辦券商持續督導。依據全國股轉系統要求，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉系統進行股票轉讓、定向發行等業務，需要主辦券商持續督導。

掛牌公司變更會計師事務所是否需經股東大會審議通過？

答復：需要。根據《信息披露細則（試行）》第13條第2款之規定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的應當由董事會審議后提交股東大會審議。

掛牌公司變更會計師事務所需要披露哪些文件？

答復：1董事會決議做出之日起2個轉讓日內，披露關于變更會計師事務所的董事會決議； 2股東會決議做出之日起2個轉讓日內，披露關于變更會計師事務所的股東大會決議； 3自事實發生之日起2個轉讓日內，披露變更會計師事務所的臨時公告。事實發生之日以變更會計師事務所股東會決議生效之日為準。

掛牌公司擬召開臨時股東大會，應于會議召開前幾日發出股東大會通知？

答復：掛牌公司應當在臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。

掛牌公司是案件原告，涉案金額較大，是否需要進行信息披露？

答復：根據《信息披露細則（試行）》第37條第1款之規定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。因此，公司只要涉案，不論公司為原告還是被告，且涉案金額達到披露標準均應及時披露。

掛牌公司涉案金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，但是金額較大，董事會認為可能對股票價格產生較大影響，是否需要披露？

答復：根據《信息披露細則（試行）》第37條第2款之規定，涉案金額雖未達到上述標準或沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股轉系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

B公司與C公司同為掛牌公司A公司合并報表范圍內的控股子公司，B公司與C公司之間發生關聯交易，需要依關聯交易的方式進行信息披露嗎？

答復：不需要。根據《信息披露細則（試行）》第36條第4款之規定，掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易，可以免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。

掛牌公司擬進行利潤分配，是否需要信息披露？

答復：需要。根據《信息披露細則（試行）》第38條之規定，掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

掛牌公司出售資產是否都需要披露？

答復：根據《信息披露細則（試行）》第26條第2款之規定，董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

臨時公告的模板可以參見發布于股轉系統公司官網的《臨時公告格式模板—第11號掛牌公司收購、出售資產公告格式模板》。

根據《投資者適當性管理細則（試行）》，一些存在特殊情形的投資者雖然不符合機構注冊資本500萬元、自然人證券資產300萬元<編者注：已修改為500萬元>的條件,但仍然可以參與掛牌公司股票公開轉讓，具體情形有哪些？其交易權限如何管理？ 答復：目前，全國股份轉讓系統存在特殊情形的投資者主要有以下5類： 《管理細則》發布前已經參與掛牌公司股票買賣的自然人投資者（即非上市公司股份報價轉讓試點階段已經參與市場的自然人投資者），該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票； 《管理細則》發布前已經參與掛牌公司股票買賣的機構投資者（即非上市公司股份報價轉讓試點階段已經參與市場的機構投資者），該類投資者可以買賣所有掛牌公司股票；公司掛牌前的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票；

通過定向發行持有公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票； 因繼承或司法裁決等原因持有掛牌公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

某法人機構注冊資本500萬元人民幣，但實繳注冊資本不到500萬人民幣，是否屬于符合投資者適當性要求的可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓的機構？

答復：《投資者適當性管理細則（試行）》第三條第一款明確指出“注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構”，對注冊資本的構成和繳納情況并無要求，但法人機構注冊資本的構成和繳納等應當符合《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律、法規的規定。

投資者適當性原則要求合伙企業實繳出資總額500萬元人民幣，應如何認定？

答復：在充分考慮合伙企業經營特征和監管安排的基礎上，合伙企業實繳出資總額，依據會計事務所為其出具的最近一期審計報告或實繳出資證明文件認定。

掛牌公司于2012年11月1日完成改制成為股份有限公司，2013年5月23日在全國股轉系統公司掛牌，掛牌公司發起人同時為控股股東，持有掛牌前股份900萬股，A所持股份首批解限的時間及數量是多少？

答復：A所持掛牌前股份首批解限的時間為2013年11月1日，解限數量為300萬股。

股東大會決議都需要信息披露嗎？

答復：需要。根據《信息披露細則（試行）》第29條之規定，掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。

掛牌公司應當在股東大會召開多少日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知？ 答復：20日。根據《信息披露細則（試行）》第28條之規定，掛牌公司應當在股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。

掛牌公司利潤分配方案較年初的方案發生變化，應如何處理？ 答復：應經董事會審議通過新的利潤分配方案后提交股東大會審議，并于董事會決議后及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

A為掛牌公司股東，同時為公司董事，2013年A因定向發行增持公司股份100萬股，其中限售及解限售分別多少萬股？

答復：限售75萬股，解限25萬股。掛牌公司董事、監事及高級管理人員因定向發行、實施股權激勵計劃、可轉債轉股、權益分派，或通過轉讓系統買入等原因新增股票的，應對新增股票數額的75%進行限售。

B為掛牌公司實際控制人、控股股東（非董監高），持有公司900萬股股份，其中300萬股為有限售條件的股份。此后，B被任命為公司董事長，B所持有的股份應如何辦理限售解限售？

答復：B應限售的股份總數為675萬股（900*075），因其中300萬股已經是限售狀態，因此，B被任命為董事長后應申請限售的股份數量為375萬股（675-300）。

新任董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的應以其受聘時所持有股票總額的75%為法定限售數額。法定限售數額減去任職前持有的有限售條件流通股數，等于申請限售股票數額。

C為掛牌公司股東，且為公司財務負責人，其申請辭去掛牌公司財務負責人職務后，到掛牌公司控股子公司任職，其持有的股份是否需要辦理限售？

答復：需要。依據《公司法》第142條之規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。其中“離職”是指上述人員不再擔任相應職務，而不是限于離開公司，因此，只要上述人員不再擔任相應職務，不論其是否離開公司，都應辦理限售。

自然人A為掛牌公司核心員工，通過定向發行成為掛牌公司股東，但是個人證券類資產不足300萬元<編者注：已修改為500萬元>，A可以參與全國股轉系統所有掛牌公司股份的買賣嗎？

答復：A只能買賣其持有的掛牌公司股票。根據《投資者適當性管理細則（試行）》第7條之規定，公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東、本細則發布前已經參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

集合信托計劃是否可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓？

答復：可以。根據《投資者適當性管理細則（試行）》第4條之規定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

自然人投資者參與掛牌公司股票公開轉讓，要求具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷，上述投資經驗的起算時點是什么？

答復：根據《投資者適當性管理細則（試行）》第5條第3款之規定，投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。

掛牌公司涉及仲裁事項，是否需要信息披露？ 答復：涉案金額達到《信息披露細則（試行）》披露標準的仲裁事項應當及時披露。根據《信息披露細則（試行）》第37條之規定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達上述標準，但董事會認為可能對公司股價產生較大影響的，也應及時披露。

掛牌公司與關聯方發生偶發性的關聯交易，是否需要進行信息披露？

答復：除根據《信息披露細則（試行）》第36條豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露的情況外，掛牌公司與關聯方發生除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

掛牌公司依據關聯公司股東大會決議領取紅利，是否需要按照關聯交易的方式進行審議和披露？

答復：不需要。根據《信息披露細則（試行）》第36條之規定，掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

公司掛牌前持有公司股份的股東，想買進公司股份，需要滿足個人證券類資產300萬元以上的要求嗎？ 答復：不需要。根據《投資者適當性管理細則（試行）》第7條之規定，公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東、本細則發布前已經參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

掛牌公司員工將所持有的掛牌公司股份賣給公司董監高，是否需要限售？

答復：需要。掛牌公司董事、監事及高級管理人員因定向發行、實施股權激勵計劃、可轉債轉股、權益分派，或通過轉讓系統買入等原因新增股票的，應對新增股票數額的75%進行限售。

限售解限售業務中，計算股份數量時出現小數，該如何處理？

答復：當計算的申請限售解限售股票數額出現小數時，按四舍五入取整數位。

哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發行？

答復：根據《投資者適當性管理細則（試行）》第6條之規定，下列投資者可以 參與掛牌公司股票定向發行：

（一）《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條規定的投資者；

（二）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。

根據《投資者適當性管理細則（試行）》第3條之規定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

根據《投資者適當性管理細則（試行）》第4條之規定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

根據《投資者適當性管理細則（試行）》第5條之規定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上<編者注：已修改為500萬元>。

（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

掛牌公司進行定向發行備案的流程是什么？需要準備哪些材料？

答復：掛牌公司可以參見已發布于股轉系統公司官網的《定向發行備案業務指南》、《非上市公眾公司監督管理辦法》第5章、《業務規則（試行）》第4章第3節以及《投資者適當性管理細則（試行）》的有關規定。

對于其中不理解、不清楚之處，建議及時咨詢主辦券商或與監管員聯系。

掛牌公司應于驗資完成后多久向股轉系統公司備案？

答復：建議掛牌公司驗資完成后的10個轉讓日內，向股轉系統公司報送備案資料。

掛牌公司應于何時發布定向發行股票掛牌轉讓公告？

答復：根據《定向發行備案業務指南》第3條之規定，掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。

定向發行情況報告書中應包括什么內容？

答復：根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第3條之規定，定向發行情況報告書至少應包括以下內容：

（一）掛牌公司符合豁免申請核準定向發行情形的說明；

（二）本次發行的基本情況；

（三）發行前后相關情況對比；

（四）新增股份限售安排（如有）；

（五）現有股東優先認購安排；

（六）主辦券商關于本次發行合法合規性的意見；

（七）律師事務所關于本次發行過程及發行對象合法合規性的意見；

（八）掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務所等相關中介機構的聲明。關于上述各部分的具體內容要求詳見《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》其他有關規定。

定向發行驗資報告應由會計師事務所出具，股轉系統是否有推薦或者其他要求？ 答復：掛牌公司自主選擇為當次定向發行出具驗資報告的會計師事務所，但是必須是具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所。

定向發行情況報告書中，“發行前后相關情況對比”需比較發行前后幾名股東持股數量、持股比例？ 答復：前10名。根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第6條第1項之規定，“發行前后相關情況對比應至少包括：

（一）發行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況。”

符合投資者適當性原則的自然人投資者要求“本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上”，上述“證券類資產”指什么？

答復：依據《投資者適當性管理細則（試行）》第5條第2款之規定，證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

掛牌公司已發布的定向發行方案中規定擬募集資金“不超過2000萬元”，實際募集資金僅1500萬元，是否可以？ 答復：可以。掛牌公司定向發行實際募集的資金金額未超過定向發行方案中披露的募集資金金額，未違反已披露的定向發行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發行方案時，應合理規劃，設定合理募集資金總額。

掛牌公司變更會計師事務所是否需經股轉系統同意？

答復：變更會計師事務所屬于掛牌公司自治范疇，不需經股轉系統同意，但應履行內部決策程序并進行信息披露。

根據《信息披露細則（試行）》第13條第2款之規定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

根據《信息披露細則（試行）》第46條第8款之規定，掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起2個轉讓日內披露：

（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計。

掛牌公司發布的定向發行方案中是否還要披露“防止發行過程中股東人數超過200人的措施”？

答復：股轉系統掛牌公司是已經證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過200人，因此，不需要在定向發行方案中做上述安排。

掛牌公司披露重大信息是否需經主辦券商審核？

答復：需要。根據《信息披露細則（試行）》第8條之規定，掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。

A通過定向發行持有掛牌公司股份，并作出自愿限售承諾，對于自愿限售部分的股票是否強制要求辦理股份限售登記？

答復：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應自律遵守限售承諾，券商也應履行相應督導職責。

掛牌公司董事之間轉讓股份，受讓董事是否需要對新增股份的75%進行限售？

答復：需要。掛牌公司董事因定向發行、實施股權激勵計劃、可轉債轉股、權益分派，或通過轉讓系統買入等原因新增股票的，應對新增股票數額的75%進行限售。

掛牌公司召開董事會，根據股轉系統公司信息披露的要求，董事會決議不需要進行披露的，是不是就不用向主辦券商報備了？

答復：不是，應向主辦券商報備。根據《掛牌公司信息披露細則（試行）》第26條之規定，掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。

原股東購買本公司股票，是否需要受到個人證券類資產300萬的門檻限制<編者注：已修改為500萬元>？

答復：不需要。根據《投資者適當性管理細則（試行）》第七條之規定，公司掛牌前的股東不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的，只能買賣其持有或曾經持有的掛牌公司股票。

掛牌公司全稱或者簡稱變更的，需要在股轉系統履行什么程序？ 答復：請根據已發布于股轉系統公司官網的《掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南（試行）》辦理，對于不清楚的地方請及時咨詢監管員。

掛牌公司召開監事會，根據股轉系統公司信息披露的要求，監事會決議不需要進行披露的，是不是就不用向主辦券商報備了？

答復：不是，應向主辦券商報備。根據《掛牌公司信息披露細則（試行）》第27條之規定，掛牌公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監事簽字確認的決議向主辦券商報備。

在定向發行業務中，是否可以以非股權類的非現金類資產認購新增股份，比如廠房、土地？在進行資產評估時有何注意事項？

答復：可以。根據《定向發行情況報告書必備內容的規定》第5條之規定，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。