第一篇：董秘工作重點關注內容

董秘工作重點關注內容

引言：

董事會秘書在日常開展工作中，應重點關注的工作內容和常規工作技巧：

一、如何開好董事會？ 作為董秘，一是：要為董事長準備一份簡要的程序化的主持搞，其中包括：會議所需大致時間、董事長發言要點、出席董事、缺席董事、缺席董事的授權委托、會議后是否安排其他活動等內容，既保證會議的正式性與規范性，又便于董事長從整體上把握會議節奏。

二是：一份董事會會議紀要的水平主要體現在及時性、準確性與全面性。及時性是指：在董事會會議結束后盡可能短的時間內，即時將整理好的會議紀錄呈交各位董事簽字確認；準確性是指：董事會秘書能夠正確理解各位董事的發言并抓住其要點，將其體現在會議紀要里面；全面性是指：在會議紀要中反映了全部董事及列席高管的主要意見，并無遺漏。

要善于歸納董事們的意見，這方面最能體現董秘的水平。這么多年，我在這方面做得比較成功，深得董事們贊賞。每次都是議案一做完，我的決議打印搞立即出手，從不中途休會，基本上也不要再作修改。這方面我的做法是早作準備，提前準備一個框架式的決議草稿，包括臆想中的董事意見，開會過程中再及時地把董事們的精彩意見加進去，盡可能地快捷、準確，使之融會貫通，一氣呵成。

三是：會務安排要盡可能地細致、周到。每次對外地、外籍董事的接、住、行、陪都要安排好，不要 因此而影響會議的質量。

四是：要與監事會搞好協調。每次開董事會，監事們都列席會議，有時監事會還要與董事會同日召開，同時發通知，同時發布決議公告，董秘要協調好。

二、如何召開好股東大會？

召開股東大會最重要的是要規范，要做到無懈可擊。股東大會組織得是否嚴密，召開得是否規范，在某種意義上最能體現上市公司的管理水平。這方面，作為董秘，有幾點做法：

一是：按照規范化的要求，提前一個月發布召開通知，確定會議時間、地點、會議議程，A股股權登記日，股東登記日及登記方法，沒有特殊情況，一般不要隨意變動議題、時間、會場。萬一一定要調整時間，也不能變更股權登記日，否則就要違規。這里需要提示的，是要合理地安排好股權登記日，股東到公司登記日，與會議召開日之間有個時間差，以便從容地安排好會務。

二是：認真組織好會務。每次都根據參會人員多少，抽調大會 工作人員，分工到人，責任到人，并且每次我都要召開總經辦協調會，召開全體工作人員動員會，強調注意“四個形象”：服飾形象，男士瀟灑，女士漂亮，著裝莊重大方，佩戴工作人員胸卡；語言形象，文明禮貌，善待股東，一股也是老板，要熱情周到；紀律形象，不遲到早退，各司其責；協作形象，既分工又合作，是一個整體，既要種好“責任田”，又要打好協作仗。

三是：準備一份詳細、規范的主持搞，從頭到尾程序一定要合規。比如，要分清普通議案與特別議案，明確表決方式，檢票、監票人員要明確，尤其是監票人要由1名監事和兩名股東代表組成，最后要由清點人代表宣讀表決結果，由律師見證。

四是：要安排好表決結果統計的空隙時 間。有的公司是放電影、放錄相，我們公司經常是請董事長或總經理講發展思路，現在又調整為放映企業光盤介紹企業。

五是：要隨時準備應付突發事件。大家知道，前兩年上海開股東大會出現一批唯利是圖的“專業戶”，專門四處趕場子，索要禮品、交通費，擾亂會場，而且人數越來越多，會場越開越大。為了開好股東大會，應對突發事件，身為董秘應眼觀六路，耳聽八方，密切注意會場動向，隨時協調指揮應對突發事件。

作為董秘，我深信邪不壓正。作為股東大會的總協調、會場總指揮，自己絕不能膽怯怕事，并且每次都給工作人員鼓勁，經過周密的安排，使會議得以正常進行，確保與會領導的安全。這種股東大會“專業戶”現象，使上海上市公司領導很傷腦筋，也引起了社會各界的廣泛關注。上海市董秘協會，率先通過問卷調查，寫 專題報告向市政府領導發出呼吁，最后經過各方共同努力才剎住了這股歪風。

六是：股東大會決議公告形式創新。用表格的形式公布表決結果，節省了大量文字 篇幅和境外信息披露費。

三、關于信息披露

信息披露是董秘的重要職責。信息披露分為定期報告和臨時報告。定期報告如年報、中報、季報。臨時報告指各類臨時公告，如董事會決議，監事會決議，股東大會召開公告、決議，重要事項公告，如收購、轉讓資 產、股權公告，分紅派息、送股轉股公告，股權變更公告，關聯交易公告，提示公告，說明公告，澄清公告等等。

這方面，有幾點做法：

一是：按準則辦。年報、中 報準則年年有變化，財務報告的披露要求也是年年修訂，董秘只有多學習、多消化，才能吃透披露要求。

二是：其它類公告要參照臨時公告指引，多參考學習其他公司 范文。拿來主義、借鑒，本身也是一種學習，只要你能結合好本公司的實際就行。

三是：力求合規、簡明、完美。文字從簡，清楚明白，否則有B股的公司要增加境外 披露成本。上下文要能自圓其說，不要自相矛盾。

四是：留個提前量。年報準則每年都提前分解到相關部門，提出時間要求，然后由我匯總執筆，再請計財部依據審計 結果填寫數據。中報、季報則是由我搭好框架，再請計財部填充數字。有關公告盡量趁頭腦清醒時提前寫，以免時緊事多時疏漏遺忘。每次開會前后，相關議案（含 年報、中報、季報）、決議、中英文決議公告要一道修改，防止改這不改那，避免公告后出現錯誤，再作“補丁”公告，影響公司形象。

五是：適應不同的審核人。所有公開披露的信息，都要經過上交所審核。隨著上市公司的增多，監管力度的加大，審核人不斷增加，我司已更換了6人，只能去適應。

六是：敏感問題早作準備。每逢年報、中報、季報披露前，我總要將一些可能引起關注的問題羅列出來，認真準備，以便從容應答券商、投資者的提問。

七是：要有保密意識。每逢業績披露前，投資者會想方設法套你的話，對具體數字你一定要守口如瓶。一則因為最終審計結果沒有出來，數字還有不確定性。二則即使有了準確的數字，你也不能提前泄露，因為這是明顯的違規行為。因此在回答問題時，你要盡量原則一些，模棱兩可一些，不能太具體，說個趨勢，讓他心中有點底，吃個“定心丸”也就行了。

四、關于融資方案策劃

為企業融資出謀劃策也是董秘應盡的責任。

一是：要有一個好的融資方案，材料要合規，要經得起審查；

二是：公司內外，尤其是要與券商、會計事務師、律師 等中介機構通力合作，按“倒計時”要求列出時間表，加班加點，志在必得；

三是：要積極爭取證管辦、證監會的支持，多匯報、多溝通，充分發揮良好的社會關系、社會資源的作用。

此外，我們還探索過B股回購、發行債券、分拆上市、買殼（收購上市公司控制權）等多種融資方案。這里需要作一點提醒，就是資金是企業的血 液，企業發展需要資金。但在策劃融資方案時，我們也要學會比較融資成本的高低。一般說來，從資本市場上通過股權融資，好處是可以降低負債率，資金也沒有利 息，不利的因素是要擴大股本，攤薄收益，帶來回報壓力。而從銀行貸款，不會攤薄收益，但要增加負債率，支付銀行利息。

另外，從資本市場融資的成本也比較 高，除了要支付券商發行費外，上市前后都要支付審計費、律師費、信息披露費，這些都是上市的代價。所以有人戲稱：“上市是富翁的游戲”。如果你的企業規模 很小，而融資成本很高，真正的上市收益率可能很低。

五、關于決策咨詢建議

為上市公司重大決策提供咨詢和建議，是董秘的重要職責之一。從公司上市起，就將成為公司總經理辦公會議的成員之一，如何為公司重大決策提供咨詢和建議？做法有：

一是：自己要熟悉上市公司運作方面的法律法規，確保公司重大決策的制訂和出臺合規、可行，不要與現行法律法規相抵觸，導致無法實施。

二是：要按上市公司的程序辦事，不要因為該走的程序沒有走造成違規，如關聯交易、收購兼并、項目投資等，不僅要按權限辦，也要走好程序。

三是：要為重大決策提供信息，牽線搭橋，要善于利用與券商、媒體 及社會各界廣泛接觸的優勢，獲取信息，為決策服務。

四是：在討論企業發展戰略、產業調整、項目投資、購并重組、資本運作、產品經營、機構設置、人事任免等重 大事項時，要敢于發表自己的見解，當好決策參謀。

六、關于與監管部門的關系

監管部門既要行使監督職能，也要為上市公司提供服務。監管部門——上交所、證管辦、證監會，與上市公司應該是魚和水的關系，唇和齒的關系，共同撐起證券市場一片天。因此要互相理解，換位思考。

作為上市公司，應當主動接受監管，適應監管，不斷提高規范運作的水平。同時要注意加強與監管部門的溝通，虛心求教，甘當小學生，多交朋友，積極爭取他們的支 持、服務，為公司發展創造良好的環境。

七、關于與社會各界的關系

良好的社會關系是上市公司賴以生存的土壤。

一是：要與律師、會計師事務所交朋友，遇到專業問題經常向他們咨詢、請教，必有所獲。

二是：對境內外券商、基金經理、機構投資者的來訪，盡量做到有求必應，時 間上服從。考慮到交流的效果，可以請他們先開出問題單或調研提綱，以便有所準備。同時，可以就共同關心的問題展開研討，互相啟發；也可以不乏幽默地談一些 輕松的話題，拉近彼此的距離。

三是：與新聞媒體要建立良好的關系，以便不失時機地宣傳公司，提升公司形象。面對媒體危機時媒體關系才體現的淋漓盡致。

四是：對中小投資者要一視同仁，不能歧視。中小投資者是證券市場的弱勢群體，對他們的牢騷、怨氣，甚至罵娘，應當給予更多的同情與理解。尤其是對一些高位套牢的老年投資者的電話咨詢，我總是有問必答，并當好他們的投資參謀，如叫他們要學會分析大勢，學會做波段，要學會用高拋低吸攤低成本，以減少帳面損失等，幫助他們調節好心態。

第二篇：董秘工作總結

述 職 報 告

尊敬的各位領導、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務公司股代會、董事會，為董事會工作提供參謀意見。協助總經辦工作。二是根據董事會工作安排，落實股東大會、股代會、董事會的會議組織、做好會議記錄，擬定會議紀要，起草有關材料和文件；三是落實好制度修改工作。四是協助董事長、副董事長及各位董事處理董事會的日常工作和在行使職權時切實履行公司章程及其他有關規定;五是協調和配合董事會、監事會和總經辦之間的工作聯系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責，現將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況

（一）盡職責，認真履行本職工作。作為董事會秘書，認真服務好股代會、董事會，配合好總經辦工作，盡力做好董事會的“參謀員、信息員、宣傳員和服務員”。一是協助董事會處理日常事務，完成董事會交給的各項工作任務。二是密切聯系公司董事會、監事會和總經辦工作，及時傳達貫徹政府部門有關政策和公司董事會有 關文件精神和要求，反饋公司相關部門的意見。三是根據董事會安排，落實股東代表大會8次和董事會會議65余次，擬定股代會決議9份，董事會紀要16份。四是積極做好有關對外接待和來訪，協助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會決策提供參考依據和備查。六是積極配合做好企業文化的建設，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點工作。今年在董事會領導下主要落實制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報告文字稿三項重點工作。一是根據董事會安排，特別是在董事長和總經理的指導下，具體執行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實際操作不一致的制度條文進行了修訂；在實際工作中新產生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經董事會集體研究并報股代會審議通過。二是根據董事會統一安排，認真落實和執行換屆工作，落實了換屆工作有關文件的文字稿起草，落實和執行會議的組織工作。三是做好第二屆工作報告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現公司董事會發展思路，做好第二屆工作總結和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足。回顧一年來的工作，工作結果和自身水平與公司發展和董事會要求仍存在差距。主要表現在：一是理論知識和實踐能力有待于進一步提高;二是工作中積極主動性不夠，沒有達到董事長提出的積極主動工作的要求；三是個人工作能力和業務水平有待加強，在把握全局高度、細致性和縝密性等方面還不夠；四是個人修為和為人處事方式有待進一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結 工作總結

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當時還處于有點靦腆學生的我如今已經在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結：

公司上市工作方面：

來公司時，正逢公司上市關鍵時刻，沒有經過任何培訓的我就加入了緊張的工作中。對于一個剛走出校園的金融專業學生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學院唯一一個同時擁有證券從業資格和期貨從業資格的畢業生，我對公司上市流程并不陌生，自認為找到了一個能展現證券方面才能的平臺。但到了辦公室后我發現，現實工作和我們在課本中學到的東西存在巨大的不同，許多理論知識是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學習，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經理手把手的教導和同事的熱心幫助使我現在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運用。在今后的工作中希望通過多運用、多練習、多向領導請教等方法，把這個工作中的短板變成強項。我來到辦公室時，距證監局輔導驗收還有兩個多月的時間，辦公室擠滿了大量的文件，同時還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會給領導發一個長長的資料清單，協助經理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監會的，每一份材料對公司上市都至關重要，經理對這些提供出去的材料時刻要求“零差錯”，每次報送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準的材料要找相應部門領導重新確認無誤后才能報送。在這兩三個月期間我和經理雖然經常加班，但每天工作都很充實、很有激情。2012年6月20日中國證監會出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務。在接下來的一個多月中我把券商和律師的工作底稿復印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團四樓存檔，一份我們整理后，根據內容做上標簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時能及時找出。公司“三會”工作方面：

董事會、股東大會召開及會議材料的撰寫和整理是我們部門的一項重要工作，會議召開的質量直接影響著股東對我們公司的評價。每次在會議召開前一個月經理就忙著寫會議材料，發會議通知；但到會議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會場，到機場接待各位遠來的老總，而且最重要的是會議材料一般都是在會議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經理凌晨一兩點才能休息。在會議召開前經理通常會讓我把會議材料認真檢查一遍，確保沒有錯誤；由于時間緊迫，工作量大，在上次召開的會議中《總經理工作報告》沒來得及審查，出現了少量的錯別字。這次錯誤主要責任在我；細節決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經理的教導，把工作做到

細中更細。

工作心得：

記得在看第一財經《財富人生》專訪紅豆集團總裁周海江的節目時，他在談公司轉型時提到如果企業一直沉溺在安逸的生產經營模式中而不去改革，當市場環境一點一點的變化時，就會像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會有很多空閑的時間，如果在這種松懈的環境下逐漸養成放縱、消極和墜落的工作習慣，當工作環境發生大的變化或遇到競爭對手時，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時刻利用各種空余時間和機會提高自己的工作能力，發揮優點，彌補缺點，做一個始終稱職的員工。

董事會秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會秘書績效總結 2011年1季度董事會秘書績效總結

一、績效總結表

二、問題分析 1.工作質量有待提高 2.控股子公司工作推動較差

尤其是奔馳，董事會決議會簽、08年財務結果確認等事項，進度嚴重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質量； 2.通過專業培訓提高工作水平； 3.加強外部股東、董監事的溝通；

四、下季度重點工作 1.擔保三會； 2.奔馳董事會； 3.農業公司董事會；

董事會秘書2011/4/14篇四：2013工作總結 2013工作總結

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責：

1、負責與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

2、委派董秘子公司報送的定期股東會報告、定期董事會報告、每月定期總經理報告及各類臨時報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、領導的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進入一投集團試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉正。直接上級為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。

二、工作業績

1、完成2月至8月每月定期總經理報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

2、完成6月至8月每月項目簡報報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

4、在職期間臨時調去大成兼做秘書相關工作，主要負責會議紀要的寫作。

5、在職期間協助人事部、總裁辦相關領導負責長江商學院高球俱樂部、戈八活動的后勤工作，主要負責物料的管理和接機工作。

6、負責25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。

三、存在的問題：

（一）存在的問題：

1、草擬文字資料的格式細心程度、和內容完整度仍有欠缺；

2、工作認真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補這些不足從而提升更高的工作能力，對現在以及未來工作要求做了規劃：

1、學習公文寫作相關知識，熟悉股東會、董事會等會議相關資料的格式和內容，并在日常生活中多閱讀，培養文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細心，完成的工作要多次檢查避免錯誤，做到工作效率和質

量高度匹配。

3、注重內容和形式的統一。

四、學習與發展

（一）培訓與學習：

1、參加公司人事部組織的新人培訓，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業務知識培訓；

3、根據領導所給資料和指點，學習公司章程、會議議事規則和會議資料的編寫、修改和調整；

（二）培訓與學習取得的效果與存在的問題：

1、快速了解公司發展情況和人員構成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業務知識的培訓和資料學習直接幫助了日后順利接手完成職責工作內容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯誤；

五、個人評價：

（一）工作態度、專業能力和工作經驗方面的自我評價

從進入一投集團開始，本人就虛心學習、努力工作，一直本著認真負責的態度來做好每一件事。由于大學專業為文秘，并且在學校的四年學習的都是辦公室工作領域，所以現在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運用相關知識和經驗去處理。但關于公司治理制度及會議相關的資料編寫文字方面與課本所學有一定的不同更應該理論聯系實際，在之后的工作中要重點培養該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評價

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習慣，這樣會導致工作程序重復，影響工作效率，這一點日后需要改正，要培養直接電子文檔的編寫習慣。

（三）協作配合方面的自我評價

能較好的配合上級領導完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯系人也能較好的溝通協調，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學習與發展方面的自我評價

為了能在日后的事業工作上有更多的突破和上升，努力學習公文寫作方面的知識，考取相關的證照，以一個上市公司專業董秘必需能力的目標來積極學習，補充仍缺乏的知識和能力。

六、意見和建議

無

七、其他需要說明的事項 無

總結人：郝靜遠

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業董秘全程指引(年終總結版)新三板掛牌企業董秘全程指引（年終總結版）

一、董事會秘書的概念

董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責股權事務管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。

我國法律對董秘的規定是在《公司法》中，第124條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

《上海證券交易所股票上市規則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規則》(2012)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細的規定。

二、董事會秘書職責

董秘的主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備管理事宜、信息披露事務，還要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會遵守國家法律法規和公司章程。另外，董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責。

中小企業發展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內源融資轉向外源融資，若要穩健發展，就需要內部建立現代企業法人治理結構，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全和增值的目的。持續信息披露，及時準確全面的向市場展示自身治理結構的規范性，以及經營優勢、風險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結合這條軸線，董秘的工作職責就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務以及掛牌后的資本運作為基礎的。

三、董事會秘書在信息披露中的工作內容

在信息披露過程中，董秘需要協助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并向股權轉讓系統辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準確、完整，不得由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產生較大影響的信息，均應披露。控股子公司發生的掛牌公司股票價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業掛牌前的信息披露

企業掛牌前，要使企業符合股轉系統對企業的掛牌要求：依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;企業掛牌的過程是達到這四個掛牌要求的過程，也是企業信息披露的過程。企業掛牌時向股轉系統提交《公開轉讓說明書》《法律意見書》《財務報表和審計報告》，是對企業信息的全面披露。

《股轉系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》中規定，《公開轉讓說明書》要求披露的內容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。披露董事、監事、高級管理人員的情況。

2、公司業務情況

公司主要業務、主要產品或服務及其用途。內部組織結構(包括部門、生產車間、子公司、分公司等)，披露主要生產或服務流程及方式(包括服務外包、外協生產等。披露與其業務相關的關鍵資源要素。披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征(如行業風險、市場風險、政策風險)并可分析公司在行業中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同業競爭情況，有無大股東占款情況，董監高的變動情況和原因。

4、公司財務情況

披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

（三）掛牌后持續信息披露

1、定期報告

定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告。

《報告內容與格式指引（試行）》?，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監高及核心員工情況，公司治理及內部控制、財務報告，備查文件目錄等十個章節。報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半報告中的財務報告無需審計，可自愿進行審計。

2、臨時報告

臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和股轉系統有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

需要披露臨時報告的情形：

（1）監事會、董事會、股東大會，會議內容涉及到應當披露的重大信息的。

（2）董事會決議涉及到根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。

（3）除日常關聯交易之外的其他關聯交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉增股本方案。（6）股票轉讓被股轉系統認定為異常波動的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響，需要發布澄清公告的。

（8）實行股權激勵計劃的。

（9）限售股份在解除轉讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權益份額變動達到股轉系統規定標準的，應披露權益變動公告。

（11）掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的。

（12）股轉系統對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：

1）控股股東或實際控制人發生變更； 2）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

5）公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計； 9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）； 10）公司及其董監高、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

12）主辦券商或股轉系統認定的其他情形。

（四）報備

報備工作具體是指：

1、向股轉系統報備公司信息披露事務管理制度。

2、在掛牌時向股轉系統報備董監高的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應當在兩個轉讓日內報備最新資料。

3、董監高應當在掛牌時簽署《董事（監事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監事，應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉讓日內，新任高管應讓在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。

四、董事會秘書在公司治理中的工作內容

董秘需要協助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規范運作。

（一）公司治理機制

我國公司治理機制采用“三權分立”的制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。

2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。董事會最終人數一般是奇數，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。

3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。成員不得少于三人，監事會設主席一人，可以設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。

5、三會規范運作

董事會、監事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議，應該按照法律規定進行。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

監事會每六個月至少召開一次會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

股東大會應當每年召開一次年會，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監高任職資格

《公司法》第146條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第三篇：董秘管理辦法

【《財經》綜合報道】 4月15日，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》修訂版，并自發布之日起實施。

發文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2011〕12號

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進一步規范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關規定內容的基礎上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現予發布，并自發布之日起實施，請遵照執行。

各上市公司應根據修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發布之日起一個月內召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進一步明確董事會秘書職責及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十四條 本所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

本所將董事會秘書考核結果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負責解釋。

第三十八條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

第四篇：董秘交流材料

西寧特鋼董秘會議交流發言材料

董事會秘書

彭加霖

西寧特鋼作為我省為數不多的上市公司之一，多年來，在上級部門和公司領導班子的堅強帶領下，嚴格遵循上市公司運行規則，依法經營、規范運作，全體干部職工奮力拼搏、頑強進取，在企業管理、生產經營、規模效益等方面都取得了顯著成績，為我省上市公司的發展做出良好的表率。

2010年11月16日，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發?2010?55號，以下簡稱《通知》），為深刻領悟《通知》精神，西寧特鋼召開學習依法打擊和防控資本市場內幕交易的專題會議，會議強調，我公司要嚴格控制內幕信息管理，遏制內幕交易行為出現，并通過以下三方面實現：

一、加強認識，提高警惕。

所謂內幕交易，是指上市公司高管人員、控股股東、實際控制人和行政審批部門等方面的知情人員，利用工作之便，在公司并購、業績增長等重大信息公布之前，泄露信息或者利用內幕信息買賣證券謀取私利的行為。

近年來，部分上市公司內幕信息知情人和行政審批部門國家機關工作人員，在資本市場利用內幕信息謀取私利的嚴重違法違紀案件時有發生。其中，去年以來利用公司并購的內幕信息買賣證券的違法行為尤為突出，成為社會廣泛關注的一個突出問題。

資本市場本應是為社會提供公共服務的，但一些內幕信息知情人卻利用手中所掌握的內幕信息謀取個人私利，這不僅損害了投資者和上市公司的合法權益，也嚴重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優化配臵功能發揮乃至國民經濟的正常發展。因此，我們董事會秘書作為上市公司與投資者溝通的平臺，必須提高警惕，預防內幕交易所引起廣大投資者的不滿，而造成惡劣社會影響，觸犯刑法的金融犯罪行為；同時，也要堅決抵制內幕信息知情人利用職務和工作之便謀取私利的腐敗行為。

這些行為的出現，嚴重破壞了社會主義市場經濟的價值觀、道德觀和公平正義，對社會穩定和安全構成了威脅，因此，必須要依法堅決打擊和積極防控。

二、尋找原因，提高信息披露質量。

上市公司的信息披露是指凡影響股東、債權人或潛在投資者等信息使用者對公司的目前和將來作出理性判斷的，進而影響其決策行為的信息，都應按照規范的標準公布于眾。上市公司會計信息披露要能使使用者平等地獲得決策所必要的有用的信息，維護證券市場運行秩序，保證市場功能的發揮，落實上市公司經營管理責任，使市場能依據公開信息進行優勝劣汰。

隨著我國資本市場的不斷發展，信息披露制度也從無到有，已形成初步的較完整的信息披露制度體系，對維持市場秩序、保護投資者利益起到了一些作用。但是，我們要看到上市公司會計

信息披露存在的問題依然不少，從個人角度，歸納為四個方面：首先，會計信息披露不真實；其次，會計信息披露不充分，存在重大遺漏；再次，會計信息披露不及時，存在著嚴重滯后的現象；第四、信息披露嚴肅性不足。因此，深入揭示會計信息披露存在的問題，尋找起成因和研究治理的對策，以提高上市公司信息披露質量，就是我們亟待解決的大問題。

(一)會計信息披露內容規定不盡完善、政出多門、存在隱患。從我國目前的情況來看，會計信息披露的內容規定存在著兩個制定機構：證監會和財政部。證監會主要通過《內容與格式準則》和《財務報表附注指引》來對上市公司會計信息披露內容作出規定；而財政部則主要通過《企業會計準則》和《企業會計制度》來對企業的會計信息披露進行規范。在表外信息(指報表附注和其它會計信息)方面，兩者的相關內容規定顯然缺乏必要的協調。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到約束。信息披露是證券市場上的公共產品，其供給者——上市公司并無動力提供更多的信息。對上市公司來說，信息披露得越多，留給自己回旋的余地就越小，而且可能使自己處于被動局面。上市公司作為市場利潤的追求者，其信息披露顯然會按照一般的理性原則即邊際收益大于等于邊際成本來執行。因此，在我國上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效監管的情況下，上市公司往往進行選擇性的信息披露，甚至進行虛假信息披露。顯然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到嚴格約束，就會因上市公司與投資者之間信息分布的不完全和不對稱而產生“逆向選擇”和“道德風險”等機會主義行為，使投資者特別是中小投資者的利益受損。

(三)審計執業規范尚未健全。1996年1月，首批獨立審計準則正式頒布實施，該準則基本符合國際審計慣例，同時也能適當兼顧我國國情，其構造體系科學完整嚴謹，具備較強的可操作性，有助于提高審計執業質量，促進我國民間審計事業盡快走上規范化。但從該準則至今為止的頒布情況來看，距離“三十個左右具體準則、十余個實務公告、十余個執業規范指南”的預定目標尚有不小的差距。由此使得現有執業規則尚未能對審計實務作出較為全面的規范，審計執業質量尚難得到有效而充分的保護。

(四)上市公司未能切實遵守披露規定。一些法律意識淡薄，道德觀念欠佳的公司經理人員，在利益的驅動下，不惜違反國家有關信息披露的相關法律、法規和會計準則、會計制度，蓄意指使會計人員提供虛假、誤導性或存在重大遺漏的會計信息。

三、健全制度、加強防范。

打擊內幕交易，僅靠具體行動上的防范打擊還不夠，關鍵還在于完善機制，建立制度。公司應繼續實施內幕信息的保密制度，建立完善內幕信息登記管理制度，實施內幕信息知情人登記制度，完善公司信息披露和停復牌制度，健全考核評價制度，細化、充實依法打擊和防控內幕交易的規定，提高防控工作的制度化、規范化水平。

首先，要進一步完善法律法規，不能只靠刑法，也要靠民事、經濟以及行政法規綜合并用，做到“多管齊下”合力打擊。其次，公司要自我規制，這也是遏制內幕交易的最有效、最重要的途徑：第一，公司在其內部章程及其他內部規定中對內幕交易行為作出嚴格的禁止；第二，公司應致力于一種值得信賴的公司文化的培養，使其內部成員在這種公司文化的熏陶下，自覺地排斥內幕交易行為。再次，要加強行業內的自律，建立科學防御制度，使上市公司及時、全面、真實、準確、公平地披露信息。

市場越發展，越需要加強監管。應該說，目前監管部門在打擊內幕交易等違法違規行為方面采取了一些有力的措施。這些措施的實施，將使證券執法的力度得到加強，使內幕交易等行為得到有效遏制，股市健康發展的內在動力也將更加充沛。

第五篇：董秘資格考試參考資料

董秘資格考試參考資料

第一部分法律法規與部門規章

中華人民共和國公司法（部分內容）

中華人民共和國證券法（部分內容）

中華人民共和國刑法修正案

（六）中華人民共和國刑法修正案

（七）上市公司治理準則

上市公司信息披露管理辦法

上市公司股東大會規則

上市公司章程指引(2006年修訂)

關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見

上市公司收購管理辦法（2008年修訂）

上市公司重大資產重組管理辦法

關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定

關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定 關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知

上市公司股權激勵管理辦法（試行）

中國證監會股權激勵有關事項備忘錄1號

中國證監會股權激勵有關事項備忘錄2號

中國證監會股權激勵有關事項備忘錄3號

首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法

首次公開發行股票并上市管理辦法

上市公司證券發行管理辦法

上市公司非公開發行股票實施細則

關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知

關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 關于規范上市公司對外擔保行為的通知

第二部分交易所相關業務規則

深圳證券交易所股票上市規則

深圳證券交易所交易規則(部分內容)

中小企業板塊上市公司特別規定

中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定

中小企業板塊上市公司誠信建設指引

中小企業板保薦工作指引（2008年修訂）

中小企業板塊上市公司董事行為指引

中小企業板投資者權益保護指引

中小企業板上市公司公平信息披露指引

中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引

中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則

中小企業板上市公司募集資金管理細則(2008年修訂)

中小企業板上市公司內部審計工作指引

關于做好中小企業板塊上市公司募集資金專項審核工作的通知

關于在中小企業板塊上市公司中試行業績快報制度有關事項的通知 關于中小企業板塊上市公司舉行網上報告說明會的通知

關于在中小企業板實行臨時報告實時披露制度的通知

關于中小企業板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知

第三部分交易所相關備忘錄

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正 中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：公平信息披露相關事項

中小企業板信息披露業務備忘錄第3號：上市公司非公開發行股票

中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：報告披露相關事項

中小企業板信息披露業務備忘錄第5號：重大無先例事項相關信息披露

中小企業板信息披露業務備忘錄第6號：公司董事、監事、高級管理人員任免相關事項

中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：日常關聯交易金額的確定及披露 中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：信息披露事務管理制度相關要求 中小企業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予 中小企業板信息披露業務備忘錄第10號：非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項

中小企業板信息披露業務備忘錄第11號:重大經營環境變化

中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：股票期權實施、授予與行權 中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更 中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：證券投資

中小企業板信息披露業務備忘錄第15號：日常經營重大合同

中小企業板信息披露業務備忘錄第16號：商業銀行報告披露的特別要求 中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組

（一）中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：重大資產重組

（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）

中小企業板信息披露業務備忘錄第19號：重大資產重組

（三）——重大資產重組審查對照表

中小企業板信息披露業務備忘錄第20號：股東追加承諾

中小企業板信息披露業務備忘錄第21號：重大資產重組

（四）——發出股東大會通知前持續信息披露規范要求

中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組

（五）——資產評估相關信息披露

中小企業板信息披露業務備忘錄第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份

第四部分證券登記結算業務相關業務規則

與證券登記結算業務有關的業務規則和其他規定