第一篇：優秀董秘的“九項修煉”

優秀董秘的“九項修煉”

經常有人問，如何才能做一個優秀的董秘？董秘如何避免“出問題”？我套用一句“名人名言”來回答這個問題：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸――秀的董秘都是相似的，出問題的董秘各有各的原因。

為《董事會》雜志寫這篇文章時，我已從董秘崗位上退下來一個多月了。這有兩點好處：一是可以對自己的董秘職業生涯進行完整的總結和反思；二是可以說說“大話”了。

中國鐵建是一家A+H上市公司。我2010年10月擔任董秘，2018年5月卸任，7年8個月。在上交所先前對董秘的考核和近幾年對公司信息披露的評比中，結果均是“優秀”或“A”；公司、董監高均未被任何監管機構給予行政處罰或紀律處分、監管措施，沒有因信息披露失誤而“打補丁”；公司獲得信息披露、公司治理等各方面的多個獎項，個人獲得“金圓桌獎”功勛董秘。經常有人問，如何才能做一個優秀的董秘？董秘如何避免“出問題”？我套用一句“名人名言”來回答這個問題：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸――優秀的董秘都是相似的，出問題的董秘各有各的原因。說優秀的董秘都是相似的，就是說把董秘職責內的所有工作都做好了，你才可能成為一名優秀的董秘；某一項工作做得不到位，你就可能出問題。之所以說“可能”成為一名優秀的董秘，是因為這只是你成為優秀董秘的內因，成為優秀董秘還離不開外因，離不開公司提供的工作環境。

有些董秘出問題，不是因為他們不夠努力，確實是外因不好。我覺得我很幸運，包括有一個好的公司、董事會、領導、同事、下屬等好的工作環境。這些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有運氣的成分。因此，只有從董秘崗位退下來了，才敢說在我的任期從來沒出過問題的“大話”。外因不好怎么辦？如果你能改變就去改變，如果不能改變，那就只能擇良木而棲了。既然外因是董秘自己難以控制的，下面就重點說說內因，從三個方面談談自己的履職體會。董秘的主要工作

《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》規定了董秘的八項職責，深交所也有類似的規定。董秘的工作繁雜瑣碎，做好董秘的工作就是要做好屬于董秘的全部工作。相對來說，我擔任中國鐵建董秘期間，信息披露、投資者關系、公司治理、資本運作是工作量較大且自我感覺較有成就的四項工作。

信息披露。信息披露既是監管機構對上市公司監管的核心，也是上市公司規范運作的基本內容，是上市公司董秘的首要職責。我們在信息披露方面的主要做法有：一是始終把“零紕漏”作為信息披露工作質量的基本標準，確保不出現任何不符合“真實、準確、完整、及時、公平”原則的疏漏。認真對待每份信息披露文件，嚴格審核程序。二是做好重大信息內部報告工作。建立《重大信息內部報告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入報告范圍。公司業務板塊較為復雜、下屬單位多，為保證可能需要披露的信息及時報告到董事會秘書局和董秘，公司內部建立了雙軌制的報告體系。當下屬單位發生應當報告的事項時，一方面通過業務線逐級上報，如經營方面的信息由發生事項的單位經營部門逐級上報到股份公司經營部門，后者報董秘局；另一方面通過各下屬子公司的董事會辦公室等機構逐級上報到股份公司董秘局，情況緊急時直接報告董秘。董秘局收到信息后及時向董秘報告。三是站在投資者角度起草好每一份信息披露文件。四是在信息披露的及時性上高標準嚴要求。五是努力做好自愿性披露，堅守重要性原則、一貫性原則。六是優質高效做好定期報告的編制與披露。公司設有定期報告編制委員會，總裁任主任。各部門分工負責、相互配合，并與審計、律師等機構做好工作銜接。我們注重為讀者提供他們感興趣的信息，如公司業務所在行業狀況及未來趨勢的分析、公司新業務的分析。

投資者關系。中國鐵建十分重視投資者關系，堅持“尊重投資者才受投資者尊重”的理念，努力做好投資者關系工作：組織好業績發布和路演活動，每年都由公司領導帶隊在中國香港、新加坡及中國內地舉行年報業績路演；對投資者來訪等溝通要求有求必應；積極參加證券公司等機構組織的與投資者交流的會議；通過投資者關系熱線電話、專用郵箱、“上證e互動”平臺與投資者互動；持續更新完善公司網站中投資者關系欄目和內容，為投資者提供完整有用的信息；積極與媒體溝通，促進媒體正確傳播公司信息。我對各種媒體的采訪從不拒絕、推脫。

公司治理。協助董事會加強公司治理機制建設是董秘的一項重要職責。這些年來，中國鐵建不斷完善治理機構，健全和完善董事會各專門委員會，及時換屆。持續完善各項治理制度，每年都有一些制度修訂或根據需要制定新的制度。依法合規召開董事會及專門委員會會議，注重提高決策的科學性和決策效率。定期收集并向董事會反饋董事會決議執行情況。每年至少兩次組織外部董事到所屬單位和項目調研，將董事們在調研中提出的問題和建議、被調研單位提出的問題和建議，發給經理層、相關領導。經理層對所有的問題、意見和建議都要進行研究，將責任落實到具體部門和單位，并將研究和落實情況書面反饋給外部董事。著力推進二級公司董事會規范運作。在國務院國資委對央企董事會的考評中，中國鐵建每年都獲評最高等級。

資本運作。2015年完成子公司鐵建裝備分拆上市，是第一例國內A+H股分拆二級子公司在境外上市。2016年發行5億美元H股可轉債，是2015年國務院簡政放權由審批制改為備案制后的第一單境外可轉債，是8年來A+H公司成功發行的第一單可轉債，其零票息、零收益率、37.5%轉股溢價的發行條款是2004年以來亞太地區可轉債發行的最好條款；2016年發行的34.5億元人民幣計價美元結算的H股可轉債，是A+H股公司以人民幣計價的海外可轉債第一單，也是中國證監會審批的儲架式發行可轉債的第一單。2016年6月至2018年5月分4次儲架式發行150億元可續期公司債，是交易所債券市場第三單、央企第一單可續期公司債，創造了發行規模最大、發行利率最低兩項紀錄。

前述三項工作對公司的作用往往不容易顯現，特別是信息披露和投資者關系主要是對外的、工作情況公司內部大都不很了解，而資本運作對公司的經營和發展直接發生作用，且其成績可以量化，做好了比較容易得到公司內部的認可。責任、難度與風險

從董秘的主要職責看，董秘對監管機構和交易所，是各項業務的聯系者和責任者；對投資者和社會公眾，是信息的傳遞者和溝通者；對公司治理的參與者主要包括股東、董監高和公司內部機構，是公司治理機制運行的組織者和協調者；對公司資本運作的各參與方，是資本運作項目的籌劃者和牽頭者。以上四個方面，基本可以概括董秘的主要工作。

由于各家公司的情況不同，董秘的地位和作用會有所不同，各位董秘對董秘職業的理解也有所不同，但有一點體會是共同的，就是董秘是一個責任重、難度大、風險高的工作。中國內地、中國香港、歐美的有關規則，就董事會秘書、公司秘書這個基本相同的角色而言，中國內地上市公司董秘的法定工作職責是最重的。就內地和香港兩地來看，在上市公司違法、違規事項被追究個人責任的人員當中，董秘的比例遠高于公司秘書的比例。與董秘的責任重相對應，監管規則也賦予董秘一定的職權，要求董秘就公司董監高的違規行為向監管機構報告；董秘在履行職責中受到不當妨礙或嚴重阻撓時，可直接向監管機構報告；上市公司解聘董秘應當具備充足的理由，不能無故解職，董秘有權就公司不當解聘向監管機構提出個人陳述報告。

難度大與責任重有直接關系。前面所說的四個方面的主要工作，難度都不小。比如對股東、董監高和公司內部機構的工作協調，涉及的領導職位高，涉及的部門和人員多，董秘是只管事，不管人；只能給別人增加麻煩，不能給別人帶來好處。再比如資本運作，每個項目要做成功、做得好都要付出艱辛的努力。董秘的責任重，有關監管機構賦予了董秘一定的職權，但有些職權董秘在一般情況下是不能用的。董秘工作的難處很多，難度很大。

風險高從歷年被監管機構處理的案例中就可明顯感受到，有時一句話說錯就可能鑄成大錯。比如光大證券的“烏龍指”事件中，董秘在毫不知情的情況下，對一位記者朋友的來電做了相當“正面”的回應：“相關傳聞說明他們不了解光大證券嚴格的?L控，不可能存在70億的烏龍情況。”一句話帶來證監會20萬元的罰款并弄丟了職務。董秘工作的風險高可見一斑。

董秘工作責任重、難度大、風險高，壓力“山大”，是否董秘就是一個成天提心吊膽、埋頭干活、毫無樂趣的職業？不是。我所接觸的董秘中，多數都是一臉陽光燦爛，少有那種愁眉不展一臉苦大仇深的。

毫無疑問，有關規則和公司規章制度賦予董秘責任，董秘應當無條件地擔當起來。工作中的困難，絕大部分是可以克服的，“辦法總比困難多”。監管規則和監管機構賦予董秘的職責，并不是由董秘一個人來完成的，而是由一個工作團隊共同來完成，只是董秘要對其承擔責任。董秘除了自身要勤勉盡責以外，還要發揮好團隊作用。中國鐵建設有董事會秘書局，是上交所董秘管理辦法所要求的“董事會秘書分管的工作部門”，目前有11位同事。本人的工作，絕大部分是他們完成的。

至于風險，我有個比喻。董秘的工作就像開車，除了技術熟練以外，最重要的就是遵守規則、小心謹慎、注意力集中。如果“走神”，隨時都可能出事。只要你始終嚴守規則，始終小心謹慎，始終不走神，風險是可以防范的。

總之，責任應擔當，困難能克服，風險可防范。

“九項修煉”

上交所董秘管理辦法規定了擔任董秘的條件，按照這個規定和本人的體會，我覺得，一位好的董秘需要具備以下主要的知識、經驗、能力、意識和精神：

財務專業知識。編制定期報告和一些臨時公告，以及回答監管機構的問詢，往往涉及大量的財務問題；董秘工作中所占分量很大的與投資者溝通的工作，更會涉及大量財務問題；此外，提交董事會審議的很多議案會涉及財務問題，而董事特別是外部董事最方便的咨詢對象就是董秘。

管理專業知識。董秘的很多工作本身就是管理工作，董秘協助董事會加強公司治理的許多工作如建立健全公司內部控制制度、推動建立健全激勵約束機制都是非常專業的管理工作。

法律專業知識。董秘的大部分工作都涉及法律、法規以及公司的規章制度，相關的法律專業知識必不可少。

資本市場知識。董秘的大部分工作就是與資本市場打交道，特別是制定資本市場發展戰略、再融資和并購重組事務，需要董秘熟悉相關的資本運作，對資本市場有深入的了解。

公司所處行業的知識以及對公司各個方面情況的了解、理解。定期報告編制、信息披露、內部控制、激勵與約束機制的建立、與投資者溝通等這些工作，無不需要對公司所處行業和公司本身的情況有深入的了解。香港聯交所《企業管治守則》要求“公司秘書應是發行人的雇員，對發行人的日常事務有所認識。”

組織協調能力。許多工作是由董秘組織、協調的，如籌備各種會議、信息披露、資本運作，涉及方方面面的領導、機構、部門，組織協調能力十分重要。

溝通能力。董秘對外需要與監管機構、投資者和新聞媒體溝通，有時還要與社會公眾溝通，對內需要與董事、監事、經理層以及大股東溝通，溝通能力的重要性不言而喻。

規則意識。前面講的開車的那個比喻，技術熟練是開好車的必要條件之一，但要不被處罰，還必須能始終遵守交通規則。董秘工作幾乎事事都與規則相關，具有強烈的規則意識，始終堅守規則，基本上就可以保證董秘工作不出大問題。

敬業精神。具有高度的敬業精神，意味著工作為重，不怕吃苦；意味著任勞任怨，受得了委屈；意味著小心謹慎，如履薄冰；意味著熱心服務，放得下身段；意味著思維縝密，不“走神”。

以上九項，我稱之為優秀董秘的“九項修煉”。

第二篇：讀《優秀班主任九項修煉》隨筆

讀《優秀班主任九項修煉》隨筆

本學期結束前校長布置一個任務，就是每位教師在暑假期間自己去買一本關于教育教學方面的書籍，并在看完后完成一篇心得體會。于是我就出于對自身的考慮，作為一名剛年滿兩年工作的年輕教師，在教育管理和教學管理上都需要不斷的學習和提高，尤其是在還沒有正式當上班主任之前，對于如何管理好一個班級，如何做好一名優秀的班主任的學習和提高是尤為重要的。所以我選擇了這本《優秀班主任的九項修煉》。該書全面的從管理與心理兩個角度教你如何處理班級中可能出現的問題，讓你的班級成為學校最好的最優秀的集體。

運籌帷幄，日常工作管理

作為一名優秀的班主任，首先要做好日常工作的管理。一個班級的班風是好事壞，班主任是很重要的，這得益于班主任日常的管理。作為班主任最好充分的了解本班與同年級其他班相比的優秀和不足，然后制定一個相對合理的班主任計劃，以求工作起來目標明確，有的放矢。這樣你的班級就有了明確的發展方向。接下來在你接受新的班級之后會有一段磨合期，這個磨合期非常重要，因此，教師要注重在與班級磨合期發揮的作用，并把自己的角色定位好，發揮好管理引導的作用，不能無所適從，放任自流。班主任要在管理上發揮主導作用，使班級形成優良的班風。班風的形成，規范、輿論、風氣和凝聚力都起著重要的作用。但是班主任在管理上面也不能一味的“萬事都要管”的氣勢，這樣只會使得工作效率不高，工作效果不理想。因此當班主任“導管”初見成效，班風逐漸形成之后，教師就需要進行“戰略轉移”讓“新的管理者”上一線，這時班主任要起輔導作用，主要工作就是培養、使用班干部，采取不同的方式培養學生的主體性。班主任要選好班干部團隊，要鍛煉和培養好班干部，通過培養和引導增強班干部的能力，其次班主任必須及時清除學生干部的心理障礙和學習障礙，再次班主任需要對他們持續地傾注關心和進行鼓勵。等班干部可以獨擋一面的時候，班主任的工作任務就會輕松很多了。

班級每周的主題班會對于班主任管理也是很重要的，主題班會是在班主任的主導下，全體學生共同參與的，為解決班級或學生成長中存在的教育問題，圍繞某個主題而實施的班級活動，對學生進行思想品德的教育。主題班會是對學生進行自我教育的有效方式。它具有情感感染的功能，可以增強班級的凝聚力，可以

引領班級的集體輿論從而形成良好的班風。可以激勵學生成就動機，促進學生全面發展。

在“數字管理”方法中班主任要對學生做到“心里有數”。了解學生表現情況以及對這些情況做分析推斷，管理要做到有理有據，賞罰分明，保證公正。對于班級的紀律，我們必須有“法治管理”的觀念，“法治管理”不僅是要保證紀律的執行，也是重在培養學生的規則意識，要讓學生知道班級是有紀律和規則存在的，不可以輕易的去破壞。但是一味的進行“法治管理”也是不可行的，班主任既要有效的利用紀律和規則去約束和警告學生不能違反班級紀律，更加要把握紀律處分的原則和這個“度”。除了“法治管理”教師還需要用自己的愛心、關懷、理解去鼓勵和教育學生，進行情感的教育，才會使這類犯了錯誤的學生從心底里真正的去接受改正。

教育學生必須因材施教，每個學生都有自己的性格和特點，要采用最適宜他們的教育方法。這樣才可以起到真正的效果。教師要學會抓住問題學生的心理特征，取得他們的信任，以“人治管理”來管理班級，不同人用不同的方法，不同的說話方式，不同的教育方法，使得每個學生都能起到成效。因此從三個管理模式來正確的管理班級，班級一定會形成很優良的班級作風。

作為一名優秀的班主任，其威信肯定是很重要的，如果一個班主任沒有一定的威信那么他肯定是治理不好班級里面的不良做份，不好習慣以及違反的行為，學生也就不會乖乖的聽從班主任的安排。但是班主任的威信應該是建立在贏得同學們的信任、引導集體朝著正確的方向發展的前提下，而不是因為學生懼怕班主任導致的。首先班主任應該是一名合格的教師，在管理班級過程中，體現出領導風范。身教言傳，以德服人，以情動人才應該是班主任威信的前提，班主任還應該學會如何去表揚學生和批評學生，才能達到最好的效果。

班主任還要學會處理好課堂的一些問題，比如：課堂中師生的沖突、課堂上的意外狀況等等，在課堂上教師要注意控制自己的“火氣”，規范調控好自己的言行，表現良好的人格修養和較高的教育技巧，提高化解師生沖突的技能。當教師遇上較差的課堂紀律，如果不分青紅皂白呵斥鎮壓，往往只會適得其反，雖然有時候可以奏效，但實在是有失教師的風度。這時我們可以暫停講課，微笑著、沉默著，讓學生自己省悟，可以改變自己的教學語言和方法，使其更加有吸引力

或機智提問吸引學生思考，總之要對學生有一個善意的認識，肯定他們不是故意讓老師難堪的。

一名優秀的教師，一定要善于與學生進行良好的溝通，教師必須學會傾聽。良好的與每一位學生進行溝通你才可以了解學生的性格和特點，學生才會覺得老師在關心他，理解他，才會對老師講的有所考慮和領悟，認真聽老師的話。教師在與學生溝通的同時也要注意傾聽學生內心的想法，傾聽不僅可以幫助老師了解學生內心真正的想法，還可以使得學生更加信任老師，會把老師當做自己的朋友，并且什么時候都會坦誠自己內心的世界。現在越來越多的案例表明：學生認為“老師不關心我們”。這就證明師生之間缺乏溝通，我們要的是真正的溝通而不是無意義的對話，要溝通中傾聽，溝通中反饋，要注意溝通的有效性，注意學生的特點，考慮周詳之后在說。做到真正的溝通，更好的拉近師生的關系，加強班級的管理。

優秀班主任的管理不光在于言行更加在于注重心理的教育。俗話說的好，寓教于樂。我們要注重培養學生的學習興趣，注重發現學生的興趣所在。學生興趣起來了自然會自覺的去學習。有了興趣之后要重點培養學生的問題意識，愛因斯坦曾說過“提出一個問題往往比解決一個問題更重要”因為解決一個問題所用到的知識是前人總結的，需要的技能是前人積累的，而提出一個新的問題，卻需要批判性思維，需要有創造性和想象力。提出問題可以說是思維活動的最高境界，是一種能動的理想的沖動，因此發現問題和提出問題能力的培養對于提高學生的整體質量顯得尤為重要。所以教師應該重視學生的問題意識，引導學生提問的意識、鼓勵學生提問，并培養學生探究精神與創新意識。學生對學習有了興趣，養成了提問的意識，才可以更好的進行學習，學習才可以進步，才能對自己所學的事物有探究精神和創新意識，教師也可以真正的做到寓教于樂。

對于學生的道德意識，作為班主任也是重中之重啊。提高學生的道德品質，讓學生有正確的判別是非的能力，懂得禮義廉恥，學會做人的基本思想道德。如果學生在校期間無法養成正確的道德風尚，那等上了社會學生在道德上就會很容易犯錯誤，所以我們可以用很多的方法去對學生進行道德教育。比如我們可以開展關于“道德意識”的主題班會，或是利用故事的形式去教育學生學生注重“道德意識”。當學生在道德上犯了錯誤的時候我們可以用“角色扮演”的方式去教

育學生讓其認識到自己的錯誤，從而提高學生的道德意識。

要做一名優秀的班主任，首先必須使班級形成良好的班風，培養出來一幫有能力的班干部幫助自己管理好班級，學會在主題班會上總結班級的近況和處理一周以來的班級事務。用嚴格的紀律和教師的關懷去管理班級，建立班主任的威信，學會處理好課堂的突發事件，處理好不聽課的情況，與學生之間進行良好的溝通理解，培養學生的學習興趣激發出學生的探究精神和創新意識，注重培養提高學生的道德意識，教師不僅要教授學生科學知識，還要傳授學生一技之長，更重要的是我們要育好人。一名優秀的班主任正是在一名優秀的教師的基礎上，教育好學生走每一步路，做每一件事，正確的引導他們的一生使他們的未來前程似錦。最后希望每個老師都可以成為學生學習的好老師人生的好導師。

第三篇：董秘管理辦法

【《財經》綜合報道】 4月15日，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》修訂版，并自發布之日起實施。

發文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2011〕12號

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進一步規范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關規定內容的基礎上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現予發布，并自發布之日起實施，請遵照執行。

各上市公司應根據修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發布之日起一個月內召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進一步明確董事會秘書職責及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十四條 本所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

本所將董事會秘書考核結果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負責解釋。

第三十八條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

第四篇：董秘工作總結

述 職 報 告

尊敬的各位領導、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務公司股代會、董事會，為董事會工作提供參謀意見。協助總經辦工作。二是根據董事會工作安排，落實股東大會、股代會、董事會的會議組織、做好會議記錄，擬定會議紀要，起草有關材料和文件；三是落實好制度修改工作。四是協助董事長、副董事長及各位董事處理董事會的日常工作和在行使職權時切實履行公司章程及其他有關規定;五是協調和配合董事會、監事會和總經辦之間的工作聯系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責，現將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況

（一）盡職責，認真履行本職工作。作為董事會秘書，認真服務好股代會、董事會，配合好總經辦工作，盡力做好董事會的“參謀員、信息員、宣傳員和服務員”。一是協助董事會處理日常事務，完成董事會交給的各項工作任務。二是密切聯系公司董事會、監事會和總經辦工作，及時傳達貫徹政府部門有關政策和公司董事會有 關文件精神和要求，反饋公司相關部門的意見。三是根據董事會安排，落實股東代表大會8次和董事會會議65余次，擬定股代會決議9份，董事會紀要16份。四是積極做好有關對外接待和來訪，協助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會決策提供參考依據和備查。六是積極配合做好企業文化的建設，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點工作。今年在董事會領導下主要落實制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報告文字稿三項重點工作。一是根據董事會安排，特別是在董事長和總經理的指導下，具體執行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實際操作不一致的制度條文進行了修訂；在實際工作中新產生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經董事會集體研究并報股代會審議通過。二是根據董事會統一安排，認真落實和執行換屆工作，落實了換屆工作有關文件的文字稿起草，落實和執行會議的組織工作。三是做好第二屆工作報告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現公司董事會發展思路，做好第二屆工作總結和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足。回顧一年來的工作，工作結果和自身水平與公司發展和董事會要求仍存在差距。主要表現在：一是理論知識和實踐能力有待于進一步提高;二是工作中積極主動性不夠，沒有達到董事長提出的積極主動工作的要求；三是個人工作能力和業務水平有待加強，在把握全局高度、細致性和縝密性等方面還不夠；四是個人修為和為人處事方式有待進一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結 工作總結

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當時還處于有點靦腆學生的我如今已經在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結：

公司上市工作方面：

來公司時，正逢公司上市關鍵時刻，沒有經過任何培訓的我就加入了緊張的工作中。對于一個剛走出校園的金融專業學生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學院唯一一個同時擁有證券從業資格和期貨從業資格的畢業生，我對公司上市流程并不陌生，自認為找到了一個能展現證券方面才能的平臺。但到了辦公室后我發現，現實工作和我們在課本中學到的東西存在巨大的不同，許多理論知識是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學習，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經理手把手的教導和同事的熱心幫助使我現在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運用。在今后的工作中希望通過多運用、多練習、多向領導請教等方法，把這個工作中的短板變成強項。我來到辦公室時，距證監局輔導驗收還有兩個多月的時間，辦公室擠滿了大量的文件，同時還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會給領導發一個長長的資料清單，協助經理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監會的，每一份材料對公司上市都至關重要，經理對這些提供出去的材料時刻要求“零差錯”，每次報送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準的材料要找相應部門領導重新確認無誤后才能報送。在這兩三個月期間我和經理雖然經常加班，但每天工作都很充實、很有激情。2012年6月20日中國證監會出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務。在接下來的一個多月中我把券商和律師的工作底稿復印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團四樓存檔，一份我們整理后，根據內容做上標簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時能及時找出。公司“三會”工作方面：

董事會、股東大會召開及會議材料的撰寫和整理是我們部門的一項重要工作，會議召開的質量直接影響著股東對我們公司的評價。每次在會議召開前一個月經理就忙著寫會議材料，發會議通知；但到會議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會場，到機場接待各位遠來的老總，而且最重要的是會議材料一般都是在會議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經理凌晨一兩點才能休息。在會議召開前經理通常會讓我把會議材料認真檢查一遍，確保沒有錯誤；由于時間緊迫，工作量大，在上次召開的會議中《總經理工作報告》沒來得及審查，出現了少量的錯別字。這次錯誤主要責任在我；細節決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經理的教導，把工作做到

細中更細。

工作心得：

記得在看第一財經《財富人生》專訪紅豆集團總裁周海江的節目時，他在談公司轉型時提到如果企業一直沉溺在安逸的生產經營模式中而不去改革，當市場環境一點一點的變化時，就會像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會有很多空閑的時間，如果在這種松懈的環境下逐漸養成放縱、消極和墜落的工作習慣，當工作環境發生大的變化或遇到競爭對手時，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時刻利用各種空余時間和機會提高自己的工作能力，發揮優點，彌補缺點，做一個始終稱職的員工。

董事會秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會秘書績效總結 2011年1季度董事會秘書績效總結

一、績效總結表

二、問題分析 1.工作質量有待提高 2.控股子公司工作推動較差

尤其是奔馳，董事會決議會簽、08年財務結果確認等事項，進度嚴重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質量； 2.通過專業培訓提高工作水平； 3.加強外部股東、董監事的溝通；

四、下季度重點工作 1.擔保三會； 2.奔馳董事會； 3.農業公司董事會；

董事會秘書2011/4/14篇四：2013工作總結 2013工作總結

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責：

1、負責與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

2、委派董秘子公司報送的定期股東會報告、定期董事會報告、每月定期總經理報告及各類臨時報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、領導的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進入一投集團試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉正。直接上級為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。

二、工作業績

1、完成2月至8月每月定期總經理報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

2、完成6月至8月每月項目簡報報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結管理；

3、與委派董秘和各子公司會議報告負責人間的信息傳達和溝通協調；

4、在職期間臨時調去大成兼做秘書相關工作，主要負責會議紀要的寫作。

5、在職期間協助人事部、總裁辦相關領導負責長江商學院高球俱樂部、戈八活動的后勤工作，主要負責物料的管理和接機工作。

6、負責25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。

三、存在的問題：

（一）存在的問題：

1、草擬文字資料的格式細心程度、和內容完整度仍有欠缺；

2、工作認真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補這些不足從而提升更高的工作能力，對現在以及未來工作要求做了規劃：

1、學習公文寫作相關知識，熟悉股東會、董事會等會議相關資料的格式和內容，并在日常生活中多閱讀，培養文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細心，完成的工作要多次檢查避免錯誤，做到工作效率和質

量高度匹配。

3、注重內容和形式的統一。

四、學習與發展

（一）培訓與學習：

1、參加公司人事部組織的新人培訓，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業務知識培訓；

3、根據領導所給資料和指點，學習公司章程、會議議事規則和會議資料的編寫、修改和調整；

（二）培訓與學習取得的效果與存在的問題：

1、快速了解公司發展情況和人員構成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業務知識的培訓和資料學習直接幫助了日后順利接手完成職責工作內容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯誤；

五、個人評價：

（一）工作態度、專業能力和工作經驗方面的自我評價

從進入一投集團開始，本人就虛心學習、努力工作，一直本著認真負責的態度來做好每一件事。由于大學專業為文秘，并且在學校的四年學習的都是辦公室工作領域，所以現在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運用相關知識和經驗去處理。但關于公司治理制度及會議相關的資料編寫文字方面與課本所學有一定的不同更應該理論聯系實際，在之后的工作中要重點培養該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評價

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習慣，這樣會導致工作程序重復，影響工作效率，這一點日后需要改正，要培養直接電子文檔的編寫習慣。

（三）協作配合方面的自我評價

能較好的配合上級領導完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯系人也能較好的溝通協調，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學習與發展方面的自我評價

為了能在日后的事業工作上有更多的突破和上升，努力學習公文寫作方面的知識，考取相關的證照，以一個上市公司專業董秘必需能力的目標來積極學習，補充仍缺乏的知識和能力。

六、意見和建議

無

七、其他需要說明的事項 無

總結人：郝靜遠

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業董秘全程指引(年終總結版)新三板掛牌企業董秘全程指引（年終總結版）

一、董事會秘書的概念

董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責股權事務管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。

我國法律對董秘的規定是在《公司法》中，第124條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

《上海證券交易所股票上市規則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規則》(2012)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細的規定。

二、董事會秘書職責

董秘的主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備管理事宜、信息披露事務，還要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會遵守國家法律法規和公司章程。另外，董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責。

中小企業發展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內源融資轉向外源融資，若要穩健發展，就需要內部建立現代企業法人治理結構，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全和增值的目的。持續信息披露，及時準確全面的向市場展示自身治理結構的規范性，以及經營優勢、風險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結合這條軸線，董秘的工作職責就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務以及掛牌后的資本運作為基礎的。

三、董事會秘書在信息披露中的工作內容

在信息披露過程中，董秘需要協助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并向股權轉讓系統辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準確、完整，不得由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產生較大影響的信息，均應披露。控股子公司發生的掛牌公司股票價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業掛牌前的信息披露

企業掛牌前，要使企業符合股轉系統對企業的掛牌要求：依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;企業掛牌的過程是達到這四個掛牌要求的過程，也是企業信息披露的過程。企業掛牌時向股轉系統提交《公開轉讓說明書》《法律意見書》《財務報表和審計報告》，是對企業信息的全面披露。

《股轉系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》中規定，《公開轉讓說明書》要求披露的內容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。披露董事、監事、高級管理人員的情況。

2、公司業務情況

公司主要業務、主要產品或服務及其用途。內部組織結構(包括部門、生產車間、子公司、分公司等)，披露主要生產或服務流程及方式(包括服務外包、外協生產等。披露與其業務相關的關鍵資源要素。披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征(如行業風險、市場風險、政策風險)并可分析公司在行業中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同業競爭情況，有無大股東占款情況，董監高的變動情況和原因。

4、公司財務情況

披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

（三）掛牌后持續信息披露

1、定期報告

定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告。

《報告內容與格式指引（試行）》?，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監高及核心員工情況，公司治理及內部控制、財務報告，備查文件目錄等十個章節。報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半報告中的財務報告無需審計，可自愿進行審計。

2、臨時報告

臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和股轉系統有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

需要披露臨時報告的情形：

（1）監事會、董事會、股東大會，會議內容涉及到應當披露的重大信息的。

（2）董事會決議涉及到根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。

（3）除日常關聯交易之外的其他關聯交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉增股本方案。（6）股票轉讓被股轉系統認定為異常波動的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響，需要發布澄清公告的。

（8）實行股權激勵計劃的。

（9）限售股份在解除轉讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權益份額變動達到股轉系統規定標準的，應披露權益變動公告。

（11）掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的。

（12）股轉系統對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：

1）控股股東或實際控制人發生變更； 2）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

5）公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計； 9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）； 10）公司及其董監高、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

12）主辦券商或股轉系統認定的其他情形。

（四）報備

報備工作具體是指：

1、向股轉系統報備公司信息披露事務管理制度。

2、在掛牌時向股轉系統報備董監高的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應當在兩個轉讓日內報備最新資料。

3、董監高應當在掛牌時簽署《董事（監事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監事，應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉讓日內，新任高管應讓在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。

四、董事會秘書在公司治理中的工作內容

董秘需要協助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規范運作。

（一）公司治理機制

我國公司治理機制采用“三權分立”的制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。

2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。董事會最終人數一般是奇數，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。

3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。成員不得少于三人，監事會設主席一人，可以設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。

5、三會規范運作

董事會、監事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議，應該按照法律規定進行。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

監事會每六個月至少召開一次會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

股東大會應當每年召開一次年會，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監高任職資格

《公司法》第146條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第五篇：董秘交流材料

西寧特鋼董秘會議交流發言材料

董事會秘書

彭加霖

西寧特鋼作為我省為數不多的上市公司之一，多年來，在上級部門和公司領導班子的堅強帶領下，嚴格遵循上市公司運行規則，依法經營、規范運作，全體干部職工奮力拼搏、頑強進取，在企業管理、生產經營、規模效益等方面都取得了顯著成績，為我省上市公司的發展做出良好的表率。

2010年11月16日，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發?2010?55號，以下簡稱《通知》），為深刻領悟《通知》精神，西寧特鋼召開學習依法打擊和防控資本市場內幕交易的專題會議，會議強調，我公司要嚴格控制內幕信息管理，遏制內幕交易行為出現，并通過以下三方面實現：

一、加強認識，提高警惕。

所謂內幕交易，是指上市公司高管人員、控股股東、實際控制人和行政審批部門等方面的知情人員，利用工作之便，在公司并購、業績增長等重大信息公布之前，泄露信息或者利用內幕信息買賣證券謀取私利的行為。

近年來，部分上市公司內幕信息知情人和行政審批部門國家機關工作人員，在資本市場利用內幕信息謀取私利的嚴重違法違紀案件時有發生。其中，去年以來利用公司并購的內幕信息買賣證券的違法行為尤為突出，成為社會廣泛關注的一個突出問題。

資本市場本應是為社會提供公共服務的，但一些內幕信息知情人卻利用手中所掌握的內幕信息謀取個人私利，這不僅損害了投資者和上市公司的合法權益，也嚴重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優化配臵功能發揮乃至國民經濟的正常發展。因此，我們董事會秘書作為上市公司與投資者溝通的平臺，必須提高警惕，預防內幕交易所引起廣大投資者的不滿，而造成惡劣社會影響，觸犯刑法的金融犯罪行為；同時，也要堅決抵制內幕信息知情人利用職務和工作之便謀取私利的腐敗行為。

這些行為的出現，嚴重破壞了社會主義市場經濟的價值觀、道德觀和公平正義，對社會穩定和安全構成了威脅，因此，必須要依法堅決打擊和積極防控。

二、尋找原因，提高信息披露質量。

上市公司的信息披露是指凡影響股東、債權人或潛在投資者等信息使用者對公司的目前和將來作出理性判斷的，進而影響其決策行為的信息，都應按照規范的標準公布于眾。上市公司會計信息披露要能使使用者平等地獲得決策所必要的有用的信息，維護證券市場運行秩序，保證市場功能的發揮，落實上市公司經營管理責任，使市場能依據公開信息進行優勝劣汰。

隨著我國資本市場的不斷發展，信息披露制度也從無到有，已形成初步的較完整的信息披露制度體系，對維持市場秩序、保護投資者利益起到了一些作用。但是，我們要看到上市公司會計

信息披露存在的問題依然不少，從個人角度，歸納為四個方面：首先，會計信息披露不真實；其次，會計信息披露不充分，存在重大遺漏；再次，會計信息披露不及時，存在著嚴重滯后的現象；第四、信息披露嚴肅性不足。因此，深入揭示會計信息披露存在的問題，尋找起成因和研究治理的對策，以提高上市公司信息披露質量，就是我們亟待解決的大問題。

(一)會計信息披露內容規定不盡完善、政出多門、存在隱患。從我國目前的情況來看，會計信息披露的內容規定存在著兩個制定機構：證監會和財政部。證監會主要通過《內容與格式準則》和《財務報表附注指引》來對上市公司會計信息披露內容作出規定；而財政部則主要通過《企業會計準則》和《企業會計制度》來對企業的會計信息披露進行規范。在表外信息(指報表附注和其它會計信息)方面，兩者的相關內容規定顯然缺乏必要的協調。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到約束。信息披露是證券市場上的公共產品，其供給者——上市公司并無動力提供更多的信息。對上市公司來說，信息披露得越多，留給自己回旋的余地就越小，而且可能使自己處于被動局面。上市公司作為市場利潤的追求者，其信息披露顯然會按照一般的理性原則即邊際收益大于等于邊際成本來執行。因此，在我國上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效監管的情況下，上市公司往往進行選擇性的信息披露，甚至進行虛假信息披露。顯然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到嚴格約束，就會因上市公司與投資者之間信息分布的不完全和不對稱而產生“逆向選擇”和“道德風險”等機會主義行為，使投資者特別是中小投資者的利益受損。

(三)審計執業規范尚未健全。1996年1月，首批獨立審計準則正式頒布實施，該準則基本符合國際審計慣例，同時也能適當兼顧我國國情，其構造體系科學完整嚴謹，具備較強的可操作性，有助于提高審計執業質量，促進我國民間審計事業盡快走上規范化。但從該準則至今為止的頒布情況來看，距離“三十個左右具體準則、十余個實務公告、十余個執業規范指南”的預定目標尚有不小的差距。由此使得現有執業規則尚未能對審計實務作出較為全面的規范，審計執業質量尚難得到有效而充分的保護。

(四)上市公司未能切實遵守披露規定。一些法律意識淡薄，道德觀念欠佳的公司經理人員，在利益的驅動下，不惜違反國家有關信息披露的相關法律、法規和會計準則、會計制度，蓄意指使會計人員提供虛假、誤導性或存在重大遺漏的會計信息。

三、健全制度、加強防范。

打擊內幕交易，僅靠具體行動上的防范打擊還不夠，關鍵還在于完善機制，建立制度。公司應繼續實施內幕信息的保密制度，建立完善內幕信息登記管理制度，實施內幕信息知情人登記制度，完善公司信息披露和停復牌制度，健全考核評價制度，細化、充實依法打擊和防控內幕交易的規定，提高防控工作的制度化、規范化水平。

首先，要進一步完善法律法規，不能只靠刑法，也要靠民事、經濟以及行政法規綜合并用，做到“多管齊下”合力打擊。其次，公司要自我規制，這也是遏制內幕交易的最有效、最重要的途徑：第一，公司在其內部章程及其他內部規定中對內幕交易行為作出嚴格的禁止；第二，公司應致力于一種值得信賴的公司文化的培養，使其內部成員在這種公司文化的熏陶下，自覺地排斥內幕交易行為。再次，要加強行業內的自律，建立科學防御制度，使上市公司及時、全面、真實、準確、公平地披露信息。

市場越發展，越需要加強監管。應該說，目前監管部門在打擊內幕交易等違法違規行為方面采取了一些有力的措施。這些措施的實施，將使證券執法的力度得到加強，使內幕交易等行為得到有效遏制，股市健康發展的內在動力也將更加充沛。