第一篇：上市公司董秘談年報編制工作

上市公司董秘談年報編制工作

年度報告是上市公司信息披露最重要的環節與核心的內容。及時、準確的年報信息披露可以使投資者更好地了解公司的資產運營情況、治理結構的完善程度等方面的情況，直接影響投資者的信心和公司價值創造能力，也有利于公司真實價值的識別和發掘。

在上市公司信息環境、制度環境、經營環境和外部風險環境健康發展的今天，監管部門和投資者對上市公司年報在信息量、披露深度等方面都提出了更高更新的要求。在此整理了過去在年報編制過程中的一些體會與想法，愿與各位分享，共同探討。

一、規范運作，夯實基礎

一份好的年報不是一朝一夕可以成就的，它離不開公司長期堅持規范運作，離不開公司上下各個部門的通力合作。

xx年年報我們在2月初順利披露了，從啟動到完成歷時1個半月的時間，整個過程忙而不亂，十分有序。這樣的速度與效率在過去是無法想象。這一切都得益于xx年公司大力推行的《XXXX公司規范運作工作指引》（以下簡稱“《公司規范指引》”）。有公司特色、切實可行的內部規范運作工作指引，在持續推進公司規范運作向好發展，不斷夯實基礎的同時，也切切實實地保障了董秘在第一時間獲悉公司各方面的重要信息，提高了年報編制質量與效率。

之前，公司雖然已經建立了一套結構完整且行之有效的公司治理規章制度體系和內部控制機制，但由于公司所處的是資金密集型的行業，管理上采取矩陣式的組織架構模式，業務開展均通過建立項目子公司的形式予以運作，加之公司正處于快速發展期，因此對子公司的管理比較薄弱，子公司相關人員又缺乏規范運作意識，這些問題也就為公司規范運作埋下了隱患。子公司的很多問題往往都集中在年報審計時才被發現，身為董秘在年報準備的關鍵時刻還得疲于四處救火解決問題，年報的質量自然也就受到了一定的影響。痛定思痛，我們決心要消除這

一隱患，使公司能夠凡事都要防患于未然，讓董秘能夠在第一時間掌握第一手情況，凡事都心中有數，而不是事后當救火先鋒。因此公司認真分析總結了公司近年來在內審及外審過程中發現的問題，完成了《公司規范指引》的制定工作并順利有效地實施，有效地防止了由于信息不對稱所導致的信息披露不及時、不準確和信息疏漏情況的發生。《公司規范指引》的重大事項事前審批，日常事項事后及時備案的規定，也使得董事會辦公室可以在第一時間取得信息披露所需的全部資料。在xx年年報編制的過程中，我們在不到一周的時間內就覆蓋了全公司全年的生產經營、項目開發、對外投資、公司治理等的全部信息。為編制高質量年報奠定了夯實的基礎。

二、控制過程，把握細節

年報披露工作由眾多環節組成，要在掌握全局的前提下，調配人員，分工協作，力爭在既定的時間內完成年報編制、校對任務；要積極與會計師、審計委員會、董事會和監事會等機構就年報內容進行反復充分的溝通，力求決策程序對年報審核的順利通過；在提交交易所審核披露時要匯總全部資料且不能出現任何遺漏與差錯。上述縱橫交錯，繁瑣無比的各個環節，是可以通過實踐經驗和科學方法對其進行規范而得到改善的。我們通過過程控制，控制好每個細節，提高質量，堵塞可能的漏洞。規范過程控制把“怎么做”和“什么結果”有機結合起來，圍繞結果對“怎么做”的過程中可能或已經出現的問題不斷進行監測、分析和糾正，確保每個環節的運作順暢。

在年報披露這一細微繁瑣的過程中，我們首先要建立規范性的過程控制體系，通過對每個環節有效的控制，實施精細化管理，在精細化運作中形成標準化、規范化工作樣式，通過過程控制將細節與規范最有效地串聯。在年報編制開始之前，我們需要制定詳細的《年報編寫和年度會議工作計劃表》，將年報編制、溝通、審核、披露等各個大目標分解成可操作的各個小目標，每個小目標必須要由專人負責，并明確具體完成的日期，同時設立可控制的關鍵點，從最壞的可能出發，對可能出現的隱患和漏洞進行密切關注和隨時檢討。可控制關鍵點的設立可以是對可能出現問題的提前假設，但更多的可以從過去的經驗教訓中總結得出。

我們每年年報披露工作結束后，都會進行一次總結，把總結出來的重點問題作為下一年度控制的關鍵點。

此外公司的《信息披露管理辦法》和董事會辦公室的《定期報告和臨時報告的披露審核程序》，分別以制度的方式明確了年度報告的草擬、流轉、審核和披露的程序以及披露前各階段年報的審核要求、流轉文件的存檔要求等，進一步對年報編制及披露過程中重要環節建立了規范性的過程控制，有利于防范可能出現的風險和隱患。

當然在年報披露這一細微繁瑣的過程中，除了要建立規范性的過程控制體系，并不斷在實踐中反復完善外，我們還必須要形成良好的積極向上的心態，養成有條理和規范性的習慣，只有這樣我們才能以一種專心致志、有始有終的工作作風去應對我們所面臨的每一個問題。

三、換位思考，披露詳盡

美國證券交易委員會前主席Levitt(1998)曾說，“高質量的信息是健康市場的血液，沒有它，市場流動性將會干涸，公平有效率的市場也不復存在”。年報是投資者獲取上市公司信息的主要來源，對投資決策的影響程度日益提高。及時了解投資者對市場和上市公司的信息需求，在年報中予以真實準確的披露，對維護上市公司在資本市場的良好形象，維護資本市場的公平和效率都具有重要的現實意義。

我們在積極開展投資者關系管理工作，組織參與各類投資者交流活動，接待投資者來電來訪的同時，認真做好各項記錄并定期對投資者關心的問題進行整理與分類。通過整理，我們發現投資者問的最多的，最關心的是：（1）公司所在的房地產行業的市場和同業競爭分析；（2）公司的經營現狀，特別是經營中存在的問題、潛在風險及風險對策；（3）主營業務情況、資產、利潤和現金流量構成情況；（4）公司未來經營的計劃與發展戰略等前瞻性信息；（5）公司經營優勢及競爭力情況。

為此，我們在年報中對上述投資者關心的問題進行了更為詳盡、深入地披露，做到了能調研的，不估摸；能詳述的，不簡寫；能擴展的，不省略。在xx年的

年報中，我們詳細分析了行業形勢、經營環境的變化以及公司對此的判斷；在詳述公司生產經營狀況的同時，也剖析了公司面臨的困難與對策，對潛在風險進行了充分的揭示；對主營業務情況、資產、利潤和現金流量構成的主要因素的變化都逐一進行了解釋與說明；完整地描述了公司的發展戰略，清晰準確地披露了未來一年的經營計劃與各項安排；闡述了公司的經營優勢與競爭力所在。公司主動自愿信息披露的行為，也得到了廣大投資者的一致好評。

在中國資本市場信息披露機制的日趨完善的今天，流于形式，一成不變的按照監管部門強制性要求披露的年報將遠不能滿足日益成熟的投資者，為此我們也必須經常換位思考，多從投資者的角度出發，主動、自愿地披露更為詳盡、深入、具有前瞻性的信息，使上市公司年報更好地幫助投資者識別和發掘公司的真實價值，從而實現公司和股東價值的最大化。

第二篇：上市公司董秘薪酬介紹（范文）

董秘薪酬十年漲近3倍平均離職率達14%

來源：全景網

基本素質不斷提升：高學歷、年齡適中

根據巨潮資訊的統計，截至2014年7月16日，有公開信息可查的2444位在職董秘的學歷構成顯示，本科占46％，碩士及EMBA占43％，大專及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘職群中，本科及以上學歷者占比高達92％，較10年前提高3個百分點（圖1）。并且，本屆的受訪董秘中，近95％的人都擁有經濟師、會計師、工程師、政工師等職稱，較10年前提高5個百分點。

在年齡結構上，董秘平均年齡為43歲，其中，30歲及以下的董秘占2％，31-40歲（含）的董秘占33％，41-50歲（含）的董秘占51％，51歲以上的董秘占14％。處于適中年齡段的31-50歲之間的董秘占比達84％，顯示出董秘職群的年齡結構適中。

將這一比例與2005年首屆“新財富金牌董秘”評選時的調查結果對比顯示，31-50歲年齡段的董秘基本維持不變，30歲及以下的董秘占比下降了5％，51歲及以上年齡段的董秘增加了7％，這一定程度反映出董秘年齡結構的穩定以及日趨成熟的趨勢（圖2）。并且，本的調查顯示，全部受訪者的從業年限均達到10年或以上，展示出董秘職群良好的穩定性與深厚功底。

準入門檻不斷提高，責權雙向增長

董秘職位設立之初一直未受到足夠重視的主要原因，就是定位不清、準入門檻不高。在中國資本市場發展初期，對具有中國特色的董秘職位，相關法律法規的界定比較籠統，并且從字面上看，其處理的大部分屬于事務性工作。由此導致的直接結果是，董秘背景五花八門，資歷深淺不一，進而引發了董秘們對自身責權利不平衡的困惑。2014年的調查顯示，認為責權處于平衡狀態的董秘為54％，較10年前的調查中僅一位董秘認為責權相平衡，已經有了很大改觀。但是，我們應注意到仍然有42％的受訪者認為董秘的職責大于權力，其中更有7％的董秘認為職責遠遠大于權力（圖3）。

近年來，隨著多層次資本市場體系的搭建、相關法律法規的完善，董秘工作變得越來越具有專業性、共通性，逐漸形成了準入標準，并且準入門檻不斷提高。這在中小板、創業板公司中表現得尤為明顯。2009年IPO重啟和創業板開板，讓經理人型的職業董秘成為市場焦點。董秘在企業上市后即辭職套現的現象，一度被廣泛關注。但這類事件也一定程度反映了董秘在公司IPO過程中發揮的重要作用。研究發現，經理人型的職業董秘大都具有投行部門和參與上市公司重組的從業經歷，以及深厚的資本圈人脈。

企業上市后，董秘工作依然充滿挑戰，董秘的工作內容已經遠遠超越了最初與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管等的基本工作范疇，工作內容和挑戰性大幅增加。比如，在行情低低迷的市場環境下，董秘在市值管理、再融資等方面的工作難度都大大增加。

與此同時，在具有系統成熟投資理念的機構投資者成為市場主導的情況下，對董秘投資者關系管理工作的專業能力、溝通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在當前復雜的經濟環境中，企業為了實現超常規、跨越式發展，收購兼并等資本運作事項日益頻繁，這在一定程度上對董秘在并購及資本運作能力方面提出更高的要求。

移動互聯時代董秘的生存技能挑戰

10年前，董秘每天的工作基本就是接聽投資者咨詢電話和接待機構投資者、分析師調研，以及不定期舉行投資者交流會，輿情管理也僅限于與幾家主要的平面、電視等傳統媒體保持聯系。10年后，移動互聯時代的到來，在改變著個體之間的聯絡方式及信息獲取渠道的同時，更是刷新了董秘的工作方式，無論是投資者關系管理、危機公關處理、輿情管理還是圈子交流都面臨著革新，董秘正經歷著網絡化生存的考驗。

首先，投資者與上市公司溝通的途徑更加多樣化，除電話、現場調研等傳統方式，深交所和上交所規定的投資者互動平臺“互動易”和“E互動”，以及企業實名認證微博、微信公眾號等新媒體平臺均得到廣泛運用，可以說投資者與上市公司之間實現了無縫對接。深圳證券信息公司投資者關系互動平臺提供的數據顯示，2013年，所有上市公司被提問總量達到了近53萬，被提問最多的上市公司五糧液，提問數量達5017條，剔除節假日后平均每天提問超過20條。

這些都要求董秘在對外溝通中，不斷強化溝通能力和靈活應變能力。本次對董秘的調查顯示，有42％的董秘表示公司有使用新媒體（如微博、微信等平臺）與投資者進行互動。此外，56％的受訪者表示所在公司有專門的新媒體傳播策略，27％的董秘表示公司已開通了官方微博，并有60％的企業設有專職人員進行相關平臺維護，其中約三成企業的官微設有2-5名專職人員維護，而更有8％的企業擁有5人以上的團隊負責新媒體傳播事務； 另外，還有5％的企業則引入了第三方的專業機構打理新媒體相關事務。

擺脫弱勢形象：實權董秘比例10年增長近50％

隨著公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的內涵和外延不斷拓展，上市公司對作為外部證券事務的“總代表”以及內部證券事務的“大管家”的董秘的工作越來越重視。與此同時，為了充分發揮董秘公司規范運作的預警人和糾偏人的職能，監管部門也一直重視提高董秘在公司中的地位。

本屆調查中，有84％的董秘兼任董事長、總經理、副總經理、副總裁、財務總監、投資部負責人、人力資源總監等職位，實權董秘的比例較十年前的調查提高了近50％（圖4）。據統計，目前中小板的董秘中，96％由董事、副總經理或其他高級管理人員兼任，創業板中的兼任比例達到了87％，深、滬市主板中的兼職董秘比例也分別達到了50％及49％。兼任實權職位后，董秘能夠更深入地參與公司管理，更方便開展投資者關系管理工作。

針對本屆入圍董秘的調查顯示，46％的董秘直接兼任了財務和法律方面的工作，37％的董秘直接負責投融資工作，而行政、科研技術、戰略、人事甚至銷售都出現在董秘的兼職范圍之內。并且，實權董秘比例的攀升，也為董秘晉升打開了空間，近八成董秘表示自己在公司內部具備職位晉升空間。

投資者關系管理團隊的成員人數從另一個方面體現了董秘工作的日益重要。今年的調查中，有超過50％的董秘都擁有3人以上的助手，較10年前的調查提高了近30％。其中，團隊人數最多的蘇寧云商的董秘任峻，其領導著16人的團隊，包括1位證券事務代表及15名證券事務助理，分別負責公司治理、投資者關系、行業分析、投融資工作等。

專業性與稀缺性帶來高流動性：近5年離職率均值達14％

伴隨職業準入門檻和市場認可度的不斷提高，董秘的市場價值和流動性也快速上升。近10年，中國資本市場影響董秘生存環境的大事件之一，是中小板和創業板的迅速崛起。自2009年IPO重啟，至2014年7月中的5年多時間，A股市場945宗IPO中，主板僅有114宗，中小板和創業板則分別為448宗及383宗。這些中小企業，在實業領域可能是業內領先，但對資本市場運作則可能完全是門外漢，于是，董秘作為一個專業性極高的職務受到空前重視，隨著中小板、創業板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的實現，董秘成為稀缺的專業人才，這也帶來了董秘流動性的加劇，董秘職群市場化進程不斷加速。

對過去十年全部A、B股上市公司的董秘流動性的不完全統計顯示，2009-2013年的平均離職率為14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辭職，離職率達17％，為2009年IPO重啟以來峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘離職，離職率為12％（圖5）。其中更有四海股份、四川雙馬、大富科技、兩面針、南紡股份、*ST聯華（600617）等6家上市公司在一年之中兩度更換董秘。2013年任職期限最短的董秘是*ST聯華的董秘白若熙，在上任僅9天后即因個人原因辭去董秘和總經理的職位，并在5個月后一并卸任董事職位。另外，有9位董秘在公司發生違規后離職。

董秘薪酬十年漲近3倍，薪酬落差與董秘職務、公司所屬行業和市值具相關度

與董秘職群整體素質提升、職權范圍擴大相對應的，是董秘平均年薪的上漲趨勢。2013年公開披露薪酬且董秘工作滿一個完整會計的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪為42萬元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪僅為15萬元。10年間，董秘平均年薪增長2.8倍。

本次評選的調查結果也顯示，有87％的董秘表示其薪酬處于所在上市公司高管層的中等及以上水平，有10％的董秘稱薪酬已處于本公司高管待遇的最高級別。此外，在已實施股權激勵的上市公司中，有80％的受訪董秘享受到了股權激勵，激勵方式多為與公司業績和個人績效掛鉤，獎勵數量不一，最高者可獲得100萬股公司股份。與董秘平均薪酬上升趨勢相對應，10年來董秘的薪酬滿意度整體不斷提高（圖6）。

雖然整體而言，董秘的薪酬在過去十年不斷攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10萬元以下（圖7）。考察近10年的全部上市公司董秘薪酬數據顯示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均達到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距達299倍。

針對這一現象，我們選取調查中年薪100萬元以上董秘和年薪10萬元以下董秘作為樣本，對董秘職務、所在公司業績、公司所屬板塊、行業和地域等要素進行對比分析，結果顯示，與巨大薪酬落差具有一定相關度的因素包括董秘職務、公司所屬行業和市值，而與公司所屬板塊和地域并無明顯相關性。高薪董秘，多為實權董秘，所在公司市值大，所屬行業多出自金融、房地產及新興產業。

在年薪100萬元以上的董秘中，僅一人為專職董秘，其他均為兼任副董事長、董事、常務副總裁、副總裁、副總經理、財務總監等的實權高管。董秘所在上市公司中，有40％為金融企業、20％為房地產企業、其余分布在高端機械制造業、醫藥生物產業等，平均市值達505.8億元。

在年薪10萬元以下的董秘中，25％為專職董秘，其余75％還兼任副總，但考慮均出自出中小板和創業板公司，所以副總經理職務應該與監管機構的規定有關。董秘所在上市公司多為傳統制造業，平均市值為32.3億元。

金牌十年：金牌董秘指數實現累計收益高達392％

跟蹤十年來歷屆金牌董秘所在上市公司構成的金牌公司，它們展示出了出色的風險收益獲取能力。我們特別授權深圳證券信息公司指數事業部以歷屆金牌董秘所在金牌公司為成分股建立金牌董秘指數加以回溯檢驗。

為反映新財富金牌董秘設立以來，金牌公司的整體運行情況，金牌董秘指數基日設置為2005年9月30日，基點為1000。每年10月1日根據當年金牌董秘評選結果，調整指數樣本名單。2005年9月30日至2014年6月30日，新財富金牌董秘指數實現累計收益392％，年化收益率為17.7％，明顯強于A股市場基準指數（圖8）。

新財富金牌董秘指數與A股市場基準指數歷史走勢對比

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第三篇：非上市公司的董秘崗位職責

非上市公司的董秘崗位職責、權限、管理職能

公司董秘的職責：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理等事宜。

董秘的六大類職責：協調公司與投資者之間的關系、督促公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。下面就董秘針對不同職責需要做的工作進行簡要介紹。

董事會秘書的主要職責是：

(一)協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司相關資料;

(二)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

(三)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字;

(四)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密；

(五)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股權的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

(六)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則;

(七)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、交易所其他規定和公司章程時,應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上;

(八)公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，查閱有關信息的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第四篇：董秘工作必備手冊（本站推薦）

董秘工作必備手冊：從初級到巔峰

1中國董秘職業的由來

追根溯源，中國董秘的職業化，應該要從1996年4月由證監會和交易所聯合發起的一次董秘培訓算起。當年參會的40多家B股上市公司董秘，是中國最早的一批職業董秘。然而，當時的《公司法》中卻并未提及“董秘”二字，所以董秘在企業中的地位并不高。

直到1997年12月16日，證監會發布《上市公司章程指引》，作為上市公司的“根本大法”，專門列出一章“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我國現有的法規規定，董秘是上市公司的高級管理人員，由董事長提名，董事會任免，對董事會負責，是證券交易所與上市公司的指定聯系人，接受當地證券監管部門的雙重領導，促進公司規范運作、管理公司證券事務、負責公司信息披露等工作。可以說，董秘是上市公司的“窗口”。

應該說，董秘這個角色，從公司開始籌備上市的時候就開始出現。而且，在企業上市前需要引入的各類職業經理人中，董事會秘書和財務總監往往是最為關鍵的，因為這兩個角色，將直接決定著企業上市的工作進度和工作成效。

2董秘類別及主要職責

整體分為兩大類，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分為IPO董秘、并購董秘。

IPO董秘：

第一，考慮的關鍵問題就是證監會的標準是什么?如何符合標準?用好中介機構。

第二，考慮資本市場的標準是什么?相同的股權如何多融錢? 時點是一方面，包括對公司戰略的解讀和推進都很重要。

并購董秘：

這是個新詞，目前專門有這么個群體。主要是IPO時間有很大不確定性，只要公司質地別太差，總是有人愿意買。考慮的基本問題就是公司潛在買家是誰，選擇誰不選擇誰很重要，這個購買都是股份支付的，所以一定要看并購對象未來的增長空間。另外公司價值何在?如何最大化被并購價值?等等。

上市公司董秘

除了做好信息披露的工作外，一定要學會通過資本運作、戰略規劃等等驅動并實現企業價值成長。

3董秘需要具備什么樣的業務素質?

董秘和財務總監一樣就是一個職業，可以跨越行業。當然財務上沒有財務總監那么專，但是知識范圍一定更廣泛。董秘業務素質我認為主要分以下幾部分：

1、扎實的專業知識

董事會秘書應該具備一定的專業知識，這是董事會秘書的職業所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規則等有關法律法規，還要熟悉公司章程、信息披露規則，掌握財務及行政管理方面的有關知識。需要懂得必備的財務知識和法律知識，以及必備的產業與管理知識。比如財務，不一定懂如何做賬，但是要懂經營財務數據的解讀。只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責，對董事會提供全面的專業意見，保障公司規范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、超強的溝通協調能力、傳播能力和人際關系能力

處在監管部門、股東和公司管理層之間的董秘，是資本圈中各方利益的交匯點，角色特殊，責任重大，超強的溝通協調能力，是董秘能否出色完成使命的關鍵。

3、經驗和從業背景

中國董秘的職業化道路并不長，如今活躍在市場上的董秘，背景復雜，有來自公司內部高管的，有來自基金公司的基金經理，也有來自券商、律所、會所等IPO中介機構的從業者，等等。具備相關從業背景的董秘自然有利于工作的開展，而有過上市操作經驗的董秘更成為獵頭關注的重點，尤其成為同行業擬上市公司垂涎的對象。

4、懂得規范運作和資本市場資本運作

例如公司治理、三會運作、內部控制以及信息披露。懂得市值管理、股權激勵，企業成長，如何利用資本市場持續融資。

5、任職資格證書

上證所公布的《上市公司董事會秘書資格管理辦法》和深交所公布的《上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事會秘書或證券事務代表，都應通過資格考試，取得交易所頒發的《董事會秘書資格證書》。而對于擬上市公司而言，董秘是否必須具備任職資格目前沒有明確要求，只要企業上市前到位即可。

4董秘職業走向

判斷未來職業董秘職業走向的關鍵兩個因素是對IPO和借殼并購兩大核心證券化通道的走向判斷。

IPO：注冊制的實施，審核周期縮短，都會導致供給加大。出現結果就是發不出來或發行價格下降。董秘關注的核心內容就是怎么發行成功，怎么取得較高的發行價格?未來殼資源一定會大幅貶值，市盈率下降回歸理性。這會促使企業回歸本源，即企業的產業發展戰略和競爭格局來思考自己的資本戰略：是獨立IPO做大做強?還是選擇與別人整合捆在一個大戰車上應對激烈競爭?

借殼上市：經歷2014年最后的瘋狂后將逐步減少，優質的企業將選擇直接IPO上市。愿意選擇借殼的企業將越來越少，需求減少，而殼的供給又會持續增加，因此殼價格的降低將是一個趨勢，且借殼活動也會變少。

并購：IPO暫停讓一些標的公司被迫出讓控制權，一定程度上成為助推這一波產業并購的外在驅動因素之一;2015年、2016年將會陸續有很多公司的并購績效不達標，對賭無法實現，整合后遺癥開始顯現;隨著市場供給加大、價格回歸，A股市場的并購將最終回歸到本源，經濟周期、產業周期、資本市場周期將成為影響企業并購的最重要的驅動要素。

無論是IPO董秘、并購董秘哪一個類型董秘，對于資本市場框架的形成，才能說賺的不是資本市場IPO短期快錢，未來這種機會會越來越少，一定是你對公司本身創造的價值，和公司未來的成長是最核心的命題。

5杰出的董秘與合格董秘區別?

董秘和財務總監一樣就是一個職業，可以跨越行業。當然財務上沒有財務總監那么專，但是知識范圍一定更廣泛。有一些資深董秘曾這樣描述董秘基本功：在行業及財務方面的知識要能勝任證券公司或基金行業研究員的工作;在證券法規方面的知識要能勝任律師事務所的工作。看來，成為一名合格的董秘真不簡單。

目前絕大多數上市公司董秘還處于事務性工作中，不太了解一個董秘真正在企業上市后應該起到的重要作用，更多還處于一些信息披露與合規性工作中。這只是董秘最基礎的工作。比如，我們接觸過一家市值200億的上市公司董秘，工作職責基本還與辦公室主任差不多，沒有更多專業性工作。

作為上市公司，無論是外部監管機關和中小股東，還是公司內部自身經營管理需要，都要求董秘對以下事項高度關注，保持敏感：例如公司治理和規范運作、信息披露、關聯交易和同業競爭、募集資金使用，這方面越來越重要，披露的募集資金項目業績沒有達到預期的再融資時都是非常大的障礙、大股東資金占用、對外擔保和財務資助、內幕交易和股票買賣等等。這些事沒做好的話董秘就不及格了。其實，董秘作為企業上市籌劃和資本運營過程中不可或缺的重要職位，是企業內橫跨實業和資本領域的重要樞紐，作為“對外溝通聯絡，對內協調管理”的重要崗位。特別是要加強自身對資本市場的了解，熟悉資本市場的水性。能夠幫助企業在大的資本動作上做出正確的選擇。比如股權激勵在什么時點做合適，再融資什么時點合適，怎么樣完成適合公司的并購等等，董秘要像一個水手一樣非常熟悉公司的股性，至少能夠判斷未來大概半年公司股價的走勢。真正杰出的董秘是跨領域的資源配置者，是企業內外部戰略家、資源整合者。他更像一位優秀的大投行家，在實業和資本之間穿越，發揮巨大的影響力，對公司股價、地位產生重大影響。

6杰出董秘需要具備的知識框架

和君集團董事長王明夫先生曾經列舉過董秘應具備的知識結構和能力：

法律法規、資本市場、公司戰略、公司財務、企業價值(估值)、證券投資學、產業史、市場營銷、傳播心理學、并購重組、金融產品和金融創新、投資銀行學、企業投融資、經濟學原理、人文審美等

7董秘素質要求這么高，我們如何達到這樣的目標?

兩方面。

一個是對內：需要不斷提升自己的能力，可以每天半個小時，練好基本功。例如經常關注巨潮資訊網的上市公司公告;關注監管機構政策動向(每周一次證監會發布、交易所、證監局),及時向董監高轉發和通報監管機構最新的處罰文件，持續提醒，促進規范運作。經常性的閱讀新浪財經上關于宏觀經濟、資本市場、相關產業、典型公司的報道，研讀主流機構的精品報告，關注有影響力的分析師;同時加強資本市場監測，例如大勢、板塊以及同業公司動向。

還有一方面：如果你是董秘，比較擅長財務，不擅長法律，可以通過團隊力量補足，找一個懂法律的證代。

至于對外方面，可以多依靠中介機構的力量。例如券商、會計師和律師。

8如何練好基本功?

每天半小時練好基本功：

第一，多關注巨潮資訊網(同行業上市公司公告)，包括股權激勵、重大重組等重大事件。

第二，關注監管機構政策動向(每周一次證監會發布、交易所、證監局),及時向董監高轉發和通報監管機構最新的處罰文件，持續提醒，促進規范運作。

第三，多看看財經新聞，宏觀經濟、資本市場、相關產業、典型公司事件，增加對資本市場了解。

第四，多關注主流機構的精品報告。目前報告太多了，一天報告就上千個，所以要精選相關行業的靠譜分析師，在新財富上有排名的。看看大家對這個行業的一致判斷和預期，不同公司戰略解讀，和這個行業發展空間。這樣對做很多工作比如戰略和重大資本運作決策會有非常大的幫助。

第五，做好公司輿情監測，例如財經新聞、研究報告等。

第六，資本市場監測，同行業公司股票走勢，為什么與公司相比有較大差異，這個過程就是董秘個人資本市場框架逐步建立的過程。這樣才能找到關鍵驅動因素。

第七，公司股價博弈情勢分析、股東名冊分析。哪些人買了，哪些人賣了，這只是表面上文章，背后是為什么買，為什么賣。有可能是大盤股起來了，小盤股要下來了，或者換了個基金經理等等。這樣就會有市場一線信息。通過日積月累你就會對整個公司股性比較了解。

9董秘的薪酬怎么樣?

董秘的薪酬水平差異比較大，有的董秘年薪十幾萬，有的上百萬甚至更高，比如新東方原董秘謝東瑩年薪甚至過千萬，現在中國第一秘就是碧水源董秘，身價15億，當然他在公司上市后起到非常重要作用。個人認為董秘薪酬還是和能力水平相關的。

10董秘如何選擇適合自己未來與之共成長的公司?

董秘選擇公司時要看大方向，不要完美主義。就是你要找一個非常完美的企業，股票明年翻十倍，或者這個公司要成為小米可能性很小。中國只有一個騰訊、一個華為。所以要看企業中長期價值。董秘需要用投資的眼光選擇可以承載自身價值的平臺。第一，判斷公司所處行業中期發展趨勢。未來兩到三年公司所處行業整體趨勢向好。第二，判斷行業的本質及公司的競爭地位。公司在行業中地位很好，發展很好。第三，公司治理與規范性。上市公司被處罰，董秘是第一責任人。從這點看董秘職業風險較高。因此要選擇靠譜的企業家，不然相當于身邊一直埋著定時炸彈。第四，核心企業家風格：懂業務、懂管理、負責任、有胸懷、具備可持續性學習能力。

11為什么說董秘是個高壓力、高風險的職業?

董秘看著案頭工作并不多，但是心里壓力會非常大。都說董秘做的好是“一人之力勝過千人之力”，做的不好就會“一人將千人之力化為烏有”。如果資本市場并購、員工持股計劃等資本動作沒有取得較好的結果，各方面利益主體都會抱怨董秘。董秘的壓力會非常之大。另外在信息披露方面董秘也承擔較高的風險，董秘要學會自我保護，每天面臨很多投資者，不小心就會犯很大的錯誤。這些錯誤有的時候是無關緊要的，要追查起來是有職業風險的。

12董秘對一家公司股價、地位會產生多大影響力?

股價不僅僅是跟個人財富相關的，股價跟公司的成長和發展是息息相關的。不同公司股價有不同風格，可以分為四種吧!

第一，狂飆突進型屬于天天漲的。

第二，穩健上漲型。

第三，忽高忽低型也叫抽風型。

第四，不瘟不火型就是一直沒什么感覺，隔一段時間看比同行業也不差，對投資者來說比較安全。

對于一個董秘來說要像水手一樣熟悉公司股性，你要知道發一個公告后公司股價大概什么表現。董秘要知道公司股價未來一個月、未來半年、未來一年大概趨勢是什么。這個趨勢的判斷對你公司未來并購、未來擴張、股權激勵都是非常重要的。董秘永遠是資本市場的接口。優秀董秘通過自己對公司所處行業和資本市場了解，會大致知道未來一段時間內公司股價所在大致區間，對于公司很多重大資本行動例如再融資、股權激勵、重大資產重組等行動產生重要幫助。如果你對公司股價一點分析判斷能力都沒有的話，可能一些無意識的行動可能帶來事后看來無法逆轉的方向性錯誤，輕則讓公司發展停滯半年到一年，重則影響到整個公司的生死存亡，因此董秘對資本市場價值的判斷和資本市場的整體框架，需要找到公司資本市場核心驅動力，這對于公司成長有重要意義，并不是簡單說公司股東財富多和少的問題。

13如何面對資本市場做出系統性工作安排?

第一，資本市場市場變幻莫測，時刻充滿敬畏。券商每年都會選十大金股，次年這十大金股能跑贏大盤的概率都是很低的。在A股市場很少有一個板塊連續兩年上漲，以過去和未來一定是不一樣的，邏輯一定會發生變化。

第二，弄清楚董秘市值工作的時間坐標，公司是未來一個月后要漲，還是未來半年要漲，還是未來一年，未來三年，這都是不同的時間坐標。

第三，董秘工作要有前瞻性、系統性。面對重要決策的時候，需要建立對資本市場的認識框架。需要有系統性和前瞻性，同時要找到公司的核心驅動力，不能人云亦云。比如公司過去一年漲了3-5倍，你要問問為什么漲了3-5倍，是公司業績一直增長的原因嗎?還是創業板板塊水漲船高?還是你所處行業在增長?同時過去與未來邏輯一定是不一樣的。

第四，找到市值的核心驅動力，判斷未來與過去的差異。董秘一定要掌握未來可能發生的變化，找出市場變化中你不可控的部分，對整個上市公司的工作做出系統性的安排。

第五，以市值、資本市場為導向制定公司未來3-5年的企業戰略規劃。資本市場一定是制定規劃的一個很重要的參考指數。資本市場從中長期來看還是相對有效的市場，他會把資源和資本配置在較高成長性的朝陽板塊，要有方向感。例如在資本市場對這個行業一致下沉的時候，不能盲目做并購、股權激勵等費力不討好的事情。

14怎么理解董秘在基于資本市場戰略制定的作用?

資本市場可以為企業從初創向規模化階段演進提供平臺和支撐，董秘需要幫助公司需要找到行業的核心驅動力，對公司中長期的成長、戰略執行和戰略制定起到一定的作用。例如正面案例，資本密集型行業，用資本推動擴張，比如易華錄、碧水源。如果公司沒有上市，一定不會完成這樣的轉型。還有比如人力密集型行業，用合伙人模式推動成長的代表，愛爾眼科。負面的就是有些搞歪門邪道的公司，用參股交易模式做業績。還有一些機會主義者，什么熱搞什么，前年搞金礦、去年搞游戲行業、今年搞影視行業。熱點市值管理模式在逐步的失效，必將一地雞毛，第一個天才、第二個庸才、第三個就是蠢才了。

15實現企業在資本市場價值的幾個要點是什么?

第一，要關注波動與周期，學會順勢而為、借力發力

第二，熱點與輪動：光伏、金礦、手游?

第三，做好戰略定位，一系列行動要有一個組合，要有系統的安排，找到適合你的投資者，從銷售的概念出發，識別和管理好投資者預期。這是很系統和專業的課程。

16如何選擇適合自己的中介機構?

中介選聘要掌握的原則是“選擇你愛的人還是愛你的人”的問題。以前有過這樣的案例，上市公司選擇的中介機構如果和自己的體量并不匹配，選擇非常豪華的配置，所謂的“夢之隊”。因為體量較小得不到中介公司的足夠重視，大家投入的精力和公司的預期有很大不匹配，最終沒有順利登陸資本市場，結果都是很悲慘的。所以我覺得尤其對于一家小公司來講還是要選擇一個愛你的人，合適的中介團隊，而不是關注所謂大牌和名聲，只是選擇‘你愛的人’。

17怎樣看待上市公司并購后的股價表現?

我們認為利潤只是一個中間變量，市值才是最后的結果。很多公司在判斷股票走勢時，認為并購一家利潤較高的公司，并購后每股收益增加，股票價格一定會基本同比增長，其實不完全正確。并什么標的，并購后一周、一個月、半年甚至一年對公司股價有什么影響，大家需要有心理預期。我們就有這樣的案例并購后每股收益增加50%，公司停牌日至復牌后10個交易日，公司股價不但沒漲，反而累計跌幅26%。這家公司下跌與股票大盤行情沒有關系，公司整體跌幅遠遠大于創業板跌幅。如果你是董秘，這個并購行動是你主導的，你想會面對多大的壓力。實際并不是并購標的估值高，也不是并購無協同，而是資本市場對于他所并購的這類公司所在行業估值在系統性下跌，此時你并購這類公司就是非常大的問題。所以這種為了并購而并購，為了利潤而并購等各種原因，卻沒有想到資本市場是否會看好你并購標的所在的行業。這個行業都不看好，即使你并購行業里最牛的公司也不會有好的效果。這是如果董秘能有系統性推理，就不會犯這樣的錯誤，為了這場并購公司有可能錯過并購更優質資產的機會，錯過股權激勵、再融資的機會，他帶來的是其他機會的消失。這就是董秘的價值。

并購是否成功要過三年來看，對賭期完成之后，大家的磨合，標的公司本身的成長。并購后股價的增長要經過時間來驗證。經過時間的變換、周期的變換再重新考量。在這樣一個時點上你是一個罪臣還是一個功臣，都需要時間檢驗。

18董秘在公司股權激勵中起到的重要作用?

目前很大一部分董秘關注的是有多少股權、怎么分、分給誰。這些其實是人力資源應該關心的問題。董秘真正應該關心的是什么時點搞股權激勵，這個時點對公司未來股權激勵成敗有什么影響。從搞股權激勵到證監會批完備案這個時點這個期間股價的變動對公司未來每股收益有什么樣的影響，未來期權成本鎖定的情況下，公司核心骨干對于股權激勵的預期已經到了一定層面，未來行權一年之后究竟會怎么樣，市場怎么發展，板塊怎么發展，公司業績怎么發展，這些股權激勵究竟能否給員工帶來實實在在的財富，這些已經給公司帶來實實在在的費用。如果所有的股東給就已經計入公司費用。例如，以掌趣科技為例，2014年3月24日，公司向137名激勵對象授予了1100萬份公司股票期權，行權價格為36.23元/股。8月，由于利潤分配，股票期權行權價格調整為22.61元/股。最新股價僅15.83元。華平股份，公司2014年4月16日向134名激勵對象授予453.54萬份期權，行權價格為14.57元/股，但公司最新股價僅為13.20元。此外，包括蘇大維格、順網科技等9家公司，其被激勵對象如今完全可以在二級市場以更低價格買到公司的股票。

19從證代到董秘的發展之路是怎么樣的?

目前監管部門的要求是上市公司證券事務代表也需要具備董秘資格。所以從理論上，證代可以視為準董秘群體。至于能否從證代成為董秘，這其中除了自身努力外，還有企業選擇任命的因素。從實際情況看，很多證代在工作過程中主要是協助董秘完成合規性的工作處理，包括股東會、董事會的會議事務籌備;公告、年報等信息披露資料文件的準備;協助接待投資者以及相關研究機構等。如果能夠在前述日常工作之外，對公司重大發展事項提出專業意見或見解，也是會加分的。總體來說，除了前述經驗和能力之外，證代與董秘之間就是隔著一層紗，難度在于如何把握住一次破繭的機會。

20董秘如何補足自己的財務知識?

問：我目前是企業的總經理助理，但不是財務出身，對財務知識也了解的不是很深入，如果想往董秘這個崗位發展，財務知識的需求是怎么樣的，讀懂報表即可，或是需要深入掌握?如果按百分比的話，財務知識和其他知識的占比大概是多少?

答：目前看的確有一種趨勢，那就是財務總監兼任董秘。顯然具有財務知識會對勝任董秘職位有加分項，但這不是唯一的必選。很多上市公司董秘與財務總監密切協同，也一樣能發揮很大的價值。具體到董秘本身去掌握財務知識，我們建議從三個維度去豐富自己：

1、從管理會計的角度去提高自己深度分析業務系統運作的能力，這對理解企業戰略與戰略實施很有幫助;

2、熟悉財務基本會計準則與處理方式就可以，這樣可以有效節省與財務部門的溝通成本，甚至可以從上市公司財務報告角度提出自己的建議或意見;

3、針對資本運作方面，對于稅務處理也是需要了解的。財務報表只是最后企業運作的現實表現，能走到財務報表后面去描述企業價值與塑造價值才是關鍵。如果非要給出一個比例的話，我們覺得良好的財務知識與財務分析能力至少可以占到一個杰出董秘知識結構中40%的比重。

第五篇：董秘工作規則

董秘工作規則（模板）

第一章 總則

第一條

為促進XXXX公司(以下簡稱公司)規范運作，明確公司董事會秘書的職責權限，根據《中華人民共和國公司法》、《XXXX公司章程》（下稱“《公司章程》”）、《公司董事會議事規則》（下稱“《董事會議事規則》”），特制定本細則。第二條 公司設董事會秘書一名，董事會秘書為公司高管，向董事長和董事會報告工作。

第三條 董事會秘書依照本細則行使職權、開展工作。

第二章 董事會秘書的聘任

第四條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。

公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

第五條 董事會秘書應符合以下任職條件：

（一）正直誠實，品行良好；

（二）熟悉公司的企業文化；

（三）熟悉公司及公司子企業的主營業務；

（四）具有一定的法律、財務等專業知識。

第六條 有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

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（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）公司現任監事；

（七）法律法規規定不得擔任公司董事會秘書的其他情形。

第七條 公司設董事會辦公室作為董事會常設工作機構，協助董事會秘書具體辦理與董事會有關的各項日常工作。

公司董事會秘書暫缺時，由董事會辦公室主任代行董事會秘書的職責。

第三章 董事會秘書的職責與權利

第八條 董事會秘書負責準備、起草及向出資人遞交出資人所需要的涉及法人治理的文件及材料。

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第九條 董事會秘書負責與公司各位董事進行溝通、協助公司經營管理層與董事會進行溝通。

第十條 董事會秘書負責組織起草及修改公司涉及法人治理的各項內部管理制度。

第十一條 董事會秘書負責組織與董事會會議相關的各項工作：

（一）接收并整理會議議案，對所提交的議案進行形式上的審查，包括：提案人資格、提案人數是否符合《公司法》及《公司章程》的規定、提案名稱和內容是否符合要求、提案附帶的材料是否齊全等；上述內容不符合規定的，董事會秘書應要求提案人補齊材料或修改議案；

（二）根據公司經營管理工作安排，提出會議方案，包括：會議時間、會議地點、會議出席人員及列席人員名單、會議議程、所審議提案及相關材料清單、會議費用等，報董事長決定；

（三）根據董事長批準的會議議程安排和出席會議的人數，整理、復制相應份數的會議文件；

（四）根據《公司章程》和《董事會議事規則》的規定，向董事會成員和列席人員發出會議通知并提供會議材料，統計出席人員情況；

（五）根據會議情況編寫董事會會議紀要，并報董事長審閱；

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（六）董事會會議材料、會議決議、會議紀要以及其他文件的檔案管理工作；

（七）與董事會會議相關的其他工作。

第十二條 董事會秘書應當為董事會決策提供意見和建議，并協助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、法規以及《公司章程》的要求。

第十三條 董事會秘書負責組織編制公司發展戰略，并根據國家經濟形勢的發展變化及政策調整做好戰略修訂的相關工作。

第十四條 董事會秘書負責督促公司經營班子貫徹執行董事會決議，并及時將執行情況和完成進度報告董事長：

（一）列席公司經理辦公會，當經理辦公會決議事項超出經理辦公會職權時，董事會秘書應當及時告知經理辦公會會議召集人；

（二）每季度向經營班子了解董事會決議事項的執行情況及完成進度，并以書面報告的形式報告董事長。第十五條 董事會秘書為外部董事履行職責提供必要的協助：

1、為外部董事提供所需的公司內部各項資料；

2、協助外部董事及時了解與公司主營業務內容相關的各類規范性文件；

3、及時向外部董事通報公司的各項重大事項；

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4、定期向外部董事發送涉及公司主營業務的行業動態信息；

5、為外部董事辦理與公司之間的其他事項。第十六條 董事會秘書應完成董事會、董事長交辦的其他事項。

第十七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

第四章 董事會秘書的考核、解聘與辭職

第十八條 董事會每對董事會秘書的工作進行考核，考核內容和評價標準由董事會制定，考核結果通知董事會秘書本人。

第十九條 對于考核不合格的董事會秘書，董事長可以采取約談的方式督促董事會秘書改進工作。

董事會秘書如連續兩年考核不合格，董事長可提請董事會予以解聘。

第二十條 董事會秘書在任期屆滿前可以向董事會提出書面辭職，辭職自董事會批準之日起生效。

第二十一條 董事會解聘董事會秘書或者董事會秘書辭職的，公司應按照相關規定對董事會秘書進行離任審計。離任審計通過，方可正式辦理離職手續。

第五章 附則

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第二十二條 本細則經公司董事會表決通過之日起生效。

第二十三條 本細則由公司董事會負責修改及解釋。

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