第一篇：深交所第19期董秘培訓考試題

深圳證券交易所第十九期擬上市公司董秘培訓考試題

一、單項選擇題（每小題1分，共55分）

1，根據《公司法》的規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起（）內不得轉讓。

A、兩年 B、三年 C、一年 D、六個月

2，在定期報告編制過程中，公司如發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到（）以上，應立即刊登業績快報修正公告。A、5% B、10% C、20% D、30% 3，上市公司需在報告期結束后2個月編制并披露的定期報告是：（）A、年報 B、半年報 C、一季報 D、三季報 4，根據《股票上市規則》的規定，下列不屬于上市公司關聯方的是：（）A、直接或間接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股東控制的企業 D、在上市公司控股股東處擔任董事職務的自然人

5，證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起（）后，可再次提出證券發行申請。

A、二個月 B、三個月 C、六個月 D、一年

6，獨立董事原則上最多在（）家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效的履行獨立董事的職責。

A、3 B、5 C、7 D、10 7，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的（）時，應當在該事實發生之日起（）內編制權益變動報告書 A、5% 3日 B、3% 2日 C、2% 3日 D、2% 2日

8，上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當（）

A、由監事會審議并披露定期報告

B、以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在風險 C、毅然披露定期報告，但需說明無法形成董事會決議的原因 D、不需對外披露任何公告

9，中小板公司控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的（）時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。A、1% B、2% C、5% D、3% 10，根據《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》（已廢止），中小板公司最近一個會計年度的審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外、主營業務為擔保的公司除外）出現下列（）情形的，本所對其股票交易實行退市風險警示： A、超過5000萬元且占凈資產值的50%以上 B、超過7500萬元且占凈資產值的75%以上 C、超過1億元且占凈資產值的100%以上 D、超過1.5億元且占凈資產值的50%以上 上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上?；蛘?上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上； 實施其他風險警示。

11，某中小企業板上市公司2010年底經審計的總資產為10億元，凈資產為6億元。2011年2月1日，對外擔保余額2.8億元，公司擬新增對外擔保4000萬元（公司未對合并報表范圍內的子公司提供擔保），該公司需履行的審批程序為：（）A、不需要提交董事會審議

B、提交董事會審議，不提交股東大會審議 C、提交股東大會審議，不需提供網絡投票方式 D、提交股東大會審議并提供網絡投票方式

12，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的（）A、25% B、50% C、75% D、10% 13，股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日，股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于（）

A、5日 B、5個工作日 C、7日 D、7個工作日

股權登記日和會議召開日之間的間隔應當不少于2個交易日且不多于7個交易日。14，可轉換公司債券轉換成股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的（）的，上市公司應及時公告：

A、1% B、5% C、10% D、20% 15，上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，并在（）內不再受理該公司的公開發行證券申請。

A、12個月 B、24個月 C、36個月 D、48個月 16，關于向不特定對象公開募集股份（即“增發”）的要求，表述不正確的是： A、最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六 B、最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之五

C、扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低著作為加權平均凈資產收益率的計算依據

D、發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價 17，上市公司應真實、完整的披露募集資金的實際使用情況，并在（）審計的同時聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。

A、月報 B、季報 C、半年報 D、年報

18，上市公司在年報、半年報報告披露前（）應盡量避免進行現場調研、媒體采訪活動，防止泄露未公開重大信息。

A、10日內 B、15日內 C、20日內 D、30日內 19，首次公開發行股票并在中小板上市的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后（）完整會計年度，中小板公司發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持續督導期間為相關證券上市當年剩余時間及其后（）完整會計乃年度。

A、2個 2個 B、2個 1個 C、1個 2個 D、1個 1個

20，股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉贈股本提案的，上市公司應當在股東大會結束后（）實施具體方案。

A、15日內 B、1個月內 C、2個月內 D、3個月內

21，對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當在收到提議后（）日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

A、3 B、5 C、10 D、15 22，保薦機構應當在發行人向交易所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后（）交易日內，完成對有關文件的審閱工作。

A、2個 B、3個 C、4個 D、5個

23，本所決定撤銷退市風險警示的，公司應當按照本所要求在撤銷退市風險提示（）作出公告。A、前一日 B、前兩日內 C、前一個交易日 D、前兩個交易日內

24，股東大會一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少（）公告并說明原因。A、2日 B、2個工作日 C、5日 D、5個工作日 25，召集人應當在年度股東大會召開（）日前以公告方式通知各股東。A、15 B、20 C、25 D、30 26，中小企業板塊上市公司股票異常波動中的收盤價格漲跌幅偏離值指的是該股票漲跌幅減去（）。

A、上證A股指數占跌幅 B、深證A股指數漲跌幅 C、滬深300成分指數漲跌幅 D、中小企業板指數漲跌幅 27，募集資金三方監管協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起（）內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

A、20日 B、1個月 C、2個月 D、3個月

28，在公司股票交易實行退市風險警示期間，公司應當至少在每月前（）個交易日內披露公司為撤銷退市風險警示所采取的措施及有關工作進展情況。

A、3 B、2 C、5 D、10 公司在其股票暫停上市期間，應當繼續履行上市公司的有關義務，并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況。公司沒有采取重大措施或者恢復上市計劃沒有相應進展的，也應當披露并說明具體原因。

29，中小板上市公司內部審計部門應當至少（）對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向（）報告檢查結果。

A、每月 審計委員會 B、每月 董事會 C、每季度 審計委員會 D、每季度 董事會 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向董事會報告檢查結果。

30，上市公司的（）負責擬定股權激勵計劃草案。

A、董事會下設審計委員會 B、董事會下設薪酬與考核委員會 C、董事會 D、股東大會

31，公司召開股東大會審議非公開發行股票事項，應當提供網絡投票方式，股東大會形成決議需經（）通過

A、出席會議的股東所持表決權的1/2以上 B、出席會議的股東所持表決權的2/3以上 C、全體股東所持表決權的1/2以上 D、全體股東所持表決權的2/3以上

32，關于上市規劃中“公平”的表述，下列說法錯誤的是：（）

A、上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息

B、公司向公司股東、實際控制人報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，只需督促有關各方履行保密義務

C、公平性原則要求確保所有投資者可以平等的獲取同一信息 D、不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露重大信息

33，上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開（）之前將該董事會秘書的有關材料報送本所。

A、2個交易日 B、3個交易日 C、5個交易日 D、7個交易日 34，當出現下列第（）種情形時，交易所可以以交易所公告的形式，向市場說明有關情況： A、上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復交易所問詢 B、未按照上市規則的規定和交易所的要求進行公告 C、交易所認為必要的 D、以上均適用

35，上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起（B）由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給上市公司。

A、6個月內 B、12個月內 C、24個月內 D、36個月內 A、B、C、D、36，中小板上市公司董事會秘書不可以由下列人員擔任：（D）

A、董事 B、副總經理 C、財務負責人 D、銷售總監

董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理、財務負責人或者公司章程規定的其他高級管理人員擔任。

37，獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經（）獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。A、二分之一以上 B、三分之二以上 C、全體 D、三位 38，上市公司發行證券要求盈利能力具有可持續性，符合下列規定：（）

A、最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以高者作為計算依據

B、業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東，實際控制人的情形 C、高級管理人員和核心技術人員穩定，最近二十四個月內未發生重大不利變化

D、最近十二個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形 39，非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過本公司股本總額的（）

A、1% B、2% C、3% D、4% 40，董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，連續（）日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟：

A、60 B、90 C、120 D、180

41，上市公司預計全年度經營業績將發生大幅度變動的，應當在會計年度結束后（）內進行業績預告：

A、10日內 B、20日內 C、1個月內 D、2個月內

42，中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料（）之日起內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。

A、10個工作日 B、15個工作日 C、20個工作日 D、30個工作日 43，（）負責上市公司未公開重大信息的對外發布，其他人員非經董事會書面授權，不得對外發布任何上市公司未公開重大信息。

A、董事長 B、副董事長 C、總經理 D、董事會秘書

44，已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜，超過約定交付或者過戶期間（）仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔（）公告一次進展情況，直至完成交付或過戶。A、3個月 30天 B、2個月 20天 C、1個月 10天 D、6個月 30天 45，中小板公司應當在年度報告披露后（）個交易日內舉行年度報告說明會。A、5 B、10 C、15 D、20 46，發行人證券上市后，如果保薦機構與發行人終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起（）向本所報告，說明原因。

A、2個工作日內 B、3個工作日內 C、5個工作日內 D、7個工作日內 47，下列事項不屬于日常經營關聯交易事項的是：（）

A、購買燃料、動力 B、提供或接受勞務 C、租入或租出資產 D、委托或受托銷售 48，上市公司董事會2011年8月10日（周三）審議通過對外投資事項，根據《股票上市規則》的規定，公司應在（）對外公告。

A、8月12日（含當日）B、8月13日（含當日）C、8月15日（含當日）D、8月16日（含當日）49，上市公司重大訴訟、仲裁事項的披露標準是（）。A、涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上 B、涉及金額超過 1000萬元

C、涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，或超過1000萬元 D、涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且超過1000萬元 50，以下關于董事會秘書的任職資格的說法中錯誤的是：（）

A、最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的人士不得擔任董事會秘書 B、自收到證監會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任董事會秘書 C、上市公司監事可以兼任董事會秘書

D、有《公司法》第四十七條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書

51，上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管人員代行董事會秘書的職責，公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由（）代行董事會秘書職責。

A、原任董事會秘書 B、董事長 C、董事 D、高管人員

52，中小板公司應當在股票上市后（）內建立內部審計制度、監管、檢查公司財務制度的執行情況和財務情況。

A、一個月 B、二個月 C、六個月 D、一年

53，判斷上市公司與關聯自然人發生交易是否需披露的標準是交易金額是否超過：（）A、10萬元 B、30萬元 C、50萬元 D、100萬元

54，根據《中小企業板上市公司規范運作指引》規定，持有上市公司（）以上股份的股東可以對獨立董事提出質疑或罷免提議。

A、1% B、2% C、3% D、5% 上市公司應當在公司章程中規定，……單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質詢或者罷免提議。

55，上市公司報送的臨時報告不符合規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在（）交易日內披露符合要求的公告。A、2個 B、3個 C、4個 D、1個

二、多項選擇題（每小題1.5分，共30分）

1，上市公司召開股東大會審議下列事項，需提供網絡投票方式的是：（）AD A、非公開發行股票方案 B、股權激勵計劃

C、根據《股票上市規則》應當提交股東大會審議的日常關聯交易 D、擬以超過募集資金凈額5%的閑置募集資金暫時補充流動資金

2，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的公司在報送定期報告的同時應當向交易所提交下列文件：（）ABCD

A、董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明 B、獨立董事對審計意見涉及事項的意見

C、負責審計的會計事務所及注冊會計師出具的專項說明 D、監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議

3，控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時通知上市公司，報告本所并予以披露：（）ABD

A、對上市公司進行或擬進行重大資產或債務重組的； B、持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；

C、持有、控制上市公司1%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權；

D、自身經營狀況惡化的，進入破產、清算等狀態。4，《證券法》規定，公司公開發行公司債券，應當符合下列條件：（）ABC

A、股份有限公司的凈資產不低于人民幣3千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6千萬元

B、累計債券余額不超過公司凈資產的 40% C、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 D、債券的利率不得低于同期貸款利息。債券的利率不超過國務院限定的利率水平； 5，上市公司出現以下情形之一，應當提交并購重組委審核（）AB

A、上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；

B、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產； C、上市公司公開發行股份募集資金； D、上市公司發行股份購買資產。6，非經營性占用資金包括（）。ABCDE

A、為大股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出 B、代大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金

C、有償或無償直接或間接拆借給大股東及附屬企業的資金 D、為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而行程的債權

E、其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業使用的資金。7，上市公司出現以下情形之一的，構成重大資產重組：（）ABC

A、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

B、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

C、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；

D、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司同期經審計的合并財務會計報告歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例達到50%以上。

8，上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：（）ABCD

A、董事會或監事會作出決議時； B、簽署附條件的意向書或協議時； C、簽署附期限的意向書或協議時；

D、公司（含任一董事、監事、或者高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發生時。9，（）有權向董事會提議或請求召開臨時股東大會。ABD

A、獨立董事 B、監事會 C、董事 D、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東 10，上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：（）A、最近一個會計年度被交易所通報批評的

B、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或表示意見的審計報告 C、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政出發 D、中國證監會認定的其他清醒 不能實施股權激勵的情形：

（1）最近一年財務報告&內部控制為否定意見或者無法表示意見；（2）最近36個月未按法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配。（3）法規規定或中國證監會認定不得實施的。11，《中小企業板上市公司規范運作指引》規定，獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：（）ABD

A、上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況 B、發表獨立意見的情況

C、工作量與獨立董事津貼相適應的情況 D、保護社會公眾股東權益方面所做的工作

獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述職報告應當包括下列內容：

（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）現場檢查情況；

（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況；

（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

12，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法，行權價格不應低于下列價格較高者：（）AD

A、股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票均價 B、股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價

C、股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的公司標的股票平均收盤價

D、股權激勵計劃草案摘要公布前20、60或120個交易日的公司標的股票交易均價之一 13，上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：（ABCD）A、不得影響募集資金投資計劃的正常進行 B、不得變相改變募集資金用途

C、單次補充流動資金時間不得超過12個月 D、保薦機構出具意見

14，上市公司存在或正在籌劃重大收購與出售資產時，應在以下（BC）時點及時履行信息披露義務。

A、公司股票價格未出現異常波動，也沒有市場傳聞，公司也未就上述行為達成任何協議 B、公司未就上述行為達成任何協議，但公司股票價格出現異常波動 C、公司就上述行為與對手方達成意向性協議

D、公司就上述行為與對手方達成意向性協議，雙方就此簽訂了保密性條款約定雙方不得向第三方霹靂上述信息，且擬披露的信息尚未泄密。15，下列有關定期報告披露相關表述正確的是：（）ABC

A、公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；

B、公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見；

C、上市公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； D、定期報告均應提交股東大會審議。

16，募集資金三方監管協議至少應當包括以下內容：（）ABCD A、上市公司應當將募集資金集中存放于專戶中； B、上市公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構

C、商業銀行每季向上市公司出具對賬單，并抄送保薦機構 D、保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料

17，上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（）BD A、定期報告公布前60日 B、定期報告公布前30日

C、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日 D、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日 18，（）可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。A A、上市公司董事會 B、上市公司監事會

C、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東 D、上市公司所從事行業的行業協會

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

19，中小板公司存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有或控制的公司股份，應當在首次出售2個交易日前提示性公告。ABCD A、公司股票被實施其他特別處理

B、控股股東、實際控制人最近12個月內受到證券交易所公開譴責

C、控股股東、實際控制人最近12個月內受到證券交易所兩次通報批評處分 D、預計未來6個月出售股份可能達到或超過公司股份總數的5% 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有或者控制的上市公司股份，應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告：

（一）預計未來六個月內出售股份可能達到或者超過公司股份總數的5%；

（二）最近十二個月內控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或者兩次以上通報批評處分；

（三）公司股票被實施退市風險警示； 20，某上市公司201年年度報告顯示，公司總資產8億元，凈資產為6億元，主營業務收入1.5億元，凈利潤為2300萬元，公司2011年5月擬進行以下行為，股東大會審議下列事項時，應安排通過本所交易系統互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（AB）A、公司向關聯方出售其持有的甲公司90%的權益，實際成交金額為4500萬元，其中甲公司經審計的凈資產為4000萬元，凈利潤1500萬元；

B、公司購買第一大股東的資產，交易金額為25000萬元； C、公司擬投資14000萬元建設一條新的生產線；

D、公司向非關聯的銷售商簽訂了7000萬元的銷售合同

三、判斷題（每小題0.5分，共15分）

1、個人所負數額較大的債務到期末清償的自然人不得擔任上市公司董事。（對）

2、職工代表監事由上市公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，還需經過公司股東大會審議批準。（錯）股東會行使下列職權:……

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

3、公司變更會計政策或會計估計，可以不以臨時報告的方式進行披露。（錯）

4、某研究員在對中小板上市公司調研時，按要求簽署承諾書后，該研究員撰寫的研究報告在對外發布或使用前無需知會該上市公司。（錯）

公司應當認真核查與特定對象溝通后特定對象撰寫的投資價值分析報告、新聞稿等文件。發現其中存在錯誤、誤導性記載的，應當要求其改正；拒不改正的，公司應當及時發出澄清公告進行說明。發現其中涉及未公開重大信息的，應當立即向深圳證券交易所報告并公告，同時要求特定對象在公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知其在此期間不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

上市公司在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動開始前，應當事先確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重大信息或者可以推理出未公開重大信息的，公司應當拒絕回答。

在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動結束后，公司應當及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。

(一)公司應當通過深交所投資者關系互動平臺（以下簡稱“互動平臺”）與投資者交流，指派或授權董事會秘書或者證券事務代表負責查看互動平臺上接收到的投資者提問，依照深交所《股票上市規則》等相關規定，根據情況及時處理互動平臺的相關信息。

（二）公司應當通過互動平臺就投資者對已披露信息的提問進行充分、深入、詳細的分析、說明和答復。對于重要或具普遍性的問題及答復，公司應當加以整理并在互動平臺以顯著方式刊載。

公司應在定期報告中和公司網站上對外公布咨詢電話號碼。如有變更要，并及時在正式公告中進行披露，并盡快在公司網站公布。

公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應當在年度報告披露后十個交易日內舉行年度報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（如有）應當出席說明會。市公司受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的，應當在五個交易日內采取網絡方式召開公開致歉會，向投資者說明違規情況、違規原因、對公司的影響及擬采取的整改措施。公司董事長、獨立董事、董事會秘書、受到處分的其他董事、監事、高級管理人員以及保薦代表人（如有）應當參加公開致歉會。公司應當及時披露召開公開致歉會的提示公告。公司董事長為投資者關系管理的第一責任人，公司董事會秘書為公司投資者關系管理事務的具體負責人。

5、控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前可以自由轉讓所持有公司股份的。（錯）

6、如果董事會秘書能夠正常履行職責，可以不聘任證券事務代表。（錯）

上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

7、上市公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。（錯）

8、為吸引投資者認購公司證券，上市公司在再融資計劃過程中，可以向特定投資者提供公司未公開重大信息。（錯）

9、激勵對象獲授的股票期權可以轉讓，但不得用于擔?；騼斶€債務。（錯）

10、經交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息，暫緩披露的期限一般不超過3個月。（錯）

11、上市公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，并配合上市公司做好信息披露工作，但不需告知上市公司已經發生或擬發生的重大事件。（錯）

12、A公司董事會成員9人，其中獨立董事3人，三名獨立董事均為國內具有一定知名度的公司產品領域的技術專家。（錯）

13、經股東大會批準，上市公司可以為高級管理人員購買住房提供資金支持。（錯）

14、公司應當在獲悉發審委或重組委關于其有關發行申請或重組申請獲得通過（或未獲得通過）結果的當日收市后，立即向本所申請辦理一次交易公告事宜。（對）

15、上市公司星期二下午4：00召開股東大會的，應在星期一向證券交易所申請公司股票星期二停牌一天。（錯）

16、上市公司不存在對外擔保的，獨立董事在年度報告中不需要對外擔保情況出具專項說明和獨立意見。（錯）

17、委托他人出席審議定期報告的董事會會議的董事，可以不對定期報告簽署書面確認意見。（錯）

18、持有上市公司1%以上股份的自然人股東屬于上市公司的關聯自然人。（錯）

19、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見，如有關事項要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。（對）

20、上市公司董事會如果否決了該次會議審議的所有議案，不需要將決議和會議紀要報送本交易所備案。（錯）

21、上市公司高級管理人員離任，即可拋售所持的全部上市公司的股票。（錯）

22、上市公司因公開招標，公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以申請豁免履行相關審議和披露義務。（錯）

23、上市公司董事、監事和高級管理人員應當在買賣本公司股票后通知董事會秘書，但在事前并不需要將買賣計劃以書面形式告知董事會秘書。（錯）

公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶買賣本公司股票及其衍生品種前，應以書面方式將其買賣計劃通知董事會秘書。

24、公司第一季度報告的披露時間可以早于公司上一年度的年度報告披露時間。（錯）

25、公司延期召開股東大會，應在原定召開日前至少5個工作日公告并說明原因。（錯）上市公司發出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少二個交易日之前發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

26、上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，自公司公布定期報告起，公司股票及其衍生品應當停牌，直至公司按規定作出糾正后復牌。（對）

27、上市公司控股子公司發生的重大事項，視同上市公司發生的重大事件，適用上市規則的相關規定。（對）

28、上市公司全體董事應當在股票上市后兩個月內，新任董事應當在股東大會通過其任命后兩個月內，在律師見證下，簽署《董事聲明及承諾書》（錯）

29、董事在審議董事會的相關議案時，若對某項議案表示反對或棄權，應當說明反對或棄權的理由。（對）

30、利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會批準后，公司董事會應當在股東大會審議通過方案后2個月內完成股利（或股份）的派息（或轉贈）。（對）

第二篇：深交所第20期董秘培訓考試題(2011.12.29)

深圳證券交易所第20期擬上市公司董事會秘書培訓考試題

一、單項選擇題（55題，每題1分，共55分）

1、下列不屬于上市公司關聯方的是（B）

A、直接或間接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股東控制的企業 D、在上市公司控股股東處擔任董事職務的自然人

2、判斷上市公司與關聯自然人發生交易是否需披露的標準是交易金額是否超過（B）

A、10萬元

B、30萬元

C、50萬元

D、100萬元

3、根據《創業板股票上市規則》，判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需要披露的標準是（C）

A、交易金額在300萬元以上

B、交易金額占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上

C、交易金額在100萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上 D、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的1%以上

4、在關聯董事回避表決的情況下，出席審議關聯交易事項的董事會會議的非關聯董事人數不足（B）人時，上市公司應當將該關聯交易提交股東大會審議。

A、1

B、3

C、5

D、7

5、上市公司目前無任何擔保，擬為關聯方提供擔保1000萬元，占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%，需履行的審批程序是（D）

A、總經理批準

B、董事會審議

C、股東大會審議

D、股東大會審議并提供網絡投票方式

6、當出現下列第（D）種情形時，交易所可以以交易所公告的形式，向市場說明有關情況：

A、上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復交易所問詢 B、未按照上市規則的規定和交易所的要求進行公告 C、交易所認為必要時 D、以上均適用

7、上市公司應當在股票上市后（A）或原任董事會秘書離職后（A）正式聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。

A、3個月內，3個月內

B、6個月內，3個月內 C、1個月內，2個月內

D、2個月內，2個月內

8、以下關于董事會秘書的任職資格的說法中錯誤的是（C）A、最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的人士不得擔任董事會秘書 B、自受到證監會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任董事會秘書 C、上市公司監事可以兼任董事會秘書

D、有《公司法》第四十七條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書

9、關于獨立董事任職資格審核，下列說法正確的是（B）：

A、上市公司召開董事會時，應當將獨立董事候選人資料報送交易所備案

B、公司董事對獨立董事候選人的有關情況有異議時，應當同時向本所董事會的書面意見 C、交易所只需對獨立董事的任職資格進行審核

D、對于交易所表示異議的獨立董事候選人，公司仍可將其提交股東大會，10、上市公司董事會秘書不可以由下列人員擔任（D）：

A、董事

B、副經理

C、經交易所同意的人員

D、本公司現任監事

11、董事會秘書離任時，應當接受責任審查，在公司（B A）的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦的事項：

A、董事會

B、監事會

C、股東大會

D、職工代表大會

12、上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管人員代行董事會秘書職責。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由（B）代行董事會秘書職責。

A、原任董事會秘書

B、董事長

C、董事

D、高管人員

13、超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內累計不得超過超募資金總額的（D）：

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

14、上市公司對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的（B）以上通過：

A、1/2

B、2/3

C、3/4

D、4/5

15、董事連續（A）次親自出席董事會會議，應當作出書面說明并向交易所報告。

A、二

B、三

C、四

D、六

16、除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于（B）的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

A、五天

B、十天

C、十五天

D、一個月

17、控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的（A）時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告：

A、1%

B、2%

C、5%

D、3%

18、本所鼓勵上市公司通過（D）擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息：

A、新聞發布會

B、投資者懇談會

C、網上說明會

D、以上均適用

19、上市公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知（B）。

A、獨立董事

B、董事會秘書

C、監事會

D、董事會

20、上市公司報送的臨時報告不符合規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在（A）交易日內披露符合要求的公告。

A、兩個

B、三個

C、四個

D、一個

21、新任董事、監事、高級管理人員應在董事會通過其任命后（C）簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》并報送本所。

A、七日內

B、十五日內

C、一個月內

D、四十五日內

22、最近兩年內曾擔任過公司董事或高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的（C）：

A、五分之一

B、三分之一

C、二分之一

D、四分之一

23、董事、監事和高級管理人員辭職后（C）年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，公司應當提前（C）個交易日將聘任理由、上述人員離職后買賣公司股票等情況書面報告本所。

A、3，2

B、3，3

C、3，5

D、5，5

24、上市公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條規定，將其所持本公司股票在買入后（D）個月內賣出，或者在賣出后（D）個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露。

A、3，3

B、6，3

C、3，6

D、6，6

25、內部審計部門應當在每個會計結束前（B）向審計委員會提交次一內部審計工作規劃，并在每個會計結束后（B）向審計委員會提交內審計工作報告。

A、2個月，3個月

B、2個月，2個月 C、3個月，3個月

D、3個月，2個月

26、某上市公司2007經審計的總資產為10億元，凈資產為8億元，無對外擔保。2008年2月1日，公司擬新增對外擔保4000萬元，公司需履行的審議程序是（B）：

A、不需提交董事會審議

B、提交董事會審議，不需提交股東大會審議 C、提交股東大會審議，不需提供網絡投票方式 D、提交股東大會審議，并提供網絡投票方式

27、上市公司應當在股東大會召開前（C）或臨時股東大會召開前（C）以公告方式向股東發出股東大會通知。

A、一個月，十五天

B、一個月，二十天 C、二十天，十五天

C、二十天，十天

28、在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于（C）：

A、1%

B、5%

C、10%

D、15%

29、單獨或者合計持有公司（A）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案內容。

A、3%

B、5%

C、10%

D、15%

30、上市公司應當在（B），將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。

A、股東大會結束的次日

B、股東大會結束的當日

C、股東大會結束后的2個交易日內

D、股東大會結束后的3個交易日內

31、業績快報披露的財務數據與實際數據差異超過（B）的，上市公司應在業績快報修正公告中向投資者致歉。

A、5%

B、10%

C、20%

D、30%

32、上市公司擬變更定期報告披露時間的，應提前（D）個交易日向本所提出書面申請。

A、2

B、3

C、4

D、5

33、經交易所同意后，上市公司應當在配售的股份流通前（B）交易日內披露流通提示性公告。

A、兩個

B、三個

C、四個

D、五個

34、已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜，超過約定交付或過戶期限（A）仍未完成交付或過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成時間，并在此后每隔（A）公告一次進展情況，直至完成交付或過戶。

A、三個月，三十天

B、兩個月，二十天 C、一個月，十天

D、六個月，三十天

35、創業板上市公司在定期報告披露前（D）應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。

A、3日內

B、5日內

C、10日內

D、30日內

36、上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中集中管理。關于募集資金專戶數量的表述正確的是（A）：

A、原則上不得超過募集資金投資項目的個數 B、原則上不得超過5個

C、不得超過募集資金投資項目的個數 D、不得超過5個

37、A公司公開發行股票，募集資金2億元，其中6000萬元用于新建一條生產線。公司上市后，發現上述生產線的市場前景欠佳，遂決定取消該項目。根據《創業板上市公司規范運作指引》的規定，上述行為需經（B）：

A、公司董事會批準

B、公司股東大會批準

C、中國證監會批準

D、公司股東大會作出決議，報中國證監會批準

38、募集資金三方監管協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起（B）內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

A、20日

B、1個月

C、2個月

D、3個月

39、超過募集資金（A）以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準。

A、10%

B、20%

C、30%

D、50%

40、關于上市規則中“公平”的表述，下列說法錯誤的是（B）

A、上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息

B、公司向公司股東、實際控制人報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，只需督促有關各方履行保密義務

C、公平性原則要求確保所有投資者可以平等地獲取同一信息 D、不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露重大信息

41、上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，并在（C）內不再受理該公司的公開發行證券申請。

A、12個月

B、24個月

C、36個月

D、48個月

42、關于向不特定對象公開募集股份（即“增發”）的要求，表述不正確的是（B）

A、最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六 B、最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之五

C、扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據

D、發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

43、證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起（C）后，可再次提出證券發行申請。

A、二個月

B、三個月

C、六個月

D、一年

44、本所決定撤銷退市風險警示的，公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示（C）作出公告。

A、前一日

B、前兩日內

C、前一個交易日

D、前兩個交易日

45、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的（A）時，應當在該事實發生之日起（A）內編制權益變動報告書。

A、5%，3日

B、3%，2日

C、2%，5日

D、2%，2日

46、股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，上市公司應當在股東大會結束后（C）實施具體方案。

A、15日內

B、1個月內

C、2個月內

D、3個月內

47、中小企業板塊上市公司股票異常波動中的收盤價格漲跌幅偏離值指的是該股票漲跌幅減去（D）

A、上證A股指數漲跌幅

B、深證A股指數漲跌幅 C、滬深300成分指數漲跌幅

D、中小企業板指數漲跌幅

48、非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的（A）

A、1%

B、2%

C、3%

D、4%

49、下列事項不屬于日常經營關聯交易事項的是（C）

A、購買燃料、動力

B、提供或接受勞務 C、租入或租出資產

D、委托或受托銷售

50、上市公司董事會2011年8月10日（周三）審議通過對外投資事項，根據《股票上市規則》的規定，公司應當（A）對外公告。

A、8月12日前（含當日）

B、8月13日前（含當日）C、8月15日前（含當日）

D、8月16日前（含當日）

51、上市公司應當在有關似聘任董事會秘書的會議召開（C）之前將該董事會秘書的有關材料報送本所。

A、兩個交易日

B、三個交易日

C、五個交易日

D、七個交易日

52、上市公司的（B）負責擬定股權激勵計劃草案。

A、董事會下設的審計委員會

B、董事會下設的薪酬與考核委員會

C、董事會

D、股東大會

53、上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當（B）

A、由監事會審議并披露定期報告

B、以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險

C、仍然披露定期報告，但需說明無法形成董事會決議的原因 D、不需對外披露任何公告

54、上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起（B）由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。

A、6個月

B、12個月

C、24個月

D、36個月

55、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，連續（D）日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

A、60

B、90

C、120

D、180

二、多項選擇題（20題，每題1.5分，共30分）

1、公司一次性簽署與日常經營活動相關的銷售產品或商品、提供勞務、承包工程等重大合同，合同金額占公司最近一個會計經審計營業總收入50％以上，且絕對金額在1億元人民幣以上，應當及時披露，并至少包含下列內容：（ABCD）

A、合同重大風險提示和合同主要內容 B、合同當事人情況介紹 C、合同履行對上市公司的影響 D、監事會意見。

2、下列有關定期報告披露相關表述正確的是（A.B.C）：

A、公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議

B、公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見

C、上市公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見 D、定期報告均應提交股東大會審議

3、在下列（A.B.）情況下，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據：

A、上市公司定期報告披露前出現業績泄漏

B、因業績傳聞導致公司股票及其衍生品交易異常波動 C、董事會認為必要時 D、監事會認為必要時

4、上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向交易所提交下列文件（A.B.C.D）：

A、董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明 B、獨立董事對審計意見涉及事項的意見

C、負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明 D、監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議

5、上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務（A.B.C.D）：

A、董事會或監事會作出決議時 B、簽署附條件的意向書或協議時 C、簽署附期限的意向書或協議時

D、公司（含任一董事、監事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發生時

6、上市公司存在或正在籌劃重大收購與出售資產時，應在以下（BCD）時點及時履行信息披露義務。

A、公司股票價格未出現異常波動，也沒有市場傳聞，公司也未就上述行為達成任何協議 B、公司未就上述行為達成任何協議，但公司股票價格出現異常波動 C、公司就上述行為與對手方達成意向性協議

D、公司就上述行為與對手方達成意向性協議，雙方就此簽訂了保密性條款約定雙方不得向第三方披露上述信息，且擬披露的信息尚未泄露

7、下列哪些人員（ABCD）將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露。

A、董事

B、監事

C、高級管理人員

D、持有上市公司股份5%以上的股東

8、董事會決議公告應當包括以下內容（ABCD）：

A、會議通知發出的時間和方式

B、會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的說明

C、委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名

D、每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數以及有關董事反對或棄權的理由。涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況。需要獨立董事事前認可或獨立發表意見的，說明事前認可情況或所發表的意見

9、上市公司應當對募集資金使用的（ABCD）作出明確規定

A、申請 B、分級審批權限 C、決策程序 D、風險控制措施及信息披露程序

10、上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將下列材料報送本所備案：ABC A、獨立董事提名人聲明

B、獨立董事候選人聲明 C、獨立董事履歷表

D、監事會意見

11、（看不清）

12、董事候選人在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告：（ABD）

A、《公司法》規定的不得擔任董事的情形； B、被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

C、被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；

D、是否能夠確保在任職期間投入足夠的時間和精力于董事會事務，切實履行董事應履行的各項職責

13、控股股東、實際控制人的下列行為影響了上市公司財務獨立（ABC）：

A、將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務公司管理 B、通過借款、違規擔保等方式占用上市公司資金 C、要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出 D、上市公司向其采購原材料，要求上市公司預付定金???

14、上市公司股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統為中小投資者參加股東大會提供便利（A BCD）：

A、向特定對象增發新股

B、重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的

C、一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的

D、股東以其持有的上市公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務

15、上市公司披露報告時，需向證券交易所提交的文件包括（A.B.C D）

A、報告全文及其摘要 B、董事會決議和監事會決議

C、獨立董事對公司關聯方資金占用情況的專項說明

D、審計委員會對公司內部控制制度進行檢查和評估后發表的意見

16、根據《股票上市規則》，屬于本股份有限公司的關聯人的有（A.B.D.）：

A、本股份有限公司控股股東的董事

B、自然人F，本持有本股份有限公司7%的股權，減持后現僅持有5% C、持有本股份有限公司3%的自然人的配偶 D、持有本股份有限公司8%的公司的董事長

17、下列哪些人員應當對公司的定期報告簽署書面確認意見（ABCD）

A、公司非獨立董事

B、公司的總經理 C、董事會秘書

D、公司獨立董事

18、獨立董事可以行使下述特別職權（ABCD）：

A、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所 B、向董事會提請召開臨時股東大會 C、提議召開董事會

D、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構

19、（ABCD）有權向董事會提議或請求召開臨時股東大會：

A、獨立董事

B、監事會

C、董事

D、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

20、（看不清）

三、判斷題（30題，每題0.5分，共15分）

1、某研究員在對中小板上市公司調研時按要求簽署承諾書后，該研究員撰寫的研究報告在對外發布或使用前無需知會該上市公司。（X）

2、為吸引投資者認購公司證券，可以向特定投資者提供公司未公開重大信息。（X）

3、經交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息，暫緩披露的期限一般不超過2個月。（V）

4、（看不清）

5、如果董事會秘書能夠正常履行職責，可以不聘任證券事務代表。（X）

6、（看不清）

7、A公司董事會成員9人，其中獨立董事3人，三名獨立董事均為國內具有一定知名度的公司產品領域的技術專家。（X）

8、公司定于2011年4月22日披露2010年報告，并定于2011年4月20日披露2011年第一季度報告。（X）

9、上市公司可以將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式進行使用。（X）

10、控股股東及實際控制人不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。（V）

11、個人所負數額較大的債務到期未清償的自然人不得擔任上市公司董事。（V）

12、職工代表監事由上市公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其它形式民主選舉產生后，還需經過公司股東大會審議批準。（V）

13、公司變更會計政策或會計估計，可以不以臨時報告的方式進行披露。（X）

14、控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前可以自由轉讓所持公司股份。（X）

15、上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計合并會計報表凈資產的50%。（V）

16、激勵對象獲授的股票期權可以轉讓，但不得用于擔?；騼斶€債務。（X）

17、上市公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，并配合上市公司做好信息披露工作，但不需告知上市公司已發生或擬發生的重大事件。（X）

18、經股東大會批準，上市公司可以為高級管理人員購買住房提供資金支持。（X）

19、公司應當在獲悉發審委或重組委關于其有關發行申請或重組申請獲準通過（或未獲通過）結果的當日收市后，立即向本所申請辦理次一交易日公告事宜。（X）20、上市公司星期二下午4：00召開股東大會的，應在星期一向證券交易所申請公司股票星期二停牌一天。（X）

21、上市公司不存在對外擔保的，獨立董事在報告中不需要對公司對外擔保情況出具專項說明和獨立意見。（X）

22、委托他人出席審議定期報告的董事會會議的董事，可以不對定期報告簽署書面確認意見。（X）

23、持有上市公司1%以上股份的自然人股東屬于上市公司的關聯自然人。（X）

24、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見，如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。（V）

25、上市公司董事會如果否定了該次會議審議的所有議案，不需要將上述會議決議和會議紀要報送交易所備案。（X）

26、上市公司高級管理人員離任，即可拋售所持有的全部上市公司股票。（X）

27、上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以申請豁免履行相關審議和披露義務。（X）

28、公司第一季度季度報告的時間可以早于公司上一的報告披露時間。（X）

29、公司延期召開股東大會，應在原定召開日前至少5個工作日公告并說明原因。（X）

30、上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，自公司公布定期報告起，公司股票及其衍生品應當停牌，直至公司按規定作出糾正后復牌。（V）

第三篇：深交所第68期擬上市公司董秘考試題

第68期擬上市公司董秘考試試題

一、單項選擇題〈每小題1.0分，共55.0分〉

1、上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經()審議通過，并在二個交易日內公告，說明情況原因以及影響。A、董事會B、股東大會 C、監事會D、戰略委員會

1、中小板規范運作指引6.4.8上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，并在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

創業板規范運作指引6.14上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦機構的意見。

2、發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起()內不得轉讓。

A、半年B、一年C、二年D、三年

2、中小板、創業板上市規則5.1.5發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

3、采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函后的()個交易日內公告回購報告書和法律意見書:采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的()個交易日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。A、二三B、二四C、三二D、五二

3、中小板上市規則11.6.6采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函后的五個交易日內公告回購報告書和法律意見書；采用要約方式回購股份的,上市公司應當在收到無異議函后的兩個交易日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

創業板上市規則11.6.6采用集中競價交易方式回購股份的，上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，并將相關材料報送中國證監會和本所備案，同時公 告回購報告書。采用要約方式回購股份的,公司應當在收到中國證監會無異議函后的兩個交易日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

4、上市公司距回購期屆滿()個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。A、一B、二C、三D、四

創業板上市規則11.6.8/中小板上市規則11.6.7條上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的,董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

5、下列不屬于上市公司關聯方的是:()A、直接或間接控制上市公司的法人或其它組織 B、上市公司的控股子公司

C、間接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企業 D、在上市公司控股股東處擔任董事職務的自然人

上市規則第10.1.3-10.1.5條

6、《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項發生變化時(包括持有本公司股票的情況)，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起()個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。A、3B、5C、10D、15 上市規則3.1.4上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間出現聲明事項發生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

7、上市公司()應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。

A、監事會B、股東大會C、內審部門D、董事會

創業板規范運作指引6.1上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。

中小板規范運作指引6.1.3上市公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。

8、上市公司相關證券因市場傳聞被臨時停牌后，深圳證券交易所發布停牌提示公告的途徑不包括()。A、深圳證券交易所網站 C、巨潮資訊網

B、交易系統 D、和訊網 常規問題

9、上市公司發生的交易其成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的()以上，且絕對金額超過()萬元人民幣，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，應當提交股東大會審議 A、10%，1000 C、30%，3000 B、30%，100 D、50%，5000 上市規則9.3上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的(如股權)在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；

（三）交易標的(如股權)在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

10、出現下列情形的，本所對其股票交易實行退市風險警示: A、連續一百二十個交易日內，中小板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低于300萬股

B、連續一百二十個交易日內，主板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低于300萬股

C、連續一百二十個交易日內，中小板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低于500萬股

D、連續一百五十個交易日內，創業板公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低于500萬股

上市規則13.2.1上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行退市風險

警示：

（一）最近兩個會計經審計的凈利潤連續為負值或者因追溯重述導致最近兩個會計凈利潤連續為負值；

（二）最近一個會計經審計的期末凈資產為負值或者因追溯重述導致最近一個會計期末凈資產為負值；

（三）最近一個會計經審計的營業收入低于一千萬元或者因追溯重述導致最近一個會計營業收入低于一千萬元；

（四）最近一個會計的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；

（六）未在法定期限內披露報告或者半報告，且公司股票已停牌兩個月；

（七）出現本規則12.12條、12.13條規定的股權分布不再具備上市條件的情形，公司在規定期限內未披露解決方案，或者披露的解決方案存在重大不確定性的，或者在披露可行的解決方案后一個月內未實施完成；

（八）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請；

（九）出現可能導致公司解散的情形；

（十）本所認定的其他存在退市風險的情形。14.3.1上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定終止其股票上市交易：

（十）在本所僅發行A股股票的主板上市公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于五百萬股；

（十一）在本所僅發行B股股票的主板上市公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于一百萬股；

（十二）在本所既發行A股股票又發行B股股票的主板上市公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其A股股票累計成交量低于五百萬股且其B股股票累計成交量同時低于一百萬股；

（十三）中小企業板上市公司股票通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于三百萬股；

11、在持續督導期間，保薦機構發生變史，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構木完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于()會計。A、半個B、一個C、兩個D、剩余的

《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》第九條 在持續督導期間，保薦機構發生變更，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于一個完整的會計。

12、非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的()。A、1%B、2%C、3%D、4% 上市公司股權激勵管理辦法第12條上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總

數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

13、上市公司目前無任何對外擔保，現擬為上市公司的關聯人提供擔保1000萬元，占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%，需履行的審批程序是()A、總經理批準 B、董事會審議 C、股東大會審議

D、股東大會審議并提供網絡投票方式

上市規則9.11上市公司發生本規則9.1條規定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露?！疤峁！笔马棇儆谙铝星樾沃坏?，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

14、上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對公司進行收購的，該上市公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過()。A、1/3B、1/2C、2/3D、3/4 上市公司收購管理辦法第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

15、某中小企業板上市公司2009年底經審計的總資產為10億元，凈資產為6億元。2010年2月1日，對外擔保余額2.8億元(不含對合并報表范圍內的子公司的擔保)，公司擬新增對第三方的對外擔保4000萬元，公司需履行的審批程序為:()A、不需提交董事會審議

B、提交董事會審議，不提交股東大會審議 C、提交股東大會審議，不需提供網絡投票方式 D、提交股東大會審議并提供網絡投票方式

上市規則9.11上市公司發生本規則9.1條規定的“提供擔?！笔马棔r，應當經董事會審議后及時對外披露。“提供擔?！笔马棇儆谙铝星樾沃坏模€應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

16、募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過()的上市公司應當調整募集資金投資計劃。A、20%B、30%C、40%D、50% 創業板規范運作指引6.10條募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金使用情況的專項說明中披露前次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

17、A公司2010年公開發行股票，募集資金4億元，其中6000萬元用于新建一生產線。公司上市后，A公司發現上述生產線的市場前景欠佳，遂決定取消該項目，將募集資金用于其他項目。上述行為須經(): A、公司董事會批準

B、董事會和公司股東大會批準 C、中國證監會批準

D、公司股東大會作出決議，報中國證監會批準

中小板規范運作指引6.4.1上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。6.4.2上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

創業板上市公司規范運作指引6.19上市公司應當在召開董事會和股東大會審議通過變更募集資金投向議案后，方可變更募集資金投向。

18、上市公司董事會應當在限售股份解除限售日前()個交易日內，按照本所相關規定刊登股份解除限售的提示性公告。A、2B、3C、5D、7 上市規則5.3.6經本所同意后，上市公司應當在有限售條件的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。

19、董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司()的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。A、董事會B、監事會 C、股東大會D、職工代表大會

上市規則第3.2.12董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

20、上市公司應當于實施利潤分配和資本公積金轉增股本方案的股權登記日前()交易日內披露方案實施公告。

A、兩至三個B、三至五個C、五至八個D、十個

創業板上市規則11.4.1上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金

轉增股本方案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內容。

11.4.2上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：

（一）方案實施公告；

（二）相關股東大會決議；

（三）結算公司有關確認方案具體實施時間的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3上市公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案 實施公告。

21、上市規則所指的披露的及時是指自起算日起或觸及規則披露時點的()個交易日內。

A、一B二C、三D、五

上市規則第17.1（三）及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

22、董事連續()次未親自出席董事會會議，相關董事應當作出書面說明并向本所報告。

A、1B、2C、3D、4 中小板規范運作指引3.3.4條，創業板規范運作指引3.2.3出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

23、上市公司()的負責擬定股權激勵計劃草案。A、董事會下設審計委員會 B、董事會下設薪酬與考核委員會 C、董事會 D、股東大會

《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第二十八條上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。

24、上市公司審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占()并擔任召集人，且至少應有()名獨立董事為會計專業人士。A、1/3以上，1 B、1/2以上，1

C、2/3以上，2 D、3/4以上，2 中小板規范運作指引2.3.4董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

2.3.4董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應為單數，并不得少于三名。委員會成員中應當有半數以上的獨立董事，并由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召集人應為會計專業人士。

25、在股東大會召開10日前，以下股東可以提出臨時提案的是()。A、合計持有公司1%股份的股東 B、持有公司2%股份的股東 C、持有公司2.8%股份的股東 D、持有公司5%股份的股東

公司法103條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。

26、上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的()以上通過: A、1/2B、2/3C、3/4D、4/5 上市規則11.6.5上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

27、上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加()的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告: A、千分之一B、千分之五C、百分之一D、百分之二

創業板上市規則11.6.7

（二）公司回購股份占公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起三日內予以公告；

中小板上市規則11.6.8以集中競價交易方式回購股份的，在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前三個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；上市公司通過集中競價

交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告；回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

28、控股股東、實際控制人未按照規定刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售上市公司股份不得達到或超過公司股份總數的（）。A、1% B、2% C、5% D、以上都不對

《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5%。

29、上市公司發生的交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的【】以上，且絕對金額超過【】萬元人民幣，應當及時披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 創業板上市規則9.2上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

中小板上市規則9.2上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的(如股權)在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（三）交易標的(如股權)在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

30、上市公司發生的交易的成交金額(含承擔債務和費用〉占上市公司最近一期經審計凈資產的【】以上，且絕對金額超過【】萬元人民幣，應當及時披露 A、5%，100 C、10%，100 B、5%，500 D、10%，1000 同上

31、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后()內，向中國證監會報送重組業務總結報告。A、15個交易日 C、30個交易日 B、15個工作日 D、30個工作日

《創業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》二

十一、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后十五個工作日內，向中國證監會報送重組業務總結報告?？偨Y報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。

32、公司應在年報披露后()交易日內通過互聯網舉辦報告說明會，有關通知至少應提前()個交易日以臨時報告的形式發出。A、15個，3 B、10個，2 C、10個，3 D、15個，2 6.12上市公司應當在每年報告披露后十個交易日內舉行報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。

中小板規范運作指引8.9上市公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應當在報告披露后十個交易日內舉行報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應當出席說明會，會議包括下列內容：

（一）公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；

（二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；

（三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；

（四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關心的其他內容。公司應當至少提前二個交易日發布召開報告說明會的通知，公內容應當包括日期及時間（不少于二個小時）、召開方式（現場/網絡）、召開地點或網址、公司出席人員名單等。

33、判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需要披露的標準是:()A、交易金額在300萬元以上

B、交易金額占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上

C、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上 D、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的1%以上 創業板上市規則10.2.4上市公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當經董事會審議后及時披露。

中小板上市規則10.2.4上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且

占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

34、可轉換公司債券自發行結束之日起()后方可轉換為公司股票，特股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。A、三個月 B、四個月 C、五個月 D、六個月

《上市公司證券發行管理辦法》第二十一條：可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

35、上市公司應當在股票上市后()建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司內部控制制度的建立和實施、財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。A、一個月內 C、六個月內 B、三個月內 C、六個月內 D、十二個月內

中小板規范運作指引7.7.1上市公司應當在股票上市后六個月建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。

36、某上市公司董事會成員共有9人，現一名董事向董事會提出書面辭職，其辭職生效時間為:()A、辭職報告送達董事會時 B、董事會審議批準時 C、股東大會審議批準時 D、繼任董事到任時

上市公司章程指引第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應

當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

37、上市公司董事會審議對外提供財務資助時，當表決人數不足()人時，應直接提交股東大會審議。A、2 B、3 C、5 D、以上都不對

第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

38、上市公司擬變更定期報告披露時間的應提前()個交易日向交易所提出書面申請

A、2B、3C、4D、5 上市規則6.3上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

39、公司在中午休市期間通過中國證監會指定網站披露的臨時報告涉及《股票上市規則》規定的停牌事項的，其股票及其衍生品從【】起停牌。A、當日13:00 B、當日13:30 C、當日15:00 D、當日15:30 中小板上市公司規范運作指引5.2.2上市公司應當在中午休市期間或15︰30后通過中國證監會指定網站披露臨時報告。公司報送的臨時報告在11︰30前獲得本所確認的，于當日11︰30-13︰00期間在中國證監會指定網站披露；在11︰30后獲得本所確認的，于當日15︰30后在中國證監會指定網站披露。公司在中午休市期間通過中國證監會指定網站披露的臨

時報告涉及《股票上市規則》規定的停牌事項的，其股票及其衍生品種從當日下午開市時起停牌；公司在15:30后通過中國證監會指定網站披露的臨時報告涉及停牌事項的，其股票及其衍生品種在次一交易日的停復牌安排參照《股票上市規則》有關規定執行。

40、獨立董事應當對下列上市公司重大事項發布獨立意見，除了()A、提名、任免董事 B、提名、任免監事 C、聘任、解聘高級管理人員

D、公司當年盈利但董事會未提出包含現金分紅的利潤分配方案

中小板規范運作指引3.5.3獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當年盈利但董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；

（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（八）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程規定的其他事項。

41、上市公司發生的交易標的在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的()以上，且絕對金額超過()萬元人民幣，應當及時披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 創業板上市規則9.2上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的10%以上，且絕對金

額超過500萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

中小板上市規則9.2上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的(如股權)在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（三）交易標的(如股權)在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

42、以下哪項不屬于報告說明會中應包括的內容: A、公司所處行業的狀況、發展前途、存在的風險 B、公司發展戰咯

C、公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢 D、公司未公開的重大信息

中小板規范運作指引8.9上市公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應當在報告披露后十個交易日內舉行報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應當出席說明會，會議包括下列內容：

（一）公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；

（二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；

（三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；

（四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關心的其他內容。

43、上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，公司可以向本所提出

暫緩披露申請，暫緩披露的期限一般不超過()A、1個月B、2個月C、3個月D、6個月

上市規則2.19條經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

44、根據《關于證券期貨審計業務簽字注冊會計師定期輪換的規定》(證監會計字[2003]13號)，為首次公開發行證券的公司提供審計服務的簽字注冊會計師，在該公司上市后連續提供審計服務的期限，不得超過()完整會計;簽字注冊會計師連續為某一相關機構提供審計服務，不得超過()年;上市公司應在定期報告中披露有關輪換簽字注冊會計師的事項。A、3個，5B、2個，4C、2個，5D、3個，4 《關于證券期貨審計業務簽字注冊會計師定期輪換的規定》第五條為首次公開發行證券公司提供審計服務的簽字注冊會計師,在該公司上市后連續提供審計服務的期限,不得超過兩個完整會計。第三條除本規定第七條外,簽字注冊會計師連續為某一相關機構提供審計服務,不得超過五年。第七條兩名簽字注冊會計師為同一相關機構連續提供審計服務的期限在同一達到五年的,可以由一名簽字注冊會計師延期為該相關機構提供審計服務,但延期不得超過一年。

45、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的()時，應當在該事實發生之日起()內編制權益變動報告書。A、5%、3日 C、2%、2日 B、3%、2日 D、2%、2日

上市公司收購管理辦法第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

46、新任董事、監事應當在股東大會、職工代表大會通過其任命后(),簽署一式

三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》并報送交易所和公司董事會備案。

A、七日內B、十五日內 C、一個月內D、四十五日內

上市規則3.1.1上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

47、上市公司應當盡量避免在年報、半年報披露()內接受投資者現場調研、媒體采訪等。

A、前10日B、前15日C、前30日D、后10日

中小板規范運作指引8.18上市公司應當盡量避免在年報、半年報披露前三十日內接受投資者現場調研、媒體采訪等。

創業板規范運作指引8.8上市公司在定期報告披露前三十日內應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。

48、上市公司發行證券時披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的()，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉;中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的()的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。A、百分之五十百分之八十 B、百分之五十百分之三十 C、百分之八十百分之五十 D、百分之三十百分之五十

上市公司證券發行管理辦法第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

49、公司最近連續兩個會計被注冊會計師出具否定意見的審計報告后，本所對其股票交易應采取的措施: A、實行退市風險警示 B、暫停其股票上市 C、核準恢復其股票上市 D、終止其股票上市

第三條公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實行退市風險警示：

（一）最近一個會計的審計結果顯示其股東權益為負值；

（二）最近一個會計被注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者被出具了無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的；

（三）最近一個會計的審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）超過1億元且占凈資產值的100%以上（主營業務為擔保的公司除外）；

（四）最近一個會計的審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產值的50%以上；

（五）公司受到本所公開譴責后，在二十四個月內再次受到本所公開譴責；

（六）連續二十個交易日，公司股票每日收盤價均低于每股面值；

（七）連續一百二十個交易日內，公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低于300萬股。

第十一條公司出現下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

（一）因第三條第（一）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司首個報告審計結果顯示股東權益仍然為負；

（二）因第三條第（二）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司首個報告注冊會計師仍出具否定意見的審計報告，或者被出具了無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的；

（三）因第三條第（三）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）仍超過1億元且占公司凈資產值的100%以上；

（四）因第三條第（四）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金余額超過2000萬元且占公司凈資產值的50%以上；

（五）因第三條第（五）項所述情形股票交易被實行退市風險警示的，公司在其后十二個月內再次受到本所公開譴責。上市規則

13.2.1上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行退市風險警示：

（四）最近一個會計的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

14.1.1上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

（四）因審計意見類型出現本規則13.2.1條第（四）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會

計的財務會計報告繼續被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

50、上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。此概念為《深圳證券交易所股票上市規則》所稱的 A、公開披露B、公平信息披露 C、及時性信息披露D、自愿性信息披露

規范運作指引5.1條本節所稱公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

51、上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當()。A、由監事會審議并披露定期報告 B、以董事會公告的方式對外披露相關事項

C、仍然披露定期報告，但需說明元;去形成董事會決議的原因 D、不需對外披露任何公告

上市規則6.4上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

52、上市公司應當最遲在停牌期限屆滿()前提交重大資產重組預案，以確保重大資產重組相關公告能夠如期披露。A、2個交易日 B、3個交易日 C、5個交易日 D、7個交易日

《創業板信息披露業務備忘錄第13號：重大資產重組相關事項》

（六）上市公司最遲在停牌期限屆滿5個交易日前向本所提交重大資產重組預案或報告書等相關文件，以確保重大資產重組相關公告能夠如期披露。

53、股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間不得超過()。

A、5個工作日 C、10個工作日 B、7個工作日 D、15個工作日

上市公司章程指引第五十五條股東大會的通知包括以下內容:(一)會議的時間、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項和提案；

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

注釋:

1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

2、股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

54、上市公司需在報告期結束后2個月內編制并披露的定期報告是:()A、年報 B、半年報 C、一季報 D、三季報

上市規則6.2上市公司應當在每個會計結束之日起四個月內披露報告，應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告，應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

55、上市公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到()以上，上市公司應當立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。

A、10% B、20% C、30% D、50%

上市規則11.3.7上市公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20％以上的，上市公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

二、多項選擇題〈每小題1.5分，共30.0分〉

1、上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。下列說法正確的是:ACDE A、董事會應當及時編制定期報告草案，提請股東大會審議;B、證券事務代表負責將定期報告送達董事審閱;C、董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;D、監事會負責審核董事會編制的定期報告;E、董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十九條 上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

2、在交易事項中，出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當對如下哪些方面進行說明。(ABCD)A、上市公司是否存在為該子公司提供擔保;B、上市公司是否存在委托該子公司理財;C、該子公司占用上市公司資金等方面的情況;D、如存在占用上市公司資金情況，披露涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施;《上市公司收購股權或資產披露格式》6．出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。

3、向不特定對象公開募集股份，應當符合下列規定:(ACD)A、發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價的百分之九

十或前一個交易日的均價

B、最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十

C、最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六

D、除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產

《上市公司證券發行管理辦法》第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（二）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

（三）發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

4、控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受讓人以下情況進行合理調查:(ABCD)A、受讓人受讓股份意圖: B、受讓人的資產以及資產結構: C、受讓人的經營業務及其性質: D、受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益。

《中小企業板上市公司控股股東和實際控制人行為指引》第三十四條控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受讓人以下情況進行合理調查：(一)受讓人受讓股份意圖；(二)受讓人的資產以及資產結構；(三)受讓人的經營業務及其性質；

(四)受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益；

(五)對上市公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。

控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收購報告書》前向本所報送合理

調查情況的書面報告，并與《權益變動報告書》或《收購報告書》同時披露。

5、下列哪些事項需要獨立董事發表意見(ABCD)A、提名、任免董事 B、聘任解聘高級管理人員

C、公司董事會未作出現金利潤分配預案 D、對外提供財務資助

中小板規范運作指引3.5.3獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當年盈利但董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；

（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（八）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程規定的其他事項。

6、某上市公司擬于2011年4月12日公布年報，該上市公司在下列時點或期間內不得向激勵對象授予股票期權:(BCD)A、2011年3月9日 B、2011年3月14日

C、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日 D、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日

《上市公司股權激勵管理辦法》第二十六條 上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：

（一）定期報告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

7、審計委員會認為(BCD)，應當及時向董事會報告。A、上市公司募集資金進展緩慢 B、上市公司募集資金管理存在違規情形

C、募集資金管理存在重大風險

D、內部審計部門沒有按規定提交檢查結果報告的

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。

8、法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時向本所報告并披露的內容至少包括:（ABCD）

A、申請人名稱(適用于債權人申請情形〉

B、法院作出受理重整、和解或者破產清算申請裁定的時間及裁定的主要內容 C、法院指定的管理人的基本情況(包括管理人名稱、負責人、成員、職責、處理事務的地址和聯系方式等)D、負責公司進入破產程序后信息披露事務的責任人情況(包括責任主體名稱、成員、聯系方式等〉

《深圳證券交易所創業板股票上市規則2012年修訂》11.10.3法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時向本所報告并披露下列內容：

（一）申請人名稱（適用于債權人申請情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產清算申請裁定的時間及裁定的主要內容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱、負責人、成員、職責、處理事務的地址和聯系方式等）；

（四）負責公司進入破產程序后信息披露事務的責任人情況（包括責任主體名稱、成員、聯系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事項。

公司應當同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章的有關規定停牌、復牌和風險警示處理。

9、以下行為須經股東大會審議通過的是:(ACDE)A、公司及其公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審 計凈資產的50%以后提供的任何擔保

B、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后 提供的任何擔保

C、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保 D、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保 E、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保

上市規則9.11 上市公司發生本規則 9.1 條規定的“提供擔?！笔马棔r，應當經董事會審議后及時對外披露。

“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產 10％的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30％；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金額超過五千萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。

10、假設某上市公司，該公司最近一期經審計的主要財務數據為:總資產為10億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為5億元，營業總收入為5億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1億元。該上市公司籌劃購買Y公司資產，以下哪種情形構成重大資產重組:(BDEF)A、購買Y公司49%的股權，y公司最近一期經審計的主要財務數據為，總資產為8億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為4億元，營業總收入為3億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8000萬元，成交金額為2億元。

B、購買Y公司49%的股權，y公司最近一期經審計的主要財務數據為總資產為8億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為4億元，營業總收入為3億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8000萬元，成交金額為3億元。

C、購買Y公司51%的股權，y公司最近一期經審計的主要財務數據為總資產為4億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為2億元，營業總收入為2億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8000萬元，成交金額為2億元。

D、購買Y公司51%的股權，y公司最近一期經審計的主要財務數據為總資產為5億

元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為2億元，營業總收入為2億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8000萬元，成交金額為2億元。

E、購買Y公司51%的股權，y公司最近一期經審計的主要財務數據為總資產為3億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為2億元，營業總收入為3億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8000萬元，成交金額為2億元。

F、購買Y公司一套生產線，該生產線的賬面原值為10億元，累計折舊4億元，評估值為6.5億元，成交金額為4.5億元。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。

第十二條 計算前條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規定的資產凈額標準。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。

交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

11、控股股東、實際控制人的下列哪些行為影響了上市公司機構獨立和資產完整:(ABCD)A、與上市公司共用主要機器設備;B、與上市公司共用專利、非專利技術;C、與上市公司共用原材料采購和產品銷售系統;D、與上市公司共用機構和人員。

《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第二十二條控股股東、實際控制人應當保證上市公司機構獨立和資產完整，不得通過以下方式影響上市公司機構獨立和資產完整：

（一）不得與上市公司共用主要機器設備、廠房、商標、專利、非專利技術等；

（二）不得與上市公司共用原材料采購和產品銷售系統；

（三）不得與上市公司共用機構和人員；

（四）不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；

（五）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

12、下列哪些人員應當對公司的定期報告簽署書面確認意見:(ABCD)A、公司非獨立董事 C、董事會秘書 B、公司副總經理

D、公司獨立董事

《證券法》第六十八條上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

13、公司〈ACD〉等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議。A、經理 C、監事會 B、財務負責人 D、董事會秘書

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》6.5上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見；公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

14、上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列哪一時點后及時履行首次披露義務:(ABC)A、董事會或監事會作出決議時

B、簽署意向書或協議(無論是否附加條件或期限〉時

C、公司(含任一董事、監事或高級管理人員)知悉或理應知悉重大事件發生時 D、交易合同尚在商談中且市場未出現相關傳聞，公司股票及其衍生品種交易也未發生異常波動

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》7.3上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。

15、公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份(ABCD)。A、減少公司注冊資本

B、與持有本公司股票的其他公司合并 C、將股份獎勵給本公司職工

D、股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

上市公司章程指引(2006年修訂)第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

16、公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，以下屬于重大信息的是（ABCDE）

A、公司技術取得重大突破，研發出一種具有較大市場空間的新產品 B、公司近期擬推出股權激勵方案 C、公司中標一項重大合同

D、公司預計業績與己披露的業績預告出現較大差異 E、公司擬籌劃收購同行業的其他公司

《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》5.1.2本節所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能或已經產生較大影響的信息，包括下列信息：

（一）與公司業績、利潤分配等事項有關的信息，如財務業績、盈利預測、利潤分配和資本公積金轉增股本等；

（二）與公司收購兼并、資產重組等事項有關的信息；

（三）與公司股票發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；

（四）與公司經營事項有關的信息，如開發新產品、新發明，訂立未來重大經營計劃，獲得專利、政府部門批準，簽署重大合同；

（五）與公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；

（六）應予披露的交易和關聯交易事項有關的信息；

（七）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定規定的其他應披露事項的相關信息。

17、下列情況下公司應當通過網絡投票方式，為中小股東參加股東大會提供便利;(ABEF)A、證券發行

B、重大資產重組 C、股權激勵 D、股份回購

E、股東以其持有的股份償還其所欠該公司的債務 F、對上市公司有重大影響的附屬企業到海外上市

深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2010年修訂）2.2.6上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

（三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；

（四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；

（五）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

（六）中國證監會、本所要求采取網絡投票方式的其他事項。

18、股票交易出現以下情況之一時，將被認為屬于股票交易異常波動:(AD)A、某只股票的價格連續三個交易日達到漲幅或跌幅限制，但有一天收盤價未達到漲幅或跌幅限制

B、連續三個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到20% C、某只股票的日均成交金額連續五個交易日逐日增加50% D、連續三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續三個交易日內的累計換手率達到20%的

《深圳證券交易所交易規則》5.4.3股票、封閉式基金競價交易出現下列情形之一的，屬于異常波動，本所分別公布其在交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員證券營業部或交易單元的名稱及其各自累計買入、賣出金額：

（一）連續三個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到±20%的；

（二）ST和*ST股票連續三個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到±12%的；

（三）連續三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換率的比值達

到30倍，且該證券連續三個交易日內的累計換手率達到20%的（四）證監會或本所認為屬于異常波動的其他情形。

19、上市公司召開股東大會，___ABC__應當出席會議。A、董事B、監事

C、董秘、D、內審部經理

《上市公司股東大會規則》第二十六條上市公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

20、董事會在審議關聯交易事項時，下列董事或者具有下列情形之一的董事應回避表決的是:(ABCD)A、在交易對方任職

B、在交易對方控制的下屬單位任職

C、交易對方實際控制人的關系密切的家庭成員

D、交易對方實際控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭 成員

深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）；

（六）中國證監會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

三、判斷題(每小題0.5分，共15.0分)

1、股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00(√)

（已用）

《上市公司股東大會規則》

第二十一條上市公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

2、股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于2年，股票期權的有效期從授權日計算不得超過6年。(X)上市公司股權激勵管理辦法（試行）

第二十二條股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

（已用）

3、上市公司對控股子公司提供的擔保，應當按相關規定履行相應審批程序及信息披露義務。(√)上市規則9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用本規則 9.15 條的規定外，還應當披露截止公告日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

4、上市公司與關聯自然人發生一次金額為50萬人民幣的關聯交易，可以不需要披露。(X)深圳證券交易所股票上市規則

10.2.3上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。

5、報告應當在每個會計結束之日起5個月內，中期報告應當每個會計的上半年結束之日起3個月內，季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。(X)上市公司信息披露管理辦法

第二十條報告應當在每個會計結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

6、上市公司控股股東、實際控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的兩個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。(X)深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引

4.2.4控股股東、實際控制人應當簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和上市公司董事會備案。控股股東、實際控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，相關控股股東、實際控制人在充分理解后簽字蓋章。

7、上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。(√)上市公司收購管理辦法

第五十三條上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

8、上市公司董事會審議對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。(√)深圳證券交易所股票上市規則

董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

9、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。(√)股權激勵有關備忘錄2號

3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

10、進入破產程序的上市公司，因公司經營處于停頓狀態，可以經申請豁免披露定期報告。(X)上市規則11.10.9 進入破產程序的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當按照本規則和本所的其他有關規定，及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

11、上市公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計合并會計報表經審計凈資產的50%(X)上市公司公司章程第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

12、上市公司因籌劃重大資產重組提出停牌申請，且尚未召開董事會會議審議重大資產重組事項的，應當在停牌后三個交易日內召開董事會會議，對重大資產重組方案進行審議。(X)中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組

（一）——重大資產重組相關事項

3．上市公司因籌劃重大資產重組提出停牌申請，且尚未召開董事會會議審議重大資產重組事項的，應當在停牌后五個交易日內召開董事會會議，對同意籌劃重大資產重組事項（而不是重大資產重組方案具體內容）進行審議，并對外披露。

13、中小板公司股票交易屬于異常波動的，應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告，公告當日需停牌一天。(X)11.5.1股票交易被中國證監會或者本所根據有關規定、業務規則認定為異常波動的，上市公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日重新開始計算。

14、公司擬于2010年4月21日刊登2009年報，并擬于2010年4月19刊登2010年第一季度季度報告。(X)上市公司信息披露管理辦法

第二十條報告應當在每個會計結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

15、協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。(√)上市公司收購管理辦法（2008年修訂）

第五十四條協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

16、公司應當至少提前二個交易日發布召開報告說明會的通知，公告內容應當包括日期及時間、召開方式、召開地點或網址、公司出席人員名單等。(√)深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引

8.9上市公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應當在報告披露后十個交易日內舉行報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應當出席說明會，會議包括下列內容：

（一）公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；

（二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；

（三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；

（四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關心的其他內容。

公司應當至少提前二個交易日發布召開報告說明會的通知，公告內容應當包括日期及時間（不少于二個小時）、召開方式（現場/網絡）、召開地點或網址、公司出席人員名單等。

17、上市公司變更重要會計估計的，當會計估計變更對定期報告的歸屬與上市公司普通股股東凈利潤的影響比例超過50%時，應當在董事會審議批準后，提交專項審計報告并在定期報告披露前提交股東大會審議。(√)中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更

十一、上市公司變更重要會計估計的，應在董事會審議批準后比照自主變更會計政策履行披露義務；達到以下標準之一的，應當提交專項審計報告并在定期報告披露前提交股東大會審議：

（一）會計估計變更對定期報告的凈利潤的影響比例超過50%的；

（二）會計估計變更對定期報告的所有者權益的影響比例超過50%的；

（三）會計估計變更對定期報告的影響致使公司的盈虧性質發生變化。上市公司在召開前述股東大會期間，必須向投資者提供網絡投票渠道

18、直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不能擔任公司獨立董事。(√)深圳證券交易所獨立董事備案辦法

第七條存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨立董事候選人：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；

（七）近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；

（八）被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；

（九）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的；

（十）最近三年內受到中國證監會處罰的；

（十一）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（十二）本所認定的其他情形。

19、上市公司控股子公司發生的重大事件，視同上市公司發生的重大事件，應按照有關規定履行程序和信息披露義務。(√)深圳證券交易所股票上市規則

7.8上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發生的重大事件，適用前述各章的規定。

上市公司參股公司發生本規則第九章、第十一章所述重大事件，或與上市公司的關聯人發生第十章所述的有關交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當參照前述各章的規定，履行信息披露義務。

20、公司董事會對不屬于強制性信息披露范圍的事項所進行的審議與表決，不需要在會議結束后兩個工作日內將上述決議報送交易所備案。(X)

21、某上市公司于2月20日披露業績快報，其控股股東、實際控制人在2月12日可以買賣上市公司股票。(X)《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）證券交易所規定的其他期間。

22、A公司董事會成員9人，其中獨立董事三人，三名獨立董事均為國內具有一定知名度的公司產品領域的技術專家。(X)同上（至少有一名會計專業人士）

23、上市公司召開股東大會對股權激勵計劃進行投票表決時，應當在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式；激勵對象含持股5%以上的主要股東或實際控制人，或前述人士的配偶及直系近親屬的，關聯股東應當回避表決。(√)《創業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵（限制性股票）實施、授予與調整》

（五）上市公司召開股東大會對股權激勵計劃進行投票表決時，應當在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式；激勵對象含持股5%以上的主要股東或實際控制人，或前述人士的配偶及直系近親屬的，關聯股東應當回避表決。

24、上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議〈包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。(√)上市規則8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

25、上市公司公開發行證券的條件之一是:最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。(X)上市公司證券發行管理辦法

（五）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不

少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

26、上市公司應當在股東大會結束次日將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所。(X)上市規則8.2.2上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。

27、上市公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。(X)上市規則9.11上市公司發生本規則9.1條規定的“提供擔?！笔马棔r，應當經董事會審議后及時對外披露。“提供擔?！笔马棇儆谙铝星樾沃坏?，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

28、上市公司報送的臨時報告在11:30前獲得本所確認的，于當日12:00-13:00期間在中國證監會指定網站披露;在11:30后獲得本所確認的，于當日15:30后在中國證監會指定網站披露。(X)《關于在中小企業板實行臨時報告實時披露制度的通知》上市公司報送的臨時報告在上午11:30前獲得本所確認的，于當日中午11:30-13:00期間在指定網站披露；在上午11:30后獲得本所確認的，于當日下午15:30后在指定網站披露。

29、以要約方式進行上市公司收購的，收購人對有限售條件的股份和無限售條件的股份采取不同的收購價格。(X)上市公司收購管理辦法第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

30、公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。董事應當遵守并促使公司遵守前述規定。(√)深圳證券交易所股票上市規則

2.14上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監事及高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規定。

第四篇：深交所2012年董秘培訓閉卷考試試卷A

深圳證券交易所第二十三期擬上市公司董事會秘書培訓考試題

一、單項選擇題（每小題1分，共55分）

1、上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中集中管理。關于募集資金專戶數量的表述正確的是（A）

A、原則上不得超過募集資金投資項目的個數 B、原則上不得超過5個

C、不得超過募集資金投資項目的個數 D、不得超過5個

2、A公司公開發行股票，募集資金2億元，其中6000萬元用于新建一條生產線。公司上市后，發現上述生產線的市場前景欠佳，遂決定取消該項目。根據《創業板上市公司規范運作指引》的規定，上述行為須經

A、公司董事會批準 B、公司股東大會批準 C、中國證監會批準

D、公司股東大會作出決議，報中國證監會批準

3、超過募集資金（A）以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準。

A、10％

B、20％

C、30％

D、50％

4、關于上市規則中“公平”的表述，下列說法錯誤的是（B）

A、上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息

B、公司向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，只需督促有關各方履行保密義務

C、公平性原則要求確保所有投資者可以平等地獲取同一信息 D、不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露重大信息

5、下列不屬于上市公司關聯方的是：（B）

（B）A、直接或間接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股東控制的企業 D、在上市公司控股股東處擔任董事職務的自然人

6、判斷上市公司與關聯自然人發生交易是否需披露的標準是交易金額是否超過：（B）

A、10萬元

B、30萬元

C、50萬元

D、100萬元

7、判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需要披露的標準是：（C）A、交易金額在300萬元以上

B、交易金額占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5％以上

C、交易金額在100萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5％以上

D、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的1％以上

8、在關聯董事回避表決的情況下，出席審議關聯交易事項的董事會會議的非關聯董事人數不足（B）人時，上市公司應當將該關聯交易提交股東大會審議：

A、l

B、3

C、5

D、7

9、上市公司目前無任何擔保，擬為關聯方提供擔保1000萬元，占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5％，需履行的審批程序是（C）

A、總經理批準 B、董事會審議 C、股東大會審議

D、股東大會審議并提供網絡投票方式

10、當出現下列第（D）種情形時，交易所可以以交易所公告的形式，向市場說明有關情況：

A、上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復交易所問詢 B、未按照上市規則的規定和交易所的要求進行公告 C、交易所認為必要的 D、以上均適用

11、上市公司應當在股票上市后（）或原任董事會秘書離職后（）正式聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。（A）

A、3個月內，3個月內

B、6個月內, 3個月內 C、1個月內，2個月內

D、2個月內，2個月內

12、以下關于董事會秘書的任職資格的說法中錯誤的是：（C）

A、最近三年受到證券交易所公開譴貫或三次以上通報批評的人士不得擔任董事會秘書

B、自受到證監會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任董事會秘書 C、上市公司監事可以兼任董事會秘書

D、有《公司法》第四十七條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書

13、關于獨立董事任職資格審核，下列說法正確的是：（B）A、上市公司召開董事會時，應當將獨立董事候選人資料報送交易所備案 B、公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

C、交易所僅需對獨立董事的任職資格進行審核

D、對于交易所提出異議的獨立董事候選人，公司仍可將其提交股東大會，由股東大會決定。

14、上市公司董事會秘書不可以由下列人員擔任：（D）

A、董事

B、副經理

C、經交易所同意的人員

D、本公司現任監事

15、上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管人員代行董事會秘書的職責。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由（B）代行董事會秘書職責。

A、原任董事會秘書

B、董事長

C、董事

D、高管人員

16、上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的（B）以上通過：

A、l/2

B、2/3

C、3/4

D、4/5

17、控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的（A）時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。

A、1 %

B、2％

C、5％

D、3％

18、上市公司董事、監事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調研前，應知會（B）

B、董事會秘書

C、監事會主席

D、證券事務代A、獨立董事

表

19、上市公司報送的臨時報告不符合規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在（A）交易日內披露符合要求的公告。

A、兩個

B、三個

C、四個

D、一個

20、新任董事、監事、高級管理人員應在董事會通過其任命后（C），簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》并報送本所。

A、七日內

B、十五日內

C、一個月內

D、四十五日內

21、最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的（C）

A、五分之一

B、三分之一

C、二分之一

D、四分之一

22、董事、監事和高級管理人員辭職后（）年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，公司應當提前（）個交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況書面報告本所。（C）

A、5,3

B、3,3

C、3,5

D、5,5

23、上市公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條規定將其所持本公司股票在買入后（）個月內賣出，或者在賣出后（）月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露。（D）

A、3，3

B、6，3

C、3，6

D、6，6

24、上市公司應當在股東大會召開前（）或臨時股東大會召開前（），以公告方式向股東發出股東大會通知。（C）

A、一個月、十五天

C、二十天、十五天

B、一個月、二十天 D、二十天、十天

25、在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于（C）A、3％

B、5％

C、10％

D、15％

26、單獨或者合計持有公司（A）以上股份的股東，可以在股東大會召開10目前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案2日內發出股東大會補充通知。公告臨時提案的內容。

A、3％

B、5％

C、10％

D、20％

27、上市公司應當在（B），將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。

A、股東大會結束的次日 B、股東大會結束的當日

C、股東大會結束后的2個交易日內 D、股東大會結束后的5個交易日內

28、業績快報披露的財務數據與實際數據差異超過（C）的，上市公司應在業績快報修正公告中對投資者致歉。

A、5％

B、10％

C、20％

D、30％

29、上市公司擬變更定期報告披露時間的，應提前（D）個工作同向本所提出書面申請。

A、2

B、3

C、4

D、5

30、經交易所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前（B）交易日內披露流通提示性公告。

A、二個

B、三個

C、四個

D、五個

3l、上市公司在定期報告披露前（D）應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。

A、三日內

B、五日內

C、十日內

D、三十日內

32、已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜，超過約定交付或者過戶期限（）仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔（）公告一次進展情況，直至完成交付或過戶。（A）

A、三個月、三十天

B、兩個月、二十天 C、一個月、十天

D、六個月、三十天

33、下列哪一項不屬于董事會秘書的職責：（D）A、負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作 B、負責公司信息披露的保密工作 C、關注媒體報道并主動求證真實情況 D、協助控股股東對外投資事項

34、上市公司應當加強與中小投資者的溝通與交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應當在報告披露后（B）舉行報告說明會。

A、五日內

B、十日內

C、十五日內

D、1個月內

35、根據《證券法》的規定，向累計超過（C）人的特定對象發行證券為公開發行。

A、500

B、1000

C、200

D、2000

36、發行人申請股票在創業板上市，其股本總額不少于（B）。A、1000萬元人民幣

C、5000萬元人民幣

B、3000萬元人民幣 D、3500萬元人民幣

37、下列關于上市公司重大資產重組描述中錯誤的是（D）

A、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50％以上；

B、購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50％以上；

C、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣；

D、購買、出售資產產生的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。

38、投資者及其一致行動人不是上市公司第一大股東或實際控制人，其擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5％，但未達到20％的，應當編制（A）。

A、簡式權益變動報告書

B、詳式權益變動報告書 C、要約收購報告書摘要

D、要約收購報告書

39、某公司正在籌劃一項重大購買資產的事項，將在下周提交公司董事會審議。并在通過后簽署相關協議，但是近期某主要財經媒體對該項重大購買資產事項進行了報道，上市公司應當最先在（A）時點及時履行信息披露義務。

A、董事會批準時

C、總經理籌劃時

B、協議簽署時

D、市場出現該事項的傳聞時

40、股東大會每年召開一次，應當于上一會計結束后的（D）個月內舉行。

A、1

B、2

C、3

D、6

41、A公司董事會召開會議，審議一項A公司與其控股股東的關聯交易，A公司董事會成員7人，實際出席會議5人，其中有3名董事屬于關聯董事（另有1名關聯董事缺席），根據《上市規則》規定，該關聯交易的議案須（D）。

A、該董事會不得舉行

B、該議案必須經出席董事的2/3以上同意

C、該議案必須經出席董事的1/2以上同意，且經非關聯董事1/2以上同意 D、董事會直接將該議案提交股東大會審議

42、上市公司董事會成員為（A）。A、5-19人

B、3-15人

C、7-21人

D、9-1 5人

43、上市公司下列規則不需提交股東大會審議批準的是（A）。A、總經理工作細則 B、董事會議事規則 C、監事會議事規則 D、股東大會議事規則

44、發行人向證券交易所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起（C）內，不轉讓或者委托他人管理其直接或問接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

A、12個月

B、24個月

C、36個月

D、48個月

45、根據《股票上市規則》，對于規則規定需要對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計的，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過（B）。

A、三個月

B、六個月

C、九個月

D、一年

46、在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股份，在收購行為完成后的（C）內不得轉讓。

A、三個月

B、六個月

C、十二個月

D、二十四個月

47、上市公司出現下列哪種情形時，不需要向交易所報告并披露：（D）A、公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）； B、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

C、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰： D、公司董事、監事、高級管理人員因身體原因無法正常履行職責達到或預計達到1個月以上。

48、持有公司（B）以上股份的股東或實際控制人持股情況或控制公司的情況發生或擬發生較大變化時，公司應及時向本所報告并披露。

A、10％

B、5％

C、3％

D、1％

49、上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過（）年的，應當每（）年重新履行關聯交易審議程序及披露義務。（B）

A、2 2

B、3 3

C、5 5

D、以上均不對

50、上市公司王某高管于2008年11月10日以均價每股10元買入了該上市公司1000股股票，2008年11月15日，以每股13元價格將上述股票賣出。王某稱上述交易不涉及內幕交易。高管王某買賣公司股票行為違反下述（C）規定。

A、高管禁止買賣公司股票相關規定

定

C、《公司法》禁止短線交易規定

D、刑法修正案相關條款 B、《證券法》禁止內幕交易規5l、以下關于上市公司定期報告編制和披露中各方責任的描述中，不適當的是（C）

A、公司董事、高級管理人員應當依法對定期報告真實、準確、完整簽署書面確認意見

B、公司監事會應當依法審核并提出書面審核意見 C、為保證定期報告披露及時，未經董事會審議也可以先行披露 D、相關高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議

52、上市公司A對外投資設立全資公司B，A公司擬在兩年內分三次繳足出資額，首次出資6000萬元人民幣，第二次出資金額為3000萬元人民幣，最后一次出資金額為1000萬元人民幣，A公司最近一期經審計的凈資產為1.7億元人民幣，A公司應以以下哪個金額適用《上市規則》第九章“應披露的交易”的相關規定履行臨時披露義務及審議程序。（D）

A、3000萬元人民幣

B、6000萬元人民幣 C、9000萬元人民幣

D、1億元人民幣

53、上市公司出現下列哪些情形時應當及時發布澄清公告：（D）A、國內知名網站有關于公司董事長在國外擁有居留權的報道； B、證券分析師依據往年的定期報告對公司當年經營業績的預測分析； C、某官員透露將對公司所在區域進行重大整合開發的計劃草案； D、主要財經報刊披露公司大股東高層將發生重大人事變動。

54、持有上市公司已發行的可轉換公司債券（）及以上的投資者，其所持上市公司已發行的可轉換公司債券比例每增加或減少（），應當在事實發生之日兩個交易日內履行報告和公告的義務。（B）

A、30%、10％

C、20％

5％

B、20％

10％ D、10％

5％

55、以募集方式設立股份有限公司的認股人從（C）起不能抽回其出資。A、認購股份之后

B、繳付出資之后 D、公司成立之后 C、公司創立大會召開之后

二、多項選擇題（每小題1.5分，共30分）

l、根據《董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》規定，董事會秘書及證券事務代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事會秘書資格：（ABC）

A、不符合《上市規則》所要求的任職條件的：

B、最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； C、連續兩年未參加本所董事秘書培訓的； D、連續三個月以上不能履行職責的； E、信息披露考核不合格的。

2、上市公司公開發行要求其財務狀況良好，符合《證券發行管理辦法》的下列規定：（ABCD）

A、會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

B、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

C、資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響； D、經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

E、最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之十。

3、存在下列那些情形之一的，為擁有上市公司控制權：（ACE）A、為上市公司持股50％以上的控股股東； B、可以實際支配上市公司股份表決權超過20％；

C、通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

D、通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會三分之二以上成員選任；

E、依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

4、上市公司公司網址和咨詢電話號碼應：（ACDE）A、應當在定期報告中公布

B、當網址或咨詢電話號碼發生變更后，公司應當在定期報告中予以特別說明

C、應當及時更新公司網站，更正錯誤信息 D、應當以顯著標識區分最新信息和歷史信息

E、應當避免在公司網站上刊載對投資者決策產生誤導的有關信息

5、發生以下情況時，持有、控制上市公司5％以上股份的股東或實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：（ABCD）

A、相關股東持有、控制的公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；

B、相關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態；

C、相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化；

D、相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或債務重組； E、相關股東或實際控制人發生虧損。

6、上市公司擬披藉的信息屬于（ABD），按照上市規則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或損害公司利益的，公司可以向交易所申請豁免按上市規則披露或履行相關義務：

A、國家機密

C、敏感信息

B、商業秘密

D、交易所認可的其他情況

7、M上市公司2007經審計后的總資產為48500萬元，經審計的營業收入為20900萬元，經審計的凈利潤為1050萬元，經審計的凈資產為31000萬元。截止日前，公司尚未披露2008年報告。M公司下面非關聯交易需要提交股東大會的（BCDE）

A、M公司以4900萬元的市場價格購買一處建筑物；

B、M公司出售其一控股子公司100％股權，該子公司2007凈利潤為550萬元；

C、M公司出售土地使用權，該交易能產生利潤600萬元；

D、M公司與N公司簽定一項協議，兩公司共同投資設立一家新公司，M公司以其生產設備和廠房進行投資，該資產賬面價值為15600萬元；

E、M公司收購一家設備加工廠100％股權，該加工廠2007年營業收入為11000萬元。

8、獨立董事應當就（ABCE）事項向董事會或股東大會發表獨立意見 A、提名、任免董事； B、聘任或解聘高級管理人員；

C、與上市公司股東發生總額高于300萬元的資金往來； D、對控股子公司提供擔保；

E、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

9、上市公司預計全、半、前三季度經營業績按要求應當及時進行業績預告時，如果因為比較基數符合（ABE）情形，經本所同意可以豁免進行業績預告。

A、上一每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣； B、上一年半度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣； C、上一年半每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣； D、上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣； E、上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣。

10、上市公司利用閑置募集資金暫時用于補充流動資金的條件是（ABD）： A、不得變相改變募集資金用途；

B、單次補充流動資金時間不得超過六個月；

C、單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的30％； D、不得影響募集資金投資計劃的正常進行； E、不使用閑置募集資金進行證券投資。

11、上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密等情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者．符合如下條件之（ABC）的可以暫緩披露相關信息：

A、擬披露的信息未泄漏； B、有關內幕人士已書面承諾保密；

C、公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動；

D、向交易所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限，且申請經交易所同意；

E、雖然消息泄露但未引起股價異常波動。

12、下列人員中屬于《證券法》規定的知悉證券交易內幕信息的知情人員的為（ABCDE）

A、由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員 B、持有公司5％以上股份的股東 C、發行人控股的公司的高級管理人員 D、擔任發行股票公司審計師的中介機構 E、公司內部參與發行的工作人員

13、上市公司發生提供擔保事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。提供擔保事項屬于（ABCD）情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議；

A、單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10％的擔保； B、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

C、對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

D、連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％； E、連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的30％且絕對會額超過3000萬元人民幣；

14、股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容（ABCDE）

A、教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； B、與上市公司是否存在關聯關系； C、披露持有上市公司股份數量；

D、與上市公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； E、是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。l

5、以下說法正確的是（ACDE）

A、交易涉及的資產總額占上市公司上一期經審計總資產的50％以上的重大交易，應當提交股東大會審議；

B、交易標的在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一期經審計凈利潤的10％以上且絕對金額超過100萬元人民幣的交易需履行披露義務，也需要提交董事會審議。C、僅因為利潤指標達到50％的交易，如因比較基數較小的原因可以申請豁免提交股東大會審議。

D、對于需要提交股東大會審議的交易，若交易標的為股權的，審計截止日距協議簽署日不得超過6個月，若交易標的為資產的，評估基準同距協議簽署日不超過1年。

E、對于需要提交股東大會審議的交易，公司需要聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或資產評估機構。

16、股份有限公司股東大會應當每年召開一次年會。有下列哪些（ABDE）情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

A、董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時； B、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； C、單獨或者合計持有公司5％以上股份的股東請求時： D、董事會認為有必要時； E、監事會提議召開時。

17、上市公司在及時披露董事會通過的購買資產決議后，還應當在出現下列（ABC）情形時及時履行披露義務：

A、上市公司就購買資產事項簽署協議； B、上市公司解除已簽署的購買資產協議： C、上市公司簽署購買資產的補充協議； D、上市公司完成購買資產的交付手續。

18、上市公司披露的澄清公告應當包括下列哪些內容（ABD）： A、傳聞內容及其來源； B、傳聞所涉及事項的真實情況； C、傳聞可能造成的影響；

D、有助于說明問題實質的其他內容。

19、上市公司董事、監事和高級管理人員應當在（ABCDE）時間內委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息：

A、新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票上市時； B、新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后2個交易同內；

C、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內； D、現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

E、現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內

20、上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。關聯董事是指具有下列哪些情形之一的董事：（ABCDE）

A、交易對方；

B、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

C、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

D、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

E、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員。

三、判斷題（每小題0.5分，共15分）

1、上市公司申請暫緩披露相關信息的期限一般不超過三個月。

（×）

2、公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

（√）

3、上市公司出現股權分布不符合上市條件持續達到20個交易日的，其股票 及其衍生品種將被強制停牌。

（√）

4、持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1％的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

（√）

5、持有創業板上市公司股份5％以上的股東，通過交易所交易系統減持股份每達到1％時須及時對外披露，但無須停止交易。（√）

6、公共傳媒中出現上市公司尚未披露的信息，本所可在交易時間對公司股票停牌。（×）

7、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經出席會議的董事的過半數通過。（×）

8、上市公司臨時報告都應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。（√）

9、A公司為上市公司，B公司與A公司同屬某國有資產管理機構控制的法人，B公司與A公司不構成關聯關系，B公司總經理擔任A公司的董事，該總經理也不屬于A公司的關聯自然人。（×）

10、上市公司成立控股子公司屬于上市規則規范的對外投資，應當按照上市規則92條或93條的規定，按照子公司的總投資金額而非注冊資本履行披露及相關義務。（√）

11、上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致與關聯人的關聯交易時，公司可以免于履行信息披露義務。（×）

12、根據證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字（2007）128號）的規定．上市公司如在澄清公告及股票交易異常波動公告中披露不存在重大資產重組、收購、發行股份等行為的，應同時承諾至少3個月內不再籌劃同一事項。（√）

13、股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。（√）

14、股東大會召開前，董事會可以增加臨時提案。（×）

15、上市公司非公開發行股票涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審計的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。（√）

16、上市公司高級管理人員離任，即可出售所持的全部上市公司的股票。（×）

17、上市公司自刊登重大資產重組預案后至發出召開股東大會的通知前，董事會每隔30個交易日應當就本次重大資產重組的最新進展情況予以公告。（√）

18、上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，但可以代理其他董事行使表決權。（×）

19、王某為某上市公司的董事會秘書，7月27日出差到外地一個月，此期間由證券事務代表履行其職責，因此，王某對公司信息披露事務所負有的責任也當然免除。（×）

20、上市公司向其全資子公司提供擔保的無需披露。（×）

21．上市公司董事、監事、高級管理人員可以應其提名人、兼職的股東的要求提供相關重大信息，但提供時應告知對方保密。（×）

22、上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的．公司應當第一時間向本所申請停牌，直至按規定披露。

（√）

23、上市公司在對外交易時僅與他人簽署意向書而未簽訂正式協議的，可以不做相應披露。（×）

24、上市公司聘任獨立董事的，其中應至少包括一名會計專業人士，會計專業人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。（√）

25、上市公司獨立董事可以接受兩名非獨立董事的委托代為出席公司董事會。

（×）

26、上市公司股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。（×）

27、上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開（√）

28、承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強制執行、繼承等原因發生非交易過戶的，受讓方可不遵守原股東作出的承諾。（×）

29、獨立董事行使特別職權時應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

（√）

30、當網絡上出現關于某公司高管涉嫌違規被停職的傳言時，該公司可直接通過投資者關系互動平臺立即進行澄清。（×）

第五篇：深交所第十五期董秘培訓資料

第十五期董秘資格考試參考資料

2010年9月

目錄

第一部分

法律法規與部門規章

中華人民共和國公司法（部分內容）中華人民共和國證券法（部分內容）中華人民共和國刑法修正案

（六）中華人民共和國刑法修正案

（七）上市公司治理準則 上市公司信息披露管理辦法 上市公司股東大會規則

上市公司章程指引(2006年修訂)

關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 上市公司收購管理辦法（2008年修訂）上市公司重大資產重組管理辦法

關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定

關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定 關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知 上市公司股權激勵管理辦法（試行）中國證監會股權激勵有關事項備忘錄1號 中國證監會股權激勵有關事項備忘錄2號 中國證監會股權激勵有關事項備忘錄3號 首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法 首次公開發行股票并上市管理辦法 上市公司證券發行管理辦法 上市公司非公開發行股票實施細則

關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知

關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 關于規范上市公司對外擔保行為的通知

第二部分

交易所相關業務規則

深圳證券交易所股票上市規則 深圳證券交易所交易規則(部分內容)深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引 中小企業板塊上市公司特別規定

中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定 中小企業板保薦工作指引（2008年修訂）

關于在中小企業板塊上市公司中試行業績快報制度有關事項的通知

關于對存在資金占用和違規擔保情形的上市公司股票交易實行其他特別處理若干問題的通知

深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）

深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2010年修訂）

第三部分

交易所相關備忘錄

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正 中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：公平信息披露相關事項 中小企業板信息披露業務備忘錄第3號：上市公司非公開發行股票 中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：報告披露相關事項

中小企業板信息披露業務備忘錄第6號：公司董事、監事、高級管理人員任免相關事項 中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：日常關聯交易金額的確定及披露 中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：信息披露事務管理制度相關要求 中小企業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予 中小企業板信息披露業務備忘錄第11號:重大經營環境變化

中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：股票期權實施、授予與行權 中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更 中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：證券投資 中小企業板信息披露業務備忘錄第15號：日常經營重大合同

中小企業板信息披露業務備忘錄第16號：商業銀行報告披露的特別要求 中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組

（一）中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：重大資產重組

（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）

中小企業板信息披露業務備忘錄第19號：重大資產重組

（三）——重大資產重組審查對照表

中小企業板信息披露業務備忘錄第20號：股東追加承諾

中小企業板信息披露業務備忘錄第21號：重大資產重組

（四）——發出股東大會通知前持續信息披露規范要求

中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組

（五）——資產評估相關信息披露 中小企業板信息披露業務備忘錄第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份 中小企業板信息披露業務備忘錄第24號：內幕信息知情人報備相關事項 中小企業板信息披露業務備忘錄第25號：商品期貨套期保值業務 中小企業板信息披露業務備忘錄第26號：土地使用權及股權競拍事項 中小企業板信息披露業務備忘錄第27號：對外提供財務資助

中小企業板信息披露業務備忘錄第28號：“管理層討論與分析”編制指引（試用）中小企業板信息披露業務備忘錄第29號： 超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金 中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資

第四部分

證券登記結算業務相關業務規則

與證券登記結算業務有關的業務規則和其他規定