第一篇：上交所董秘培訓73期考試重點

各位同學，以下內容為本人根據課堂記錄整理，不能保證完整性（可能有漏記，如果發現了請告訴我我也復習以下），僅作復習參考！

1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）和其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

1.4上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

1.5本所依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。

2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法

規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。

2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規定披露。

2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

2.10 上市公司應當按照有關規定，制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網站披露。

2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規

定及公司章程。

董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。

3.1.7 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董

事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得

擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。

3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

6.4 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定，及時恰當發表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。

6.5 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補

虧損；

（二）根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和本所另有規定的除外。

7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露相關重大事項：

（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要

的，公司也應當及時披露。

8.2.1 召集人應當在年度股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發出股東大會通知。

股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。召集人還應當同時在本所網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會并向本所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應當在發布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。

9.1本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；

（十一）本所認定的其他交易。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產臵換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

9.2上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

10.1.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：

（一）第9.1條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（六）在關聯人財務公司存貸款；

（七）與關聯人共同投資；

（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；

（六）中國證監會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

10.2.2 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規定，提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

第10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定標準的，分別適用以上各條的規定。

已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

10.2.12上市公司與關聯人進行第10.1.1條第（二）項至第（七）項所列日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：

（一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理；

（三）每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當

根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。

11.3.1 上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束后一個月內進行業績預告，預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的，可以進行業績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實現扭虧為盈。

11.3.2 上市公司出現第11.3.1條第（二）項情形，且以每股收益作為比較基數較小的，經本所同意可以豁免進行業績預告：

（一）上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

11.12.7 上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所網站上披露；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）變更會計政策或者會計估計；

（四）董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；

（五）中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審核意見；

（六）公司法定代表人、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

（七）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等）；

（八）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經

營成果產生重大影響；

（九）新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

（十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；

（十三）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

（十四）本所或者公司認定的其他情形。

上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規定或本所其他規定。

12.10 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者，但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則或本所其他有關規定，情節嚴重而被有關部門調查的，本所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。

12.12 上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復牌。

12.13 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。

12.14 上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的，公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。

12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。

根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌；股權分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布問題的方案，并參照第12.14條規定處理。

13.2.1 上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

（一）最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值；

（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值；

（三）最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；

（四）最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；

（六）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月；

（七）因第12.14條股權分布不具備上市條件，公司在規定的一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案，并獲得本所同意；

（八）因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核準，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關（以下簡稱“欺詐發行”）；

（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到中國證監會行政處罰，并且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關（以下簡稱“重大信息披露違法”）；

（十）公司可能被依法強制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請；

（十二）本所認定的其他情形。

13.2.14 上市公司最近一個會計年度審計結果表明第13.2.1條第（一）項至第（四）項情形已經消除的，公司應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規則規定披露。

17.4 上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

18.1 本規則下列用語含義如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

（二）相關信息披露義務人：指上市公司股東、實際控制人、收購人等。

（三）及時：指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

（四）披露：指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定在指定媒體上公告信息。

（五）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（七）實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（八）控制：指能夠決定一個企業的財務和經營政策，并可據以從該企業的經營活動中獲取利益的狀態。具有下列情形之一的，構成控制：

1.股東名冊中顯示持有公司股份數量最多，但是有相反證據的除外；

2.能夠直接或者間接行使一個公司的表決權多于該公司股東名冊中持股數量最多的股東能夠行使的表決權；

3.通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選；

4.中國證監會和本所認定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（十）內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

（十一）股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。

上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東： 1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人； 2.上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

（十二）證券服務機構：指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

（十三）凈資產：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產，不包括少數股東權益金額。

（十四）凈利潤：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數股東損益金額。

（十五）每股收益：指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。

（十六）凈資產收益率：指根據中國證監會有關規定計算的全面攤薄凈資產收益率。

（十七）回購股份：指上市公司收購本公司發行的流通股股份，并在收購后予以注銷的行為。

（十八）破產程序：指《企業破產法》所規范的重整、和解或破產清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根據《企業破產法》，經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。

（二十）管理人監督模式：指根據《企業破產法》，經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理公司財產和營業事務的運作模式。

（二十一）追溯重述：指因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監會責令改正后，對此前披露的年度財務會計報告進行的調整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所對公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盤價低于股票面值：指 B股股票的每日收盤價換算成人民幣計價后的收盤價低于股票面值（按本所編制上證綜指采用的美元對人民幣匯率中間價換算）。

第二篇：上交所董秘培訓80期重點摘要

信息披露基本原則

1.上市公司，相關信息披露義務人，董事，監事，高級管理人員。2.及時、公平地披露信息，信息內容真實、準確、完整。

3.期限內披露，所有對股票及其衍生品種交易價格可能產生交大影響的重大事件。

4.應當同時向所有投資者公開披露

5.不得有虛假記載、不得有誤導性陳述、不得有重大遺漏。6.合理、謹慎、客觀

7.公司信息披露事務管理制度經董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在網站披露

8.信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，可申請豁免。

董監高

1.上市一年內，離職半年內，任職期間擬買賣應當提前報備，股份變動應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。

2.董監高5%，買入6個月內賣出，賣出6個月內買入，收益歸公司所有，董事會，披露。

3.董秘應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責： 1.信批事務，制度 2.投資者關系管理

3.三會，董事會會議記錄工作并簽字 4.信批保密工作，信息泄露，及時報告 5.關注媒體報道并主動求證真實性 6.組織董監高培訓

7.知悉違規違法時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告 8.股權管理事務，董監高持股變動情況

4.公司應當為董秘履職提供便利條件，有權了解財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，受到不當妨礙或嚴重阻撓時，直接向本所報告。5.應當，聘任董秘的董事會召開前 5個交易日報送材料：（1）推薦書（2）簡歷和學歷證明復印件（3）資格證復印件。未提出異議的，可聘任。6.董秘職位空缺時，公司應當指定一名董事或高管代行，并報備交易所。指定人選前，由法定代筆人代行。三個月空缺，法定代表人代行職責，直到新聘任董秘。

定期報告

1.年報，4月30日；半年報，8月31日；季報，4月30日，10月31日。每個會計結束之日起四個月內，上半年會計結束之日起兩個月內，每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內。第一季度報告不得早于上一年報披露時間。

2.預計不能在規定期限內披露的，應當及時報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

3.經理、財務負責人、董秘等高管負責編制，董秘送達董監高審閱，董事長召集和主持會議。

4.董事、高管簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會對董事會編制的定期報告進行審核，以決議形式說明編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見。

5.出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照準則及規定，及時恰當地發布審計意見，不得無故拖延。

6.年報必須經審計，中期報告可不審計，季報無須審計。7.但應當審計的情形：

a)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損 b)其它規定

臨時報告

1.披露時點：董事會或監事會就重大事項形成決議時；意向書簽署或者協議；任何董監高知道或應當知道

2.重大事項籌劃階段：難以保密；已經泄露或市場出現傳聞；股票及其衍生品交易發生異常波動

擔保

董事會審議后提交股東大會的事項： 1.單筆擔保金額超審計凈資產10% 2.公司及其控股子公司，總額超審計凈資產50% 3.資產負債率70%的擔保對象

4.連續12個月內累計計算，超審計總資產30%（股東大會出席3/2）5.連續12個月內累計計算，超審計凈資產50%，且絕對金額超5000萬元以上 6.章程規定的其它

董事會權限范圍內的，全體董事過半數通過，參會董事3/2同意。

關聯交易：

1.關聯法人：eg上市公司A，直接或間接控制A的法人或其它組織B，由B直接或間接控制的除A還有A的控股子公司以外的公司，也就是A公司的兄弟公司。由關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高管的除了A還有A的控股子公司以外的公司。持有A公司5%的法人或其它組織。實質重于形式原則認定的其它。

2.關聯自然人：關聯法人的董監高；持股5%以上；關系密切家庭成員，配偶，18歲子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。（兄弟姐妹的子女除外全部都是）實質重于形式原則認定的其他。

3.董事會審議時：回避表決，過半數非關聯董事出席即可舉行，決議經非關聯董事過半數通過。出席非關聯董事人數不足3人的，提交股東大會審議。4.股東大會審議時：回避表決。

5.關聯董事：交易對方A，A的直接或間接控制人，在A任職，或在能直接或間接控制A的法人或其他組織，A的直接或間接控制的法人或其他組織，A或A的直接或間接控制人的關系密切的家庭成員，董監高的家庭成員。6.關聯股東：A，A的直接或間接控制人，被A直或間控制，與A受同一Boss直接或間接控制，與A或A的關聯人存在尚未履行完畢的股權協議轉讓或者其他協議而使其表決權受限制和影響的股東

7.關聯法人，300萬，審計凈資產絕對值0.5%，及時披露 8.關聯自然人：30萬，披露。不得向董監高提供借款。

9.關聯人：3000萬，經審計凈資產絕對值5%，及時披露，證券機構審計或評估，提交股東大會。

10.為關聯人提供擔保，董事會審議后披露，提交股東大會。

11.為持股5%以下的股東提供擔保的，有關股東回避表決，董事會審議后披露，提交股東大會。

12.財務資助、委托理財，以發生額作為披露的計算標準，12個月內連續累計計算。同上標準、審議流程。

13.日常關聯交易：主要條款未發生重大變化的，年報、半年報中披露履行情況；發生重大變化的，重新提交審議，協議沒有具體總交易金額的，股東大會。書面協議訂立并披露。每年發生的各類日常關聯交易數量較多的，在年報披露前，按類別對將發生的總額進行合理預計，提交審議并披露，預計范圍內的，年報報年報中予以分類總披露，超出預計總金額的，根據超出量重新提交審議并披露。

重大訴訟和仲裁

1000萬，審計凈資產10%以上，根據情況產生較大影響。

募集資金

擬變更募集資金投資項目的，董事會形成決議后披露，提交股東大會審議。三方：公司、商業銀行、券商

業績預告、快報

1.業績預告：1月內，預計中期和第三季度，凈利潤為負，波動絕對值50%，扭虧為盈

2.但每股收益比較小的公司可豁免：年報每股收益絕對值小于等于0.05元；半年報每股收益絕對值小于等于0.03元；第三季度報告每股收益絕對值小于等于0.04元。

3.更正公告：預計的本期業績情況；預計的與已披露的業績預告存在的差異及原因；董事會致歉說明和對公司內部責任人的認定；被實施或撤銷*ST、暫停上市、恢復上市或終止上市的說明。

4.注會與審計結果進行業績預告更正的，說明是否存在分歧，分歧所在。

股東大會議審議通過方案后，2個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

其他向交易所報備的情況

1.變更公司名稱、股票簡稱、公司章程（網站披露）、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話

2.經營方針和經營范圍發生重大變化 3.變更會計政策或會計估計 4.董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或其它融資方案形成相關決議 5.審核委員會對公司融資方案提出審核意見的

6.法定代表人、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上監事提出辭職或者發生變動

7.生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化 8.訂立重要合同，對資產、負債、權益和經營產生重大影響

9.新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響 10.聘任或解聘會計師事務所 11.法院禁止控股股東轉讓

12.任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托或被依法限制表決權 13.較大數額的政府補貼等額外收益 14.其它

停復牌

1.披露報告不充分、不完整、誤導投資者，但拒解釋或補充披露的，停牌，披露相關公告的當日開市時復牌，非交易日則第一個交易日。2.信批違法，違規，調查期間視情況。3.嚴重違法規則，不改正的，視情況決定復牌 4.有效信息來源，停牌，情況消除后復牌

5.股權分布發生變化，連續20個交易日不具備條件的，第21個交易日起停牌，一個月內提交解決方案，交易所同意方案，公司公告決定并展示風險，公告披露日的下一個交易日起，復牌并實施退市風險警示

6.收購人要約履行收購義務，收購人以終止上市為目的發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，停牌。具備上市條件的，公告日開市時復牌。股權分布不具備上市條件的，以終止上市為目的的，繼續停牌，直至終止上市。不以終止為目的的，一個月內提交方案，同意方案，公告決定并展示風險，下一個交易日起，復牌并實施退市風險警示。

退市風險警示：

1.2個會計，凈利潤連續為負，被追溯重述后為負。2.最近1個會計年，凈資產為負 3.最近1個會計年，營收小于1000萬 4.最近1個會計年，被出具無法表示意見或否定意見

5.財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，未在規定期限內改正，切已停牌兩個月。

6.未在法定期限內披露年報，半年報，且已停牌2個月 7.股權分布不具備條件，一個月內提交方案，獲得同意

8.首次公開發行申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏。騙取發行核準，對新股發行產生了實質性影響，欺詐發行，送交公安機關 9.重大信息披露違法。10.可能被依法強制解散

11.法院受理公司重整、和解或破產清算申請 12.其它

董秘處罰：通報批評；公開譴責；公開認定。

高管：經理、副經理、董秘、財務負責人及章程規定的其他人員

股權分布不具備條件：指20個交易日，公眾股東持股低于25%，公司股本總額超4億的，低于10%。

信批工作評價每一次，上年5月1日到當年4月30日

單獨、合計持有3%，前10日臨時提案，收到后2日內發出補充通知，公告。

股東大會20日，臨時股東大會15日，股權登記日不多于7個工作日，不得變更。

延期或取消，提前2個工作日公告說明原因。

募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。董事會審議，會計師鑒證報告，獨董、監事會、保薦機構發表明確同意意見。2個交易日內報告并公告。

募投項目發生變更的，必須經過董事會、股東大會審議通過，獨董、監事會、保薦機構發表明確意見。但僅僅是實施地點變更的，董事會審議通過，2個交易日內報告并公告原因及保薦機構意見。

董監高不得買賣公司股票：定期報告30日，業績預告、業績快報10日，重大事項發生之日或決策過程中直至依法披露2個交易日內，其他。

依法制定公司章程，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

董事會、股東大會決議內容違法的無效。召集程序、表決方式違法，決議內容違反公司章程的，自決議60日內，請求人民法院撤銷。法院可以要求股東提供相應擔保。法院宣告決議無效或撤銷決議后，申請撤銷變更登記。

董事會會議，本人出席，書面委托，授權范圍，會議記錄，出席會議的董事簽名。對決議承擔責任。決議違反時，致公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時層表明異議并記載于會議記錄的，董事免除責任。

董事、高管不得有以下行為： 1.挪用公司資金

2.公司資金以個人名義開立賬戶存儲

3.違反，未經同意，資金借貸，或以公司提供擔保 4.違反，與本公司訂立合同或進行交易

5.未經股東大會同意，利用職務為自己或他人謀取商業機會，自營或者為他人經營與所任公司同類的業務

6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 7.擅自披露公司秘密

8.違法對公司忠實義務的其他行為

給公司造成損失的，賠償責任。

第三篇：董秘培訓考試重點

一、信息披露基本原則

（1）信息披露的渠道是什么？媒體、公司官網可以嗎？

答：深圳證券交易所的網站（包括巨潮網），官方指定的紙制媒體，中國證券報、證券時報等。

（2）真實、準確、完整、公平、及時的定義和案例的理解。

? 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

? 本規則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

? 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

? 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。

? 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應當及時向本所報告，并依據本所相關規定履行信息披露義務。

（3）重大事項的首次信息披露時點？尚在籌劃的應該怎么辦？

上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事 件發生時.對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規則 7.3 條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。可以進行分階段披露

(4)信息披露直通車的基本情況（了解），主要的信息披露時間段。

信息披露直通車，是指上市公司按照本指引和本所發布的其他規則、細則、指引、通知、辦法、備忘錄（以下簡稱“ 本所其他相關規定”）的規定，將應當對外披露的信息公告通過本所技術平臺直接提交給指定披露媒體，本所進行事后審核的信息披露方式。

交易日午間、收市后晚間、每個交易日的早間時段（6：00—8：00）以及單一非交易日或連續非交易日的最后一日下午（12：00—16：00）作為信息披露時間窗口。

上市公司應當在每個會計結束之日起四個月內披露報告，應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告，應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

（5）信息披露可以申請豁免嗎？可是申請暫緩披露嗎？主要的條件是什么（了解）A:上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆 滿的，公司應當及時披露。

B:上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或者履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關 義務。

二、股權激勵相關

（6）上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，單一1%，預留不超過20%.（7）激勵對象

激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

（8）上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的 20%。上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12 個月內明確預留權益的授予對象；超過 12 個月未明確激 勵對象的，預留權益失效。

三、權益變動相關

（7）1號文規定：大股東的定義、提前多少天披露減持計劃？大宗交易、集中競價交易？質押？ 大股東：持股5%以上。

? 上市公司大股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等減持股份的，應當按照本規定辦理。

? 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。

? 市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起二日內通知上市公司，并予公告。

? 上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。

（8）簡式權益變動報告書的披露時點？披露后多少時間內不能買賣股票？

權益披露，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，投資者通過證券交易行為，權益達到一定限度時，應當及時對擁有上市公司的權益進行披露。

（9）在上市公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到或超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人，每十二個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份2%，股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月；（10）持有、控制公司5%以上股份的法人股東追加承諾涉及的股份達到公司股份總數的5%以上時，應當在作出追加承諾后的二個交易日內委托上市公司董事會進行公告；

（11）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

（12）窗口期的概念？哪些人應當受窗口期交易規定的限制？

（13）短線交易的概念？哪些人應當遵守？

短線交易是指上市公司的董事、監事、高級管理人員及控股股東、實際控制人，在法定期間內，對公司上市股票買入后再行賣出或賣出后再行買入，以謀取不正當利益的行為。

根據《證券法》第47條之規定，上市公司董事、監事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

對于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標準計算：對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點;對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。

（14）有限售條件的股份上市流通前三個交易日披露提示性公告

四、交易相關

（15）什么是財務資助？有償提供資金，提供無形資產，承擔費用是不是？ 提供財務資助，包括：提供資金（有償或無償化），提供實物資產，無形資產承擔費用無償提供資產使用權，或收取費用明顯偏低支付預付款明顯偏高，其他構成實質性財務資助的行為。

（16）上市公司能否為控股股東、實際控制人及其關聯人，上市公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人提供財務資助？ 上市公司不得為控股股東、實際控制人及其關聯人，上市公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人提供財務資助。

上市公司為前款以外的其他關聯人提供財務資助的，應當提交股東大會審議，關聯股東在股東大會審議該事項時應當回避表決。

（17）提供財務資助、提供擔保、委托理財及發生額為計算標準，按交易類型在連續12個月內累積計算。

（18）一般的交易什么情況下需要審計和評估？審計、評估的有效期限？ 交易標的的審計或評估：按上市規則，不需要提交股東大會審議的交易，可以不進行審計或評估，但應說明交易定價依據，按上市規則需要提交股東大會審議的交易，應進行審計（股權）或評估（股權以外資產）審計截止日，距協議簽署日不得超過六個月，評估基準日距協議簽署日不得超過一年若本所認為有必要的，公司也應進行審計或評估。

（19）對外擔保應當提交股東大會審議的情形有哪些？

“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東 大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產 10％的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審 計凈資產 50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30％；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50％且絕對 金額超過五千萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。（20）控股子公司的交易，披露標準？

上市公司控股子公司發生的交易（關聯交易以及其他重大事項），視同上市公司發生的重大事件，須按規則要求履行相關義務。母子公司之間或控股子公司之間的交易，無須按規則規定披露或履行審批程序，但對外擔保，對外投資等另有規定的除外。

（21）購買或出售股權導致上市公司合并范圍發生變更的，計算標準？

購買或出售股權導致上市公司合并范圍發生變更的，股權對應的全部資產和營業收入作為交易涉及的資產總額和交易標的相關的營業收入計算。

五、關聯交易相關

(18)上市公司關聯人、關聯法人的概念

10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三）由本規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。

10.1.4 上市公司與本規則 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成 10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬于本規則 10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；

（三）本規則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：

（一）因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的。

(19)關聯交易的披露標準（關聯自然人、關聯法人；董事會、股東大會）

10.2.3 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照本規則 9.7 條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

(20)日常關聯交易的概念（哪些交易屬于？租入或租出資產屬于嗎？）

對于購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，可以作為日常性關聯交易予以預計，其他交易類型則建議以偶發性關聯交易處理。？租入或租出資產不屬于。

(21)上市公司簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據規定重新履行審議程序及披露義務。

六、定期報告、業績預告、業績快報披露

（22）什么情況下需要披露業績快報？披露業績快報的截至時間？什么情況下需要披露業績預報？

中小板、創業板強制執行業績快報制度，所有的創業板公司強制執行業績預告制度。業績快報的截止時間：每年2月份底之前

業績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。上市公司預計全、半、前三季度經營業績將出現下列情形之一 的，應當及時進行業績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）實現扭虧為盈。

（23）上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

（24）上市公司應當在股東大會審議通過利潤分配和資本公積轉增股本方案后兩個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜；

（25）公司披露年報、半年報、季度報告的截至時間，具體相應會計期間結束后幾個月披露？

上市公司應當在每個會計結束之日起四個月內披露報告，應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告，應當在每個會計年

度前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不 能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限

（27）上市公司報告中的財務會計報告必須經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計；

（28）上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見時，哪些機構應當出具說明？

上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董 事會決議以及決議所依據的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監會和本所要求的其他文件。

（29）公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見；公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

（30）什么情況下，中期財務報告應當進行審計？彌補虧損？送紅股？轉增股本？

上市公司報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。公司半報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；

（二）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外(32)上市公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。那么差異達到多少應當致歉呢？

業績快報與實際數據相差 20%以上的，公司應致歉并認定內部責任。(33)報告說明會應當說明什么內容？

①公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；

②公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術研發； ③公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；

④公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金投向及發展前景等方面存在的 困難、障礙或有損失。

上市公司應至少提前兩個交易日發布召開報告說明會的通知，公告內容包括 日期及時間（不少于兩個小時）、召開方式（現場/網絡）、召開地點或網址、公 司出席人員名單等。

(33)定期報告是否需要同步披露資金占用的審計意見？

審計機構應對關聯方資金占用、募集資金使用出具鑒證報告。(34)高送轉公告格式指引的基本內容（了解）

①加強業績預告提示。預披露業績預告。預披露高比例送轉方案的，應當同時披 露業績預告，非經常性損益對業績影響較大的（占比 30%以上），應當說明其金額。②原則上不支持虧損或業績大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送轉。如送轉應當披露經董事會審議的下一報告期的業績預測，數據及測算過程和依據。③細化業績成長性匹配的披露要求，應當說明報告期內收入及凈利潤的增長情況。④細化減持信息披露。公司應向提議人、5%以上股東及董監高詢問未來 6 個月的減持計劃。

七、公司治理及規范運作

（35）股東大會臨時提案（單獨或合計持有多少股份有權提出？應當提前幾天？

持股 3%以上股東，提前 10 天提出臨時議案

（36）單獨或合計持有多少股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會

10%的股份

（37）欺詐發行、重大信息披露未發的風險警示程序、暫停上市程序； 公司應當于知悉中國證監會作出行政處罰決定或者移送公安機關決定時立即向本所申請停牌，并在收到前述決定文件后對外公告，公司股票及其衍生品種于公告當日繼續停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。公司應當在公告中對其股票將在三十個交易日期限屆滿后被暫停上市作出風險提示。

公司股票在退市風險警示期間的全天停牌不計入前款規定的三十個交易日內，但停牌天數累計不得超過五個交易日。在退市風險警示期間，公司應當至少每五個交易日發布一次公司股票將被暫停上市的風險提示公告。

（38）股東大會延期或取消應當提前二個交易日發布通知，并說明具體原因，延遲召開不得改變股權登記日。（39）累計投票制的案例

累積投票制：指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。董事、監事，獨立董事的候選人可以累計投票

（40）股東大會的股權登記日與股東大會召開日間隔不得超過7個工作日（41）董事辭職的生效條件，董事人數不符合最低標準時的生效條件？

1.董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，若董事辭職不會導致“公司董事會低于法定人數”、“職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員”“獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士”，則董事的辭職自辭職報告送達董事會或監事會時生效；

2.若董事辭職導致上述情形發生，則辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監事仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。出現第一款情形的，上市公司應當在二個月內完成補選。

（42）公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見

（43）董事連續2次未親自出席董事會會議，相關董事應當作出書面說明并向交易所報告。

（44）增加或減少注冊資本、修改公司章程、股權激勵計劃應當經股東大會特別決議？分紅要不要？

分紅屬于利潤分配，按照公司法的規定，只需要出席股東大會的表決權半數以上通過就可以了。例外情況是：公司章程里有沒有另外單獨約定，如果有約定，以章程為準。

（45）上市后多久聘任董秘？董秘離職多久必須聘任？空缺期間有由誰代行職責？

發行股票上市后3 個月內或者原董秘離職后3 個月內正式聘任董秘在董秘缺位時，董事會指定 1 名董事或者高管代行董秘職責，報本所備案，在指定代行董秘職責之前，由董事長代行董秘職權董秘空缺超過 3 個月后，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘職責

（46）停復牌的基本原則；主要事項的停牌期限（重組、購買出售資產、非公開發行）；

上市公司發生本章規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生 品種停牌與復牌。

12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的；

12.3 上市公司在股東大會召開期間出現異常情況，或者未能在股東大會結束后的次日或者次一交易日披露公司股東大會決議公告且決議內容涉及否決議案的； 12.4 公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的。

12.5 上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規范性規定的；

12.6 上市公司未在法定期限內公布報告、半報告或者未在本規則規定的期限內公布季度報告的；

12.7 上市公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的； 12.8 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所發布的業務規則、細則、指引和通知等相關規定，情節嚴重的，在被有關部門調查期間

12.9 上市公司未按本規則或者本所其他相關規定披露其定期報告或者臨時報告，或者不按要求進行解釋、糾正或者補充披露的；

12.10 上市公司嚴重違反本規則或者本所其他相關規定且在規定期限內拒不按要求改正的；間。

12.11 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時；

12.12 上市公司因收購人履行要約收購義務，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的；

根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生 品種將于要約收購結果公告日開市時復牌。

12.13 上市公司因要約收購以外的其他原因導致股權分布發生變化連續二十個交易日不再具備上市條件，未在上述二十個交易日內披露可行的解決方案的；

籌劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過3個月，連續籌劃重組的，停牌不超過5個月；籌劃非公開發行的，原則上不超過1個月；籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。

（47）停牌期滿3個月繼續停牌的程序

停牌三個月后，如果繼續停牌按固定，每 5 個交易日披露進度，并公布重組進展。

八、募集資金管理及使用相關

（48）閑置募集資金補充流動資金的期限？程序？條件？ 經董事會審議通過，獨董、監事會、保薦同意發表并披露。

1、不得變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃的正常進行，2、已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)，3、單次補充流動資金時間不得超過 12 個月，4、不得閑置使用募集資金用于高風險投資。（49）募集資金三方監管協議哪三方？何時簽訂？

上市公司應該在一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂第三方監管協議。

（50）募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃（51）變更募集資金用途獨立董事、公司監事會、保薦機構應當發表意見（52）變更募集資金實施地點是否構成變更募集資金投向？應當履行什么程序？

不構成。經董事會審議通過，并在兩個交易日內公告，說明改變情況、原因，對募集資金投資項目實施造成的影響，以及保薦機構出具的意見，（53）單個募投項目結余資金使用需經過什么程序？哪些機構發表意見？ 董事會審議，獨董，保薦機構發表同意意見。

（54）募集資金投資項目出現市場環境發生重大變化等情形時，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃

（55）經半數以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

（56）上市公司調整募集資金投資計劃時，應當在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露哪些內容？ 提交股東審議，董事會、監事會、獨立董事、保薦機構須出具意見，提供新項目的可行性研究報告。新項目的投資計劃和風險須充分披露，改變實施地點的不視為變更投向，但改變實施主體和實施方式的均視為變更投向（但變更地點也需經董事會審議通過）4 不得用于高風險投資，創業板募集資金須用于主業

（57）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險措施及信息披露程序等作出明確規定

九、其他重大事項相關

（58）上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項的數量披露標準？

涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上且絕對金額超過1000 萬（創業板 500 萬）

（59）股票交易異常波動的概念？漲跌幅偏離值的概念？ 股票出現以下情況之一時，證券交易所將根據市場情形認定其是否屬股票交易異常波動：1）連續 3 個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到 20%的；2）連續 3 個交易日內均換手率與前 5 個交易日的日均累計換手率達到 20%的；3）本所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況。

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票（基金漲跌幅）-對應分類指數漲跌幅。（60）非公開發行股票條件？哪些主體出現什么情況會影響非公開發行？

1）發行價格不低于定價基準日前 20 交易日公司股票定價的90%，自發行結束之日起12 月內不得轉讓；控股股東實際控制人及其控制的企業三年內不得轉讓；資金用途符合《辦法》第十條；發行導致控制權變化的符合證監會規定。

2）現任董事、高級管理人員最近36 個月內受到中國證監會的行政處分，或者最近12 個月內受到公開譴責。

（61）上市公司重大資產重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告最遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

（62）上市規則18.1（四）控制的概念（50%以上股東、支配30%表決權、決定董事會半數成員、對股東大會決議產生重大影響）

（63）上市公司允許回購股份的情形：減少公司注冊資本；與持有公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（64）上市公司與專業投資機構合作投資有什么程序要求

視同對外投資，須履行披露義務，無論金額大小，均須經董事會審議，超過董事會權限的，需提報股東大會審議，構成關聯交易的按照關聯交易規則執行。

十、風險警示、退市相關

（65）退市整理期的概念，期間的漲跌幅限制多少？

自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票進入退市整理期，但本所另有規定的除外。退市整理期的期限為三十個交易日。公司股票在退市整理期間的全天停牌不計入退市整理期。退市整理期間，上市公司股票進入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企業板行情中揭示。退市整理期間，公司股票價格的日漲跌幅限制為 10%，主動退市不需要進入退市整理期。

（66）股權分布不符合上市條件的概念

1.社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%。

2.公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數的10%。注：（社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2.上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織）

（67）欺詐發行、重大信息披露違法的退市風險警示程序 同（37）

（68）上市公司股票因公司最近兩年連續虧損被本所實行退市風險警示后，公司進行重大資產重組且滿足以下哪些條件時，可以撤銷？

（一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購 買其他資產且已實施完畢；

（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司 前已在同一管理層之下持續經營三年以上；

（三）公司本次購買進入的資產最近一個會計經審計的凈利潤為正值；

（四）經會計師事務所審核的盈利預測報告顯示，公司完成本次重組后盈利能 力增強，經營業績明顯改善；

（五）本所要求的其他條件。（69）ST*ST情況下的漲跌幅限制？ 日5%，但恢復交易首日除外。

紀律處分相關

（70）上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項的數量披露標準？ 同（58）

（71）股票交易異常波動的概念？漲跌幅偏離值的概念？ 同（59）

72紀律處分的主要后果

? 董秘最近三年受到公開譴責或者 3 次以上通報批評的不得任職

? 大股東、董監高因違反證券交易所自律規則被公開譴責未滿3 個月的不得減持；重組上市：

? 上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內受到公開譴責，不得操作重組上市；股權激勵：

? 最近12 個月被證券交易所認為不適當人選的不得成為激勵對象

? 非公開發行股票：現任董事、高管最近36 個月內受到證監會的行政處分或者最近12 個月內受到公開譴責，不能操作非公開發行股票；

? 上市公司、現任董監高最近36 個月內受到證監會的行政處分或者最近12 個月內受到公開譴責，不能公開發行證券；

? 延長持續督導期間：上市公司受到證監會行政處罰或者公開譴責的； ? 強制終止上市：中小板、創業板上市公司最近36 個月內累計收到3 次公開譴責。

第四篇：上交所70期董秘資格考試摘要重點

上交所第70期董秘資格考試摘要重點 20160316

第一章

1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）和其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

1.4上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

第二章 信息披露的基本原則和一般規定

2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。

2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規定披露。

2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

總 則 2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

2.9 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

2.10 2.14 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。

2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

第三章 董事、監事和高級管理人員

第一節 董事、監事和高級管理人員聲明與承諾

3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。

3.1.7 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票上市公司應當按照有關規定，制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網站披露。在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

第二節 董事會秘書

3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

董事會秘書離任前，應該接受董事會和監事會的離任審查，在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

3.2.12 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。

3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第五章股票和可轉換公司債券上市 第一節首次公開發行股票并上市

5.1.1 發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票經中國證監會核準已公開發行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

第六章定期報告

6.1 上市公司定期報告包括報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中，報告應當在每個會計結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

6.4 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定，及時恰當發表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。

6.5 上市公司報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損；

（二）根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和本所另有規定的除外。

第七章臨時報告的一般規定

7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露相關重大事項：

（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

第八章董事會、監事會和股東大會決議

第一節董事會和監事會決議

8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章(定期和臨時報告)、第九章（應披露的交易）、第十章（關聯交易）和第十一章（其他重大事項）所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應當及時披露。

第二節股東大會決議

8.2.1 召集人應當在股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發出股東大會通知。

股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。召集人還應當同時在本所網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.3 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應該在通知中說明延期后的召開日期。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會并向本所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應當在發布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。

第九章 應當披露的交易

9.2上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

9.11上市公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。

下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；

（六）本所或者公司章程規定的其他擔保。

對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）《按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保》項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十章關聯交易

第一節關聯交易和關聯人

10.1.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：

（一）第9.1條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（六）在關聯人財務公司存貸款；

（七）與關聯人共同投資；

（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；

（三）第10.1.3條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

第二節關聯交易的審議程序和披露

10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；

（六）中國證監會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。10.2.2 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規定，提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

第10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定標準的，分別適用以上各條的規定。

已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

10.2.12上市公司與關聯人進行第10.1.1條第（二）項至第（七）項所列日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：

（一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理？？

（三）每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，按類別對本公司當將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

第十一章其他重大事項

第一節重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

第三節業績預告、業績快報和盈利預測

11.3.1 上市公司預計經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計結束后一個月內進行業績預告，預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的，可以進行業績預告：

11.3.2 上市公司出現第11.3.1條第（二）項<凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上>情形，且以每股收益作為比較基數較小的，經本所同意可以豁免進行業績預告：

（一）上一年報告每股收益絕對值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

11.12.7 上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實現扭虧為盈。

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所網站上披露；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）變更會計政策或者會計估計；

（四）董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；

（五）中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審核意見；

（六）公司法定代表人、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

（七）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等）；

（八）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（九）新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

（十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；

（十三）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

（十四）本所或者公司認定的其他情形。

上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規定或本所其他規定。

第十二章停牌和復牌

12.10 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者，但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則或本所其他有關規定，情節嚴重而被有關部門調查的，本所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。

12.12 上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復牌。

12.13 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。

12.14 上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的，公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。

12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌；股權分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布問題的方案，并參照第12.14條規定處理。

第十三章風險警示

第二節退市風險警示

13.2.1 上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

（一）最近兩個會計經審計的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值；

（二）最近一個會計經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值；

（三）最近一個會計經審計的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；

（四）最近一個會計的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；

（六）未在法定期限內披露報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月；

（七）因第12.14條股權分布不具備上市條件，公司在規定的一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案，并獲得本所同意；

（八）因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核準，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關（以下簡稱“欺詐發行”）；

（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到中國證監會行政處罰，并且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關（以下簡稱“重大信息披露違法”）；

（十）公司可能被依法強制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請；

（十二）本所認定的其他情形。

13..2.14 上市公司最近一個會計審計結果表明第13.2.1條第（一）項至第（四）項情形已經消除的，公司應當在董事會審議通過報告后及時向本所報告并披露報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

第十四章暫停、恢復、終止和重新上市

第三節強制終止上市

14.3.1 上市公司出現下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

（二）因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內披露最近一年的報告；

（三）因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告；

（四）因未在規定期限內披露報告或者中期報告觸及第14.1.1條第（六）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內仍未按要求披露相關定期報告；

（五）在本所僅發行A股股票的上市公司，通過本所交易系統連續120個交易日（不包含公司股票停牌日）實現的累計股票成交量低于500萬股，或者連續20個交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

（六）在本所僅發行B股股票的上市公司，通過本所交易系統連續120個交易日（不包含公司股票停牌日）實現的累計股票成交量低于100萬股，或者連續20個交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

（七）在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及本條第（五）項和第（六）項規定的標準；

（八）上市公司股東數量連續20個交易日（不含公司首次公開發行股票上市之日起的20個交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人；

（九）公司股本總額發生變化不再具備上市條件，在本所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（十）因股權分布發生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（八）項規定的標準，其股票被暫停上市后, 公司在暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市條件；

（十一）公司被依法強制解散；

（十二）公司被法院宣告破產；

（十三）因出現第14.1.1第（九）項規定的欺詐發行或者第(十)項規定的重大信息披露違法情形，其股票已被暫停上市，且未在規定期限內恢復上市；

（十四）因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內披露了最近一年報告，但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（十五）因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內披露了按要求改正的財務會計報告，但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（十六）因未在規定期限內披露報告或者中期報告觸及第14.1.1條第（六）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內披露了相關定期報告，但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（十七）因股本總額發生變化不再具備上市條件或者股權分布發生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（七）項、第（八）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規定的期限內或者股權分布在六個月內重新具備上市條件，但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（十八）符合第14.2.6條或第14.2.7條規定的可以申請恢復上市情形，但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；（十九）恢復上市申請未被受理；（二十）恢復上市申請未獲同意；（二十一）本所認定的其他情形。

上市公司董事會預計其股票可能出現終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案并對外披露。

第十六章境內外上市事務的協調

16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規則規定披露。

第十八章釋 義

18.1 本規則下列用語含義如下：

（三）及時：指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

（五）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（十一）股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：

1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

2、上市公司的董事、監事、高級管理人員以其關聯人。順祝大家順利通過考試！

第五篇：上交所董秘資格考試范圍

上市公司董事會秘書任職培訓法規匯編

1-中華人民共和國公司法2-中華人民共和國證券法3-中華人民共和國刑法修正案(六)4-上市公司證券發行管理辦法5-首次公開發行股票并上市管理辦法6-上市公司信息披露管理辦法7-上市公司董事長談話制度實施辦法8-上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則9-關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知10-上市公司治理準則11-上市公司與投資者關系指引12-上市公司股權激勵管理辦法（試行）13-關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知14-關于集中解決上市公司資金被占用和違規擔保問題的通知15-關于規范上市公司對外擔保行為的通知16-上市公司股東大會規則17-上市公司章程指引18-上市公司收購管理辦法19-上市公司重大資產重組管理辦法20-證券登記結算管理辦法21-關于上市公司聘用、更換會計師事務所(審計事務所)有關問題的通知22-上市公司信息披露電子化規范23-關于上市公司向上海證券交易所申請配股發行上市有關事項的通知24-上海證券交易所股票上市規則25-上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法26-上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法27-關于發布《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》和《上海證券交易所上市公司監事會議事示范規則》的通知28-上海證券交易所上市公司募集資金管理規定29-上海證券交易所上市公司內部控制指引30-上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引31-上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員股份管理業務指引32-境內外市場同時上市的公司信息披露工作指引33-上市股東及其一致性動人增持股份行為指引34-上海證券交易所以集中競價交易方式回購股份業務指引35-關于調整和規范權益分派方法的通知36-關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知37-關于督促上市公司認真執行減持解除限售存量股份的規定的通知38-關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》的通知39-上海證券交易所交易規則40-上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見41-上海證券交易所公司債券上市規則42-關于修訂公司債券發行、上市、交易有關事宜的通知 2009年新增規則

43-關于發布《上市公司臨時公告格式指引》（2009年修訂）的通知44-中國證券監督管理委員會公告[2009]16號45-關于發布《上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規范問答》的通知46-關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知47-關于執行《上市公司收購管理辦法》等有關規定具體事項的通知48-關于做好上市公司2009年半報告披露工作的通知49-關于發布《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的通知50-上市公司2008年報告工作備忘錄第三號年報披露注意事項

（一）51-上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第八號 2010年新增規則

52-上海證券交易所證券發行業務指引53-關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定54-關于做好上市公司 2009年報告及相關工作的公告55-關于填報〈上市公司并購重組財務顧問專業意見附表〉的規定55-1上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第1號——上市公司收購55-2上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第2號——重大資產重組55-3上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產56-上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第十號《立案調查公司申請重大資產重組停牌注意事項》57-公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2010年修訂）58-公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—— 凈資產收益率和每股收益的計算及披露 》（2010年修訂）59-關于發布《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》的通知60-中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定61-《中國證券監督管理委員會行政復議辦法》62-證券期貨業反洗錢工作實施辦法63-上市公司現場檢查辦法上傳時間2011.11.10