第一篇：公司創業板上市工作計劃書

華創公司創業板上市工作計劃書

致：公司全體股東、高層管理人

創業板市場即通常所稱的二板市場，即股票第二交易市場，也就是“標準”股票交易市場之外的市場，它為高增長型中小企業，特別是民營企業，募集資金創造了條件，公司創業板上市工作計劃書。本計劃書包含了創業板發行條件、企業改制與發行程序、改制與發行必備的服務機構、目前貴公司所需要的法律服務內容等。

一、創業板上市發行條件

根據2009年3月31日中國證監會發布的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（“《創業板管理辦法》”）第十條的規定，發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

1、發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；

2、最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十；

3、最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；

4、發行后股本總額不少于三千萬元。

二、企業改制與發行上市的程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會2006年5月17日公布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》和上述《創業板管理辦法》及相關規定，企業改制并首次公開發行上市的程序一般分為改制階段、輔導階段、發行上市三個階段。

三、企業改制上市所涉及的中介機構及其主要職責

企業改制上市是一項復雜的系統法律業務工程，涉及承銷、法律、財務、土地及資產評估等方面，需要從事各業務的專業機構團結協作，按時按質地完成其專業工作，才能保障企業改制上市的順利進行。

1、財務顧問

在企業改制上市工程中，財務顧問不是法定、必須聘請的中介機構，不單獨聘請財務顧問的企業一般可以由保薦人（主承銷商）兼任財務顧問。財務顧問在改制上市過程中擔任總協調的角色，負責協助企業制定方案，與有關部門及中介機構協調，主要職責和工作包括：

①負責協助公司確定重組方案，擬訂工作時間表；

②負責協助公司完成改制、發行上市的申報材料工作；

③負責與各中介機構協調；

④負責與各政府部門協調溝通；

⑤尋找戰略投資者。

2、保薦機構（主承銷商）

保薦機構一般為企業發行上市的主承銷商，在企業沒有聘請財務顧問時還擔任財務顧問的角色，作為企業改制上市的總協調人，主要職責和工作包括：

①在企業沒有聘請財務顧問時，擔任上述財務顧問的全部工作；

②與企業共同編制招股說明書；

③制作申報文件，出具保薦意見；

④對申報材料進行內核，并出具內核意見；

⑤在證監會審核過程中，對審核部門的反饋意見進行匯總，組織企業和各中介機構出具專項說明，就其中重大事項、經營狀況、經營業績、重大關聯交易等發表意見；

⑥與企業共同確定發行方案、出具定價分析報告，確定發行價格；

⑦組織承銷團，確定銷售計劃。

3、律師事務所

企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問。律師主要對股票發行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關發行上市涉及的法律問題出具法律意見，主要職責和工作包括：

①協調企業和總協調人制訂改制上市方案；

②起草、審核改制上市過程中需要的文件：股份公司設立的發起人協議、關聯交易協議、公司章程、議事規則、股東會董事會監事會會議材料；

③股份公司輔導期的有關法律問題的解決；

④股份公司發行上市的法律意見書；

⑤對有關證監會的反饋意見中的法律問題出具說明或補充法律意見書；

⑥對發審委審核后是否存在重大事項出具法律意見書。

4、會計師事務所

股票發行的審計工作必須由具有證券從業資格的會計師事務所承擔。會計師事務所對企業的賬目進行檢查和審驗，主要職責和工作包括：

①在改制階段，根據資產重組的范圍和改制上市方案出具前2年及一期的審計報告，從財務角度論證改制、重組方案的合理性；

②為企業改制設立股份公司出具驗資報告；

③在發行上市階段，出具發行人2年及一期的審計報告；

④對發行人2年及一期的原始財務報告和申報財務報告的差異比較出具意見；

⑤如需要，對公司出具盈利預測報告；

⑥對公司的內控制度及風險管理系統的完整性、合理性、有效性進行評價，并作出建議；

⑦對公司在報告期內的資產減值準備計提政策的穩健性和公允性，并對公司是否已經足額計提資產減值準備、是否影響發行人的持續經營能力發表意見；

⑧對申報材料中，審計機構對證監會提出的反饋意見中的審計、財務問題出具意見；

⑨對發審委審核后是否存在重大事項出具意見；

⑩如需要對募集資金的到賬情況出具驗資報告，工作計劃《公司創業板上市工作計劃書》。

此外，企業改制上市還涉及資產評估機構。

在改制階段，各中介機構應在財務顧問、保薦人的總協調下共同完成盡職調查，共同確定改制上市方案和工作時間表，圍繞改制方案開展各自的工作，協調一致實施改制方案。在發行上市申報階段，由保薦人組織發行上市的全套材料，包括保薦人起草的招股說明書，會計師的審計報告，律師出具的發行上市法律意見書等。在核準后的發行上市階段，主要由保薦人組織承銷工作和組織上市工作。

四、華創公司創業板上市前期摸底工作計劃

鑒于公司若要在創業板上市必須滿足一定的發行條件，故本律師事務所認為必須首先對貴公司是否可以滿足創業板上市發行條件進行律師盡職調查工作。

律師盡職調查的工作內容：

1、企業改制及發行與上市的主體資格；

2、企業全體股東的主體資格；

3、企業近3年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；

4、企業的土地使用權、房產證、專利、商標、專有技術、自主研發的主要技術成果、車輛、機器設備、證券、合資或合作權益、融資租賃和經營租賃等資產；

5、企業的關聯關系；

6、企業尚未履行完畢的重大合同、在建工程、債權債務；

7、有關貸款的文件；

8、環保、稅務、工商、保險、涉訴情況；

9、公司重要會議決議；

10、公司高管人員情況；

11、重大投資項目情況；

12、根據企業自身情況需要調查的其他重要事項。

為完成上述工作內容，本律師事務所需要貴公司提供如下材料：

1、貴公司的主體資格

①貴公司2011年經審計的《審計報告》；

②貴公司的全套工商登記資料:包括但不限于歷史沿革各階段變動的法律文件、工商變更登記文件、工商年檢資料等；

③貴公司控股的子公司的全套工商資料；

④其他沒有在工商局備案但是與貴公司及子公司歷史沿革相關的批準文件及相關協議。

2、貴公司的主要財產

①貴公司及子公司所有的房產證及土地使用權證；

②貴公司的固定資產清單及采購發票；

③貴公司的知識產權和無形資產；包括商標注冊證書、專利證書、高新技術成果認定證書、特許經營權等資產的權屬證書；

④上述資產權屬或者使用權是否存在抵押、質押、留置等擔保或其他負擔及權利限制情形；

⑤貴公司長期投資明細清單（包括但不限于長期債權投資、長期股權投資等）；

⑥貴公司其他重大資產，如車輛等的所有權證書；

⑦貴公司上述資產產權糾紛或潛在糾紛的文件（如有）；

⑧貴公司的境外資產情況。

3、貴公司的重大債權債務

①貴公司的銀行貸款；

②貴公司的貸款、擔保、抵押合同；

③貴公司有代表性的重大合同(已簽署正在履行或尚未履行的,金額在10萬元以上，采購合同一份,銷售合同一份)；

④貴公司因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的罰款或侵權之債的說明(如有)。

4、貴公司重大資產變化及收購兼并

貴公司2010年和2011年發生的收購兼并的相關協議、評估報告或政府批文。

5、管理、人事、員工

①貴公司的管理架構圖或部門設置圖；

②貴公司員工的人數及分類；

③貴公司現行董事會、監事會及高級管理人員組成情況及其簡歷；包括但不限于董事長、董事、監事會主席、監事、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書的姓名、身份證號、任期、是否有其他國家的長期居留權情況、以及在集團及關聯公司的兼職情況。

④貴公司各類勞動合同的樣本；

⑤貴公司員工繳納社保的情況，列明公司現有的員工名單及其繳納保險的保險種類、計算方式和繳納金額等的情況。

6、貴公司的稅務

①貴公司的國稅、地稅《稅務登記證》；

②貴公司現行需繳納的稅種及稅率；

③貴公司享受稅收優惠政策、財政補貼等政策的法律、政策依據及批準文件；

7、貴公司訴訟、仲裁或行政處罰

貴公司、持有相關公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、貴公司的控股公司、貴公司董事、監事、高級管理人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰的說明（如存在，請提供相應的法律文書）。

以上是創業板上市的一些簡單介紹和本律師事務所對當前工作的初步計劃，供貴公司領導參考。

北京市博友律師事務所

裴宇瓊劉建

2012年2月26日

第二篇：創業板上市條件

根據《創業板辦法》規定，創業板上市的公司必須同時符合下列條件：

1、盈利要求。創業板上市的公司必須符合下列條件之一：第一，最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；第二，最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。

2、資產規模及股本要求：創業板上市的公司最近一期末凈資產不得少于2000萬，公司資產不得全部或者主要為現金、短期融資或者長期融資，發行后的股本總額不少于3000萬；主板是要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%，發行前的股本總額不少于3000萬。

3、對董事、高管及實際控制人的要求：創業板上市的公司只要求在最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，較主板的三年未發生重大變更的要求縮短。除此之外，《創業板辦法》還要求“發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形”，而且“發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。

鑒于創業板企業成長性的特征，控股股東、實際控制人往往是創業企業的絕對靈魂和核心，其對創業企業的影響力遠勝于成熟公司。為避免“成也蕭何，敗也蕭何”的悲劇發生，切實加強對控股股東和實際控制人的監管要求，樹立其誠信觀念，增強其責任意識，對于創業板企業的公司治理無疑有著特殊的意義。

第三篇：創業板上市流程

北京資產評估有限責任公司證券評估機構

一、企業上市流程 企業上市流程

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

二、企業上市程序

1.改制階段

2.輔導階段

3.申報材料制作及申報階段

4.股票發行及上市階段

三、企業上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關機構的工作內容

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

（二）方案確定

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54券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

（三）分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

（五）準備文件

企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業名稱預核準通知書；

發起人協議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

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54資產評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發起人貨幣出資驗資證明；

固定資產立項批準書；

三年財務審計及未來一年業績預測報告。

以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創立大會，選董事會和監事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

（六）批準成立

工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

四、企業上市流程－輔導階段

v在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：

對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；

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54建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協議；

輔導計劃；

擬發行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

五、企業上市流程-申報階段

申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

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54會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

申報材料上報

初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

六、企業上市流程－股票發行及上市階段

股票發行及上市階段

(1)股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。

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(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第四篇：創業板公司上市條件

創業板公司

首次公開發行的股票申請在深交所上市應當符合下列條件：

(一)股票已公開發行；

(二)公司股本總額不少于3000萬元；

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

(四)公司股東人數不少于200人；

(五)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

(六)深交所要求的其他條件。

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

深圳證券信息公司數據中心數據統計顯示，截至2010年9月30日，正式掛牌交易的123家創業板公司中，將近92%左右的公司均為民營企業。

創業板的推出，為這些民營企業發展提供了最為寶貴的融資渠道。數據顯示，已上市的123只創業板股首發合計融資逾896億元，平均每股首發募資7.12億元。其中，首批28股合計融資154.78億元，居各批次之首；4月30日上市的第11批4股合計融資59.30億元緊隨其后；第9批、第4批及第12批創業板股首發融資額皆在50億元以上；而8月25日上市的第20批3股僅合計融資12.86億元，規模較小。

創業板通過對資本的聚集能力，為民營經濟中的這些“小巨人”企業的高速成長提供了充足的資金保障。創業板通過資源配置功能，支持了區域支柱產業的發展，進一步加速了區域產業經濟結構的調整和升級，而隨著創業板企業的不斷發展，這些公司將逐漸成為促進區域經濟產業升級進步的生力軍。

第五篇：創業板IPO上市條件

創業板IPO上市條件

創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處于成長期的創業企業的重要平臺。具體講，創業板上市公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業。首次公開發行股票并在創業板上市主要應符合如下條件。

(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

(2)發行人應當具有一定規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發行后股本不少于三千萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(3)發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。