第一篇：華夏綠色能源(集團)有限公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書(國內版)

華夏綠色能源（集團）有限公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書（國內版）

中國證券市場IPO即將重啟、創(chuàng)業(yè)板上市

根據(jù)《中華人民共和國證券法》及相關規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

同時，還企業(yè)上市應符合如下條件：

1、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。

2、發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

3、發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

4、發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力。

5、發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

6、發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

7、發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。

8、發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。

9、發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

10、發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。為此，華夏綠色能源有限公司上市，必須要進行改制及重組，已達到符合上市的條件，以下是我們圍繞公司上市，制作的計劃書，也就是我們必須完成的上市的準備工作。

第一部分企業(yè)改制與設立：

擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立華夏綠色能源股份有限公司。

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市、企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機構均需證券執(zhí)業(yè)資格

(1)各有關機構的工作內容

華夏綠色能源有限公司擬改制為華夏綠色能源股份有限公司，公司成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由華夏綠色能源有限公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

1、全面協(xié)調企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

2、配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

3、與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

4、負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

5、完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

A制定華夏綠色能源股份有限公司改制方案

a、對華夏綠色能源股份有限公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

b、推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調人；

c、起草、匯總、報送全套申報材料；

d、組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

B各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告;

a、負責協(xié)助華夏綠色能源股份有限公司進行有關帳目調整，使公司的財務處理符合規(guī)定；

b、協(xié)助華夏綠色能源股份有限公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

c、對華夏綠色能源股份有限公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測；

d、對華夏綠色能源股份有限公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告；

e、在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告；

f、土地評估機構對納入華夏綠色能源股份有限公司股本的土地使用權進行評估.C協(xié)助華夏綠色能源股份有限公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;

a、負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查;

b、起草法律意見書、律師工作報告;

c、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

特別提示 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調會

中介機構經(jīng)過審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會。協(xié)調會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如華夏綠色能源股份有限公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

(6)準備文件

華夏綠色能源股份有限公司籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

1、華夏綠色能源股份有限公司設立申請書；

2、主管部門同意公司設立意見書；

3、華夏綠色能源股份有限公司企業(yè)名稱預核準通知書；

4、華夏綠色能源股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書；

5、華夏綠色能源股份有限公司公司章程；

6、華夏綠色能源股份有限公司改制可行性研究報告；

7、華夏綠色能源股份有限公司資金運作可行性研究報告；

8、華夏綠色能源股份有限公司資產(chǎn)評估報告；

9、華夏綠色能源股份有限公司資產(chǎn)評估確認書；

10、華夏綠色能源股份有限公司土地使用權評估報告書；

11、華夏綠色能源股份有限公司國有土地使用權評估確認書；

12、華夏綠色能源股份有限公司發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

13、華夏綠色能源股份有限公司固定資產(chǎn)立項批準書；

14、華夏綠色能源股份有限公司三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市工商局初核后出具意見轉報省工商局審批。

(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省工商局對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關批準華夏綠色能源股份有限公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內，華夏綠色能源股份有限公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

第二部分

盡職調查與輔導

保薦機構應當與擬上市公司簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，協(xié)議簽訂后的5個工作日內報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構備案。輔導期內，保薦機構和其他中介機構負責對公司進行盡職調查、問題診斷、證券市場知識培訓，幫助公司完善組織結構和內部管理。輔導工作完成后，應由擬上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

在取得營業(yè)執(zhí)照之后華夏綠色能源股份有限公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：

1、華夏綠色能源股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、華夏綠色能源股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性；

3、對華夏綠色能源股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

5、依照華夏綠色能源股份有限公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

6、建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范華夏綠色能源股份有限公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

9、華夏綠色能源股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

1、輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

2、輔導協(xié)議；

3、輔導計劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

第三部分

申請文件的申報

企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內受理申請文件。申報材料制作

華夏綠色能源股份有限公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

第四部分

申請文件的審核

中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

第五部分

路演、詢價與定價

發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。

第六部分

股票的發(fā)行與上市

根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理綠色能源公司股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī)定負責持續(xù)督導。

(1)華夏綠色能源股份有限公司股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文

(2)刊登華夏綠色能源股份有限公司招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登華夏綠色能源股份有限公司上市公告書，在上交所或深交所安排下完成掛牌上市交易。

第二篇：華夏綠色能源(集團)有限公司新三板上市工作計劃書

華夏綠色能源（集團）有限公司新三板上市工作計劃書

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》及相關規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：

新三板上市標準

1.依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。2.業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

同時，還企業(yè)上市應符合如下條件： 1.滿足新三板存續(xù)滿兩年的條件。；

2.新三板主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；必須滿足的條件。3.新三板上市公司治理結構健全，運作條件規(guī)范； 4.新三板上市公司股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)； 5.新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)； 6.地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。

為此，華夏綠色能源有限公司上市，必須要進行改制及重組，已達到符合上市的條件，以下是我們圍繞公司上市，制作的計劃書，也就是我們必須完成的上市的準備工作。

第一部分企業(yè)簡介 基本情況

公司名稱：華夏綠色能源（集團）股份有限公司 法定代表人：

設立日期：2015年11月20日 注冊資本：5000萬

住所：廣東省深圳市南山區(qū)前海合作區(qū) 郵編：51000 董事會秘書或信息披露事務負責人： 所屬行業(yè)：其它電力生產(chǎn)

主要業(yè)務：集中式生物沼氣生產(chǎn)、沼氣發(fā)電、沼氣汽車燃料、沼氣民用燃料、分布式風力發(fā)電、有機肥料生產(chǎn)、垃圾處理回收等。

創(chuàng)新點：

1、代表了生物質能源的未來發(fā)展方向，解決了可再生能源問題，可用于發(fā)電、汽車、民用燃料。

2、代表了未來垃圾廢物回收處理的發(fā)展方向，解決了垃圾處理問題，用人動物糞便、餐廚垃圾、農(nóng)業(yè)秸稈垃圾，通過生物發(fā)酵生產(chǎn)沼氣。

3、代表未來有機肥料發(fā)展方向，由于大量使用無機生化肥料，造成土壤退化的生態(tài)災難，通過沼氣發(fā)酵后廢料，大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)有機肥料，解決了農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的有機肥大規(guī)模低成本供應問題。

華夏綠色能源新三板上市流程

1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。

2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協(xié)調配合，完成相應的審計和法律調查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。3.主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容），并向協(xié)會報送備案文件。

4.通過內核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。

企業(yè)在新三板上市注意事項 ? 轉板機制應該是新三板掛牌運行的必然要求，但是轉板真正開始還需要等很多因素和條件都成熟，目前來看還需要很長的路要走。

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司； 第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段； 第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；

（2）突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；

（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求，會在后續(xù)工作中落實。

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構內核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段； 第四階段為審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段，中介機構與新三板公司對反饋問題進行答復；

第五階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構，中介機構前期盡職調查，解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等相關問題，選定改制基準日，審計評估，召開創(chuàng)立大會，整體變更為股份公司。公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程，并在后續(xù)工作中落實。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（三）中介機構內核和申報材料階段（1）主辦券商、會計師內核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

（四）審核階段

全國股份轉讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導下，各中介機構會對反饋問題進行調查和答復。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構主要職責

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；

（4）資產(chǎn)評估機構（如需要評估）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商 主辦券商主要負責掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導規(guī)范、申請材料的制作與內核、掛牌申請、組織反饋回復，掛牌后續(xù)的持續(xù)督導等工作，規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見、協(xié)助企業(yè)反饋回復。

（三）律師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產(chǎn)評估機構

負責出具股改的資產(chǎn)評估報告書（必須是證券評估資質）。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。

全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

2、全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查反饋（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見

申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具審查意見 申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；

（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業(yè)完成。

二、所需中介機構主要職責

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；

（4）資產(chǎn)評估機構（證券資質的評估機構）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業(yè)進行盡職調查；（2）協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所解決有關財務問題；

（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；

（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務所制作、編制有關企業(yè)改制設立股份有限公司的申請文件；

（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關主管部門溝通協(xié)調以取得股份制改制的所有批準；（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協(xié)助企業(yè)完成有關設立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

3、按新三板掛牌的相關規(guī)定對股份有限公司進行盡職調查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關措施。

4、協(xié)調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：

（1）負責企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；（2）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關驗資報告；

（3）負責企業(yè)財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；（4）對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。

（三）律師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導掛牌企業(yè)股份公司的設立或變更；

（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調整和完善；（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；

（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；（6）協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；（8）對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。

公司在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓涉及的律師實務主要為盡職調查，我們律所將組建最有能力的律師團隊在盡職調查的基礎上提出可能影響公司在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的實質性法律問題，提出整改和解決方案，我們律師將對如下方面進行核查并發(fā)表法律意見。

（一）企業(yè)改制設立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務：

（1）協(xié)助企業(yè)設計其改制方案；

（2）審查并確認其改制方案的合法性；

（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設立的發(fā)起人協(xié)議；

（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關配套文件；

（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；

（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權債務關系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關聯(lián)關系，協(xié)助設計關聯(lián)關系的處置方案；

（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設立有關的關聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權處置方案，協(xié)助審查有關土地使用權出讓合同；

（11）協(xié)助起草有關土地使用權租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；

（13）協(xié)助起草有關無形財產(chǎn)專有權、使用權處置協(xié)議；

（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務協(xié)議；

（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生活服務性綜合服務協(xié)議；

（16）企業(yè)委托的其他事項。

（二）股票進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：

（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結構；

（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《公司法》有關知識輔導；

（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；

（5）對企業(yè)股票進入代辦轉讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進入代辦轉讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業(yè)和其他中介機構提供有關法律幫助。

（四）資產(chǎn)評估機構

必須有證券資質的評估機構出具重組報告，無形資產(chǎn)復核報告，股改評估報告。

第三部分新三板初步規(guī)劃

一、總體規(guī)劃 1、2018年8月中介機構進場盡職調查，提出企業(yè)規(guī)范方案。

2、以2018年12月31日為審計基準日整體變更為股份有限公司。

3、在2018年3月底以前向全國股份轉讓系統(tǒng)（“新三板”交易所）上報新三板掛牌上市的申報材料（以2016、2017兩年數(shù)據(jù)）。

4、在2018年6月份以前完成新三板掛牌的相關手續(xù)。

二、具體時間安排 日期 工作內容

責任方

備注

第一階段：改制成立股份有限公司階段

公司、券2018年

1、中介機構盡職調

商、會計

8月前 查

師、律師 券商、會2018年

2、中介機構提出企

計師、律

9月前 業(yè)規(guī)范、整改的方案

師

4、企業(yè)進行整改規(guī)

公司

2018年范

12月前

5、完成股份公司名

公司

稱預核準

2019年

6、會計師出具改制會計師

1月前 審計報告

7、資產(chǎn)評估機構出

評估師

具資產(chǎn)評估報告

以8月

券商、會

8、確定改制方案

計師、律

師

9、有限公司股東會、董事會審議整體變

公司、律更事宜，全體股東簽師 署發(fā)起人協(xié)議

10、律師完成股份公司創(chuàng)立大會的相關法律文件及“三會”

律師

議事規(guī)則等，核查擬任董監(jiān)高的任職資格

11、律師及券商對股份公司章程、三會議律師、券事規(guī)則進行講解，幫商 助公司股東及高管

31為

基準

日

2019年2月前 知悉股份公司治理要求

12、會計師出具改制

會計師

驗資報告

13、召開股份公司創(chuàng)立大會（暨股份公司第一次股東大會），選舉股份公司第一

公司、律

屆董事、監(jiān)事，審議師 通過申請公司股份在代辦轉讓系統(tǒng)掛牌的議案

14、召開股份公司第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉

公司、律董事長、監(jiān)事會主

師

席，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)以及董事會秘書等高管人員

15、向工商局提交股份公司變更登記資公司

料

16、取得股份公司營

公司

業(yè)執(zhí)照

第二階段：新三板掛牌材料制作階段

1、會計師出具兩年2019年一期掛牌審計報告

會計師

3月（2016年、2017年兩年審計報告）

2019年

2、律師出具掛牌法

律師

4月 律意見書

3、主辦券商完成盡2019年職調查工作底稿、盡

主辦券商5月 職調查報告及公開轉讓說明書初稿

4、主辦券商就掛牌2019年

公司、主公司治理、三板交易6月

辦券商 規(guī)則、信息披露等事

以2016、2017兩年為報告期

項對公司股東及高管進行輔導

5、主辦券商與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋

6、主辦券商內核會主辦券商 議審核通過，并出具推薦報告

7、主辦券商完成全主辦券商

套申報材料

第三階段：交易所反饋審核階段

1、主辦券商向中國2019年證監(jiān)會報送備案文3月底

件

2、主辦券商針對全公司、主2019年國股轉系統(tǒng)反饋意5月 見進行補充調查工作

辦券商、會計師、律師 主辦券商

主辦券商

2019年

3、公司取得備案確主辦券

5月底 認函

商、公司

第四階段：股票登記掛牌階段

1、申請股份簡稱及公司、主

股份代碼

辦券商

2、辦理股份集中登公司、主

記托管等工作

3、披露公開轉讓說2019年明書（公司）、推薦6月 報告（主辦券商）、公司、主

審計報告（會計師）辦券商 和法律意見書（律師）等相關文件

公司、主

4、股份開始掛牌

辦券商

第五階段：掛牌后的持續(xù)督導及融資

1、在掛牌過程中，根據(jù)需要可以進行

公司、主

相應的融資，包括銀辦券商

2019年行貸款等方式 7月后

2、根據(jù)公司的融資需要進行定向發(fā)行、公司、主

發(fā)行債券等方式在資本市場融資。

辦券商

辦券商

3、主辦券商對公司公司、主

進行終身持續(xù)督導 辦券商

第六階段：選擇時機轉主板或創(chuàng)業(yè)板

1、根據(jù)企業(yè)情況安公司、主

排輔導備案

辦券商 公司、主辦券商、2、申請A股上市

會計師、2018~

2律師

019年

公司、主后

辦券商、3、A股上市成功

會計師、律師

4、上市后的持續(xù)督公司、主

導

辦券商

備注說明：以上僅為初步的實施規(guī)劃，具體時間會根據(jù)實際情況有所變化；具體細節(jié)工作需要在實際工作中進行細化、調整。

三、中介機構進場前企業(yè)需要的準備工作

1、按照《主辦券商推薦掛牌業(yè)務盡職調查工作底稿目錄》的資料清單準備材料，上述目錄已經(jīng)發(fā)送。

2、梳理財務數(shù)據(jù)、清理銀行賬戶，具體事宜可以與會計師事務所謝總直接溝通。

3、梳理未入賬資產(chǎn)情況，核實其價值，并補充合同及發(fā)票；也可以等會計師事務所進場后再做，但要做好提前準備。企業(yè)上新三板的好處：

1、轉板IPO 要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值。

現(xiàn)在新三板的主管機構，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉板IPO的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。

2、財富增值

掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率。現(xiàn)在新三板的平均市盈率在18倍左右。

為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。

3、吸引投資人

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。不能吸引投資人的目光，你的企業(yè)投資價值再大，也沒有用。為什么企業(yè)難以吸引投資人？因為我們的中小企業(yè)數(shù)量龐大，有融資需求的太多。甚至有的企業(yè)為了融資不惜弄虛作假。投資人也希望找到好的企業(yè)投資，但他們的工作也不好做。對他們來說，符合投資標準的好企業(yè)是需要去淘的，同時還要小心被騙。

企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿出來曬了，都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了。

現(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。

甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。

4、價值變現(xiàn)

掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。

除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權，實現(xiàn)溢價退出。當然，前提是過了限售期。

5、股權融資

融資方式有債權融資和股權融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是9C顧問在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時，重點關注內容之一。

6、定向增發(fā)

股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。

股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。

7、增加授信

企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。

8、股權質押

有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質押了。

9、品牌效應

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。

10、規(guī)范治理

為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結構。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規(guī)范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。

第三篇：公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書

華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書

致：公司全體股東、高層管理人

創(chuàng)業(yè)板市場即通常所稱的二板市場，即股票第二交易市場，也就是“標準”股票交易市場之外的市場，它為高增長型中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，募集資金創(chuàng)造了條件，公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書。本計劃書包含了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件、企業(yè)改制與發(fā)行程序、改制與發(fā)行必備的服務機構、目前貴公司所需要的法律服務內容等。

一、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件

根據(jù)2009年3月31日中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（“《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》”）第十條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：

1、發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司；

2、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十；

3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；

4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

二、企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會2006年5月17日公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和上述《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》及相關規(guī)定，企業(yè)改制并首次公開發(fā)行上市的程序一般分為改制階段、輔導階段、發(fā)行上市三個階段。

三、企業(yè)改制上市所涉及的中介機構及其主要職責

企業(yè)改制上市是一項復雜的系統(tǒng)法律業(yè)務工程，涉及承銷、法律、財務、土地及資產(chǎn)評估等方面，需要從事各業(yè)務的專業(yè)機構團結協(xié)作，按時按質地完成其專業(yè)工作，才能保障企業(yè)改制上市的順利進行。

1、財務顧問

在企業(yè)改制上市工程中，財務顧問不是法定、必須聘請的中介機構，不單獨聘請財務顧問的企業(yè)一般可以由保薦人（主承銷商）兼任財務顧問。財務顧問在改制上市過程中擔任總協(xié)調的角色，負責協(xié)助企業(yè)制定方案，與有關部門及中介機構協(xié)調，主要職責和工作包括：

①負責協(xié)助公司確定重組方案，擬訂工作時間表；

②負責協(xié)助公司完成改制、發(fā)行上市的申報材料工作；

③負責與各中介機構協(xié)調；

④負責與各政府部門協(xié)調溝通；

⑤尋找戰(zhàn)略投資者。

2、保薦機構（主承銷商）

保薦機構一般為企業(yè)發(fā)行上市的主承銷商，在企業(yè)沒有聘請財務顧問時還擔任財務顧問的角色，作為企業(yè)改制上市的總協(xié)調人，主要職責和工作包括：

①在企業(yè)沒有聘請財務顧問時，擔任上述財務顧問的全部工作；

②與企業(yè)共同編制招股說明書；

③制作申報文件，出具保薦意見；

④對申報材料進行內核，并出具內核意見；

⑤在證監(jiān)會審核過程中，對審核部門的反饋意見進行匯總，組織企業(yè)和各中介機構出具專項說明，就其中重大事項、經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績、重大關聯(lián)交易等發(fā)表意見；

⑥與企業(yè)共同確定發(fā)行方案、出具定價分析報告，確定發(fā)行價格；

⑦組織承銷團，確定銷售計劃。

3、律師事務所

企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問。律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見，主要職責和工作包括：

①協(xié)調企業(yè)和總協(xié)調人制訂改制上市方案；

②起草、審核改制上市過程中需要的文件：股份公司設立的發(fā)起人協(xié)議、關聯(lián)交易協(xié)議、公司章程、議事規(guī)則、股東會董事會監(jiān)事會會議材料；

③股份公司輔導期的有關法律問題的解決；

④股份公司發(fā)行上市的法律意見書；

⑤對有關證監(jiān)會的反饋意見中的法律問題出具說明或補充法律意見書；

⑥對發(fā)審委審核后是否存在重大事項出具法律意見書。

4、會計師事務所

股票發(fā)行的審計工作必須由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔。會計師事務所對企業(yè)的賬目進行檢查和審驗，主要職責和工作包括：

①在改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前2年及一期的審計報告，從財務角度論證改制、重組方案的合理性；

②為企業(yè)改制設立股份公司出具驗資報告；

③在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人2年及一期的審計報告；

④對發(fā)行人2年及一期的原始財務報告和申報財務報告的差異比較出具意見；

⑤如需要，對公司出具盈利預測報告；

⑥對公司的內控制度及風險管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進行評價，并作出建議；

⑦對公司在報告期內的資產(chǎn)減值準備計提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對公司是否已經(jīng)足額計提資產(chǎn)減值準備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；

⑧對申報材料中，審計機構對證監(jiān)會提出的反饋意見中的審計、財務問題出具意見；

⑨對發(fā)審委審核后是否存在重大事項出具意見；

⑩如需要對募集資金的到賬情況出具驗資報告，工作計劃《公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計劃書》。

此外，企業(yè)改制上市還涉及資產(chǎn)評估機構。

在改制階段，各中介機構應在財務顧問、保薦人的總協(xié)調下共同完成盡職調查，共同確定改制上市方案和工作時間表，圍繞改制方案開展各自的工作，協(xié)調一致實施改制方案。在發(fā)行上市申報階段，由保薦人組織發(fā)行上市的全套材料，包括保薦人起草的招股說明書，會計師的審計報告，律師出具的發(fā)行上市法律意見書等。在核準后的發(fā)行上市階段，主要由保薦人組織承銷工作和組織上市工作。

四、華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市前期摸底工作計劃

鑒于公司若要在創(chuàng)業(yè)板上市必須滿足一定的發(fā)行條件，故本律師事務所認為必須首先對貴公司是否可以滿足創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件進行律師盡職調查工作。

律師盡職調查的工作內容：

1、企業(yè)改制及發(fā)行與上市的主體資格；

2、企業(yè)全體股東的主體資格；

3、企業(yè)近3年的資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表；

4、企業(yè)的土地使用權、房產(chǎn)證、專利、商標、專有技術、自主研發(fā)的主要技術成果、車輛、機器設備、證券、合資或合作權益、融資租賃和經(jīng)營租賃等資產(chǎn)；

5、企業(yè)的關聯(lián)關系；

6、企業(yè)尚未履行完畢的重大合同、在建工程、債權債務；

7、有關貸款的文件；

8、環(huán)保、稅務、工商、保險、涉訴情況；

9、公司重要會議決議；

10、公司高管人員情況；

11、重大投資項目情況；

12、根據(jù)企業(yè)自身情況需要調查的其他重要事項。

為完成上述工作內容，本律師事務所需要貴公司提供如下材料：

1、貴公司的主體資格

①貴公司2011年經(jīng)審計的《審計報告》；

②貴公司的全套工商登記資料:包括但不限于歷史沿革各階段變動的法律文件、工商變更登記文件、工商年檢資料等；

③貴公司控股的子公司的全套工商資料；

④其他沒有在工商局備案但是與貴公司及子公司歷史沿革相關的批準文件及相關協(xié)議。

2、貴公司的主要財產(chǎn)

①貴公司及子公司所有的房產(chǎn)證及土地使用權證；

②貴公司的固定資產(chǎn)清單及采購發(fā)票；

③貴公司的知識產(chǎn)權和無形資產(chǎn)；包括商標注冊證書、專利證書、高新技術成果認定證書、特許經(jīng)營權等資產(chǎn)的權屬證書；

④上述資產(chǎn)權屬或者使用權是否存在抵押、質押、留置等擔保或其他負擔及權利限制情形；

⑤貴公司長期投資明細清單（包括但不限于長期債權投資、長期股權投資等）；

⑥貴公司其他重大資產(chǎn)，如車輛等的所有權證書；

⑦貴公司上述資產(chǎn)產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛的文件（如有）；

⑧貴公司的境外資產(chǎn)情況。

3、貴公司的重大債權債務

①貴公司的銀行貸款；

②貴公司的貸款、擔保、抵押合同；

③貴公司有代表性的重大合同(已簽署正在履行或尚未履行的,金額在10萬元以上，采購合同一份,銷售合同一份)；

④貴公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的罰款或侵權之債的說明(如有)。

4、貴公司重大資產(chǎn)變化及收購兼并

貴公司2010年和2011年發(fā)生的收購兼并的相關協(xié)議、評估報告或政府批文。

5、管理、人事、員工

①貴公司的管理架構圖或部門設置圖；

②貴公司員工的人數(shù)及分類；

③貴公司現(xiàn)行董事會、監(jiān)事會及高級管理人員組成情況及其簡歷；包括但不限于董事長、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書的姓名、身份證號、任期、是否有其他國家的長期居留權情況、以及在集團及關聯(lián)公司的兼職情況。

④貴公司各類勞動合同的樣本；

⑤貴公司員工繳納社保的情況，列明公司現(xiàn)有的員工名單及其繳納保險的保險種類、計算方式和繳納金額等的情況。

6、貴公司的稅務

①貴公司的國稅、地稅《稅務登記證》；

②貴公司現(xiàn)行需繳納的稅種及稅率；

③貴公司享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼等政策的法律、政策依據(jù)及批準文件；

7、貴公司訴訟、仲裁或行政處罰

貴公司、持有相關公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、貴公司的控股公司、貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰的說明（如存在，請?zhí)峁┫鄳姆晌臅?/p>

以上是創(chuàng)業(yè)板上市的一些簡單介紹和本律師事務所對當前工作的初步計劃，供貴公司領導參考。

北京市博友律師事務所

裴宇瓊劉建

2012年2月26日