第一篇：中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程

北京資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司證券評估機(jī)構(gòu)

企業(yè)上市得花多少錢？

●企業(yè)上市需知

企業(yè)上市究竟要花多少錢？企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，費(fèi)用會(huì)不會(huì)比中小板便宜呢？費(fèi)用是不是越低越好？企業(yè)為什么既要算小賬更要算大賬？

The cost of being listed for an enterprises

費(fèi)用概覽

企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔(dān)一定的費(fèi)用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費(fèi)用主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三部分。其中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用包括改制設(shè)立財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、保薦與證券承銷費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資產(chǎn)評估費(fèi)用等；交易所費(fèi)用主要包括交易所上市初費(fèi)和年費(fèi)等；推廣輔助費(fèi)用主要包括印刷費(fèi)、媒體及路演的宣傳推介費(fèi)等。上述三項(xiàng)費(fèi)用中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項(xiàng)費(fèi)用在整個(gè)上市成本中所占的比例不大。有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)具體見下頁表所示。

創(chuàng)業(yè)板上市費(fèi)用會(huì)不會(huì)比中小板便宜？

在創(chuàng)業(yè)板上市，由于企業(yè)規(guī)模小，那么，各中介機(jī)構(gòu)收取的費(fèi)用會(huì)不會(huì)比中小板便宜呢？答案可能會(huì)令企業(yè)家朋友們失望。原因是“麻雀雖小，五臟俱全”，各中介機(jī)構(gòu)干的活兒沒有減少，證券公司還是兩個(gè)保薦代表人保薦，法律意見書和律師工作報(bào)告還是兩個(gè)律師簽字，審計(jì)報(bào)告還是兩個(gè)會(huì)計(jì)師簽字，人力沒有減少。各中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任沒有減少，反而有所增加，例如保薦人和保薦代表人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任延長了一年。

支付費(fèi)用不用愁

從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6％～8％。以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占費(fèi)用主體部分的證券承銷費(fèi)用在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除，并不影響企業(yè)的成本費(fèi)用和利潤。

除承銷費(fèi)外，其他費(fèi)用也不是預(yù)先一次性支付的。可以分期付款。律師費(fèi)就是如此。比如，律師費(fèi)可以分四期支付：簽訂法律服務(wù)合同時(shí)支付一部分，股份制改造成功時(shí)支付一部分，發(fā)行上市申報(bào)材料上報(bào)給證監(jiān)會(huì)（俗稱“上會(huì)”）時(shí)支付一部分，企業(yè)上市成功后支付尾款。

總體來講，企業(yè)上市前期，至少得準(zhǔn)備50萬元～200萬元來啟動(dòng)項(xiàng)目。

因此，有投行人士比喻說，整個(gè)上市過程其實(shí)也是各種利益群體“分肥”的過程，上市公司拿走了大頭，券商拿走一部分，其他中介機(jī)構(gòu)分得一小塊，皆大歡喜，最后答謝酒會(huì)。這個(gè)“分肥”，大多是在募集資金到位后進(jìn)行的。募集資金不到位之前，企業(yè)需要墊支50萬元～200萬元而已，并且，還有的地方政府為鼓勵(lì)企業(yè)上市而代企業(yè)墊支的。

費(fèi)用并非越低越好

企業(yè)發(fā)行上市支付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用要合理，費(fèi)用并非越低越好。在某種程度上講，支付費(fèi)的高低與中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的水平和質(zhì)量以及對項(xiàng)目的責(zé)任心應(yīng)有很大的聯(lián)系。千萬不能以為熟悉的中介機(jī)構(gòu)不計(jì)較費(fèi)用，每次都會(huì)派高水平的人為企業(yè)提供長期的、專項(xiàng)的服務(wù)。費(fèi)用過低，合作方一般不可能派水平高的人長時(shí)間為企業(yè)服務(wù)。

在參照整個(gè)證券市場行情確定費(fèi)用時(shí)，要結(jié)合公司自身狀況和中介機(jī)構(gòu)的狀況而定費(fèi)用。一般而言，規(guī)模大、歷史沿襲長、架構(gòu)比較復(fù)雜的企業(yè)支付的費(fèi)用要高點(diǎn)；聘請實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓越、專業(yè)水平高的中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)支付的費(fèi)用要高一點(diǎn)。

此外，費(fèi)用的逐步到位過程本身是合作各方一個(gè)必不可少的磨合過程，合作過程中相互認(rèn)識，相互適應(yīng)，相互改變，最終以費(fèi)用作為調(diào)節(jié)的工具，才能實(shí)現(xiàn)各方“良性互動(dòng)”，并體現(xiàn)在企業(yè)改制、發(fā)行上市的時(shí)間、效率和成功率等方面。

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學(xué)會(huì)享受免費(fèi)的午餐

企業(yè)上市有時(shí)候也有免費(fèi)的午餐。很多地方政府都有企業(yè)改制上市資助政策，有些前期費(fèi)用可以讓地方政府墊支，有些費(fèi)用則可以事后報(bào)銷或得到補(bǔ)貼。

支持力度最大的是在上市前即給予支持。例如，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)規(guī)定，中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)注冊的高新技術(shù)企業(yè)，可以根據(jù)《中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》的規(guī)定，申請企業(yè)改制上市資助，資助金額的標(biāo)準(zhǔn)為：1.企業(yè)改制資助：每家企業(yè)按實(shí)際發(fā)生費(fèi)用最高支持20萬元。2.進(jìn)入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌資助：每家企業(yè)按實(shí)際發(fā)生費(fèi)用最高支持50萬元。3.境內(nèi)上市資助：企業(yè)向中國證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行并上市申請并取得《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理通知書》后，每家企業(yè)按實(shí)際發(fā)生費(fèi)用最高支持200萬元。4.境外上市資助：企業(yè)與券商簽定有關(guān)上市協(xié)議，且其有關(guān)上市申請已被境外證券交易所受理后，每家企業(yè)按實(shí)際發(fā)生費(fèi)用最高支持200萬元。

深圳市規(guī)定，深圳市民營及中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金應(yīng)每年安排一定的資金額度，對中小企業(yè)在改制、輔導(dǎo)、上市不同階段，給予資金資助。其中，在國內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的，資助總額每家最高為310萬元；在海內(nèi)外其他證券交易市場（主板或創(chuàng)業(yè)板）上市的，資助總額每家最高為210萬元。具體標(biāo)準(zhǔn)為，在深圳市注冊，經(jīng)深圳市中小企業(yè)服務(wù)中心備案登記，擬改制上市的民營領(lǐng)軍骨干企業(yè)及成長型中小企業(yè)，在其改制上市過程中有如下情形之一的，可申請資助：1.已聘請中介機(jī)構(gòu)完成股份制改造的，資助限額30萬元；2.已聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，并且支付了規(guī)定范圍內(nèi)必要費(fèi)用的，資助限額80萬元；3.已在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市的，資助限額200萬元；4.已在除深圳證券交易所中小企業(yè)板以外的其他境內(nèi)外證券交易所上市的，資助限額100萬元。

天津市規(guī)定，市財(cái)政在年度預(yù)算中設(shè)立上市專項(xiàng)資金，支持后備企業(yè)上市。后備企業(yè)因資金緊張，難以籌措支付上市前期有關(guān)費(fèi)用的，可由上市專項(xiàng)資金墊支，待后備企業(yè)上市后歸還。如后備企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)未實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，則要如數(shù)予以歸還。在證券市場完成上市的企業(yè)，募集資金到位后，市財(cái)政給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)200萬元。

江蘇省南通市規(guī)定，由財(cái)政為進(jìn)入上市程序的企業(yè)墊付50％前期費(fèi)用，最多不超過100萬元，上市后作為補(bǔ)貼資金辦理相關(guān)手續(xù)；企業(yè)三年內(nèi)未能上市的，悉數(shù)歸還。

福建省泉州市規(guī)定，進(jìn)入輔導(dǎo)期的股份有限公司，輔導(dǎo)期滿并通過驗(yàn)收的，市政府給予獎(jiǎng)勵(lì)30萬元。

江西省南昌市規(guī)定，擬上市企業(yè)2007年7月1日后完成股份制改造和股份有限公司注冊登記，同時(shí)在注冊成立后30個(gè)工作日內(nèi)將股份有限公司注冊文件報(bào)送市金融（企業(yè)上市）工作辦公室的，給予該企業(yè)（公司）20萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。擬上市企業(yè)首發(fā)申請材料或上市公司再融資（包括配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、公司債券）申請材料被中國證監(jiān)會(huì)正式受理后，憑受理文件，給予該企業(yè)（公司）50萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。對在境內(nèi)外證券市場首次發(fā)行股票的公司一次性按募集資金總額的2‰獎(jiǎng)勵(lì)其高管人員，獎(jiǎng)勵(lì)最高不超過100萬元；上市公司再融資按實(shí)際募集資金投資于南昌市項(xiàng)目資金的1‰獎(jiǎng)勵(lì)其高管人員，獎(jiǎng)勵(lì)最高不超過100萬元。河北省石家莊市規(guī)定，為進(jìn)入輔導(dǎo)期企業(yè)和境外上市進(jìn)入程序（與證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議進(jìn)入實(shí)質(zhì)運(yùn)作）的企業(yè)墊付50％前期費(fèi)用，最多不超過200萬元，企業(yè)上市后或三年內(nèi)未能上市，悉數(shù)歸還。

河南省鄭州市規(guī)定，對通過具有證券從業(yè)資格中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)改制的企業(yè)，有限公司改制設(shè)立為股份有限公司的，或新設(shè)立股份有限公司注冊資本為人民幣3000萬元以上的，由市政府給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)10萬元。已聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，在通過中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后，由市政府給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)50萬元。對實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外上市成功的企業(yè)，在證券交易所主板上市的，市政府給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)100萬元；在中小企業(yè)板上市的，市政府給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)50萬元；在創(chuàng)業(yè)板上市的，市政府給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)30萬元；其他類別上市的，市政府給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)20萬元。

有的地方政府僅僅在企業(yè)上市成功后才給予獎(jiǎng)勵(lì)。這一力度比前一種資助弱一點(diǎn)。例如：浙江省杭州市規(guī)定，企業(yè)注冊地和納稅登記地在杭州市[含各區(qū)、縣（市）]，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)國內(nèi)上市的，根據(jù)募集資金額給予50～100萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。

浙江省溫州市規(guī)定，對于實(shí)現(xiàn)上市，或?qū)崿F(xiàn)買“殼”上市、并把上市公司注冊地遷至溫州市的，同級政府獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)200萬元人民幣。

浙江省紹興市規(guī)定，對實(shí)現(xiàn)買“殼”上市、并把上市公司注冊地遷至紹興市區(qū)的，市政府從市長獎(jiǎng)勵(lì)基金中拿出100萬人民幣獎(jiǎng)勵(lì)給企業(yè)經(jīng)營決策層。

浙江省義烏市規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行上市一次性獎(jiǎng)勵(lì)300萬元；買殼上市一次性獎(jiǎng)勵(lì)100萬元；上市公司注冊地遷至義烏的獎(jiǎng)勵(lì)500萬元。

廣東省佛山市規(guī)定，順利完成上市輔導(dǎo)期的企業(yè)，市、區(qū)政府共同給予10萬元的獎(jiǎng)勵(lì)；成功發(fā)行股票上市的，市、區(qū)政府共同給予企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子及相關(guān)人員30～80萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。江蘇省蘇州市規(guī)定，擬上市企業(yè)成功上市后，報(bào)經(jīng)政府同意，由同級財(cái)政部門給予一定的獎(jiǎng)勵(lì)。對于股份有限公司在境內(nèi)外直接上市的，獎(jiǎng)勵(lì)50萬元；對于以紅籌、收購并控股上市公司等間接方式上市的，獎(jiǎng)勵(lì)30萬元。

江蘇省常州市規(guī)定，根據(jù)每個(gè)上市企業(yè)首發(fā)股票募集資金額由市級財(cái)政予以獎(jiǎng)勵(lì)，籌資1億元人民幣以內(nèi)的獎(jiǎng)50萬元，籌資1億元以上的獎(jiǎng)100萬元，已上市企業(yè)再融資參照上述標(biāo)準(zhǔn)給予同等獎(jiǎng)勵(lì)。

江蘇省揚(yáng)州市規(guī)定，企業(yè)股票在境內(nèi)外成功發(fā)行上市的，市或縣(市、區(qū))政府在本級財(cái)政中，按照實(shí)際募集資金額的2‰，對其法定代表人給予獎(jiǎng)勵(lì)。

山東省淄博市規(guī)定，企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市后，由市政府給予100萬元獎(jiǎng)勵(lì)，其中30％用于獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)法定代表人。對通過借殼、買殼、吸收合并等形式上市的企業(yè)，一次性獎(jiǎng)勵(lì)20萬元。山東省青島市規(guī)定，凡在境內(nèi)外首次公開發(fā)行并上市的公司，按其融資額（扣除發(fā)行費(fèi)用，下同）1億元人民幣（下同）以內(nèi)（含1億元）的，獎(jiǎng)勵(lì)50萬元；融資額1～2億元（含2億元）的，獎(jiǎng)勵(lì)80萬元；融資額2億元以上的，獎(jiǎng)勵(lì)100萬元。

這里僅僅列舉了部分地方政府的支持政策，還有的地方政府的政策沒有列舉。并且，這些政策也是不斷變動(dòng)的，具體詳情請咨詢當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)領(lǐng)導(dǎo)。

算小賬沒錯(cuò)，但更要算大賬

2007年的時(shí)候，某民營企業(yè)陷入了財(cái)務(wù)困境。這是一家很不錯(cuò)的加工類企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量和銷路都很好，銷售部的門口都排起了來拉貨的長龍，但公司就是沒有產(chǎn)品能加工出來。為什么沒有產(chǎn)品呢？是因?yàn)樵牧仙蠞q，銀行貸款不斷加息，銀行收縮了信貸，這家公司已經(jīng)沒有流動(dòng)資金了。沒有流動(dòng)資金，付不起買原料的購貨款，就沒人敢把原材料賣給這家公司，沒有了原料，怎么加工產(chǎn)品？看到這家公司的困境，它的競爭對手樂壞了，提出要出兩個(gè)億來收購這家公司。這家公司的老板一聽，肺都快氣炸了，因?yàn)樗墓潭ㄙY產(chǎn)至少也值4個(gè)億，這不是趁火打劫嗎？

不管怎么說，這家公司就是陷入了財(cái)務(wù)困境。這件事說明了中小企業(yè)的融資難，這是客觀原因，但從主觀上看，這家公司陷入了財(cái)務(wù)困境，和老板四年前的一個(gè)失誤分不開。也就是在2003年的時(shí)候，一家律師事務(wù)所和這家公司有過接觸，還草簽了上市的協(xié)議。由于這家企業(yè)很早就在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易了，股東人數(shù)超過了200人，所以很難在A股上市，律師給他出的方案是境外上市。但到了協(xié)議落實(shí)的時(shí)候，這家公司找到了各種理由不讓律師進(jìn)駐，這樣，企業(yè)上市的進(jìn)程就被延誤了。為什么要在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易呢？因?yàn)楣救卞X，在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易可以轉(zhuǎn)讓一部股權(quán)，獲得一部分資金。為什么不讓律師進(jìn)駐呢？因?yàn)楣救卞X，不想支付律師費(fèi)用。

后來這家公司又認(rèn)識到了上市的重大意義，于是就緊鑼密鼓地籌備上市，依舊是境外上

市方案，但此時(shí)遇到了“10號文”，企業(yè)上市進(jìn)程再次夭折。

這家公司此時(shí)沒有上市，不是不想上市，是不能上市。沒有上市，就沒有了資金平臺，所以就陷入了財(cái)務(wù)困境。2008年，該公司出現(xiàn)了虧損。而此前該公司一直是盈利的。這一虧損不要緊，企業(yè)的上市進(jìn)程至少要拖后三年，因?yàn)檫@家企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板的概念，只能在中小板上市，而中小板上市要有三年連續(xù)盈利。最近，據(jù)說，這家企業(yè)的老板因?yàn)榉欠ㄈ谫Y“進(jìn)去了”。聽后令人不禁扼腕感嘆：只會(huì)算小賬而不會(huì)算大賬的企業(yè)家的歸宿可能就是這樣。

第二篇：中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程

中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程

2009-07-09 13:24:19

一：種子孵化期

一、策劃公司超常規(guī)發(fā)展方案

所有擬赴創(chuàng)業(yè)板上市的公司，首先必須明確二個(gè)基本的思想：一是高成長性是最終能赴二板的公司的典型特征，有無高成長性決定了一個(gè)企業(yè)能否上市；二是一個(gè)企業(yè)能在創(chuàng)業(yè)板上市是對一個(gè)企業(yè)高成長性的肯定和推動(dòng)，而不是對一個(gè)只能維持生存企業(yè)的救濟(jì)。因此所有準(zhǔn)備上市的公司應(yīng)制定一個(gè)超常規(guī)發(fā)展的方案：

a.確定公司上市概念；

b.確定主營業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展的思路和方案；

c.除了產(chǎn)品經(jīng)營方案，還要策劃資本運(yùn)營和資產(chǎn)重組企業(yè)購并方案--如果說成功的產(chǎn)品經(jīng)營可以讓企業(yè)的發(fā)展速度為通常的1倍的話，資本運(yùn)營和資產(chǎn)重組及企業(yè)購并可以讓企業(yè)的發(fā)展速度再提高3-5倍。因此超常規(guī)發(fā)展只有產(chǎn)品經(jīng)營是難以實(shí)現(xiàn)的；

d.要突出高成長性指標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營中的地位，通過指標(biāo)經(jīng)營量化產(chǎn)品經(jīng)營、資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作方案的內(nèi)容。

e.最后通過上市進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展。

二、可行性分析報(bào)告

項(xiàng)目的可行性研究是指對項(xiàng)目所作技術(shù)經(jīng)濟(jì)效果的分析和評價(jià)。

(1)技術(shù)評價(jià)

對于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)最主要是技術(shù)評價(jià)，產(chǎn)品能創(chuàng)新，具有唯一性、壟斷性無疑會(huì)企業(yè)帶來良好的市場回報(bào)，也是企業(yè)成功的關(guān)鍵。基本原則是：技術(shù)先進(jìn)、生產(chǎn)適用、經(jīng)濟(jì)合理、社會(huì)有益。

(2)、市場研究：

a．市場調(diào)查：市場需求、產(chǎn)品、銷售渠道、推銷與廣告、價(jià)格、競爭對手

b．需求預(yù)測：可以使用如下方法

(a)時(shí)間序列法：時(shí)間序列是指觀察或記錄到的一組按時(shí)間順序排列起來的數(shù)字序列。

時(shí)間序列法是根據(jù)歷史的銷售量來推斷今后可能達(dá)到的需求水平的預(yù)測方法。其主要分析方法是指數(shù)平滑法：用上一期的預(yù)測數(shù)和實(shí)際銷售量來預(yù)測下一期的銷售量

指數(shù)平滑法基本公式：Ft = Ft-1 ＋x(Dt-1－ Ft-1)

= x Dt-1＋(1－x)Ft-1

其中： Ft ：下一期銷售量的預(yù)測值

Ft-1：最近一期銷售量的預(yù)測值

Dt-1：最近一期實(shí)際銷售量

X：平滑系數(shù)

當(dāng)0 當(dāng)x=1時(shí)，F(xiàn)t = Dt-1，x=0時(shí)，F(xiàn)t = Ft-1。x越小則近期的移動(dòng)傾向越小，越平滑。一般來說，x<0.3時(shí)較平滑，x>0.5時(shí)較不平滑。

例：某產(chǎn)品1-6月實(shí)際銷售如下，先已知6月預(yù)測值為30，x=0.3，以指數(shù)平滑法預(yù)測7月的銷售量月份 1 2 3 4 5 6，實(shí)際銷售量 22 21 30 25 27 28。

則7月銷售額為 F7 =x D6＋(1－x)F6 = 29

(b)相關(guān)因素分析法：相關(guān)因素分析法是根據(jù)時(shí)間序列的某一時(shí)刻上變量之間的數(shù)量關(guān)系，以及某些變量的已知的發(fā)展趨勢，求待變量銷售量變化的一種方法。主要方法：

領(lǐng)先產(chǎn)品分析法：若甲產(chǎn)品的銷售量會(huì)影響乙產(chǎn)品的銷售量，則可以從甲產(chǎn)品的銷售量的變化趨勢來預(yù)測乙產(chǎn)品的需求趨勢。例如隨著住宅建設(shè)的增加，裝飾材料需求也會(huì)增加，可以根據(jù)住宅建設(shè)的速度和領(lǐng)先速度來預(yù)測裝飾材料的需求。

(3)、企業(yè)規(guī)模的確定

企業(yè)規(guī)模通常以固定資產(chǎn)價(jià)值、職工人數(shù)、年產(chǎn)量或年產(chǎn)值來衡量。

(1)確定企業(yè)規(guī)模應(yīng)考慮的因素

市場和需求、投資的限制和資源的利用、產(chǎn)品的工藝特點(diǎn)和設(shè)備能力、與專業(yè)化和協(xié)作化的和聯(lián)系、提高綜合經(jīng)濟(jì)效益

(2)企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模的確定方法

a.企業(yè)規(guī)模對費(fèi)用的影響。由于變動(dòng)費(fèi)用的存在，單位產(chǎn)品的總費(fèi)用隨著產(chǎn)量的增加而遞減，而到一定程度產(chǎn)量增加已不能影響產(chǎn)品的費(fèi)用，因此存在一個(gè)臨界點(diǎn)即經(jīng)濟(jì)規(guī)模也是產(chǎn)品費(fèi)用最低點(diǎn)。

b.用盈虧平衡分析確定企業(yè)規(guī)模

盈虧平衡點(diǎn)又稱為保本點(diǎn)。具體求法如下；

設(shè)年產(chǎn)量為Q，銷售單價(jià)為S，年固定成本為F，單位產(chǎn)品可變成本為V，則

銷售收入S(Q)=SQ

成本函數(shù)C(Q)=F+VQ

利潤函數(shù)P(Q)=S(Q)-C(Q)

既P(Q)= S(Q)-(F+VQ)

當(dāng)P(Q)=0時(shí)，盈虧平衡，即S(Q)=(F+VQ)時(shí)，得盈虧平衡點(diǎn)產(chǎn)量，Q0=F/S-V

(4)經(jīng)濟(jì)評價(jià)指標(biāo)

項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益是指投入和產(chǎn)出的比較。主要指標(biāo)有：

(a)靜態(tài)投資效果指標(biāo)：靜態(tài)投資回收期；簡單投資收益率；追加投資回收期

(b)費(fèi)用和效益直接比較的指標(biāo)：凈現(xiàn)值；效益費(fèi)用比

(c)動(dòng)態(tài)投資效果指標(biāo)：凈現(xiàn)值收益率；內(nèi)部收益率；動(dòng)態(tài)投資回收期等。

三、確立主營業(yè)務(wù)、上市概念

公司在確定自己的主營業(yè)務(wù)時(shí)，既要考慮市場的要求，又要結(jié)合本公司的實(shí)際情況，具體而言，要注意以下幾方面的問題：

(1)上市概念的確定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不象一般公司，良好的概念無疑給公司描繪了一幅美好的前景，對公司以后的吸引風(fēng)險(xiǎn)投資、募股大有好處。

(2)主營概念、技術(shù)、傳統(tǒng)業(yè)務(wù)相互整合。創(chuàng)業(yè)板市場對申請上市的公司的過去業(yè)務(wù)沒有嚴(yán)格的規(guī)定，但要求申請上市的公司要表述過去兩年的活躍業(yè)務(wù)記錄，這可以使投資者了解申請上市的公司在過去是主要從事什么業(yè)務(wù)的。如果公司確定的主營業(yè)務(wù)與過去的業(yè)務(wù)有合理的聯(lián)系，使投資者感到過去的業(yè)務(wù)雖無明顯的效益，但為公司將來的發(fā)展打下了基礎(chǔ)，這樣的主營業(yè)務(wù)才會(huì)給投資者以信心。

(3)確定主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)還要考慮公司自身的能力。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板市場還要求上市公司披露在其上市后兩個(gè)完整財(cái)政內(nèi)的業(yè)務(wù)目標(biāo)，清楚說明公司在每項(xiàng)主要業(yè)務(wù)活動(dòng)中的業(yè)務(wù)方向和目標(biāo)，并在上市后兩年內(nèi)每半年要把上市公司在上市文件中列明的業(yè)務(wù)目標(biāo)與其后的發(fā)展進(jìn)度作一比較，如發(fā)現(xiàn)當(dāng)初確定的業(yè)務(wù)目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)，上市公司要向公眾說明原因，可能還會(huì)導(dǎo)致向投資者道歉等等。

四、尋找種子資金

種子資金是公司得以組建的先決條件，對于剛創(chuàng)業(yè)的公司，資金是起步的必要條件。通常，種子資金來源于和本企業(yè)相關(guān)的上下游公司或熟悉該業(yè)務(wù)的投資者的投資，還有是對創(chuàng)業(yè)者信賴的朋友或熟人等。還可以通過創(chuàng)業(yè)公司的其它相關(guān)資源來吸引一定的資金作為種子資金。

五、設(shè)計(jì)公司架構(gòu)

(1)、按照規(guī)定設(shè)立機(jī)構(gòu)人事

創(chuàng)業(yè)板公司除了設(shè)立一般的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理以外還有以下特別之處。

a.董事

董事作為股份有限公司的一種人事設(shè)置，不論上市與否，都要設(shè)立。但是在創(chuàng)業(yè)板上市公司的董事有特定的一些要求。

具體要求有：

(a)發(fā)行人的董事需要共同負(fù)責(zé)管理經(jīng)營公司的業(yè)務(wù)，并且須履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、勤勉的責(zé)任。

(b)上市公司須向聯(lián)交所提交有關(guān)公司董事的背景、經(jīng)驗(yàn)等方面的資料。

(c)交易所預(yù)期每名董事合理地熟悉《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《證券條例》、《公司條例》、《保障投資者條例》、《披露權(quán)益條例》、《收購守則》及《股份購回守則》等法規(guī)，并且聯(lián)交所保留對于每名董事上述知識的考察權(quán)。

(2)代表公眾利益的獨(dú)立非執(zhí)行董事

所謂獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指為了保證廣大投資者的公眾利益，避免少數(shù)大股東和管理層操縱公司，而從公司外部聘請的一些社會(huì)名流，來擔(dān)任公司的董事，主要起監(jiān)督作用，也有助于提高公司的知名度。獨(dú)立非執(zhí)行董事在上市公司中不擔(dān)任任何管理職務(wù)，同時(shí)，該董事也不在上市公司的業(yè)務(wù)中擁有任何財(cái)務(wù)權(quán)益和其他權(quán)益(擔(dān)任董事收取的袍金除外)。以上這些措施是為了避免獨(dú)立非執(zhí)行董事因利益原因，和公司管理層串通勾結(jié)危害外部投資者利益，從而保證其可以在任何時(shí)間都代表社會(huì)公眾股東的利益。而設(shè)置兩人以上，則是為了避免一個(gè)人“孤掌難鳴”。

(3)異乎“秘書”的公司秘書

創(chuàng)業(yè)板上市公司對秘書的要求較普通企業(yè)經(jīng)理秘書的要求將更為嚴(yán)格。公司秘書其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)公司和交易所之間的溝通和協(xié)調(diào)，這就要求其必須熟悉關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)法律法規(guī)。同時(shí)還要有一些專業(yè)認(rèn)證。

(4)全職的合格會(huì)計(jì)師

創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人必須保證在任何時(shí)間均聘用一名全職會(huì)計(jì)師，負(fù)責(zé)協(xié)助集團(tuán)有關(guān)財(cái)務(wù)申報(bào)程序及內(nèi)部監(jiān)控工作。他必須是合資格會(huì)計(jì)師，并且是有注冊會(huì)計(jì)師資格。

職責(zé)主要包括：就制定和執(zhí)行財(cái)務(wù)申報(bào)、內(nèi)部監(jiān)控等事項(xiàng)向發(fā)行人的董事會(huì)提供意見和協(xié)助，以便董事會(huì)能夠就集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況及前景做出合理判斷；積極與公司審核委員會(huì)聯(lián)系，協(xié)助進(jìn)行監(jiān)察程序的制定和執(zhí)行。

(5)監(jiān)察主任和審核委員會(huì)

創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人必須確保在任何時(shí)候均有一名執(zhí)行董事執(zhí)行監(jiān)察主任的責(zé)任。監(jiān)察主任的職責(zé)包括：就確保發(fā)行人符合上市規(guī)則及其他相關(guān)法律向董事會(huì)提供意見和協(xié)助；迅速有效地回答交易所提出的所有查詢。上市發(fā)行人必須成立一個(gè)至少由兩名成員組成的審核委員會(huì)。其中大多是獨(dú)立非執(zhí)行董事且必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?/p>

審核委員會(huì)的職責(zé)至少要包括以下幾項(xiàng)：

a、閱發(fā)行人的年報(bào)，半年報(bào)告以及季度報(bào)告，并且就此向發(fā)行人的董事會(huì)提供建議和意見，為確實(shí)達(dá)到該目的；委員會(huì)成員須及時(shí)與董事會(huì)、高層管理人員以及獲委聘的合資格會(huì)計(jì)師聯(lián)絡(luò)，并且每年至少與發(fā)行人的核數(shù)師開會(huì)一次；委員會(huì)應(yīng)考慮上述報(bào)告中所反映或須反映的任何重大或不尋常事項(xiàng)，并須適當(dāng)考慮發(fā)行人的合資格會(huì)計(jì)師、監(jiān)察主任或核數(shù)師提出的任何事項(xiàng)。

b、監(jiān)督發(fā)行人的財(cái)務(wù)申報(bào)以及內(nèi)部監(jiān)控制度。為了保證上述職能的順利實(shí)施，發(fā)行人董事會(huì)必須書面制訂審核委員會(huì)的職權(quán)范圍，明確該委員會(huì)的權(quán)限和職責(zé)。

(6)“兼職”卻任重的授權(quán)代表

上市發(fā)行人必須保證在任何時(shí)間都有兩名授權(quán)代表，并且授權(quán)代表必須由發(fā)行人的執(zhí)行董事和公司秘書中的兩名人士擔(dān)任。授權(quán)代表要以書面形式向交易所提供給本人聯(lián)系的方法，包括住宅、辦公地點(diǎn)、電話、電子郵箱等等。在授權(quán)代表本人不在香港的時(shí)候，確保有經(jīng)正式授權(quán)并且為交易所承認(rèn)的合適人選負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)。在上市后，保薦人被繼續(xù)聘用的情況下，授權(quán)代表要協(xié)助保薦人發(fā)揮其作為與本交易所溝通的主要渠道。在發(fā)行人不再聘用保薦人的時(shí)候，授權(quán)代表就要作為上市公司和本交易所溝通的主要渠道。創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管規(guī)則在公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)人員設(shè)置方面的規(guī)定要比國內(nèi)A股市場的規(guī)定嚴(yán)格很多，比如，出任監(jiān)察主任和審核委員會(huì)的職能，我們可以看出，前者是從公司內(nèi)部出發(fā)，考慮如何“練內(nèi)功”，使公司符合上市規(guī)則的要求，后者是從外部出發(fā)，關(guān)注公司對外披露的信息是否符合規(guī)則要求。監(jiān)察主任和審核委員會(huì)的職責(zé)類似于國內(nèi)上市公司的監(jiān)事會(huì)的職責(zé)。但是在職責(zé)分工的明細(xì)程度、監(jiān)督力度等方面有所不如。

香港創(chuàng)業(yè)板規(guī)定上市時(shí)管理層和高持股量股東必須持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。

六、了解孵化器

孵化器，英文為incubator，本義指人工孵化禽蛋的專門設(shè)備。后來引入經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，指一個(gè)集中的空間，能夠在企業(yè)創(chuàng)辦初期舉步維艱時(shí)，提供資金、管理等多種便利，旨在對高新技術(shù)成果、科技型企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行孵化，以推動(dòng)合作和交流，使企業(yè)“做大”。其組織結(jié)構(gòu)通常分為：

(1)項(xiàng)目招商部：招商引資，項(xiàng)目洽談，企業(yè)進(jìn)駐審批，收集各類科技、經(jīng)濟(jì)信息和市場情報(bào)，推薦投資合作項(xiàng)目，文件翻譯，三資企業(yè)工商注冊服務(wù)等。

(2)產(chǎn)業(yè)服務(wù)部：企業(yè)生產(chǎn)、科研、市場營銷、財(cái)務(wù)管理、知識產(chǎn)權(quán)、標(biāo)準(zhǔn)化等全過程服務(wù)，內(nèi)資企業(yè)工商注冊、稅務(wù)登記“一條龍”服務(wù)，進(jìn)駐企業(yè)畢業(yè)認(rèn)定，協(xié)助高新技術(shù)企業(yè)、產(chǎn)品和各類項(xiàng)目的申報(bào)，研究企業(yè)發(fā)展模式，指導(dǎo)和培訓(xùn)進(jìn)駐企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代化管理，做好企業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)和科技中介機(jī)構(gòu)的管理等。

(3)綜合服務(wù)部：對外宣傳、接待、文秘、檔案、內(nèi)部財(cái)務(wù)管理、信息調(diào)研、內(nèi)部管理等。

(4)物業(yè)管理部：孵化基地的水、電、設(shè)備、環(huán)境衛(wèi)生、保安、企業(yè)策劃等一系列物業(yè)后勤配套服務(wù)。

(5)信息部：孵化基地計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理及相關(guān)專業(yè)技術(shù)信息服務(wù)等。

一個(gè)成功的孵化器離不開五大要素：共享空間、共享服務(wù)、租用企業(yè)、孵化器管理人員、扶植企業(yè)的優(yōu)惠政策。企業(yè)孵化器為創(chuàng)業(yè)者提供良好的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和條件，幫助創(chuàng)業(yè)者把發(fā)明和成果盡快形成商品進(jìn)入市場，提供綜合服務(wù)，幫助新興的小企業(yè)迅速壯大形成規(guī)模，為社會(huì)培養(yǎng)成功的企業(yè)和企業(yè)家。

七、通過實(shí)際操作確定盈虧平衡點(diǎn)

企業(yè)在經(jīng)過一段運(yùn)作后，能更清楚自己的實(shí)際情況，來制訂更切實(shí)可行的盈虧平衡方案，使企業(yè)逐步納入正軌。

八、初步積累人際資源

了解一些創(chuàng)業(yè)板中介機(jī)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、證券管理機(jī)構(gòu)等與上市有關(guān)部門的名單進(jìn)行簡單接觸，保持良好關(guān)系。參加各種研討會(huì)，與高校保持良好關(guān)系。

二：風(fēng)險(xiǎn)投資期

九、初步實(shí)現(xiàn)盈利

初步實(shí)現(xiàn)盈利達(dá)到主題業(yè)務(wù)的成熟化，解決企業(yè)生存問題。所謂主題業(yè)務(wù)的成熟化：指的是企業(yè)在支撐其主題概念的業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，需要形成完整的供、產(chǎn)、銷流程。你說你的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)多么好，市場多么大，利潤會(huì)多么高，這些都是假設(shè)和預(yù)測。有人買了，才能說你的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)達(dá)到了市場實(shí)現(xiàn)；人們買了、用了不出問題，才能說明你的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)確實(shí)不錯(cuò)；你的產(chǎn)品供應(yīng)或業(yè)務(wù)提供基本能跟上高速增長的用戶，才能說明你的經(jīng)營管理水平基本達(dá)到要求。企業(yè)的主題業(yè)務(wù)必須達(dá)到這些要求，才能算是成熟化。企業(yè)的業(yè)務(wù)成熟后，才能算是完成了創(chuàng)業(yè)，而進(jìn)人下一步的發(fā)展。

主題業(yè)務(wù)成熟化完成的標(biāo)志一般表現(xiàn)在以下幾方面：

(1)企業(yè)的主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)已經(jīng)完成，或者至少基本完成了完整的供、產(chǎn)、銷循環(huán)。當(dāng)企業(yè)達(dá)到這一步時(shí)，說明企業(yè)的主題是一個(gè)可以實(shí)現(xiàn)的概念，企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)操作流程是貫通的。是否是一個(gè)特別好的概念先不作結(jié)論，至少市場對這個(gè)主題概念是接受的。

(2)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)達(dá)到一個(gè)基本的量。當(dāng)企業(yè)達(dá)到這一點(diǎn)時(shí)，說明企業(yè)已擁有了一個(gè)基本的客戶群，市場對企業(yè)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)已做到基本接受，企業(yè)擁有了最基本的客戶和市場。

(3)企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收人達(dá)到一個(gè)基本的水平。是否達(dá)到盈虧平衡先不論，至少企業(yè)的現(xiàn)金流量能基本保證企業(yè)生存必需。

(4)企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入具有相當(dāng)?shù)脑鲩L速度。這是標(biāo)志企業(yè)的主題業(yè)務(wù)是否對風(fēng)險(xiǎn)投資人具有吸引力的重要指標(biāo)--成長性指標(biāo)。理想狀態(tài)下企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入的增長速度應(yīng)處于一種極限狀態(tài)，即其增長速度已達(dá)到企業(yè)現(xiàn)有條件下的最高限，只有再追加投資，擴(kuò)大規(guī)模，才能獲得進(jìn)一步提高。這樣的企業(yè)當(dāng)然具有足夠的理由在創(chuàng)業(yè)板市場上市，并且肯定能獲得各類風(fēng)險(xiǎn)投資人的認(rèn)可和青睞。

十、尋找風(fēng)險(xiǎn)投資基金

風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture capital）：職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本。我們說的風(fēng)險(xiǎn)投資是指將資金投向于具有巨大增長潛力但同時(shí)在技術(shù)、市場等各方面存在巨大失敗風(fēng)險(xiǎn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)以促進(jìn)金融、產(chǎn)業(yè)、科研相結(jié)合的一種投融資行為。

商業(yè)計(jì)劃書內(nèi)容

(1)計(jì)劃書摘要

商業(yè)計(jì)劃書的摘要將是風(fēng)險(xiǎn)投資者閱讀商業(yè)計(jì)劃書時(shí)首先要看到的內(nèi)容。如果說商業(yè)計(jì)劃書是敲開風(fēng)險(xiǎn)投資公司大門的敲門磚，是通向融資之路的鋪路石的話，計(jì)劃書的摘要可以被看作是點(diǎn)燃風(fēng)險(xiǎn)投資者對你的投資意向的火種，是吸引風(fēng)險(xiǎn)投資者進(jìn)一步閱讀你的商業(yè)計(jì)劃書全文的燈塔，它濃縮商業(yè)計(jì)劃書之精華，反映商業(yè)計(jì)劃書之全貌，是全部計(jì)劃書的核心之所在。一份商業(yè)計(jì)劃書的摘要一般僅有幾頁紙的內(nèi)容，它主要包括以下幾方面的內(nèi)容：你的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的簡要介紹，聯(lián)系方法和主要的聯(lián)系人，業(yè)務(wù)范疇和類型，管理團(tuán)體和管理組織，產(chǎn)品或者服務(wù)及其競爭情況，資金需求狀況，市場狀況，資金運(yùn)用計(jì)劃，財(cái)務(wù)計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，退身之路等等。要明確地記住，編寫計(jì)劃書摘要的目的是激發(fā)風(fēng)險(xiǎn)投資者完整地閱讀你的商業(yè)計(jì)劃書的熱情。因此，計(jì)劃書摘要有時(shí)看上去象一個(gè)推銷你的產(chǎn)品的廣告，你必須以嚴(yán)肅的態(tài)度對待摘要。要記住，風(fēng)險(xiǎn)投資者對你的摘要中表明的一些信息特別注意，如管理團(tuán)隊(duì)、你的創(chuàng)意或者產(chǎn)品或者服務(wù)的獨(dú)特性、預(yù)期的回報(bào)率和資金的退出之路等。能否明確無誤地表明這些信息，對于風(fēng)險(xiǎn)投資者的取舍決定十分重要。同時(shí)，你的計(jì)劃書摘要一定要有感召力，它應(yīng)該能夠打動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)投資者的心。因?yàn)樵谀阆蝻L(fēng)險(xiǎn)投資公司推銷自己的時(shí)候，有成百上千人也在做著同樣的事。你必須保證你的摘要能夠“鶴立雞群”，才能有成功的機(jī)會(huì)。所以對于摘要應(yīng)反復(fù)推敲，力求精益求精，形式完美，語句清晰流暢又富有鼓動(dòng)力，爭取盡最大可能給風(fēng)險(xiǎn)投資者留下一個(gè)美好的第一印

象。

(2)公司的發(fā)展歷史與未來

這一部分內(nèi)容是為了讓風(fēng)險(xiǎn)投資者對作為可能投資對象的你的公司有一個(gè)初步的了解。如果你是一個(gè)尚未踏入社會(huì)的年輕人，從未有過創(chuàng)業(yè)的歷史，有的僅僅是一個(gè)美妙的產(chǎn)品或服務(wù)創(chuàng)意，那么你不妨在這一部分向風(fēng)險(xiǎn)投資者把你的情況作一番介紹，包括你的成長經(jīng)歷，求學(xué)過程，性格，興趣愛好與特長，你的家庭及對你成長的影響，你的創(chuàng)意是怎樣想出來的，為什么要獨(dú)立追求創(chuàng)業(yè)等等。這樣，將一個(gè)粗線條的你展示給風(fēng)險(xiǎn)投資者而不至于讓他對你摸不著頭腦。你介紹的內(nèi)容應(yīng)包括公司過去的發(fā)展歷史、現(xiàn)在的情況以及未來的規(guī)劃，具體而言，主要有：公司概述，包括公司名稱、地址、聯(lián)系方法等；公司的自然業(yè)務(wù)情況；公司的發(fā)展歷史；對公司未來發(fā)展的預(yù)測；本公司與眾不同的競爭優(yōu)勢或者獨(dú)特性；公司的類別與隸屬關(guān)系，如是合伙公司還是股份公司；公司的公共關(guān)系；公司的保險(xiǎn)情況；公司的知識產(chǎn)權(quán)；公司的法律訴訟；公司的納稅情況。

(3)管理團(tuán)隊(duì)

首先，你必須對公司的管理團(tuán)隊(duì)的主要情況作一全面介紹，包括公司的主要股東及他們的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和其他一些高級職員、關(guān)鍵的雇員以及公司管理人員的職權(quán)分配和薪金情況，有時(shí)候介紹他們的詳細(xì)經(jīng)歷和個(gè)人背景也是十分必要的。其次，將公司的管理機(jī)構(gòu)，包括股東情況、董事情況、各部門的構(gòu)成情況等以一覽表的形式或者其他明晰的形式展示出來。再次，要特別注意的是，在這部分要向風(fēng)險(xiǎn)投資者詳盡展示你公司管理團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)斗力和獨(dú)特性，包括他們的職業(yè)道德、能力與素質(zhì)。

(4)產(chǎn)品或者服務(wù)

產(chǎn)品的名稱、特征及性能用途；產(chǎn)品的研究開發(fā)過程；產(chǎn)品處于生命周期的哪一階段；產(chǎn)品的市場前景和競爭力如何；產(chǎn)品的技術(shù)改進(jìn)和更新?lián)Q代計(jì)劃及成本。

(5)技術(shù)及研究發(fā)展

主要簡要介紹你公司的技術(shù)研發(fā)力量和未來的技術(shù)發(fā)展趨勢，公司研究開發(fā)新產(chǎn)品的成本預(yù)算及時(shí)間進(jìn)度如何。

(6)市場狀況

第一，市場用戶情況；第二，新產(chǎn)品或者服務(wù)的市場前景預(yù)測；第三，市場營銷策略。

(7)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃

主要的內(nèi)容包括：新產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；你公司現(xiàn)有的生產(chǎn)技術(shù)能力；品質(zhì)控制和質(zhì)量改進(jìn)能力；現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備或者將要需要的生產(chǎn)設(shè)備；改進(jìn)或者購置生產(chǎn)設(shè)備的成本；現(xiàn)有的生產(chǎn)工藝流程。

(8)財(cái)務(wù)分析

將包括以下幾方面的內(nèi)容：第一，過去三年的歷史數(shù)據(jù)；第二，今后三年的發(fā)展預(yù)測；第三，投資計(jì)劃。(9)風(fēng)險(xiǎn)因素

包括：風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)自身各方面的限制，包括資源限制、管理經(jīng)驗(yàn)的限制、生產(chǎn)條件的限制等等；風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)者自身的不足，要么是技術(shù)上的，要么是經(jīng)驗(yàn)上的，要么是管理能力上的等等；市場的不確定性；技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)的不確定性；破產(chǎn)失敗的可能性。

(10)、投資退出之路

在閱讀了你一系列的美妙設(shè)想規(guī)劃后，風(fēng)險(xiǎn)投資者還有最后的兩個(gè)問題需要你予以解答：一是他將獲得多少投資回報(bào)?二是他的投資資金如何退出?必須對你公司未來上市公開發(fā)行股票的可能性、出售給第三者的可能性及你自己將來是否在無法上市或出售時(shí)回購風(fēng)險(xiǎn)投資者股份的可能性給予周密地預(yù)測，當(dāng)然，任何一種可能性都要讓風(fēng)險(xiǎn)投資者明了他的投資回報(bào)率。

(11)尋找風(fēng)險(xiǎn)投資者：通過風(fēng)險(xiǎn)投資公司名錄、投資年會(huì)、律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所尋找。

十一、洽談入股，引入資金

(1)風(fēng)險(xiǎn)投資人洽談

有了目標(biāo)投資人后，下一步要做的便是爭取這些投資人對本企業(yè)投資。企業(yè)家要想成功地獲得這種投資，除了向風(fēng)險(xiǎn)投資人展示本企業(yè)的投資價(jià)值外還必須掌握必要的應(yīng)對技巧。

(a)準(zhǔn)備四份主要文件，提前遞交業(yè)務(wù)計(jì)劃書并爭取得到風(fēng)險(xiǎn)投資人外延網(wǎng)絡(luò)的推薦。在準(zhǔn)備和風(fēng)險(xiǎn)投資人洽談融資事宜之前，企業(yè)家應(yīng)該準(zhǔn)好四份主要文件。這四份文件是：

①投資建議書--對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理狀況、利潤情況戰(zhàn)略地位等作出概要描述；

②業(yè)務(wù)計(jì)劃書--對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、市場推廣計(jì)劃、財(cái)務(wù)狀況和競爭地位等作出詳細(xì)描述；

③盡職調(diào)查報(bào)告--即對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的背景情況和財(cái)務(wù)穩(wěn)健程度、管理隊(duì)伍和行業(yè)作出深入細(xì)致調(diào)研后形成的書面文件；

④營銷材料--這是任何直接或間接與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)銷售有關(guān)的文件材料。

文件準(zhǔn)備好之后；下一步是開始和風(fēng)險(xiǎn)投資人進(jìn)行接觸。在正式接觸之前，一般需要提前向風(fēng)險(xiǎn)投資人遞交《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》及其行動(dòng)綱要。在遞交《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》時(shí)，企業(yè)家要盡量得到該風(fēng)險(xiǎn)投資人的某個(gè)外延網(wǎng)絡(luò)成員的推薦。這通常是使本企業(yè)的《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》得到認(rèn)真考慮的很重要的一步。因?yàn)榇蟛糠诛L(fēng)險(xiǎn)投資人每個(gè)月都會(huì)收到幾十以至上百份《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》，誰也沒有足夠的時(shí)間和精力來對每一份計(jì)劃書進(jìn)行細(xì)致的考查，而那些得到其網(wǎng)絡(luò)成員推薦的企業(yè)的《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》通常會(huì)引起風(fēng)險(xiǎn)投資人的注意。這樣在前幾輪篩選中入圍的概率就要大很多。在大多數(shù)情況下入能夠承擔(dān)這種推薦任務(wù)的可以是律師、會(huì)計(jì)師或其他網(wǎng)絡(luò)成員，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)投資人最容易相信他們。

(2)作好四個(gè)方面的心理準(zhǔn)備。

在和風(fēng)險(xiǎn)投資人正式討論投資計(jì)劃之前，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家還需做好四個(gè)方面的心理準(zhǔn)備，即：準(zhǔn)備應(yīng)對一大堆提問，準(zhǔn)備應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)投資人對管理情況的查驗(yàn)，準(zhǔn)備放棄部分業(yè)務(wù)和準(zhǔn)備作出妥協(xié)。

a.準(zhǔn)備應(yīng)對一大堆提問。

如果風(fēng)險(xiǎn)投資基金經(jīng)理對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的業(yè)務(wù)計(jì)劃書或投資建議書感興趣，他們通常會(huì)向企業(yè)家提出一大堆問題以考查投資項(xiàng)目潛在的收益和風(fēng)險(xiǎn)。一般來說，風(fēng)險(xiǎn)投資人所提的大多數(shù)問題都應(yīng)該在一份詳盡而又精心準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃書中已經(jīng)有了答案。值得提醒的是，一些小業(yè)主通常會(huì)認(rèn)為自己對所從事的業(yè)務(wù)非常清楚并認(rèn)為自己的資歷很好，這樣的錯(cuò)誤必須避免，否則會(huì)讓你非常地失望。為了避免受到這種挫折，企業(yè)家可以請一名無需擔(dān)心傷害自己的專業(yè)顧問來模擬這種提問過程，雖然請這樣一名顧問的費(fèi)用并不低，但和有可能吸引到的投資額相比，付出一點(diǎn)代價(jià)通常是值得的，畢竟給風(fēng)險(xiǎn)投資人留下好的第一印象的機(jī)會(huì)只有一次。

b.準(zhǔn)備應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)投資人對管理的查驗(yàn)。企業(yè)家千萬不要認(rèn)為這種查驗(yàn)是對管理層或個(gè)人的侮辱。舉個(gè)例子來說，你10年以前就開始從事某個(gè)行業(yè)里的業(yè)務(wù)，這份工作使你讓家里的每一位成員都過得很好，并讓你自豪于已取得的成就。盡管如此，一名風(fēng)險(xiǎn)投資基金的經(jīng)理卻可能會(huì)問你：你既沒進(jìn)過商學(xué)院，又不是律師或會(huì)計(jì)師，也沒有畢業(yè)文憑，你憑什么認(rèn)為你可以將這項(xiàng)業(yè)務(wù)開展得合乎我們所設(shè)想的目標(biāo)?對這樣的提問，大多數(shù)人可能會(huì)非常氣憤并反應(yīng)過激，而作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家，在面對風(fēng)險(xiǎn)投資人時(shí)，這樣的提問確實(shí)很有可能會(huì)碰到。因?yàn)檫@已構(gòu)成了風(fēng)險(xiǎn)投資人對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理情況進(jìn)行查驗(yàn)的一部分，因此需要提前作好準(zhǔn)備。

c.準(zhǔn)備放棄部分業(yè)務(wù)。在某些情況下，風(fēng)險(xiǎn)投資人可能會(huì)要求企業(yè)家放棄一部分原有業(yè)務(wù)以使其投資目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。理由很簡單，如果保留一部分業(yè)務(wù)就能使風(fēng)險(xiǎn)投資人在3-5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)5-7倍的收益而保留全部業(yè)務(wù)卻只能達(dá)到30%-50%的收益率(盡管企業(yè)家很滿意)的話，為什么不放棄一部分業(yè)務(wù)呢?況且這種放棄并不需要增加什么資本。放棄部分業(yè)務(wù)對那些業(yè)務(wù)分散的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)來說既很現(xiàn)實(shí)又很必要，因?yàn)樵谕度胭Y本有限的情況下，企業(yè)只有集中資源才能在競爭中立于不敗之地。

d.準(zhǔn)備作出妥協(xié)。從一開始，企業(yè)家就應(yīng)該明白，你自己的目標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)投資人的目標(biāo)不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業(yè)家要做的第一個(gè)也是最重要的一個(gè)決策就是：為了滿足風(fēng)險(xiǎn)投資人的要求，企業(yè)家自身能作出多大的妥協(xié)。一般來說，由于風(fēng)險(xiǎn)資本不愁找不到項(xiàng)目來投資，寄望于風(fēng)險(xiǎn)投資人來作出這種妥協(xié)是不太現(xiàn)實(shí)的。

(3)掌握必要的應(yīng)對技巧。

引資談判通常需要通過若干次會(huì)議才能完成。在大部分會(huì)議上，風(fēng)險(xiǎn)投資人和企業(yè)家將就企業(yè)家先前遞交的《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》進(jìn)行探討、詢證和分析。這里有兩點(diǎn)需要注意：一是要盡可能讓風(fēng)險(xiǎn)投資人認(rèn)識、了解本企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)。如果能提供一種產(chǎn)品的樣品或產(chǎn)成品的話，這種認(rèn)識和了解就會(huì)變得更加直觀并且印象深刻；二是要始終把注意力放在《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》上。有時(shí)候會(huì)議往往會(huì)延續(xù)數(shù)小時(shí)之久，這時(shí)企業(yè)家有可能會(huì)變得非常健談，從而自覺不自覺地就可能會(huì)談到一些關(guān)于未來的宏偉計(jì)劃，并提到某些在《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》中并未提及的產(chǎn)品。這一點(diǎn)千萬要避免，因?yàn)檫@樣的談話會(huì)使風(fēng)險(xiǎn)投資人認(rèn)為你是一個(gè)幻想者或是一個(gè)急于求成的人。得到風(fēng)險(xiǎn)投資支持的企業(yè)往往是沒有任何業(yè)績的新創(chuàng)企業(yè)，而且投資取得的股權(quán)缺乏流動(dòng)性，必須長期持有。在投資回收以前，投資者往往還必須持續(xù)不斷地增資。由于這些特點(diǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)資本投人之前，就必須在風(fēng)險(xiǎn)投資家與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)之間建立起有效的制衡機(jī)制。這種制衡機(jī)制集中表現(xiàn)在兩個(gè)方面：--風(fēng)險(xiǎn)投資家直接參與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的最大的區(qū)別就在于，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)在完成投資后還要直接參與被投資企業(yè)的運(yùn)作，尤其在一些重大問題上更是如此。為了實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控制，風(fēng)險(xiǎn)投資家將出任風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的董事并盡力擁有比普通股級別高的金融工具，以保持在被投資企業(yè)董事會(huì)中的特權(quán)--用優(yōu)先股權(quán)證建立風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制。這類企業(yè)中最需要的就是引進(jìn)優(yōu)秀的管理人才。如何使其進(jìn)入待遇低、風(fēng)險(xiǎn)大的創(chuàng)新企業(yè)并保持忠誠，是創(chuàng)業(yè)者面臨的棘手問題。風(fēng)險(xiǎn)投資家有責(zé)任幫助創(chuàng)業(yè)者解決這一難題，并作出能夠協(xié)調(diào)創(chuàng)業(yè)者與管理者關(guān)系的制度安排。而用股票期權(quán)這個(gè)“金手拷”來建立激勵(lì)和約束機(jī)制則是一條主要的解決之道。

(2)股權(quán)安排

股權(quán)安排是指確定風(fēng)險(xiǎn)投資人在被投資企業(yè)全部股權(quán)中所占的分額。通常可以用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法確定被投資企業(yè)在某一時(shí)點(diǎn)的價(jià)值，然后在考慮風(fēng)險(xiǎn)投資規(guī)模的前提下按照雙方認(rèn)可的回報(bào)率來確定被投資企業(yè)原有股東的權(quán)益份額和風(fēng)險(xiǎn)投資人應(yīng)占的股權(quán)比例。通常早期風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)回報(bào)率在50%而成熟企業(yè)在25%。一般風(fēng)險(xiǎn)投資所占比例在15%-20%。

十二、設(shè)計(jì)指標(biāo)經(jīng)營

構(gòu)架具有發(fā)展性的財(cái)務(wù)指標(biāo)

企業(yè)計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市時(shí)，在確立了一個(gè)良好的主題概念后，重要的一項(xiàng)工作是完成一段時(shí)間的經(jīng)營活動(dòng)，并且在這一段時(shí)間的經(jīng)營活動(dòng)中，使自己的各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)滿足各項(xiàng)上市要求。企業(yè)在這段時(shí)間，所有的經(jīng)營活動(dòng)必需圍繞所設(shè)定的“指標(biāo)”：設(shè)計(jì)和計(jì)劃，這就是所謂的“指標(biāo)經(jīng)營”。

企業(yè)在“指標(biāo)經(jīng)營”期內(nèi)，需要根據(jù)創(chuàng)業(yè)板市場的要求沒定和調(diào)控自己的經(jīng)營指標(biāo)。創(chuàng)業(yè)板市場的上市要求中無盈利要求，而著重企業(yè)的成長性和經(jīng)營活動(dòng)的活躍性。

企業(yè)在“指標(biāo)經(jīng)營”期內(nèi)的“指標(biāo)”，是一組若干個(gè)指標(biāo)，包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)比率、流動(dòng)與速動(dòng)比率等生存性指標(biāo)，主營業(yè)務(wù)收入增長率；利潤增長率(若已達(dá)盈虧平衡)等成長性指標(biāo)，新產(chǎn)品研究、開發(fā)投資額等持續(xù)發(fā)展指標(biāo)，流動(dòng)資產(chǎn)固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)串等經(jīng)營管理指標(biāo)，以及其他各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)等。其中，最重要的是生存性和成長性兩大指標(biāo)。生存指標(biāo)主要包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債比率；流動(dòng)與速動(dòng)比率等幾項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)。企業(yè)在上市前，必需解決自己的生存問題。上市融資是為了發(fā)展，而不是為了解決企業(yè)的生存。和國內(nèi)深、滬兩市不完全的證券市場不同的是，創(chuàng)業(yè)板市場是完全的證券資本市場，大部分投資人是各類投資機(jī)構(gòu)；創(chuàng)業(yè)板市場內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)追逐的永遠(yuǎn)是發(fā)展機(jī)會(huì)而不是創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)。創(chuàng)業(yè)的問題以及創(chuàng)業(yè)期內(nèi)的生存問題，一定要在上市前解決好。如果缺錢完成創(chuàng)業(yè)過程，可以在上市前尋找戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)投資人，他們是專門在新興企業(yè)的創(chuàng)業(yè)期內(nèi)愿意掏錢收買投資機(jī)會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。

成長性指標(biāo)主要包括主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤增長率(若起初是虧損的話；則需要有財(cái)務(wù)狀況明顯改善的趨勢)等幾項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)。成長性指標(biāo)的好壞是企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場內(nèi)，說服各風(fēng)險(xiǎn)投資人賣掉別人的股票，而預(yù)測投資于你的公司將來的增值額會(huì)更大的關(guān)鍵性指標(biāo)。生存性指標(biāo)的好壞只是讓風(fēng)險(xiǎn)投資人放心的最低要求，面對提高他們買你股票的興趣方面沒什么作用。前面說過，場內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資人追逐的是發(fā)展機(jī)會(huì)，是未來的高額回報(bào)。在創(chuàng)業(yè)板市場中，由于公司上市沒有最低盈利要求，換句話說，只要有人買你的股票，你就是虧損也沒關(guān)系。但是，場內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資人肯在你虧損的狀態(tài)下也搶著買你的股票，他要的不是你每年的現(xiàn)金分紅，而是你這個(gè)企業(yè)極高的成長性為他帶來的資本的快速增值以及相應(yīng)股票價(jià)格的不斷上漲。

十三、建立上市小組

上市小組主要由公司主要領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，成員主要有聘請的律師、會(huì)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)投資的股東等。

上市小組的主要工作：設(shè)計(jì)公司上市方案、溝通人際關(guān)系、了解政府有關(guān)部門上市政策、為風(fēng)險(xiǎn)投資設(shè)計(jì)退出之路。

三：保薦上市期

十四、初步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化

實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)即是公司達(dá)到正常的生產(chǎn)能力，有自己的營銷渠道，形成穩(wěn)定的利潤增長。為以后上市打下良好的基礎(chǔ)。

十五、尋找保薦人

保薦人基本條件（香港創(chuàng)業(yè)板）

(1)保薦人必須是一家根據(jù)《公司條例》成立或根據(jù)《公司條例》第XI部分注冊的有限責(zé)任公司。

(2)保薦人必須是依照《證券條例》注冊的投資顧問或證券交易商，或是由證監(jiān)會(huì)宣布為受豁免證券商。(3)保薦人必須曾經(jīng)保薦過首次公開招股交易及擁有其他有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

(4)具備不少于1000萬港元的繳足股本或不可分配的儲備；或不少于1000萬港元的、沒有財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)的、并扣除少數(shù)股東權(quán)益后的有形資產(chǎn)凈值。

(5)保薦人所屬集團(tuán)內(nèi)的公司或聯(lián)交所認(rèn)可機(jī)構(gòu)為保薦人負(fù)債出具提供不少于1000萬港元的無條件及不可撤銷擔(dān)保。

(6)保薦人至少需有兩名執(zhí)行董事全職從事其在香港的公司財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)。

(7)簽署以《上市規(guī)則》附錄7b所訂格式聲明的主要主管須在作出聲明日期前五年受聘于曾保薦在主板或創(chuàng)業(yè)板上市的機(jī)構(gòu)，曾至少在兩宗已完成的主板或創(chuàng)業(yè)板首次公開招股的交易中擔(dān)任重要角色；并且須有來自主板或創(chuàng)業(yè)板上市公司的其他有關(guān)公司財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

(8)除主要主管外，保薦人必須至少有兩名其他職員，全職從事保薦人在香港的公司財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)。

(9)保薦人必須具備適當(dāng)?shù)膬?nèi)部管理，確保所有職員在各自為保薦人履行任務(wù)時(shí)受到充分的監(jiān)督及管理，而積極參與提供企業(yè)財(cái)務(wù)意見的職員在行事時(shí)均不得超過恰當(dāng)權(quán)限，這些內(nèi)部管理規(guī)定應(yīng)以書形式列明，并應(yīng)收入最新資料。如聯(lián)交所提出要求，應(yīng)向聯(lián)交所提供這些資料。

(10)申請成為保薦人的公司、董事及職員提出申請前五年內(nèi)未受到過公開譴責(zé)。當(dāng)保薦人扣除少數(shù)股東權(quán)益后的持續(xù)有形資產(chǎn)凈值低于港幣1000萬元時(shí)，不得為任何新申請人或上市發(fā)行人擔(dān)當(dāng)新的保薦角色，或持續(xù)作為保薦人向任何新申請人提供意見，直至其扣除少數(shù)股東權(quán)益后的持續(xù)有形資產(chǎn)凈值回復(fù)至不低于港幣1000萬元為止。保薦人須盡一切合理努力，確保其扣除少數(shù)股東權(quán)益后的持續(xù)有形資產(chǎn)凈值不低于港幣500萬元。如果因任何理由跌至低于該水平，保薦人須采取措施立即補(bǔ)救，并需在30天內(nèi)將扣除少數(shù)股東權(quán)益后的持續(xù)有形資產(chǎn)凈值回復(fù)至不低于港幣500萬元。設(shè)置本項(xiàng)規(guī)定的目的之一是為了決定逐漸淡出保薦人業(yè)務(wù)的保薦人，在剩余任期內(nèi)須具有不少于500萬元的扣除少數(shù)股東權(quán)益后的持續(xù)有形資產(chǎn)凈值。如果保薦人不再符合保薦人需具備的基本條件，則不可為任何新申請人或上市發(fā)行人擔(dān)當(dāng)新的保薦人，或持續(xù)作為保薦人向任何新申請人措供意見。在這種情況下，保薦人必須立即通知聯(lián)立所，聯(lián)產(chǎn)所視個(gè)別情況，決定保薦人持續(xù)參與的程度。保薦人須指定其兩名執(zhí)行董事作為與聯(lián)交所溝通的主要渠道，并以書面形式通知聯(lián)交所他們的聯(lián)絡(luò)方法，包括辦事處、流動(dòng)及住宅電話、傳真機(jī)號碼及電子郵件地址。保薦人需繼續(xù)聘用足夠數(shù)目的員工，以確保其隨時(shí)可妥善地履行其作為保薦人的責(zé)任。保薦人須按聯(lián)立所要求的方式和限期向聯(lián)交所提供有關(guān)保薦人本身、保薦人所代表的發(fā)行人或創(chuàng)業(yè)有關(guān)的任何其他事項(xiàng)的資料。了解保薦人曾經(jīng)從事過的業(yè)務(wù)記錄，與保薦人商談以股權(quán)支付費(fèi)用的問題。保薦人的名單可以從交易所公布欄里查到。

十六、財(cái)務(wù)法律梳理

財(cái)務(wù)法律梳理包括：

(1)有關(guān)優(yōu)惠政策：有關(guān)政府扶持中小企業(yè)的政策等。

(2)財(cái)務(wù)策劃：財(cái)務(wù)管理制度、如依法減免稅。

(3)法律文件：公司一般文件、上市文件等等等。

十七、擬定發(fā)展計(jì)劃

了解產(chǎn)品信息，擬定未來發(fā)展計(jì)劃。（香港創(chuàng)業(yè)板）

根據(jù)香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板的建議文件，企業(yè)需要提出未來兩年的業(yè)務(wù)目標(biāo)和達(dá)到目標(biāo)的詳細(xì)計(jì)劃。在該計(jì)劃中，企業(yè)要列出公司的整體目標(biāo)、市場潛力及預(yù)期的財(cái)務(wù)狀況，并如實(shí)地指出企業(yè)作出這樣一些預(yù)期的主要假定前提和可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)因素。針對企業(yè)在“活躍業(yè)務(wù)”中的各項(xiàng)記錄，企業(yè)還要就這些具體業(yè)務(wù)，結(jié)合企業(yè)可能面臨的經(jīng)營環(huán)境，給出具體的業(yè)務(wù)目標(biāo)，在說明每個(gè)業(yè)務(wù)目標(biāo)時(shí)，要對如下內(nèi)容做出重點(diǎn)說明。

(1)企業(yè)達(dá)成各項(xiàng)目標(biāo)的策略、主要途徑及該途徑中的分階段目標(biāo)。公司還需要就其未來的業(yè)務(wù)發(fā)展中可能有的與其他團(tuán)體的合作給出說明，并就可能的合作情況及合作的性質(zhì)給出解釋。

(2)企業(yè)重要的人力資源及非人力資源的供給情況。并需就該等資源的支出情況做出預(yù)算。

(3)提供企業(yè)市場層次和地域?qū)哟蔚谋尘安牧希栽黾悠髽I(yè)上市的分析依據(jù)。根據(jù)聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板咨詢文件中對信息披露的要求，企業(yè)需要在股票上市后的兩個(gè)內(nèi)，將實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)展情況不斷地與企業(yè)的原定目標(biāo)進(jìn)行比較，并對兩者可能的偏差給出原因。

十八、全面整合人際資源

在完成了上述工作后，保薦人應(yīng)幫助公司整合人際資源。包括公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，上市小組和有關(guān)上市部門的聯(lián)系。

四：上市申請期

十九、組建上市協(xié)調(diào)小組

企業(yè)完成產(chǎn)業(yè)化升級后就開始上市準(zhǔn)備，組建上市協(xié)調(diào)小組目的：

(1)為了更好的與上市有關(guān)部門溝通。

(2)與保薦人一起確保公司正常經(jīng)營。

(3)準(zhǔn)備上市有關(guān)材料。

(4)通過保薦人接觸上市有關(guān)部門，理順關(guān)系。

二十、溝通上市人際資源

上市協(xié)調(diào)小組的主要工作是與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和上市有關(guān)部門聯(lián)系。了解上市注意事項(xiàng)。

二十一、確保公司指標(biāo)經(jīng)營

在上市以前要注意確保公司的指標(biāo)經(jīng)營，使公司有持續(xù)增長能力，做好公司成長性的控制。成長性是創(chuàng)業(yè)板市場內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資人關(guān)心的問題，在他們的眼里，符合基本條件的企業(yè)，成長性越高，投資價(jià)值也就越高。我們這里所講的成長性，包含著穩(wěn)定增長的概念，也就是說，在企業(yè)的經(jīng)營歷史中應(yīng)呈現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的增長而不是去年增長率100％，今年增長率變成了10％，兩年平均55％的概念。企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)高增長，應(yīng)該說并不是一件很難的事，只要企業(yè)的主題概念立得住，創(chuàng)業(yè)中的業(yè)績等于是從0開始，理論上只要有業(yè)績，就算是高增長。但是，要實(shí)現(xiàn)連續(xù)、穩(wěn)定的高速增長，對正致力于解決生存問題的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，就不是一件容易的事了。用一個(gè)單位的時(shí)間從0增長到100容易，而再想用一個(gè)單位的時(shí)間從100增長到10000可就不是你埋頭苦干就能做到的了，當(dāng)然也不是不可能做到，在苦干的同時(shí)，還要巧干。技巧有一些，如成本控制法、銷售收入實(shí)現(xiàn)法等。具體用那種手段，還需視企業(yè)的實(shí)際情況而定。就創(chuàng)業(yè)板市場面言，場內(nèi)的買家都是風(fēng)險(xiǎn)投資人，對他們而言，當(dāng)然是成長性越高越好但是高的成長性必須要良好的穩(wěn)定性相配合。買家中意的是持續(xù)、穩(wěn)定的高增長。那些今年增長奇高，而明年忽然又低得多，后年又升上天去的企業(yè)，雖然可以為買家?guī)硪恍┩稒C(jī)機(jī)會(huì)，但在以風(fēng)險(xiǎn)著稱的創(chuàng)業(yè)板市場，風(fēng)險(xiǎn)投資人都各自建有一套完整的風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)則，其中包括對投機(jī)的限制。對任何一家在創(chuàng)業(yè)板市場里摸魚的風(fēng)險(xiǎn)投資人，那些業(yè)績變幻莫測、表現(xiàn)乖張的企業(yè)，肯定不會(huì)使這些自認(rèn)精明，只會(huì)吃魚而從不會(huì)被魚吃的投資家感到放心的。

二十二、加大上市成本投入

上市需要做大量工作，宣傳和溝通需要資金的投入，同時(shí)又將加大營運(yùn)成本。同時(shí)生產(chǎn)也需要加大投入。

二十三、引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴

上市準(zhǔn)備工作基本就緒后公司會(huì)發(fā)現(xiàn)往往還有一些特別地方，公司無法完成獨(dú)立，這時(shí)需要戰(zhàn)略投資者的幫助，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略互補(bǔ)，而這時(shí)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者亦不需花費(fèi)較大的代價(jià)。

二十四、上市報(bào)批

現(xiàn)中國企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板須遵循的文件有《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》、《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》、《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

二十五、整理上市材料

香港創(chuàng)業(yè)板上市材料：

（1）上市文件

（2）公司章程

（3）如上市文件中含有會(huì)計(jì)師報(bào)告，應(yīng)包括有關(guān)該報(bào)告的調(diào)整聲明

（4）招股章程中提及的合同的副本

（5）正式通告

（6）證券認(rèn)購表

（7）上市文件中提及的會(huì)議通告

（8）股東大會(huì)授權(quán)發(fā)行上市證券的決議副本

（9）公司董事會(huì)授權(quán)有關(guān)人員進(jìn)行上市申請、刊登上市文件的決議副本

（10）有關(guān)臨時(shí)和確實(shí)所有權(quán)文件

（11）會(huì)計(jì)師報(bào)告中提及的報(bào)告

（12）公司董事的聲明和承諾書

（13）公司監(jiān)事的聲明和承諾書

（14）股份有限公司成立和中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行和上市的批準(zhǔn)文件，以及香港律師和國內(nèi)律師對上述問題的法律意見書。

（15）發(fā)行人注冊登記證書

（16）保薦人關(guān)于新申請人遵守法規(guī)的聲明等。

（17）聯(lián)交所要求補(bǔ)充的其他材料。

招股說明書重點(diǎn)包括以下內(nèi)容：

(1)招股說明書概要；

(2)公司基本情況；

(3)公司在采購、生產(chǎn)、銷售、管理等運(yùn)作各環(huán)節(jié)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素；

(4)募集資金的投向；

(5)利潤分配政策；

(6)股份增加對每股資產(chǎn)的攤薄；

(7)公司發(fā)行股份前后的股本結(jié)構(gòu)；

(8)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；

(9)經(jīng)營情況的回顧與展望；

(10)公司擁有的重要不動(dòng)產(chǎn)；

(11)公司涉入的法律訴訟；

(12)公司高層管理人員的簡歷和報(bào)酬；

(13)發(fā)行股份后，新設(shè)公司的注冊；

(14)股份發(fā)行的有關(guān)法律事宜；

(15)財(cái)務(wù)報(bào)告及注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告；

二十六、報(bào)批和批準(zhǔn)

上市材料要報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)的上市委員會(huì)審核，現(xiàn)例舉在香港上市申請手續(xù)新申請人的申請手續(xù)：

(1)保薦人須聯(lián)絡(luò)創(chuàng)業(yè)板上市科，確定創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)考慮新申請人的上市申請的日期(暫定聆訊日期)。香港聯(lián)交所保留權(quán)利更改暫定聽證會(huì)日期。

2)、為使香港聯(lián)交所有充足時(shí)間按申請的輔助文件而考慮上市申請及維持有秩序的新發(fā)行市場，新申請人須于暫定聆訊日期至少足25個(gè)營業(yè)日前，填具《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄五A指定形式的表格向香港聯(lián)交所提交申請。

(3)、上市申請表格必須連同：

(a)下述“提交文件的規(guī)定”中所規(guī)定的文件；

(b)附錄七H指定形式的保薦人權(quán)益聲明；

(c)授權(quán)提交上市申請表格及批準(zhǔn)作出該表格內(nèi)所載承諾、聲明及確認(rèn)的新申請人董事會(huì)會(huì)議記錄的經(jīng)認(rèn)證摘錄；

(4)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄九所指定的不退還上市費(fèi)金額。創(chuàng)業(yè)板上市科可向保薦人發(fā)回其認(rèn)為并未齊備的新申請人上市申請及首次上市費(fèi)用。

(5)新申請人在香港聯(lián)交所確認(rèn)其就有關(guān)上市并無進(jìn)一步建議前不可刊發(fā)或發(fā)表任何上市文件。然而，新申請人可獲許傳閱列明其為草稿或初步上市文件及列明待香港聯(lián)交所作最后審閱的文件以安排包銷。

(6)通過創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)聆訊，獲準(zhǔn)發(fā)行。

五：發(fā)行與上市

二十七、撰寫研究分析報(bào)告

研究報(bào)告內(nèi)容

投資要點(diǎn)：首先簡要列出公司的基本值得投資的要點(diǎn)，主要有產(chǎn)品、技術(shù)、市場、優(yōu)惠政策等。然后再分別詳細(xì)論證。

（1）公司的基本情況：

--公司的組建

--股本結(jié)構(gòu)

--產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

--產(chǎn)品市場情況

（2）公司的優(yōu)勢

--產(chǎn)品競爭優(yōu)勢

--技術(shù)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢

--管理創(chuàng)新優(yōu)勢

--地理位置優(yōu)勢

--政策傾斜優(yōu)勢

（3）公司的財(cái)務(wù)狀況

--公司歷年經(jīng)營業(yè)績

--財(cái)務(wù)分析

--主營業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)狀況

收益結(jié)構(gòu)及穩(wěn)定性

資產(chǎn)負(fù)債率和變現(xiàn)能力

資產(chǎn)管理效率

成長速度

（4）發(fā)展展望

--技術(shù)發(fā)展與企業(yè)核心競爭力

--募集資金投向分析

（5）．投資價(jià)值

--企業(yè)概念

--企業(yè)成長性

（6）投資風(fēng)險(xiǎn)

--風(fēng)險(xiǎn)因素

生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

市場風(fēng)險(xiǎn)

管理風(fēng)險(xiǎn)

融資風(fēng)險(xiǎn)

技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

人員流失風(fēng)險(xiǎn)

--風(fēng)險(xiǎn)對策

二十八、推介與定價(jià)

在做好上市一切準(zhǔn)備工作后，就是向廣大投資者進(jìn)行推介。其中最主要的方法是路演，并根據(jù)招股情況來確定最后的發(fā)行價(jià)和發(fā)行量。

二十九、組織路演

路演(BOADSHOW)也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。一般來講，承銷商先選擇一些可能銷出股票的地點(diǎn)，并選擇一些可能的投資者，主要是機(jī)構(gòu)投資者。一些基金經(jīng)理人會(huì)參加這一活動(dòng)。承銷商和發(fā)行人通過路演，可以比較客觀地決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)及發(fā)行時(shí)機(jī)。

（1）在股票發(fā)行前通過路演的形式向投資者展示自己的形象，這說明公司對自己的實(shí)力很有信心，也為投資者的投資行為樹立了信心，這是一種實(shí)力的體現(xiàn)，同時(shí)在某種程度上也說明了公司對投資者的尊重。對于投資者來說，這種路演的活動(dòng)是投資者了解上市公司的最佳途徑。

（2）通過“路演”可以使不同區(qū)域的投資者了解上市公司的情況，與一般的公司發(fā)行、上市相比，“路演”更能與投資者拉近距離，通過直接的咨詢，及時(shí)答疑為公司的整體形象的樹立和今后股票在創(chuàng)業(yè)板市場上的表現(xiàn)奠定了良好的基礎(chǔ)。

（3）對企業(yè)來講，通過“路演”推介能夠使投資者全面真實(shí)地了解上市企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，熟知企業(yè)經(jīng)營理念，樹立良好的企業(yè)形象，對維護(hù)長期的公共關(guān)系是很有必要的。

（4）“路演”增加了企業(yè)股票發(fā)行的透明度，通過向投資者介紹募股投資項(xiàng)目，真正地把投資者當(dāng)作合作伙伴，并體現(xiàn)了“三公”原則，增加了投資信心。

（5）路演有利于發(fā)行定價(jià)的合理。

如何組織路演

路演(也稱核查會(huì))通常在公司股票發(fā)行生效或交易前的幾天內(nèi)進(jìn)行，其主要目的是讓參與承銷的各方面了解馬上要開始發(fā)售股票了。一般來講，核查會(huì)在公司舉行，出席方包括：公司的管理層、董事、法律顧問、審計(jì)會(huì)計(jì)師、承銷商、承銷團(tuán)成員以及他們各自的法律顧問、保存契約的第三方、過戶代理機(jī)構(gòu)的代表。在這個(gè)會(huì)上，有一部分時(shí)間是用在逐字逐句，從頭至尾閱讀整份招股書。其主要目的是再次確認(rèn)招股書中沒有什么錯(cuò)誤，其次，也是讓全體銷售成員進(jìn)一步熟悉公司以及公司的股票。

假如承銷商認(rèn)為應(yīng)把公可以及發(fā)行的股票介紹給經(jīng)紀(jì)團(tuán)，他們就會(huì)為之鋪路搭橋。他們邀請一些銷售團(tuán)中的經(jīng)紀(jì)人，舉行與公司正式或非正式會(huì)晤，他們會(huì)準(zhǔn)備好所有介紹公司的音像制品及圖表、產(chǎn)品--所有能夠讓別人更好地了解公司的材料。一般來說，公司負(fù)責(zé)這種會(huì)晤的費(fèi)用。在這種場合也會(huì)閱讀招股書摘要，公司也會(huì)回答當(dāng)場提出的問題。經(jīng)紀(jì)人的核查會(huì)出席人數(shù)少則幾人，多則上百人，這主要視前期的銷售準(zhǔn)備工作而定。公司要花很多時(shí)間、很多精力以及金錢來舉行一兩次類似的會(huì)議。這種會(huì)必不可少，因?yàn)楣綜E0了解各方興趣是非常重要的。管理層必須加深經(jīng)紀(jì)人對公司的印象，讓這些經(jīng)紀(jì)人了解此次的發(fā)行項(xiàng)目正是他們所期待的。與經(jīng)紀(jì)圈打交道，公司或許也需要財(cái)經(jīng)公關(guān)的幫助。公司所有與會(huì)的代表都應(yīng)仔細(xì)傾聽任何人提出的意見。公司會(huì)從這種會(huì)議中得益匪淺，因?yàn)榭梢越柚鷦e人看到自已的疏忽。

（1）時(shí)間： “路演”的時(shí)間沒有明文規(guī)定。除公司方便外，還得取決于準(zhǔn)備在哪幾個(gè)城市進(jìn)行這樣的“路演”。事先應(yīng)做大量的淮備工作，公司在幾個(gè)月前就開始安排策劃活動(dòng)并不足為奇。如果公司準(zhǔn)備在許多城市舉行“路演”活動(dòng)；即使每一個(gè)城市具體開會(huì)時(shí)間只有一天，公司至少得從頭到尾準(zhǔn)備三天時(shí)間。因?yàn)槭孪却螂娫捊o經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、經(jīng)紀(jì)人、潛在的投資者也會(huì)花不少時(shí)間。另外，與各方共進(jìn)早餐、午餐、喝咖啡、喝茶、共進(jìn)晚餐都是雙方增進(jìn)了解，增加友誼的好辦法。時(shí)間準(zhǔn)備得充裕一點(diǎn)，到時(shí)公司人員或承銷商用不著急沖沖地在最后一分鐘，還去與客戶談合作意圖。

（2）地點(diǎn)。在賓館或會(huì)議中心，曾經(jīng)舉辦過“路演”活動(dòng)而且是當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人熟悉的地方。

（3）日程安排。沒有規(guī)定會(huì)議一定要在哪一天，但經(jīng)紀(jì)人一般喜歡在周二、周三、周四參加這樣的會(huì)議。如果可能，盡力避免與一些重大活動(dòng)的沖突，也應(yīng)避免在經(jīng)紀(jì)人休假的前一天或假期的時(shí)候舉辦。

（4）公司的演講。公司演講的目的只有一個(gè)，把公司“賣”給與會(huì)者，而這些人再把公司“賣”給公眾投資者。所以公司應(yīng)竭盡全力讓與會(huì)者對公司管理層的能力留下深刻印象。最后，公司應(yīng)留出部分時(shí)間讓與會(huì)者就發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)自由提問并作出回答。雖然每個(gè)與會(huì)者都清楚他們此行的目的，但公司的演講安排應(yīng)注意先后次序及條理。以下列出的是公司演講的要點(diǎn)及先后次序：

(a)承銷商或司儀介紹；

(b)介紹主要事項(xiàng)：承銷商名稱、公司名稱、發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行地、生效日期、繳款日、結(jié)算日、交易開始日以及其他相關(guān)重要事項(xiàng)；

(c)簡單介紹公司的總裁／CEO的經(jīng)歷，并請出總裁／CEO；

(d)總裁／CEO表示感謝，并詳細(xì)介紹公司有關(guān)信息；

(e)司儀或者指派的其他人播放錄影帶(如果有這方面安排)；

(f)管理層代表演講或者每個(gè)人都來段非常簡短的自我介紹；

(g)總裁／CEO或董事長介紹董事會(huì)成員及他們的簡單情況；

(h)總裁／CEO簡單介紹顧問委員會(huì)及他們的有關(guān)情況；

(i)回答與會(huì)者的提問；

(j)承銷商宣布會(huì)議結(jié)束。

記住，如果必要，任何人在講話的時(shí)候都可以中止一些不恰當(dāng)?shù)脑掝}；也就是說，在這個(gè)會(huì)上，只能討論招股書上披露的事項(xiàng)

（5）會(huì)后工作。公司管理層應(yīng)和與會(huì)的經(jīng)紀(jì)人一直保持聯(lián)系，對他們的工作保持肯定，促使經(jīng)紀(jì)人向外界著力推薦股票

三

十、確立定價(jià)與發(fā)行量

根據(jù)招股情況確定最合適的發(fā)行價(jià)格。通常若招股熱烈可以提高發(fā)行價(jià)。例如首批在香港創(chuàng)業(yè)板上市的上實(shí)醫(yī)藥科技因國際巡回推介時(shí)反應(yīng)熱烈，其招股價(jià)由1.31至 1.53港元上調(diào)為1.43至1.63港元。

三

十一、掛牌上市

完成發(fā)行后，公司在交易所上市。

六：上市后續(xù)期

三

十二、上市后信息披露

現(xiàn)舉例香港創(chuàng)業(yè)板之規(guī)定：

1、主要透過創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)頁

2、須印制半年及季度報(bào)告

3、須印制上市文件/通函及年報(bào)

三

十三、上市公司的持續(xù)責(zé)任

(1)、信息披露

（a）在各有關(guān)財(cái)政期間結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)刊發(fā)年報(bào)及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季度報(bào)告。

（b）在上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)須在年報(bào)/半年報(bào)告中載列實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)展與上市文件中所載的業(yè)務(wù)目標(biāo)的比較。

（c）每名董事的酬金必須在年報(bào)中披露（毋須披露董事姓名）。

(2)、業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變

若在上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)將業(yè)務(wù)性質(zhì)作重大改變，必須經(jīng)過批準(zhǔn)。實(shí)際上市后首12個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且已得到批準(zhǔn)(控股股東不得投票)，則作別論。

三

十四、披露財(cái)務(wù)資料

以香港為例，財(cái)務(wù)資料包括：年報(bào)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、董事會(huì)報(bào)告和周年帳目資料。

(1)、年報(bào)

需經(jīng)過核數(shù)師審計(jì)。

(2)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

遵循香港會(huì)計(jì)師公會(huì)的《標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明》，或遵循國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》

(3)、董事會(huì)報(bào)告和周年帳目資料

主要內(nèi)容有公司業(yè)務(wù)、股份情況、發(fā)行人持股、預(yù)測差異、股權(quán)投資、董事持股、物業(yè)評估、退休金、全年業(yè)績初步報(bào)告、半年和季度報(bào)告。

三

十五、主營業(yè)務(wù)超常規(guī)發(fā)展

公司成功上市后，募集資金用于投資項(xiàng)目，同時(shí)可以加大廣告宣傳、增加市場推廣力度、擴(kuò)大公司規(guī)模以實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)飛速擴(kuò)張。

三

十六、利益實(shí)現(xiàn)

公司上市以后凈資產(chǎn)立即上升，公司股東的投入有了回報(bào)，根據(jù)香港創(chuàng)業(yè)板規(guī)定公司管理層持股需在兩年后在可出售；持股量高達(dá)5%而非管理層持股期限為6個(gè)月。

第三篇：創(chuàng)業(yè)板上市流程

北京資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司證券評估機(jī)構(gòu)

一、企業(yè)上市流程 企業(yè)上市流程

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

二、企業(yè)上市程序

1.改制階段

2.輔導(dǎo)階段

3.申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

4.股票發(fā)行及上市階段

三、企業(yè)上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

配合會(huì)計(jì)師及評估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

（二）方案確定

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54券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

（四）各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

（五）準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報(bào)告；

資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

資產(chǎn)評估報(bào)告；

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54資產(chǎn)評估確認(rèn)書；

土地使用權(quán)評估報(bào)告書；

國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；

發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

（六）批準(zhǔn)成立

工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

四、企業(yè)上市流程－輔導(dǎo)階段

v在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。

輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

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54建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議；

輔導(dǎo)計(jì)劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

五、企業(yè)上市流程-申報(bào)階段

申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

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54會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

申報(bào)材料上報(bào)

初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

中國證監(jiān)會(huì)自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

六、企業(yè)上市流程－股票發(fā)行及上市階段

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

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(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第四篇：創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市融資流程比較

創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市融資流程比較

創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板簡介: 創(chuàng)業(yè)板市場，是指專門協(xié)助高成長的新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進(jìn)行資本運(yùn)作的市場，是多層次資本市場的重要組成部分，同時(shí)也是對主板市場的有效補(bǔ)給，在資本市場中占據(jù)著重要的位置。創(chuàng)業(yè)板市場有時(shí)也稱二板市場，另類股票市場，增長型股票市場等。它與大型成熟上市公司的主板市場不同，是一個(gè)前瞻性市場，注重于公司的發(fā)展前景與增長潛力。其上市標(biāo)準(zhǔn)要低于成熟的主板市場。創(chuàng)業(yè)板市場是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場，因此更加注重公司的信息披露。在中國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場是為了給中小企業(yè)提供更方便的融資渠道，為風(fēng)險(xiǎn)資本營造一個(gè)正常的退出機(jī)制。同時(shí)，這也是我國調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、推進(jìn)經(jīng)濟(jì)改革的重要手段。

源自：http://wenku.baidu.com/view/716486e1524de518964b7dc7.html

創(chuàng)業(yè)板上市流程：創(chuàng)業(yè)板上市流程概覽;

創(chuàng)業(yè)板上市流程要點(diǎn)

創(chuàng)業(yè)板上市流程概覽：（1）盡職調(diào)查（前期）

（2）改制設(shè)立股份有限公司

（3）發(fā)行上市輔導(dǎo)（4）申請文件制作

（5）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核、推薦

（6）證監(jiān)會(huì)初審

（7）反饋意見、專項(xiàng)核查（8）發(fā)審委審核（9）證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行（10）路演、詢價(jià)、定價(jià)（11）股票發(fā)行、上市（12）持續(xù)督導(dǎo)

創(chuàng)業(yè)板上市流程要點(diǎn)：

（一）前期盡職調(diào)查

1.盡職調(diào)查的有關(guān)主體：調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合 a.企業(yè)

b.券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)（坦誠相見）

c.有關(guān)主管部門（上市辦、深交所）

2.盡職調(diào)查的目的： a.自我了解，摸清家底

b.自我診斷，正確決策

注意：強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用：第31條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

（二）改制與輔導(dǎo)

1.改制

a.選定中介機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等（分工協(xié)作）

b.盡職調(diào)查；確定改制方案 c.引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

d.董事會(huì)、股東會(huì)決議改制

e.創(chuàng)立大會(huì)：股款繳足后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)（選舉董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事）；第一次董事會(huì)（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會(huì)

f.申請?jiān)O(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會(huì)后30日內(nèi) 2.輔導(dǎo)

a.證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案

b.信息披露（地方媒體刊登，公告舉報(bào)電話和通訊地址）c.履行輔導(dǎo)程序（授課20小時(shí)、6次以上）d.派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收

（三）申報(bào)與核準(zhǔn)

1.申報(bào)

a.預(yù)制作申報(bào)材料。

b.公司董事會(huì)、股東大會(huì)。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報(bào)告等 c.保薦機(jī)構(gòu)完成內(nèi)核程序。出具保薦意見書。

d.完善并遞交申報(bào)材料。證監(jiān)會(huì)收文在5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會(huì)前，在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報(bào)稿）。

2.核準(zhǔn)

a.證監(jiān)會(huì)(相關(guān)職能部門)初審。[征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資征求發(fā)改委意見。] b.回復(fù)反饋意見。積極配合，如實(shí)回復(fù)。預(yù)審員出具初審報(bào)告。[該時(shí)間不計(jì)算在行政許可的規(guī)定期限3個(gè)月內(nèi)。] c.提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)。

d.等候發(fā)行(發(fā)行核準(zhǔn))。已獲核準(zhǔn)的等候證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場情況出具批文；未獲核準(zhǔn)的自證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出申請。

（四）發(fā)行與上市

1.核準(zhǔn)發(fā)行。核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。核準(zhǔn)后、發(fā)行前，如有重大事項(xiàng)，應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行，并報(bào)告證監(jiān)會(huì)、披露。

2.刊登招股說明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則：

a.創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險(xiǎn)特別提示：第39條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定”。b.強(qiáng)化控股股東責(zé)任：“第40條 發(fā)行人的控股股東應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）c.強(qiáng)化信息披露要求：“第46條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站”；報(bào)刊公告網(wǎng)址、網(wǎng)站披露全文。

3.路演、詢價(jià)、薄記、定價(jià) 4.股票公開發(fā)行。（細(xì)致核對）5.募集資金到賬。（第27條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。）

6.掛牌上市。（敲鐘儀式）7.發(fā)行情況反饋。（主承銷商在證券上市后10日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告。）

（五）持續(xù)督導(dǎo)

1.時(shí)間：發(fā)行當(dāng)年和其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)。

2.內(nèi)容：信息披露（含定期報(bào)告、重大事項(xiàng)的臨時(shí)公告等）、募集資金的使用等所有規(guī)范運(yùn)作情況及重大事項(xiàng)。

3.目的：風(fēng)險(xiǎn)防范、促進(jìn)可持續(xù)性發(fā)展。

4.實(shí)質(zhì)：要求保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)長久保薦責(zé)任，并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù)。

注意：強(qiáng)化保薦人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任：“要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項(xiàng)承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報(bào)告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。”

源自：http://wenku.baidu.com/view/846ca55f3b3567ec102d8a2c.html

中小企業(yè)板

中小企業(yè)板簡介：中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變，發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，在深交所設(shè)立的一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立，監(jiān)察獨(dú)立，代碼獨(dú)立，指數(shù)獨(dú)立的板塊。重點(diǎn)為主業(yè)突出，具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。相對于現(xiàn)有的主板市場，中小企業(yè)板在交易、信息披露、指數(shù)設(shè)立等方面，都將保持一定的獨(dú)立性。一般而言，主板市場對上市公司股本規(guī)模起點(diǎn)要求較高，并且有連續(xù)盈利（如3年）的要求，而創(chuàng)業(yè)板作為主要服務(wù)于高新技術(shù)企業(yè)的市場，在這些方面的要求相對較低。可以預(yù)見，中小企業(yè)板作為創(chuàng)業(yè)板的一個(gè)過渡形式，在創(chuàng)立初期可能更接近于主板市場，并逐漸向創(chuàng)業(yè)板市場靠攏。

源自：http://wenku.baidu.com/view/3122a287bceb19e8b8f6baf3.html

中小企業(yè)板上市流程:

（一）改制階段 1.各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

a.全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

b.配合會(huì)計(jì)師及評估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

c.與中介機(jī)構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

d.負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

e.完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

2.確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。

3.分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

4.各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

5.取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

6.準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括:()公司設(shè)立申請書；(2)主管部門同意公司設(shè)立意見書；(3)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；（4）發(fā)起人協(xié)議書；（5）公司章程；（6）公司改制可行性研究報(bào)告；（7）資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；（8）資產(chǎn)評估報(bào)告；（9）資產(chǎn)評估確認(rèn)書;（10）土地使用權(quán)評估報(bào)告書；（11）國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；（12）發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；（13）固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；（14）三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。(注意：以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。)市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。7.召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

8.工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。

1.輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

a.股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

b.股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性； c.建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

d.依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

e.建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

f.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

g.規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

h.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

2.輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

a.輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

b.輔導(dǎo)協(xié)議；（明確雙方責(zé)任和義務(wù)）

c.輔導(dǎo)計(jì)劃；（包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等）

d.擬發(fā)行公司基本情況資料表；

e.最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以向承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

(三)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

1.申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2.申報(bào)材料上報(bào)（1）初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日初審意見函告知發(fā)行人及主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告知中國證監(jiān)會(huì)。

（2）發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

（3）核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

1.股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。2.刊登招股說明書，通過媒體或巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。3.刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第五篇：創(chuàng)業(yè)板上市流程

創(chuàng)業(yè)板上市流程

第一階段：企業(yè)改制

一、成立上市辦公室，全面負(fù)責(zé)上市事宜，并注意保密。

二、確定中介機(jī)構(gòu)：

要選擇好中介機(jī)構(gòu)。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財(cái)務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師(審計(jì))事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。

選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機(jī)構(gòu)有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò);三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領(lǐng)域。

選擇其他中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會(huì)信譽(yù);二是準(zhǔn)備參與本項(xiàng)目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗(yàn);三是該中介機(jī)構(gòu)規(guī)模要大;四是熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)。

民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個(gè)比較復(fù)雜的系統(tǒng)工程，作為上市保薦人，居于該系統(tǒng)工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能。從內(nèi)部關(guān)系來講，要做好發(fā)行人(公司)與律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師(審計(jì))事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所之間的相互協(xié)調(diào)配合及各中介機(jī)構(gòu)之間的相互協(xié)調(diào)配合關(guān)系;從外部關(guān)系來講，要做好發(fā)行人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門的相互關(guān)系。

應(yīng)當(dāng)明確的是，對民營企業(yè)而言，中介機(jī)構(gòu)并不是妙手回春的“神醫(yī)”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)之間是合作關(guān)系而并非雇傭關(guān)系。

三、制定改制與重組方案。

改制與重組。由于多種原因，民營企業(yè)大多數(shù)原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進(jìn)行股份制改造，通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務(wù)突出、成長性強(qiáng)并嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。其目的一是為了明晰產(chǎn)權(quán)，二是為了規(guī)范公司的經(jīng)營和管理，滿足上市所需的條件。

在制定改制與重組方案時(shí)，應(yīng)遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定;(2)重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題，如原企業(yè)在近2年內(nèi)，以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績;(3)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的同時(shí)，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹立企業(yè)的良好形象;(4)重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán);(5)重組后公司應(yīng)具有獨(dú)立的運(yùn)營能力，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立和財(cái)務(wù)獨(dú)立;(6)重組后企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上述原則，為了滿足創(chuàng)業(yè)板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應(yīng)由保薦人和主承銷商對業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進(jìn)、完成。

基于創(chuàng)業(yè)板偏好“原裝上市的公司”，關(guān)注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應(yīng)當(dāng)始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的條件(注：中國證監(jiān)會(huì)于二零零九年發(fā)布的《關(guān)于<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>》一是將發(fā)行人的條件界定為“依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司”，“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際

控制人沒有發(fā)生變更”，二是在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面則明確規(guī)定：(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);(2)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項(xiàng)非常繁雜的工作，從方案的制定到實(shí)施，需要不斷根據(jù)企業(yè)的具體情況進(jìn)行調(diào)整、變更，即使最終確定后，在運(yùn)作檢驗(yàn)過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務(wù)所進(jìn)行輔導(dǎo)。

第二階段：調(diào)查輔導(dǎo)

盡職調(diào)查目的：

1.有助于中介機(jī)構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案

2.有助于更好地對公司進(jìn)行估值、確定投資故事 3.有助于更好地向投資者推介公司

4.有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書 5.有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關(guān)法律文件 6.搜集制作申請文件所需資料

7.回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)意見 8.驗(yàn)證事實(shí)和數(shù)據(jù) 9.形成工作底稿

10.提高信息披露的準(zhǔn)確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)

盡職調(diào)查內(nèi)容：

1.基本情況調(diào)查-歷史沿革、重大股權(quán)變動(dòng)及重組情況。-股東情況、下屬子公司、參股公司，-員工及社會(huì)保障情況

2.業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查-行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)行人的競爭狀況，-主營業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營模式、相關(guān)資產(chǎn)情況等

3.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，4.董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員調(diào)查 5.法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

6.組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況 7.獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況 8.內(nèi)部控制情況 9.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查

10.財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 管理層討論與輔導(dǎo)：

該項(xiàng)工作應(yīng)由各中介機(jī)構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查后進(jìn)行。盡職調(diào)查(亦稱細(xì)節(jié)調(diào)查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。其目的是對企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。

其中，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況，銷售網(wǎng)絡(luò)及市場拓展?fàn)顩r，售后服務(wù)情況，所屬行業(yè)與競爭狀況，重大資產(chǎn)及其證明，公司財(cái)務(wù)狀況，公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。

由保薦人會(huì)同公司上市工作小組、律師、注冊會(huì)計(jì)師、評估師在進(jìn)行上述盡職調(diào)查的基

礎(chǔ)上，集思廣益，認(rèn)真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進(jìn)而制定公司的上市輔導(dǎo)。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容有：公司目前現(xiàn)狀分析;公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應(yīng)當(dāng)注意的問題;公司上市操作的相關(guān)事宜;工作程序和時(shí)間安排;組織實(shí)施及職責(zé)劃分等。

第三階段：申報(bào)文件制作

申請文件是IPO十分重要的文件 每份文件都必須正式簽署主要文件：

招股說明書及摘要 發(fā)行人申請報(bào)告 董事會(huì)/股東大會(huì)決議 發(fā)行保薦書

財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告/盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如有）內(nèi)部控制鑒證報(bào)告/經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 法律意見書/律師工作報(bào)告 第四階段：文件審核

初審：

中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核：

中國證監(jiān)會(huì)對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

審核標(biāo)準(zhǔn)：

一、稅收問題

1、總體要求。發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)，稅務(wù)征管部門應(yīng)對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重。

2、審核要點(diǎn)。因稅務(wù)不規(guī)范，導(dǎo)致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。自然人股東

未分配利潤轉(zhuǎn)增資本和企業(yè)整體變更時(shí)未代扣代繳個(gè)人所得稅。報(bào)告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰。

3、解決方案。切實(shí)履行納稅義務(wù)，依法獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的免稅證明或相關(guān)稅收優(yōu)惠規(guī)定;存在稅務(wù)不規(guī)范問題的，建議以“時(shí)間換空間”，重新確定報(bào)告期。

未代扣代繳個(gè)人所得稅的，由自然人股東補(bǔ)繳個(gè)人所得稅并出具承諾承擔(dān)企業(yè)未履行代扣代繳義務(wù)而對應(yīng)的法律責(zé)任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。

對報(bào)告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰，應(yīng)由律師發(fā)表明確意見是否構(gòu)成嚴(yán)重形成處罰，最好取得稅務(wù)主管部門非嚴(yán)重行政處罰的確認(rèn)書。

二、產(chǎn)權(quán)證書

1、總體要求。發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

2、審核要點(diǎn)。未依法取得房地產(chǎn)權(quán)證書或租賃未取得房地產(chǎn)權(quán)的證書。募投用地存在不確定性。地方政府購地優(yōu)惠未完全支付《土地出讓合同》約定的土地出讓金。

3、解決方案。補(bǔ)繳土地出讓金，在報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)齊相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)證書;確實(shí)無法辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書的，應(yīng)說明原因并詳細(xì)披露由此導(dǎo)致的搬遷成本及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，股東或?qū)嶋H控制人承諾承擔(dān)可能的損失和風(fēng)險(xiǎn)。募投用地存在不確定性的，應(yīng)詳細(xì)披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關(guān)部門出具的說明。因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關(guān)政府部門出具合規(guī)說明，股東或?qū)嶋H控制人承諾如將來有權(quán)部門追繳該部分土地出讓金，其應(yīng)替發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)損失。第五創(chuàng)段：發(fā)行上市

一、調(diào)研營銷

制定營銷策略，調(diào)動(dòng)投資熱情，投資價(jià)值分析報(bào)告。與分析師、潛在投資者初步溝通。接受市場反饋。

二、路演推介

招股意向書，現(xiàn)場路演，公司市場定位，公司與投資者交流。在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(有時(shí)可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價(jià)，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：

1、預(yù)路演。預(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，對他們進(jìn)行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā)行價(jià)格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個(gè)價(jià)格區(qū)間的過程。為了保證預(yù)路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價(jià)結(jié)論就會(huì)比較主觀，不能準(zhǔn)確地反映出市場供求關(guān)系。

2、路演推介。路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進(jìn)行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進(jìn)而決定是否進(jìn)行認(rèn)購的過程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3、簿記定價(jià)。簿記定價(jià)主要是統(tǒng)計(jì)投資者在不同價(jià)格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價(jià)格的敏感性，從而為主承銷商(或

全球協(xié)調(diào)人)的市場研究人員對定價(jià)區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進(jìn)行研究和分析提供依據(jù)。

以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團(tuán)成員簽署承銷團(tuán)協(xié)議，準(zhǔn)備公開募股文件的披露。

三、詢價(jià)定價(jià)

首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者(以下簡稱“詢價(jià)對象”)詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價(jià)對象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。

詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

四、配售發(fā)行

新股網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，是發(fā)行價(jià)格固定，采用證券交易所先進(jìn)的交易系統(tǒng)來發(fā)行股票的發(fā)行方式，即主承銷商利用交易系統(tǒng)，按已確定的發(fā)行價(jià)格向投資者發(fā)售股票。我國目前廣泛采用這種方式。

網(wǎng)上競價(jià)發(fā)行和網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的區(qū)別 網(wǎng)上競價(jià)發(fā)行和網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的不同在于：

(1)發(fā)行價(jià)格的確定方式不同：競價(jià)發(fā)行方式事先確定發(fā)行底價(jià)，由發(fā)行時(shí)競價(jià)決定發(fā)行價(jià);定價(jià)發(fā)行方式事先確定價(jià)格;(2)認(rèn)購成功者的確認(rèn)方式不同：競價(jià)發(fā)行方式按價(jià)格優(yōu)先、同等價(jià)位時(shí)間優(yōu)先原則確定;網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行方式按抽簽決定。

網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的處理原則：

目前網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的具體處理原則為：

1、有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票。

2、當(dāng)有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。

3、當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時(shí)，由證券交易所主機(jī)自動(dòng)按每1000股確定一個(gè)申報(bào)號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認(rèn)購1000股。

新股網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行具體程序：

1、投資者應(yīng)在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的帳戶。

2、申購當(dāng)日(T+0日)，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價(jià)格填寫委托單，一經(jīng)申報(bào)，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購?fù)饩曌鳠o效申購。

每一帳戶申購委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍。[深圳是500股或500的整數(shù)倍] 每一股票帳戶申購股票數(shù)量上限為當(dāng)次社會(huì)公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。

3、申購資金應(yīng)在(T+1日)入帳，由證券交易所的登記計(jì)算機(jī)構(gòu)將申購資金凍結(jié)在申購專戶中，確因銀行結(jié)算制度而造成申購資金不能及時(shí)入帳的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結(jié)在指定清算銀行的申購專戶中。

4、申購日后的第二天(T+2日)，證券交易所的登記計(jì)算機(jī)構(gòu)應(yīng)配合主承銷商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)資，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，以實(shí)際到位資金(包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進(jìn)行連續(xù)配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易

所，并通過交易網(wǎng)絡(luò)公布中簽號；

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負(fù)責(zé)；

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的；投資者的申購數(shù)量如何確定?若市值為19900元，；如何查詢市值及申購數(shù)量?深市賬戶在多家營業(yè)部開戶；網(wǎng)下配售；就是針對機(jī)構(gòu)投資者的配售；

五、上市交易；

1、擬定股票代碼與股票簡稱；

2、上市申請；(1)上市申請書;(2)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

所，并通過交易網(wǎng)絡(luò)公布中簽號。

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負(fù)責(zé)組織搖號抽簽，并于當(dāng)日公布中簽結(jié)果。證券交易所根據(jù)抽簽結(jié)果進(jìn)行清算交割和股東登記。

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。

投資者的申購數(shù)量如何確定?若市值為19900元，申購數(shù)量是1000股還是2000股? 辦法規(guī)定，每持有上市流通證券市值1萬元

可申購1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進(jìn)位處理，即市值不足1萬元沒有申購權(quán)。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次，重復(fù)的申購視為無效申購。投資者申購新股時(shí)，無需預(yù)先繳納申購款，但申購一經(jīng)確認(rèn)不得撤銷。

如何查詢市值及申購數(shù)量?深市賬戶在多家營業(yè)部開戶的投資者如何辦理申購手續(xù)? 投資者在申購新股前，可以到證券營業(yè)部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購新股的數(shù)量。如果深市投資者在多個(gè)證券營業(yè)部開戶，可以任意選擇在其中一個(gè)證券營業(yè)部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業(yè)部進(jìn)行，市值是所有開戶營業(yè)部的總和，不用擔(dān)心漏配。

網(wǎng)下配售

就是針對機(jī)構(gòu)投資者的配售。配售是指你現(xiàn)在持有的股票達(dá)到一定的市值,就可以直接得到一定數(shù)量的新股配額,一般在1萬元以上的市值才有資格配售。

五、上市交易

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報(bào)深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請，并需提交下列文件：

(1)上市申請書;(2)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件;(3)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議;(4)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;(5)公司章程;(6)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(7)首次公開

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管的證明文件;(8)首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告;(9)關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料;(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說明(如適用);(12)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)持股鎖定證明;(13)相關(guān)方關(guān)于限售的承諾函;(14)最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料;(15)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書;(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書;(17)律師事務(wù)所出具的法律意見書;(18)交易所要求的其他文件。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。

六、持續(xù)責(zé)任

上市公司的持續(xù)責(zé)任(1)、信息披露

(a)在各有關(guān)財(cái)政期間結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)刊發(fā)年報(bào)及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季度報(bào)告。

(b)在上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)須在年報(bào)/半年報(bào)告中載列實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)展與上市文件中所載的業(yè)務(wù)目標(biāo)的比較。

(c)每名董事的酬金必須在年報(bào)中披露(毋須披露董事姓名)。(2)、業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變

若在上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)將業(yè)務(wù)性質(zhì)作重大改變，必須經(jīng)過批準(zhǔn)。實(shí)際上市后首12個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且已得到批準(zhǔn)(控股股東不得投票)，則作別論。

披露財(cái)務(wù)資料

(1)、年報(bào)。需經(jīng)過核數(shù)師審計(jì)。

(2)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。遵循香港會(huì)計(jì)師公會(huì)的《標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明》，或遵循國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

(3)、董事會(huì)報(bào)告和周年帳目資料。主要內(nèi)容有公司業(yè)務(wù)、股份情況、發(fā)行人持股、預(yù)測差異、股權(quán)投資、董事持股、物業(yè)評估、退休金、全年業(yè)績初步報(bào)告、半年和季度報(bào)告。