第一篇：創業板上市條件

根據《創業板辦法》規定，創業板上市的公司必須同時符合下列條件：

1、盈利要求。創業板上市的公司必須符合下列條件之一：第一，最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；第二，最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。

2、資產規模及股本要求：創業板上市的公司最近一期末凈資產不得少于2000萬，公司資產不得全部或者主要為現金、短期融資或者長期融資，發行后的股本總額不少于3000萬；主板是要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%，發行前的股本總額不少于3000萬。

3、對董事、高管及實際控制人的要求：創業板上市的公司只要求在最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，較主板的三年未發生重大變更的要求縮短。除此之外，《創業板辦法》還要求“發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形”，而且“發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。

鑒于創業板企業成長性的特征，控股股東、實際控制人往往是創業企業的絕對靈魂和核心，其對創業企業的影響力遠勝于成熟公司。為避免“成也蕭何，敗也蕭何”的悲劇發生，切實加強對控股股東和實際控制人的監管要求，樹立其誠信觀念，增強其責任意識，對于創業板企業的公司治理無疑有著特殊的意義。

第二篇：創業板上市流程

北京資產評估有限責任公司證券評估機構

一、企業上市流程 企業上市流程

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

二、企業上市程序

1.改制階段

2.輔導階段

3.申報材料制作及申報階段

4.股票發行及上市階段

三、企業上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關機構的工作內容

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

（二）方案確定

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54券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

（三）分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

（五）準備文件

企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業名稱預核準通知書；

發起人協議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

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54資產評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發起人貨幣出資驗資證明；

固定資產立項批準書；

三年財務審計及未來一年業績預測報告。

以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創立大會，選董事會和監事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

（六）批準成立

工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

四、企業上市流程－輔導階段

v在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：

對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；

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54建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協議；

輔導計劃；

擬發行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

五、企業上市流程-申報階段

申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

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54會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

申報材料上報

初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

六、企業上市流程－股票發行及上市階段

股票發行及上市階段

(1)股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。

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(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第三篇：創業板上市規則（本站推薦）

《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》簡述

中國證監會于2009年3月31日發布了《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”），自5月1日起實施。《辦法》共分為6章58條，對擬到創業板上市企業的發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任等方面進行了詳細規定。

《辦法》所體現的主要立法意圖和政策導向為：創業板定位于服務成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業。針對創業型企業自主創新能力強、業務模式新、規模較小、業績不確定性大、經營風險高等特點，中國證監會遵循“立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗，適當降低上市門檻，強化市場化運作和風險控制”的原則，制訂了創業板發行上市管理辦法。其主要內容如下：

一、首次公開發行股票并在創業板上市的主要條件

《辦法》降低了對擬上市企業業績和規模限制，更強調對企業成長性的要求，具體表現為：1．盈利能力要求。

《辦法》要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

同時，《辦法》還規定了發行人不得有影響持續盈利能力的5種情形，包括發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化、發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險、發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴、發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

2．規模和存續時間要求。

《辦法》要求發行人最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發行后股本不少于三千萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。

《辦法》還規定發行人應具有一定的持續經營記錄，要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3．主營業務突出要求。

《辦法》制定者認為，創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

二、強化保薦人責任

保薦人作為公司上市的把關人，無論公司在主板上市還是在創業板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陸創業板，保薦人責任更重。在《辦法》里關于保薦人的要求并不多，發行人依證監會有關規定制作的申請文件，要交由保薦人保薦并向證監會申報。這條要求是一般性的。

但相對于推薦上創業板的有特殊要求。即作為保薦人，要對于發行人成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中具體說明發行人的自主創新能力。

在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板公司的保薦期限，相對于主板做了適當延長。相關要求將體現在修訂后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所對創業板保薦人的相關管理規則中。

三、設立單獨的發行審核委員會

考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，在發行審核委員會設置上，專門設置創業板發行審核委員會，在證監會相關職能部門初審的基礎上審核發行人公開發行股票的申請。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，并加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員、并購重組委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現。

四、強化信息披露責任

根據《辦法》中相關規定，實行網站為主的信息披露方式，增加創業板市場風險特別提示。為降低發行成本，要求發行人分別在中國證監會指定網站和公司網站披露招股說明書全文，并在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。

同時，要求發行人在招股說明書顯要位置，采用統一文字格式提示創業板特有的市場風險，其內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

五、在公司治理方面從嚴要求

根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。具體包括：

1．發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

2．發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

3．發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

第四篇：創業板上市流程

創業板上市流程

第一階段：企業改制

一、成立上市辦公室，全面負責上市事宜，并注意保密。

二、確定中介機構：

要選擇好中介機構。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務所、會計師(審計)事務所、資產評估事務所等中介機構共同完成上市工作任務，這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環節。

選擇保薦人的標準大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發行渠道和分銷網絡;三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業所從事的行業領域。

選擇其他中介機構的標準主要有：一是必須具備證券從業資格，具有良好的職業道德和社會信譽;二是準備參與本項目的主要人員精通證券上市業務的相關規定，并在該方面擁有豐富的工作經驗;三是該中介機構規模要大;四是熟悉擬上市民營企業所屬的行業業務。

民營企業在創業板上市是一個比較復雜的系統工程，作為上市保薦人，居于該系統工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統領全局之功能。從內部關系來講，要做好發行人(公司)與律師事務所、會計師(審計)事務所和資產評估事務所之間的相互協調配合及各中介機構之間的相互協調配合關系;從外部關系來講，要做好發行人與地方政府主管部門和中國證券監管部門的相互關系。

應當明確的是，對民營企業而言，中介機構并不是妙手回春的“神醫”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業與各中介機構之間是合作關系而并非雇傭關系。

三、制定改制與重組方案。

改制與重組。由于多種原因，民營企業大多數原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進行股份制改造，通過資產重組成立股份有限公司，使其做到主營業務突出、成長性強并嚴格按現代企業制度管理。其目的一是為了明晰產權，二是為了規范公司的經營和管理，滿足上市所需的條件。

在制定改制與重組方案時，應遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應符合法律、法規的規定;(2)重組過程應當考慮經營業績的連續計算問題，如原企業在近2年內，以現金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續計算經營業績;(3)剝離非經營性資產的同時，要注入優質資產，樹立企業的良好形象;(4)重組后應保證母公司擁有控股權;(5)重組后公司應具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產獨立和財務獨立;(6)重組后企業主營業務突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業競爭，減少關聯交易。根據上述原則，為了滿足創業板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應由保薦人和主承銷商對業務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統一安排，保證改制重組工作順利推進、完成。

基于創業板偏好“原裝上市的公司”，關注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應當始終圍繞創業板上市的條件(注：中國證監會于二零零九年發布的《關于<首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法>》一是將發行人的條件界定為“依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司”，“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際

控制人沒有發生變更”，二是在財務指標方面則明確規定：(1)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;(2)發行前凈資產不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據企業的具體情況進行調整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務所進行輔導。

第二階段：調查輔導

盡職調查目的：

1.有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以便確定改制和發行方案

2.有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事 3.有助于更好地向投資者推介公司

4.有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書 5.有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件 6.搜集制作申請文件所需資料

7.回復中國證監會及其他監管機構的各項意見 8.驗證事實和數據 9.形成工作底稿

10.提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險

盡職調查內容：

1.基本情況調查-歷史沿革、重大股權變動及重組情況。-股東情況、下屬子公司、參股公司，-員工及社會保障情況

2.業務與技術調查-行業發展狀況及發行人的競爭狀況，-主營業務情況、經營模式、相關資產情況等

3.同業競爭與關聯交易調查，4.董事、監事、高管、核心技術人員調查 5.法人治理結構調查

6.組織結構和“三會”運作情況 7.獨立董事制度及其執行情況 8.內部控制情況 9.財務與會計調查

10.財務報告、審計報告及相關財務資料 管理層討論與輔導：

該項工作應由各中介機構在保薦人的統籌安排下對公司進行詳細的盡職調查后進行。盡職調查(亦稱細節調查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據本行業公認的執業標準和職業謹慎、職業道德，從法律、財務的角度對一切與公司有關的事項進行現場調查和資料審查。其目的是對企業進行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。

其中，盡職調查的主要內容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產和產品狀況，銷售網絡及市場拓展狀況，售后服務情況，所屬行業與競爭狀況，重大資產及其證明，公司財務狀況，公司的發展規劃和資本安排等。

由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調查的基

礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進而制定公司的上市輔導。

上市輔導的主要內容有：公司目前現狀分析;公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產重組的原則和內容、重組中應當注意的問題;公司上市操作的相關事宜;工作程序和時間安排;組織實施及職責劃分等。

第三階段：申報文件制作

申請文件是IPO十分重要的文件 每份文件都必須正式簽署主要文件：

招股說明書及摘要 發行人申請報告 董事會/股東大會決議 發行保薦書

財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制鑒證報告/經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 法律意見書/律師工作報告 第四階段：文件審核

初審：

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

發行審核委員會審核：

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

審核標準：

一、稅收問題

1、總體要求。發行人執行的稅種、稅率應合法合規，稅務征管部門應對發行人依法納稅情況出具證明文件。發行人最近36個月內不得因違法稅收法律行政法規受到行政處罰且情節嚴重。

2、審核要點。因稅務不規范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業所得稅等稅種。自然人股東

未分配利潤轉增資本和企業整體變更時未代扣代繳個人所得稅。報告期內受到稅務部門行政處罰。

3、解決方案。切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優惠規定;存在稅務不規范問題的，建議以“時間換空間”，重新確定報告期。

未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。

對報告期內受到稅務部門行政處罰，應由律師發表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。

二、產權證書

1、總體要求。發行人的資產完整。生產型企業合法擁有與生產經營有關的土地、廠房。募集資金投資項目應當符合國家產業政策土地管理及其他法律、法規和規章的規定。

2、審核要點。未依法取得房地產權證書或租賃未取得房地產權的證書。募投用地存在不確定性。地方政府購地優惠未完全支付《土地出讓合同》約定的土地出讓金。

3、解決方案。補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產權證書;確實無法辦理相關產權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生產經營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業獲得該地塊的優勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。因購地優惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發行人承擔相關損失。第五創段：發行上市

一、調研營銷

制定營銷策略，調動投資熱情，投資價值分析報告。與分析師、潛在投資者初步溝通。接受市場反饋。

二、路演推介

招股意向書，現場路演，公司市場定位，公司與投資者交流。在發行準備工作已經基本完成，并且發行審查已經原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環節：

1、預路演。預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業機構投資者，對他們進行廣泛的市場調查，聽取投資者對于發行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據此確定一個價格區間的過程。為了保證預路演的效果，必須從地域、行業等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論就會比較主觀，不能準確地反映出市場供求關系。

2、路演推介。路演是在主承銷商的安排和協助下，主要由發行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發行人面對面的接觸更好地了解發行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3、簿記定價。簿記定價主要是統計投資者在不同價格區間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或

全球協調人)的市場研究人員對定價區間、承銷結果、上市后的基本表現等進行研究和分析提供依據。

以上環節完成后，主承銷商(或全球協調人)將與發行人簽署承銷協議，并由承銷團成員簽署承銷團協議，準備公開募股文件的披露。

三、詢價定價

首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱“詢價對象”)詢價的方式確定股票發行價格。發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。

四、配售發行

新股網上定價發行，是發行價格固定，采用證券交易所先進的交易系統來發行股票的發行方式，即主承銷商利用交易系統，按已確定的發行價格向投資者發售股票。我國目前廣泛采用這種方式。

網上競價發行和網上定價發行的區別 網上競價發行和網上定價發行的不同在于：

(1)發行價格的確定方式不同：競價發行方式事先確定發行底價，由發行時競價決定發行價;定價發行方式事先確定價格;(2)認購成功者的確認方式不同：競價發行方式按價格優先、同等價位時間優先原則確定;網上定價發行方式按抽簽決定。

網上定價發行的處理原則：

目前網上定價發行的具體處理原則為：

1、有效申購總量等于該次股票發行量時，投資者按其有效申購量認購股票。

2、當有效申購總量小于該次股票發行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協議辦理。

3、當有效申購總量大于該次股票發行量時，由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購1000股。

新股網上定價發行具體程序：

1、投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發行的證券交易所聯網的證券營業部指定的帳戶。

2、申購當日(T+0日)，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網申購期內，投資者按委托買入股票的方式，以發行價格填寫委托單，一經申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購外均視作無效申購。

每一帳戶申購委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍。[深圳是500股或500的整數倍] 每一股票帳戶申購股票數量上限為當次社會公眾股發行數量的千分之一。

3、申購資金應在(T+1日)入帳，由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結在申購專戶中，確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。

4、申購日后的第二天(T+2日)，證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金(包括按規定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進行連續配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易

所，并通過交易網絡公布中簽號；

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責；

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的；投資者的申購數量如何確定?若市值為19900元，；如何查詢市值及申購數量?深市賬戶在多家營業部開戶；網下配售；就是針對機構投資者的配售；

五、上市交易；

1、擬定股票代碼與股票簡稱；

2、上市申請；(1)上市申請書;(2)中國證監會核準

所，并通過交易網絡公布中簽號。

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據抽簽結果進行清算交割和股東登記。

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。

投資者的申購數量如何確定?若市值為19900元，申購數量是1000股還是2000股? 辦法規定，每持有上市流通證券市值1萬元

可申購1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進位處理，即市值不足1萬元沒有申購權。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次，重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時，無需預先繳納申購款，但申購一經確認不得撤銷。

如何查詢市值及申購數量?深市賬戶在多家營業部開戶的投資者如何辦理申購手續? 投資者在申購新股前，可以到證券營業部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購新股的數量。如果深市投資者在多個證券營業部開戶，可以任意選擇在其中一個證券營業部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業部進行，市值是所有開戶營業部的總和，不用擔心漏配。

網下配售

就是針對機構投資者的配售。配售是指你現在持有的股票達到一定的市值,就可以直接得到一定數量的新股配額,一般在1萬元以上的市值才有資格配售。

五、上市交易

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會后，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發行人股票發行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：

(1)上市申請書;(2)中國證監會核準其股票首次公開發行的文件;(3)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議;(4)營業執照復印件;(5)公司章程;(6)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近3年的財務會計報告;(7)首次公開

發行結束后，發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件;(8)首次公開發行結束后，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;(9)關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》(10)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;(11)首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);(12)首次公開發行前已發行股份持有人，自發行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明;(13)相關方關于限售的承諾函;(14)最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料;(15)按照有關規定編制的上市公告書;(16)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書;(17)律師事務所出具的法律意見書;(18)交易所要求的其他文件。

3、審查批準。證券交易所在收到發行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人。

4、簽訂上市協議書。發行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行后7個交易日內掛牌上市。

六、持續責任

上市公司的持續責任(1)、信息披露

(a)在各有關財政期間結束后3個月內刊發年報及45日內刊發半年及季度報告。

(b)在上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內須在年報/半年報告中載列實際業務進展與上市文件中所載的業務目標的比較。

(c)每名董事的酬金必須在年報中披露(毋須披露董事姓名)。(2)、業務性質出現重大改變

若在上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內將業務性質作重大改變，必須經過批準。實際上市后首12個月內，發行人不得作任何收購或出售以致發行人在招股章程中所作的主要承諾出現根本改變，除非情況特殊且已得到批準(控股股東不得投票)，則作別論。

披露財務資料

(1)、年報。需經過核數師審計。

(2)、會計準則。遵循香港會計師公會的《標準會計實務說明》，或遵循國際會計標準委員會的《國際會計準則》。

(3)、董事會報告和周年帳目資料。主要內容有公司業務、股份情況、發行人持股、預測差異、股權投資、董事持股、物業評估、退休金、全年業績初步報告、半年和季度報告。

第五篇：創業板及上市要求(二)

二、上市申請之前的準備工作

（一）成立IPO小組

管理層

承銷商

注冊會計師

公司法律顧問

金融顧問

金融公關公司

（二）盡職調查

改制過程中需進行盡職調查

券商、律師與會計師分別進行

列出、收集并證實發行中涉及的事項 確保申請書資料全面和準確披露 邊調查，邊整改

盡職調查從中介入場至發行完成（三）上市輔導

公司進行的規范化培訓、輔導與監督 提高公司的素質及規范運作的水平

獨立性、同業競爭、治理結構等均需輔導 上市輔導期間可能存在地方性的稅收優惠