第一篇：創(chuàng)業(yè)板公司上市條件

創(chuàng)業(yè)板公司

首次公開發(fā)行的股票申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜袘?yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)股票已公開發(fā)行；

(二)公司股本總額不少于3000萬(wàn)元；

(三)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

(四)公司股東人數(shù)不少于200人；

(五)公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

(六)深交所要求的其他條件。

企業(yè)上市的基本流程

一般來說，企業(yè)欲在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市，必須經(jīng)歷綜合評(píng)估、規(guī)范重組、正式啟動(dòng)三個(gè)階段，主要工作內(nèi)容是：

第一階段 企業(yè)上市前的綜合評(píng)估

企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項(xiàng)目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實(shí)施和期后評(píng)價(jià)的過程；而且還要面臨著是否在資本市場(chǎng)上市、在哪個(gè)市場(chǎng)上市、上市的路徑選擇。在不同的市場(chǎng)上市，企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風(fēng)險(xiǎn)都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評(píng)估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下進(jìn)行正確的操作。對(duì)于企業(yè)而言，要組織發(fā)動(dòng)大量人員，調(diào)動(dòng)各方面的力量和資源進(jìn)行工作，也是要付出代價(jià)的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會(huì)全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會(huì)全面啟動(dòng)上市團(tuán)隊(duì)的工作。

第二階段 企業(yè)內(nèi)部規(guī)范重組

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達(dá)數(shù)百個(gè)，尤其在中國(guó)目前這個(gè)特定的環(huán)境下民營(yíng)企業(yè)普遍存在諸多財(cái)務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當(dāng)大的，因此，企業(yè)在完成前期評(píng)估的基礎(chǔ)上、并在上市財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助下有計(jì)劃、有步驟地預(yù)先處理好一些問題是相當(dāng)重要的，通過此項(xiàng)工作，也可以增強(qiáng)保薦人、策略股東、其它中介機(jī)構(gòu)及監(jiān)管層對(duì)公司的信心。

第三階段 正式啟動(dòng)上市工作

企業(yè)一旦確定上市目標(biāo)，就開始進(jìn)入上市外部工作的實(shí)務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、進(jìn)行股份制改造、審計(jì)及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)有五六個(gè)同時(shí)工作，人員涉及到幾十個(gè)人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大，需要多方協(xié)調(diào)好。

深圳證券信息公司數(shù)據(jù)中心數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2010年9月30日，正式掛牌交易的123家創(chuàng)業(yè)板公司中，將近92%左右的公司均為民營(yíng)企業(yè)。

創(chuàng)業(yè)板的推出，為這些民營(yíng)企業(yè)發(fā)展提供了最為寶貴的融資渠道。數(shù)據(jù)顯示，已上市的123只創(chuàng)業(yè)板股首發(fā)合計(jì)融資逾896億元，平均每股首發(fā)募資7.12億元。其中，首批28股合計(jì)融資154.78億元，居各批次之首；4月30日上市的第11批4股合計(jì)融資59.30億元緊隨其后；第9批、第4批及第12批創(chuàng)業(yè)板股首發(fā)融資額皆在50億元以上；而8月25日上市的第20批3股僅合計(jì)融資12.86億元，規(guī)模較小。

創(chuàng)業(yè)板通過對(duì)資本的聚集能力，為民營(yíng)經(jīng)濟(jì)中的這些“小巨人”企業(yè)的高速成長(zhǎng)提供了充足的資金保障。創(chuàng)業(yè)板通過資源配置功能，支持了區(qū)域支柱產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，進(jìn)一步加速了區(qū)域產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級(jí)，而隨著創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的不斷發(fā)展，這些公司將逐漸成為促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)升級(jí)進(jìn)步的生力軍。

第二篇：公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書

華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書

致：公司全體股東、高層管理人

創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)即通常所稱的二板市場(chǎng)，即股票第二交易市場(chǎng)，也就是“標(biāo)準(zhǔn)”股票交易市場(chǎng)之外的市場(chǎng)，它為高增長(zhǎng)型中小企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)，募集資金創(chuàng)造了條件，公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書。本計(jì)劃書包含了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件、企業(yè)改制與發(fā)行程序、改制與發(fā)行必備的服務(wù)機(jī)構(gòu)、目前貴公司所需要的法律服務(wù)內(nèi)容等。

一、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件

根據(jù)2009年3月31日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（“《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》”）第十條的規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司；

2、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十；

3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；

4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

二、企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)2006年5月17日公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和上述《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制并首次公開發(fā)行上市的程序一般分為改制階段、輔導(dǎo)階段、發(fā)行上市三個(gè)階段。

三、企業(yè)改制上市所涉及的中介機(jī)構(gòu)及其主要職責(zé)

企業(yè)改制上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)法律業(yè)務(wù)工程，涉及承銷、法律、財(cái)務(wù)、土地及資產(chǎn)評(píng)估等方面，需要從事各業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)結(jié)協(xié)作，按時(shí)按質(zhì)地完成其專業(yè)工作，才能保障企業(yè)改制上市的順利進(jìn)行。

1、財(cái)務(wù)顧問

在企業(yè)改制上市工程中，財(cái)務(wù)顧問不是法定、必須聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，不單獨(dú)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的企業(yè)一般可以由保薦人（主承銷商）兼任財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問在改制上市過程中擔(dān)任總協(xié)調(diào)的角色，負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)制定方案，與有關(guān)部門及中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，主要職責(zé)和工作包括：

①負(fù)責(zé)協(xié)助公司確定重組方案，擬訂工作時(shí)間表；

②負(fù)責(zé)協(xié)助公司完成改制、發(fā)行上市的申報(bào)材料工作；

③負(fù)責(zé)與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)；

④負(fù)責(zé)與各政府部門協(xié)調(diào)溝通；

⑤尋找戰(zhàn)略投資者。

2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

保薦機(jī)構(gòu)一般為企業(yè)發(fā)行上市的主承銷商，在企業(yè)沒有聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問時(shí)還擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的角色，作為企業(yè)改制上市的總協(xié)調(diào)人，主要職責(zé)和工作包括：

①在企業(yè)沒有聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問時(shí)，擔(dān)任上述財(cái)務(wù)顧問的全部工作；

②與企業(yè)共同編制招股說明書；

③制作申報(bào)文件，出具保薦意見；

④對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見；

⑤在證監(jiān)會(huì)審核過程中，對(duì)審核部門的反饋意見進(jìn)行匯總，組織企業(yè)和各中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明，就其中重大事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見；

⑥與企業(yè)共同確定發(fā)行方案、出具定價(jià)分析報(bào)告，確定發(fā)行價(jià)格；

⑦組織承銷團(tuán)，確定銷售計(jì)劃。

3、律師事務(wù)所

企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。律師主要對(duì)股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對(duì)有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見，主要職責(zé)和工作包括：

①協(xié)調(diào)企業(yè)和總協(xié)調(diào)人制訂改制上市方案；

②起草、審核改制上市過程中需要的文件：股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、公司章程、議事規(guī)則、股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料；

③股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題的解決；

④股份公司發(fā)行上市的法律意見書；

⑤對(duì)有關(guān)證監(jiān)會(huì)的反饋意見中的法律問題出具說明或補(bǔ)充法律意見書；

⑥對(duì)發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具法律意見書。

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

股票發(fā)行的審計(jì)工作必須由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查和審驗(yàn)，主要職責(zé)和工作包括：

①在改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前2年及一期的審計(jì)報(bào)告，從財(cái)務(wù)角度論證改制、重組方案的合理性；

②為企業(yè)改制設(shè)立股份公司出具驗(yàn)資報(bào)告；

③在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人2年及一期的審計(jì)報(bào)告；

④對(duì)發(fā)行人2年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較出具意見；

⑤如需要，對(duì)公司出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；

⑥對(duì)公司的內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，并作出建議；

⑦對(duì)公司在報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對(duì)公司是否已經(jīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見；

⑧對(duì)申報(bào)材料中，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見中的審計(jì)、財(cái)務(wù)問題出具意見；

⑨對(duì)發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具意見；

⑩如需要對(duì)募集資金的到賬情況出具驗(yàn)資報(bào)告，工作計(jì)劃《公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書》。

此外，企業(yè)改制上市還涉及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

在改制階段，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在財(cái)務(wù)顧問、保薦人的總協(xié)調(diào)下共同完成盡職調(diào)查，共同確定改制上市方案和工作時(shí)間表，圍繞改制方案開展各自的工作，協(xié)調(diào)一致實(shí)施改制方案。在發(fā)行上市申報(bào)階段，由保薦人組織發(fā)行上市的全套材料，包括保薦人起草的招股說明書，會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，律師出具的發(fā)行上市法律意見書等。在核準(zhǔn)后的發(fā)行上市階段，主要由保薦人組織承銷工作和組織上市工作。

四、華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市前期摸底工作計(jì)劃

鑒于公司若要在創(chuàng)業(yè)板上市必須滿足一定的發(fā)行條件，故本律師事務(wù)所認(rèn)為必須首先對(duì)貴公司是否可以滿足創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件進(jìn)行律師盡職調(diào)查工作。

律師盡職調(diào)查的工作內(nèi)容：

1、企業(yè)改制及發(fā)行與上市的主體資格；

2、企業(yè)全體股東的主體資格；

3、企業(yè)近3年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表；

4、企業(yè)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)證、專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、自主研發(fā)的主要技術(shù)成果、車輛、機(jī)器設(shè)備、證券、合資或合作權(quán)益、融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃等資產(chǎn)；

5、企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

6、企業(yè)尚未履行完畢的重大合同、在建工程、債權(quán)債務(wù)；

7、有關(guān)貸款的文件；

8、環(huán)保、稅務(wù)、工商、保險(xiǎn)、涉訴情況；

9、公司重要會(huì)議決議；

10、公司高管人員情況；

11、重大投資項(xiàng)目情況；

12、根據(jù)企業(yè)自身情況需要調(diào)查的其他重要事項(xiàng)。

為完成上述工作內(nèi)容，本律師事務(wù)所需要貴公司提供如下材料：

1、貴公司的主體資格

①貴公司2011年經(jīng)審計(jì)的《審計(jì)報(bào)告》；

②貴公司的全套工商登記資料:包括但不限于歷史沿革各階段變動(dòng)的法律文件、工商變更登記文件、工商年檢資料等；

③貴公司控股的子公司的全套工商資料；

④其他沒有在工商局備案但是與貴公司及子公司歷史沿革相關(guān)的批準(zhǔn)文件及相關(guān)協(xié)議。

2、貴公司的主要財(cái)產(chǎn)

①貴公司及子公司所有的房產(chǎn)證及土地使用權(quán)證；

②貴公司的固定資產(chǎn)清單及采購(gòu)發(fā)票；

③貴公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和無(wú)形資產(chǎn)；包括商標(biāo)注冊(cè)證書、專利證書、高新技術(shù)成果認(rèn)定證書、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書；

④上述資產(chǎn)權(quán)屬或者使用權(quán)是否存在抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保或其他負(fù)擔(dān)及權(quán)利限制情形；

⑤貴公司長(zhǎng)期投資明細(xì)清單（包括但不限于長(zhǎng)期債權(quán)投資、長(zhǎng)期股權(quán)投資等）；

⑥貴公司其他重大資產(chǎn)，如車輛等的所有權(quán)證書；

⑦貴公司上述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛的文件（如有）；

⑧貴公司的境外資產(chǎn)情況。

3、貴公司的重大債權(quán)債務(wù)

①貴公司的銀行貸款；

②貴公司的貸款、擔(dān)保、抵押合同；

③貴公司有代表性的重大合同(已簽署正在履行或尚未履行的,金額在10萬(wàn)元以上，采購(gòu)合同一份,銷售合同一份)；

④貴公司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的罰款或侵權(quán)之債的說明(如有)。

4、貴公司重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

貴公司2010年和2011年發(fā)生的收購(gòu)兼并的相關(guān)協(xié)議、評(píng)估報(bào)告或政府批文。

5、管理、人事、員工

①貴公司的管理架構(gòu)圖或部門設(shè)置圖；

②貴公司員工的人數(shù)及分類；

③貴公司現(xiàn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員組成情況及其簡(jiǎn)歷；包括但不限于董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書的姓名、身份證號(hào)、任期、是否有其他國(guó)家的長(zhǎng)期居留權(quán)情況、以及在集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司的兼職情況。

④貴公司各類勞動(dòng)合同的樣本；

⑤貴公司員工繳納社保的情況，列明公司現(xiàn)有的員工名單及其繳納保險(xiǎn)的保險(xiǎn)種類、計(jì)算方式和繳納金額等的情況。

6、貴公司的稅務(wù)

①貴公司的國(guó)稅、地稅《稅務(wù)登記證》；

②貴公司現(xiàn)行需繳納的稅種及稅率；

③貴公司享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策的法律、政策依據(jù)及批準(zhǔn)文件；

7、貴公司訴訟、仲裁或行政處罰

貴公司、持有相關(guān)公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、貴公司的控股公司、貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰的說明（如存在，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的法律文書）。

以上是創(chuàng)業(yè)板上市的一些簡(jiǎn)單介紹和本律師事務(wù)所對(duì)當(dāng)前工作的初步計(jì)劃，供貴公司領(lǐng)導(dǎo)參考。

北京市博友律師事務(wù)所

裴宇瓊劉建

2012年2月26日

第三篇：創(chuàng)業(yè)板上市流程

北京資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司證券評(píng)估機(jī)構(gòu)

一、企業(yè)上市流程 企業(yè)上市流程

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

二、企業(yè)上市程序

1.改制階段

2.輔導(dǎo)階段

3.申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

4.股票發(fā)行及上市階段

三、企業(yè)上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

（二）方案確定

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54券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

（四）各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)。國(guó)有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國(guó)有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國(guó)家有關(guān)部門的確認(rèn)。

（五）準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請(qǐng)書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報(bào)告；

資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

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54資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無(wú)問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

（六）批準(zhǔn)成立

工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

四、企業(yè)上市流程－輔導(dǎo)階段

v在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。

輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

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54建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議；

輔導(dǎo)計(jì)劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

五、企業(yè)上市流程-申報(bào)階段

申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

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54會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

申報(bào)材料上報(bào)

初審

中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬(wàn)元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

中國(guó)證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)江政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

六、企業(yè)上市流程－股票發(fā)行及上市階段

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

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(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第四篇：創(chuàng)業(yè)板上市條件

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市的公司必須同時(shí)符合下列條件：

1、盈利要求。創(chuàng)業(yè)板上市的公司必須符合下列條件之一：第一，最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；第二，最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。

2、資產(chǎn)規(guī)模及股本要求：創(chuàng)業(yè)板上市的公司最近一期末凈資產(chǎn)不得少于2000萬(wàn)，公司資產(chǎn)不得全部或者主要為現(xiàn)金、短期融資或者長(zhǎng)期融資，發(fā)行后的股本總額不少于3000萬(wàn)；主板是要求最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%，發(fā)行前的股本總額不少于3000萬(wàn)。

3、對(duì)董事、高管及實(shí)際控制人的要求：創(chuàng)業(yè)板上市的公司只要求在最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，較主板的三年未發(fā)生重大變更的要求縮短。除此之外，《創(chuàng)業(yè)板辦法》還要求“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形”，而且“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章”。

鑒于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)成長(zhǎng)性的特征，控股股東、實(shí)際控制人往往是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的絕對(duì)靈魂和核心，其對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的影響力遠(yuǎn)勝于成熟公司。為避免“成也蕭何，敗也蕭何”的悲劇發(fā)生，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的監(jiān)管要求，樹立其誠(chéng)信觀念，增強(qiáng)其責(zé)任意識(shí)，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的公司治理無(wú)疑有著特殊的意義。

第五篇：創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（本站推薦）

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》簡(jiǎn)述

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2009年3月31日發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《辦法》”），自5月1日起實(shí)施。《辦法》共分為6章58條，對(duì)擬到創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責(zé)任等方面進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

《辦法》所體現(xiàn)的主要立法意圖和政策導(dǎo)向?yàn)椋簞?chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點(diǎn)支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對(duì)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)自主創(chuàng)新能力強(qiáng)、業(yè)務(wù)模式新、規(guī)模較小、業(yè)績(jī)不確定性大、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)遵循“立足我國(guó)實(shí)際情況，借鑒境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，適當(dāng)降低上市門檻，強(qiáng)化市場(chǎng)化運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)控制”的原則，制訂了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法。其主要內(nèi)容如下：

一、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件

《辦法》降低了對(duì)擬上市企業(yè)業(yè)績(jī)和規(guī)模限制，更強(qiáng)調(diào)對(duì)企業(yè)成長(zhǎng)性的要求，具體表現(xiàn)為：1．盈利能力要求。

《辦法》要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。

同時(shí)，《辦法》還規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的5種情形，包括發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化、發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴、發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益。

2．規(guī)模和存續(xù)時(shí)間要求。

《辦法》要求發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，發(fā)行后股本不少于三千萬(wàn)元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

《辦法》還規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

3．主營(yíng)業(yè)務(wù)突出要求。

《辦法》制定者認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長(zhǎng)發(fā)展階段，如果業(yè)務(wù)范圍分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。因此，要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。

二、強(qiáng)化保薦人責(zé)任

保薦人作為公司上市的把關(guān)人，無(wú)論公司在主板上市還是在創(chuàng)業(yè)板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦人責(zé)任更重。在《辦法》里關(guān)于保薦人的要求并不多，發(fā)行人依證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作的申請(qǐng)文件，要交由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。這條要求是一般性的。

但相對(duì)于推薦上創(chuàng)業(yè)板的有特殊要求。即作為保薦人，要對(duì)于發(fā)行人成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中具體說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

在持續(xù)督導(dǎo)方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項(xiàng)承諾，并要求保薦人對(duì)發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報(bào)告。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對(duì)于主板做了適當(dāng)延長(zhǎng)。相關(guān)要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則中。

三、設(shè)立單獨(dú)的發(fā)行審核委員會(huì)

考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險(xiǎn)大、創(chuàng)新特點(diǎn)強(qiáng)，在發(fā)行審核委員會(huì)設(shè)置上，專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)，在證監(jiān)會(huì)相關(guān)職能部門初審的基礎(chǔ)上審核發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員、并購(gòu)重組委委員不互相兼任。相關(guān)內(nèi)容將在修訂后的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》中得到體現(xiàn)。

四、強(qiáng)化信息披露責(zé)任

根據(jù)《辦法》中相關(guān)規(guī)定，實(shí)行網(wǎng)站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)特別提示。為降低發(fā)行成本，要求發(fā)行人分別在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要，即網(wǎng)站披露全文、報(bào)刊公告網(wǎng)址。

同時(shí)，要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置，采用統(tǒng)一文字格式提示創(chuàng)業(yè)板特有的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，其內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定”。

五、在公司治理方面從嚴(yán)要求

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。具體包括：

1．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)、管理層和實(shí)際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

2．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

3．發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。