第一篇：創(chuàng)業(yè)板上市流程

創(chuàng)業(yè)板上市流程

第一階段：企業(yè)改制

一、成立上市辦公室，全面負責上市事宜，并注意保密。

二、確定中介機構：

要選擇好中介機構。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務所、會計師(審計)事務所、資產(chǎn)評估事務所等中介機構共同完成上市工作任務，這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。

選擇保薦人的標準大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡;三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領域。

選擇其他中介機構的標準主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會信譽;二是準備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務的相關規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗;三是該中介機構規(guī)模要大;四是熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務。

民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個比較復雜的系統(tǒng)工程，作為上市保薦人，居于該系統(tǒng)工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統(tǒng)領全局之功能。從內(nèi)部關系來講，要做好發(fā)行人(公司)與律師事務所、會計師(審計)事務所和資產(chǎn)評估事務所之間的相互協(xié)調(diào)配合及各中介機構之間的相互協(xié)調(diào)配合關系;從外部關系來講，要做好發(fā)行人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門的相互關系。

應當明確的是，對民營企業(yè)而言，中介機構并不是妙手回春的“神醫(yī)”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業(yè)與各中介機構之間是合作關系而并非雇傭關系。

三、制定改制與重組方案。

改制與重組。由于多種原因，民營企業(yè)大多數(shù)原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進行股份制改造，通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務突出、成長性強并嚴格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。其目的一是為了明晰產(chǎn)權，二是為了規(guī)范公司的經(jīng)營和管理，滿足上市所需的條件。

在制定改制與重組方案時，應遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應符合法律、法規(guī)的規(guī)定;(2)重組過程應當考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題，如原企業(yè)在近2年內(nèi)，以現(xiàn)金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績;(3)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的同時，要注入優(yōu)質資產(chǎn)，樹立企業(yè)的良好形象;(4)重組后應保證母公司擁有控股權;(5)重組后公司應具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產(chǎn)獨立和財務獨立;(6)重組后企業(yè)主營業(yè)務突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易。根據(jù)上述原則，為了滿足創(chuàng)業(yè)板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應由保薦人和主承銷商對業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進、完成。

基于創(chuàng)業(yè)板偏好“原裝上市的公司”，關注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應當始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的條件(注：中國證監(jiān)會于二零零九年發(fā)布的《關于<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>》一是將發(fā)行人的條件界定為“依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司”，“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際

控制人沒有發(fā)生變更”，二是在財務指標方面則明確規(guī)定：(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù);(2)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據(jù)企業(yè)的具體情況進行調(diào)整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務所進行輔導。

第二階段：調(diào)查輔導

盡職調(diào)查目的：

1.有助于中介機構了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案

2.有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事 3.有助于更好地向投資者推介公司

4.有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書 5.有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件 6.搜集制作申請文件所需資料

7.回復中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構的各項意見 8.驗證事實和數(shù)據(jù) 9.形成工作底稿

10.提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險

盡職調(diào)查內(nèi)容：

1.基本情況調(diào)查-歷史沿革、重大股權變動及重組情況。-股東情況、下屬子公司、參股公司，-員工及社會保障情況

2.業(yè)務與技術調(diào)查-行業(yè)發(fā)展狀況及發(fā)行人的競爭狀況，-主營業(yè)務情況、經(jīng)營模式、相關資產(chǎn)情況等

3.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查，4.董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員調(diào)查 5.法人治理結構調(diào)查

6.組織結構和“三會”運作情況 7.獨立董事制度及其執(zhí)行情況 8.內(nèi)部控制情況 9.財務與會計調(diào)查

10.財務報告、審計報告及相關財務資料 管理層討論與輔導：

該項工作應由各中介機構在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進行詳細的盡職調(diào)查后進行。盡職調(diào)查(亦稱細節(jié)調(diào)查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認的執(zhí)業(yè)標準和職業(yè)謹慎、職業(yè)道德，從法律、財務的角度對一切與公司有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。其目的是對企業(yè)進行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。

其中，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況，銷售網(wǎng)絡及市場拓展狀況，售后服務情況，所屬行業(yè)與競爭狀況，重大資產(chǎn)及其證明，公司財務狀況，公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。

由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調(diào)查的基

礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進而制定公司的上市輔導。

上市輔導的主要內(nèi)容有：公司目前現(xiàn)狀分析;公司改制和重組的目標、股權結構的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應當注意的問題;公司上市操作的相關事宜;工作程序和時間安排;組織實施及職責劃分等。

第三階段：申報文件制作

申請文件是IPO十分重要的文件 每份文件都必須正式簽署主要文件：

招股說明書及摘要 發(fā)行人申請報告 董事會/股東大會決議 發(fā)行保薦書

財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內(nèi)部控制鑒證報告/經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 法律意見書/律師工作報告 第四階段：文件審核

初審：

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核：

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

審核標準：

一、稅收問題

1、總體要求。發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)，稅務征管部門應對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重。

2、審核要點。因稅務不規(guī)范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。自然人股東

未分配利潤轉增資本和企業(yè)整體變更時未代扣代繳個人所得稅。報告期內(nèi)受到稅務部門行政處罰。

3、解決方案。切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優(yōu)惠規(guī)定;存在稅務不規(guī)范問題的，建議以“時間換空間”，重新確定報告期。

未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業(yè)未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。

對報告期內(nèi)受到稅務部門行政處罰，應由律師發(fā)表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。

二、產(chǎn)權證書

1、總體要求。發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房。募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

2、審核要點。未依法取得房地產(chǎn)權證書或租賃未取得房地產(chǎn)權的證書。募投用地存在不確定性。地方政府購地優(yōu)惠未完全支付《土地出讓合同》約定的土地出讓金。

3、解決方案。補繳土地出讓金，在報告期內(nèi)補齊相關房地產(chǎn)權證書;確實無法辦理相關產(chǎn)權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規(guī)說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發(fā)行人承擔相關損失。第五創(chuàng)段：發(fā)行上市

一、調(diào)研營銷

制定營銷策略，調(diào)動投資熱情，投資價值分析報告。與分析師、潛在投資者初步溝通。接受市場反饋。

二、路演推介

招股意向書，現(xiàn)場路演，公司市場定位，公司與投資者交流。在發(fā)行準備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：

1、預路演。預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機構投資者，對他們進行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā)行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程。為了保證預路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論就會比較主觀，不能準確地反映出市場供求關系。

2、路演推介。路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3、簿記定價。簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或

全球協(xié)調(diào)人)的市場研究人員對定價區(qū)間、承銷結果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據(jù)。

以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團成員簽署承銷團協(xié)議，準備公開募股文件的披露。

三、詢價定價

首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱“詢價對象”)詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。

詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。

四、配售發(fā)行

新股網(wǎng)上定價發(fā)行，是發(fā)行價格固定，采用證券交易所先進的交易系統(tǒng)來發(fā)行股票的發(fā)行方式，即主承銷商利用交易系統(tǒng)，按已確定的發(fā)行價格向投資者發(fā)售股票。我國目前廣泛采用這種方式。

網(wǎng)上競價發(fā)行和網(wǎng)上定價發(fā)行的區(qū)別 網(wǎng)上競價發(fā)行和網(wǎng)上定價發(fā)行的不同在于：

(1)發(fā)行價格的確定方式不同：競價發(fā)行方式事先確定發(fā)行底價，由發(fā)行時競價決定發(fā)行價;定價發(fā)行方式事先確定價格;(2)認購成功者的確認方式不同：競價發(fā)行方式按價格優(yōu)先、同等價位時間優(yōu)先原則確定;網(wǎng)上定價發(fā)行方式按抽簽決定。

網(wǎng)上定價發(fā)行的處理原則：

目前網(wǎng)上定價發(fā)行的具體處理原則為：

1、有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票。

2、當有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。

3、當有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購1000股。

新股網(wǎng)上定價發(fā)行具體程序：

1、投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的帳戶。

2、申購當日(T+0日)，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單，一經(jīng)申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購外均視作無效申購。

每一帳戶申購委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍。[深圳是500股或500的整數(shù)倍] 每一股票帳戶申購股票數(shù)量上限為當次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。

3、申購資金應在(T+1日)入帳，由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結在申購專戶中，確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。

4、申購日后的第二天(T+2日)，證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金(包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進行連續(xù)配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易

所，并通過交易網(wǎng)絡公布中簽號；

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責；

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的；投資者的申購數(shù)量如何確定?若市值為19900元，；如何查詢市值及申購數(shù)量?深市賬戶在多家營業(yè)部開戶；網(wǎng)下配售；就是針對機構投資者的配售；

五、上市交易；

1、擬定股票代碼與股票簡稱；

2、上市申請；(1)上市申請書;(2)中國證監(jiān)會核準

所，并通過交易網(wǎng)絡公布中簽號。

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據(jù)抽簽結果進行清算交割和股東登記。

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。

投資者的申購數(shù)量如何確定?若市值為19900元，申購數(shù)量是1000股還是2000股? 辦法規(guī)定，每持有上市流通證券市值1萬元

可申購1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進位處理，即市值不足1萬元沒有申購權。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次，重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時，無需預先繳納申購款，但申購一經(jīng)確認不得撤銷。

如何查詢市值及申購數(shù)量?深市賬戶在多家營業(yè)部開戶的投資者如何辦理申購手續(xù)? 投資者在申購新股前，可以到證券營業(yè)部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購新股的數(shù)量。如果深市投資者在多個證券營業(yè)部開戶，可以任意選擇在其中一個證券營業(yè)部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業(yè)部進行，市值是所有開戶營業(yè)部的總和，不用擔心漏配。

網(wǎng)下配售

就是針對機構投資者的配售。配售是指你現(xiàn)在持有的股票達到一定的市值,就可以直接得到一定數(shù)量的新股配額,一般在1萬元以上的市值才有資格配售。

五、上市交易

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：

(1)上市申請書;(2)中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件;(3)有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議;(4)營業(yè)執(zhí)照復印件;(5)公司章程;(6)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近3年的財務會計報告;(7)首次公開

發(fā)行結束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件;(8)首次公開發(fā)行結束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告;(9)關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);(12)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)持股鎖定證明;(13)相關方關于限售的承諾函;(14)最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料;(15)按照有關規(guī)定編制的上市公告書;(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書;(17)律師事務所出具的法律意見書;(18)交易所要求的其他文件。

3、審查批準。證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

六、持續(xù)責任

上市公司的持續(xù)責任(1)、信息披露

(a)在各有關財政期間結束后3個月內(nèi)刊發(fā)年報及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季度報告。

(b)在上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)須在年報/半年報告中載列實際業(yè)務進展與上市文件中所載的業(yè)務目標的比較。

(c)每名董事的酬金必須在年報中披露(毋須披露董事姓名)。(2)、業(yè)務性質出現(xiàn)重大改變

若在上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)將業(yè)務性質作重大改變，必須經(jīng)過批準。實際上市后首12個月內(nèi)，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且已得到批準(控股股東不得投票)，則作別論。

披露財務資料

(1)、年報。需經(jīng)過核數(shù)師審計。

(2)、會計準則。遵循香港會計師公會的《標準會計實務說明》，或遵循國際會計標準委員會的《國際會計準則》。

(3)、董事會報告和周年帳目資料。主要內(nèi)容有公司業(yè)務、股份情況、發(fā)行人持股、預測差異、股權投資、董事持股、物業(yè)評估、退休金、全年業(yè)績初步報告、半年和季度報告。

第二篇：創(chuàng)業(yè)板上市流程

北京資產(chǎn)評估有限責任公司證券評估機構

一、企業(yè)上市流程 企業(yè)上市流程

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所。

二、企業(yè)上市程序

1.改制階段

2.輔導階段

3.申報材料制作及申報階段

4.股票發(fā)行及上市階段

三、企業(yè)上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關機構的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

（二）方案確定

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54券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調(diào)會

中介機構經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

（五）準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

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54資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

（六）批準成立

工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

四、企業(yè)上市流程－輔導階段

v在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

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54建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

五、企業(yè)上市流程-申報階段

申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

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54會計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

六、企業(yè)上市流程－股票發(fā)行及上市階段

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

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(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第三篇：中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程

北京資產(chǎn)評估有限責任公司證券評估機構

企業(yè)上市得花多少錢？

●企業(yè)上市需知

企業(yè)上市究竟要花多少錢？企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，費用會不會比中小板便宜呢？費用是不是越低越好？企業(yè)為什么既要算小賬更要算大賬？

The cost of being listed for an enterprises

費用概覽

企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔一定的費用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費用主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機構的費用包括改制設立財務顧問費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等；交易所費用主要包括交易所上市初費和年費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費等。上述三項費用中，中介機構的費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。有關費用項目及收費標準具體見下頁表所示。

創(chuàng)業(yè)板上市費用會不會比中小板便宜？

在創(chuàng)業(yè)板上市，由于企業(yè)規(guī)模小，那么，各中介機構收取的費用會不會比中小板便宜呢？答案可能會令企業(yè)家朋友們失望。原因是“麻雀雖小，五臟俱全”，各中介機構干的活兒沒有減少，證券公司還是兩個保薦代表人保薦，法律意見書和律師工作報告還是兩個律師簽字，審計報告還是兩個會計師簽字，人力沒有減少。各中介機構的責任沒有減少，反而有所增加，例如保薦人和保薦代表人的持續(xù)督導責任延長了一年。

支付費用不用愁

從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6％～8％。以上費用項目中，占費用主體部分的證券承銷費用在股票發(fā)行溢價中扣除，并不影響企業(yè)的成本費用和利潤。

除承銷費外，其他費用也不是預先一次性支付的?？梢苑制诟犊睢Ｂ蓭熧M就是如此。比如，律師費可以分四期支付：簽訂法律服務合同時支付一部分，股份制改造成功時支付一部分，發(fā)行上市申報材料上報給證監(jiān)會（俗稱“上會”）時支付一部分，企業(yè)上市成功后支付尾款。

總體來講，企業(yè)上市前期，至少得準備50萬元～200萬元來啟動項目。

因此，有投行人士比喻說，整個上市過程其實也是各種利益群體“分肥”的過程，上市公司拿走了大頭，券商拿走一部分，其他中介機構分得一小塊，皆大歡喜，最后答謝酒會。這個“分肥”，大多是在募集資金到位后進行的。募集資金不到位之前，企業(yè)需要墊支50萬元～200萬元而已，并且，還有的地方政府為鼓勵企業(yè)上市而代企業(yè)墊支的。

費用并非越低越好

企業(yè)發(fā)行上市支付給中介機構的費用要合理，費用并非越低越好。在某種程度上講，支付費的高低與中介機構提供服務的水平和質量以及對項目的責任心應有很大的聯(lián)系。千萬不能以為熟悉的中介機構不計較費用，每次都會派高水平的人為企業(yè)提供長期的、專項的服務。費用過低，合作方一般不可能派水平高的人長時間為企業(yè)服務。

在參照整個證券市場行情確定費用時，要結合公司自身狀況和中介機構的狀況而定費用。一般而言，規(guī)模大、歷史沿襲長、架構比較復雜的企業(yè)支付的費用要高點；聘請實力雄厚、信譽卓越、專業(yè)水平高的中介機構，企業(yè)支付的費用要高一點。

此外，費用的逐步到位過程本身是合作各方一個必不可少的磨合過程，合作過程中相互認識，相互適應，相互改變，最終以費用作為調(diào)節(jié)的工具，才能實現(xiàn)各方“良性互動”，并體現(xiàn)在企業(yè)改制、發(fā)行上市的時間、效率和成功率等方面。

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學會享受免費的午餐

企業(yè)上市有時候也有免費的午餐。很多地方政府都有企業(yè)改制上市資助政策，有些前期費用可以讓地方政府墊支，有些費用則可以事后報銷或得到補貼。

支持力度最大的是在上市前即給予支持。例如，中關村科技園區(qū)管理委員會規(guī)定，中關村科技園區(qū)內(nèi)注冊的高新技術企業(yè)，可以根據(jù)《中關村科技園區(qū)企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》的規(guī)定，申請企業(yè)改制上市資助，資助金額的標準為：1.企業(yè)改制資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持20萬元。2.進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持50萬元。3.境內(nèi)上市資助：企業(yè)向中國證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行并上市申請并取得《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》后，每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持200萬元。4.境外上市資助：企業(yè)與券商簽定有關上市協(xié)議，且其有關上市申請已被境外證券交易所受理后，每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持200萬元。

深圳市規(guī)定，深圳市民營及中小企業(yè)發(fā)展專項資金應每年安排一定的資金額度，對中小企業(yè)在改制、輔導、上市不同階段，給予資金資助。其中，在國內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的，資助總額每家最高為310萬元；在海內(nèi)外其他證券交易市場（主板或創(chuàng)業(yè)板）上市的，資助總額每家最高為210萬元。具體標準為，在深圳市注冊，經(jīng)深圳市中小企業(yè)服務中心備案登記，擬改制上市的民營領軍骨干企業(yè)及成長型中小企業(yè)，在其改制上市過程中有如下情形之一的，可申請資助：1.已聘請中介機構完成股份制改造的，資助限額30萬元；2.已聘請中介機構進行上市輔導，并且支付了規(guī)定范圍內(nèi)必要費用的，資助限額80萬元；3.已在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市的，資助限額200萬元；4.已在除深圳證券交易所中小企業(yè)板以外的其他境內(nèi)外證券交易所上市的，資助限額100萬元。

天津市規(guī)定，市財政在預算中設立上市專項資金，支持后備企業(yè)上市。后備企業(yè)因資金緊張，難以籌措支付上市前期有關費用的，可由上市專項資金墊支，待后備企業(yè)上市后歸還。如后備企業(yè)在一定時期內(nèi)未實現(xiàn)上市目標，則要如數(shù)予以歸還。在證券市場完成上市的企業(yè)，募集資金到位后，市財政給予一次性獎勵200萬元。

江蘇省南通市規(guī)定，由財政為進入上市程序的企業(yè)墊付50％前期費用，最多不超過100萬元，上市后作為補貼資金辦理相關手續(xù)；企業(yè)三年內(nèi)未能上市的，悉數(shù)歸還。

福建省泉州市規(guī)定，進入輔導期的股份有限公司，輔導期滿并通過驗收的，市政府給予獎勵30萬元。

江西省南昌市規(guī)定，擬上市企業(yè)2007年7月1日后完成股份制改造和股份有限公司注冊登記，同時在注冊成立后30個工作日內(nèi)將股份有限公司注冊文件報送市金融（企業(yè)上市）工作辦公室的，給予該企業(yè)（公司）20萬元的獎勵。擬上市企業(yè)首發(fā)申請材料或上市公司再融資（包括配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券、公司債券）申請材料被中國證監(jiān)會正式受理后，憑受理文件，給予該企業(yè)（公司）50萬元的獎勵。對在境內(nèi)外證券市場首次發(fā)行股票的公司一次性按募集資金總額的2‰獎勵其高管人員，獎勵最高不超過100萬元；上市公司再融資按實際募集資金投資于南昌市項目資金的1‰獎勵其高管人員，獎勵最高不超過100萬元。河北省石家莊市規(guī)定，為進入輔導期企業(yè)和境外上市進入程序（與證券公司、會計師事務所等中介機構簽訂合作協(xié)議進入實質運作）的企業(yè)墊付50％前期費用，最多不超過200萬元，企業(yè)上市后或三年內(nèi)未能上市，悉數(shù)歸還。

河南省鄭州市規(guī)定，對通過具有證券從業(yè)資格中介機構指導改制的企業(yè)，有限公司改制設立為股份有限公司的，或新設立股份有限公司注冊資本為人民幣3000萬元以上的，由市政府給予一次性獎勵10萬元。已聘請中介機構進行上市輔導，在通過中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局輔導驗收合格后，由市政府給予一次性獎勵50萬元。對實現(xiàn)境內(nèi)外上市成功的企業(yè)，在證券交易所主板上市的，市政府給予一次性獎勵100萬元；在中小企業(yè)板上市的，市政府給予一次性獎勵50萬元；在創(chuàng)業(yè)板上市的，市政府給予一次性獎勵30萬元；其他類別上市的，市政府給予一次性獎勵20萬元。

有的地方政府僅僅在企業(yè)上市成功后才給予獎勵。這一力度比前一種資助弱一點。例如：浙江省杭州市規(guī)定，企業(yè)注冊地和納稅登記地在杭州市[含各區(qū)、縣（市）]，已經(jīng)實現(xiàn)國內(nèi)上市的，根據(jù)募集資金額給予50～100萬元的獎勵。

浙江省溫州市規(guī)定，對于實現(xiàn)上市，或實現(xiàn)買“殼”上市、并把上市公司注冊地遷至溫州市的，同級政府獎勵企業(yè)200萬元人民幣。

浙江省紹興市規(guī)定，對實現(xiàn)買“殼”上市、并把上市公司注冊地遷至紹興市區(qū)的，市政府從市長獎勵基金中拿出100萬人民幣獎勵給企業(yè)經(jīng)營決策層。

浙江省義烏市規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行上市一次性獎勵300萬元；買殼上市一次性獎勵100萬元；上市公司注冊地遷至義烏的獎勵500萬元。

廣東省佛山市規(guī)定，順利完成上市輔導期的企業(yè)，市、區(qū)政府共同給予10萬元的獎勵；成功發(fā)行股票上市的，市、區(qū)政府共同給予企業(yè)領導班子及相關人員30～80萬元的獎勵。江蘇省蘇州市規(guī)定，擬上市企業(yè)成功上市后，報經(jīng)政府同意，由同級財政部門給予一定的獎勵。對于股份有限公司在境內(nèi)外直接上市的，獎勵50萬元；對于以紅籌、收購并控股上市公司等間接方式上市的，獎勵30萬元。

江蘇省常州市規(guī)定，根據(jù)每個上市企業(yè)首發(fā)股票募集資金額由市級財政予以獎勵，籌資1億元人民幣以內(nèi)的獎50萬元，籌資1億元以上的獎100萬元，已上市企業(yè)再融資參照上述標準給予同等獎勵。

江蘇省揚州市規(guī)定，企業(yè)股票在境內(nèi)外成功發(fā)行上市的，市或縣(市、區(qū))政府在本級財政中，按照實際募集資金額的2‰，對其法定代表人給予獎勵。

山東省淄博市規(guī)定，企業(yè)實現(xiàn)上市后，由市政府給予100萬元獎勵，其中30％用于獎勵企業(yè)法定代表人。對通過借殼、買殼、吸收合并等形式上市的企業(yè)，一次性獎勵20萬元。山東省青島市規(guī)定，凡在境內(nèi)外首次公開發(fā)行并上市的公司，按其融資額（扣除發(fā)行費用，下同）1億元人民幣（下同）以內(nèi)（含1億元）的，獎勵50萬元；融資額1～2億元（含2億元）的，獎勵80萬元；融資額2億元以上的，獎勵100萬元。

這里僅僅列舉了部分地方政府的支持政策，還有的地方政府的政策沒有列舉。并且，這些政策也是不斷變動的，具體詳情請咨詢當?shù)卣嘘P領導。

算小賬沒錯，但更要算大賬

2007年的時候，某民營企業(yè)陷入了財務困境。這是一家很不錯的加工類企業(yè)，產(chǎn)品質量和銷路都很好，銷售部的門口都排起了來拉貨的長龍，但公司就是沒有產(chǎn)品能加工出來。為什么沒有產(chǎn)品呢？是因為原材料上漲，銀行貸款不斷加息，銀行收縮了信貸，這家公司已經(jīng)沒有流動資金了。沒有流動資金，付不起買原料的購貨款，就沒人敢把原材料賣給這家公司，沒有了原料，怎么加工產(chǎn)品？看到這家公司的困境，它的競爭對手樂壞了，提出要出兩個億來收購這家公司。這家公司的老板一聽，肺都快氣炸了，因為他的固定資產(chǎn)至少也值4個億，這不是趁火打劫嗎？

不管怎么說，這家公司就是陷入了財務困境。這件事說明了中小企業(yè)的融資難，這是客觀原因，但從主觀上看，這家公司陷入了財務困境，和老板四年前的一個失誤分不開。也就是在2003年的時候，一家律師事務所和這家公司有過接觸，還草簽了上市的協(xié)議。由于這家企業(yè)很早就在產(chǎn)權交易所掛牌交易了，股東人數(shù)超過了200人，所以很難在A股上市，律師給他出的方案是境外上市。但到了協(xié)議落實的時候，這家公司找到了各種理由不讓律師進駐，這樣，企業(yè)上市的進程就被延誤了。為什么要在產(chǎn)權交易所掛牌交易呢？因為公司缺錢，在產(chǎn)權交易所掛牌交易可以轉讓一部股權，獲得一部分資金。為什么不讓律師進駐呢？因為公司缺錢，不想支付律師費用。

后來這家公司又認識到了上市的重大意義，于是就緊鑼密鼓地籌備上市，依舊是境外上

市方案，但此時遇到了“10號文”，企業(yè)上市進程再次夭折。

這家公司此時沒有上市，不是不想上市，是不能上市。沒有上市，就沒有了資金平臺，所以就陷入了財務困境。2008年，該公司出現(xiàn)了虧損。而此前該公司一直是盈利的。這一虧損不要緊，企業(yè)的上市進程至少要拖后三年，因為這家企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板的概念，只能在中小板上市，而中小板上市要有三年連續(xù)盈利。最近，據(jù)說，這家企業(yè)的老板因為非法融資“進去了”。聽后令人不禁扼腕感嘆：只會算小賬而不會算大賬的企業(yè)家的歸宿可能就是這樣。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板上市條件

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市的公司必須同時符合下列條件：

1、盈利要求。創(chuàng)業(yè)板上市的公司必須符合下列條件之一：第一，最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；第二，最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

2、資產(chǎn)規(guī)模及股本要求：創(chuàng)業(yè)板上市的公司最近一期末凈資產(chǎn)不得少于2000萬，公司資產(chǎn)不得全部或者主要為現(xiàn)金、短期融資或者長期融資，發(fā)行后的股本總額不少于3000萬；主板是要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%，發(fā)行前的股本總額不少于3000萬。

3、對董事、高管及實際控制人的要求：創(chuàng)業(yè)板上市的公司只要求在最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，較主板的三年未發(fā)生重大變更的要求縮短。除此之外，《創(chuàng)業(yè)板辦法》還要求“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形”，而且“發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。

鑒于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)成長性的特征，控股股東、實際控制人往往是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的絕對靈魂和核心，其對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的影響力遠勝于成熟公司。為避免“成也蕭何，敗也蕭何”的悲劇發(fā)生，切實加強對控股股東和實際控制人的監(jiān)管要求，樹立其誠信觀念，增強其責任意識，對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的公司治理無疑有著特殊的意義。

第五篇：創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（本站推薦）

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》簡述

中國證監(jiān)會于2009年3月31日發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”），自5月1日起實施。《辦法》共分為6章58條，對擬到創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責任等方面進行了詳細規(guī)定。

《辦法》所體現(xiàn)的主要立法意圖和政策導向為：創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對創(chuàng)業(yè)型企業(yè)自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風險高等特點，中國證監(jiān)會遵循“立足我國實際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗，適當降低上市門檻，強化市場化運作和風險控制”的原則，制訂了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法。其主要內(nèi)容如下：

一、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件

《辦法》降低了對擬上市企業(yè)業(yè)績和規(guī)模限制，更強調(diào)對企業(yè)成長性的要求，具體表現(xiàn)為：1．盈利能力要求。

《辦法》要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

同時，《辦法》還規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的5種情形，包括發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化、發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險、發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴、發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

2．規(guī)模和存續(xù)時間要求。

《辦法》要求發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。

《辦法》還規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3．主營業(yè)務突出要求。

《辦法》制定者認為，創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務范圍分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。

二、強化保薦人責任

保薦人作為公司上市的把關人，無論公司在主板上市還是在創(chuàng)業(yè)板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦人責任更重。在《辦法》里關于保薦人的要求并不多，發(fā)行人依證監(jiān)會有關規(guī)定制作的申請文件，要交由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。這條要求是一般性的。

但相對于推薦上創(chuàng)業(yè)板的有特殊要求。即作為保薦人，要對于發(fā)行人成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中具體說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

在持續(xù)督導方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板做了適當延長。相關要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中。

三、設立單獨的發(fā)行審核委員會

考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強，在發(fā)行審核委員會設置上，專門設置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在證監(jiān)會相關職能部門初審的基礎上審核發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員、并購重組委委員不互相兼任。相關內(nèi)容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現(xiàn)。

四、強化信息披露責任

根據(jù)《辦法》中相關規(guī)定，實行網(wǎng)站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示。為降低發(fā)行成本，要求發(fā)行人分別在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，并在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要，即網(wǎng)站披露全文、報刊公告網(wǎng)址。

同時，要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置，采用統(tǒng)一文字格式提示創(chuàng)業(yè)板特有的市場風險，其內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

五、在公司治理方面從嚴要求

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。具體包括：

1．發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

2．發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。

3．發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。