第一篇：蘇州宇邦新型材料股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件

蘇州宇邦新型材料股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行

申請文件反饋意見

東興證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的蘇州宇邦新型材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題 1、2002年8月，王應(yīng)素、秦佩芳設(shè)立發(fā)行人前身園區(qū)宇邦，2007年9月將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給肖鋒、林敏，肖鋒、林敏均曾任職于輕工業(yè)化學(xué)電源研究所。2014年12月及2015年5月，發(fā)行人引入新股東蘇州聚信源及蘇州宇智伴。2015年9月，巨元投資、何志豪、李定武、季軍、顧婉以增資方式成為發(fā)行人股東。

請發(fā)行人補充披露：

（1）發(fā)行人原股東王應(yīng)素、秦佩芳的基本情況，其所持股份是否代肖鋒、林敏持有；園區(qū)宇邦設(shè)立時，肖鋒、林敏是否屬于公職人員或持股受限人員，其作為公司實際出資人是否違反有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；2007年王應(yīng)素、秦佩芳轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的原因、定價公允性以及款項支付情況；是否存在其他利益安排及糾紛。

（2）結(jié)合2014下半年、2015年上半年發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明蘇州聚信源、蘇州宇智伴相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的原因、定價依據(jù)及公允性、股東資金來源及合法性、相關(guān)款項支付情況，是否存在委托持股、信托持股，或發(fā)行人向蘇州聚信源、蘇州宇智伴股東借款、代墊相應(yīng)款項的情形；蘇州宇智伴的各合伙人在發(fā)行人處所任職務(wù)及任職時間；蘇州宇智伴各合伙人與肖鋒、林敏及其近親屬之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）巨元投資的歷史沿革；巨元投資的最終出資人近5年的工作經(jīng)歷；報告期內(nèi)，巨元投資及其最終出資人、何志豪、李定武、季軍、顧婉與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及業(yè)務(wù)往來；結(jié)合2015年上半年發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明巨元投資、何志豪、李定武、季軍、顧婉增資的原因、定價依據(jù)及公允性、股東資金來源及合法性；上述股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管以及本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及簽字人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在委托持股、信托持股、對賭協(xié)議，或發(fā)行人向上述股東借款、代墊相應(yīng)款項的情形。上述增資行為對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展產(chǎn)生的影響。

（4）除上述股權(quán)變動以外的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的原因、定價依據(jù)及合理性、股東資金來源及合法性。

（5）發(fā)行人自設(shè)立以來歷次分紅情況；歷次分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東以分紅增資以及整體變更過程中，各股東納稅義務(wù)的履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

2、根據(jù)招股說明書，2013年、2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方鑫騰電子購買原材料銅絲、銅帶，涉及關(guān)聯(lián)交易金額分別為5,151.21萬元、3,415.96萬元、3,601.65萬元。鑫騰電子為實際控制人肖鋒之配偶王歌曾經(jīng)控股的企業(yè)。

請發(fā)行人補充披露：

（1）鑫騰電子的歷史沿革、住所，自設(shè)立以來所從事的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況及報告期內(nèi)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)；王歌的基本情況，曾擔(dān)任的職務(wù)；王歌受讓、轉(zhuǎn)出鑫騰電子控股權(quán)的時間、方式、原因、資金來源及合法性、定價依據(jù)及合理性，是否已支付相應(yīng)款項，是否存在委托持股、信托持股；王歌轉(zhuǎn)讓鑫騰電子股權(quán)的真實性，股權(quán)受讓方的基本情況，與轉(zhuǎn)讓方、發(fā)行人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人或轉(zhuǎn)讓方未來是否有回購鑫騰電子的計劃，是否有其他利益安排；鑫騰電子的歷任股東、董事、監(jiān)事、高管與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人向鑫騰電子的采購金額占發(fā)行人采購總額的比例、占鑫騰電子自身營業(yè)收入的比例；區(qū)分不同原材料種類，結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方采購價格及市場價格，說明上述關(guān)聯(lián)采購定價依據(jù)及公允性；請結(jié)合上述情況說明是否存在關(guān)聯(lián)方代墊費用、代為承擔(dān)成本或轉(zhuǎn)移定價、其他利益安排等利益輸送情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

3、發(fā)行人全資子公司江蘇宇邦光伏材料有限公司及蘇州鑫屹博電子科技有限公司為發(fā)行人控股股東聚信源投資、實際控制人肖鋒、林敏分別設(shè)立，并分別轉(zhuǎn)讓至發(fā)行人名下。請發(fā)行人補充披露上述關(guān)聯(lián)收購的原因及必要性，是否已支付相應(yīng)款項；上述兩個公司在收購前、后的主營業(yè)務(wù)及變化情況；說明上述關(guān)聯(lián)收購定價依據(jù)及公允性。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。4、2015年3月，發(fā)行人向控股股東聚信源投資轉(zhuǎn)讓兩項專利，交易金額20萬元。請發(fā)行人結(jié)合聚信源投資的主營業(yè)務(wù)，說明上述交易的原因及必要性、聚信源投資與發(fā)行人之間是否存在同業(yè)競爭；上述關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)及公允性、款項支付情況；上述兩項專利與發(fā)行人業(yè)務(wù)、產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否存在權(quán)屬糾紛，是否損害發(fā)行人合法權(quán)益。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

5、根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人相比同行業(yè)上市公司及非上市公眾公司毛利率均值分別高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。發(fā)行人互連帶產(chǎn)品銷售價格自2013年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，匯流帶產(chǎn)品銷售價格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。報告期內(nèi)，發(fā)行人主要原材料銅、錫及電力能源單價呈逐年下降趨勢。

請發(fā)行人：

（1）結(jié)合發(fā)行人的主要產(chǎn)品定價機(jī)制、下游行業(yè)境內(nèi)外需求變動情況、原材料單價波動情況，說明發(fā)行人產(chǎn)品價格持續(xù)下跌的原因以及發(fā)行人的應(yīng)對措施；說明發(fā)行人與客戶、供應(yīng)商之間關(guān)于產(chǎn)品、原材料定價的調(diào)整機(jī)制，發(fā)行人是否具備轉(zhuǎn)移、消化產(chǎn)品售價下跌風(fēng)險的能力。

（2）對比報告期同行業(yè)上市公司相同產(chǎn)品定價機(jī)制、原材料采購情況、銷售情況、客戶情況、成本控制情況，分析說明發(fā)行人產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，毛利率維持高于同行業(yè)公司水平的原因；結(jié)合上述內(nèi)容，分析發(fā)行人在未來經(jīng)營中維持該較高毛利率優(yōu)勢的可能性及可行性。

請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見。

6、報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售額合計分別為33,231.17萬元、34,081.71萬元、27,261.36萬元、13,632.41萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為78.03%、73.20%、62.11%、54.60%。公司對原第一大客戶天合光能銷售額自2015年大幅下降，2015年度新增主要客戶協(xié)鑫集成。

請發(fā)行人補充披露：

（1）2013、2014年發(fā)行人對天合光能的銷售占比超過40%，2015年、2016年上半年下降至18.79%、8.43%的具體原因；第一大客戶銷售額大幅降低對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績及持續(xù)盈利能力的影響以及發(fā)行人的應(yīng)對措施。

（2）發(fā)行人客戶晶澳太陽能的代理貿(mào)易商的基本情況，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；該客戶通過代理貿(mào)易商采購的原因及必要性。

（3）區(qū)分不同產(chǎn)品，說明報告期內(nèi)發(fā)行人對前十大客戶的銷售情況；上述客戶的成立時間、住所、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、與發(fā)行人形成客戶關(guān)系的時間和方式；結(jié)合上述情況說明其與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報告期內(nèi)各期發(fā)行人減少、新增客戶數(shù)量、相應(yīng)減少的、增加的銷售金額及占比情況、原客戶銷售額減少及新增客戶的原因及合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師核查問題（2）、（3）并發(fā)表意見。

7、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人對前五大供應(yīng)商的采購占公司采購總額的比例分別為86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。

請發(fā)行人：

（1）披露報告期內(nèi)對前十大供應(yīng)商的采購情況，包括供應(yīng)商名稱、交易內(nèi)容、交易金額及占比；對同一實際控制人控制下供應(yīng)商進(jìn)行合并披露；結(jié)合上述供應(yīng)商的成立時間、住所、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；區(qū)分不同原材料類別，說明發(fā)行人采購定價依據(jù)及公允性。

（2）補充披露報告期內(nèi)是否存在外協(xié)加工情況，若是，披露主要外協(xié)加工廠商的基本情況，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；外協(xié)加工涉及的生產(chǎn)環(huán)節(jié)、定價方式及發(fā)行人的質(zhì)量控制措施；報告期內(nèi)的外協(xié)加工費金額及占同期營業(yè)成本的比例。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

8、招股說明書簡要披露了行業(yè)競爭格局和主要競爭對手的情況。

請發(fā)行人補充披露：

（1）報告期內(nèi)發(fā)行人同行業(yè)上市及非上市公眾公司的對比說明；上述公司的基本情況；說明選取上述公司的原因、依據(jù)及合理性；主要競爭對手的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，主營業(yè)務(wù)及收入情況，主要產(chǎn)品及貢獻(xiàn)當(dāng)期收入情況，主要產(chǎn)品市場占有率；

（2）結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的生產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、銷售價格、原材料價格，進(jìn)一步說明發(fā)行人產(chǎn)品的市場競爭力及所處的市場地位情況。

（3）結(jié)合同行業(yè)公司產(chǎn)品的季節(jié)性、周期性、區(qū)域性、發(fā)行人互連帶、匯流帶產(chǎn)品報告期內(nèi)為公司貢獻(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入占比情況、公司未來研發(fā)計劃等，說明發(fā)行人對互連帶、匯流帶產(chǎn)品過度依賴的情況是否會對發(fā)行人未來持續(xù)能力造成不利影響。

請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見。

9、根據(jù)招股說明書，2013至2015年度末，公司應(yīng)收賬款賬面價值占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為30.16%、29.13%、48.76%，且持續(xù)上升。請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)上市公司的銷售模式、結(jié)算模式、回款周期，補充說明公司應(yīng)收賬款賬面價值較大、且持續(xù)上升的原因及合理性；該情形是否將對發(fā)行人未來持續(xù)能力造成不利影響；結(jié)合發(fā)行人下游行業(yè)的景氣度及主要客戶的資信狀況，說明應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險并作補充披露。

請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見。

10、發(fā)行人擬投入募集資金33,700.00萬元的光伏焊帶生產(chǎn)基地建設(shè)項目籌建廠房所需的吳中經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)土地由于正式“招拍掛”程序尚未啟動，該項目建設(shè)用地暫未取得土地使用權(quán)。請發(fā)行人補充披露：相關(guān)建設(shè)用地使用權(quán)的辦理進(jìn)展及預(yù)計取得時間，說明發(fā)行人取得上述土地使用權(quán)是否存在法律障礙，本次募投項目的實施是否存在重大不確定性。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題，同時核查發(fā)行人及其子公司所擁有土地使用權(quán)的用途、取得程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，并發(fā)表明確意見。

11、根據(jù)招股說明書，公司及子公司擁有60項專利。發(fā)行人存在多項與其他單位研發(fā)合作情形。

請發(fā)行人補充披露：

（1）發(fā)行人核心技術(shù)的來源及形成、發(fā)展過程；發(fā)行人現(xiàn)有各項專利的取得情況，是否處在有效期內(nèi)；核心技術(shù)的研發(fā)人員，是否涉及關(guān)聯(lián)方擁有的技術(shù)成果，是否涉及董事、監(jiān)事、高管或其他核心人員在曾任職單位的職務(wù)成果，是否存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛風(fēng)險，上述人員是否違反與曾任職單位之間的競業(yè)禁止協(xié)議或保密協(xié)議。

（2）與其他單位合作研發(fā)協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；是否存在相關(guān)研發(fā)成果所有權(quán)、使用權(quán)、申請專利權(quán)等糾紛。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。

12、報告期內(nèi)，發(fā)行人在職員工人數(shù)分別為313人、237人、199人、327人，勞務(wù)派遣人員占總員工數(shù)比例分別為4.86%、30.09%、36.01%、3.54%。請發(fā)行人補充披露發(fā)行人及子公司在內(nèi)報告期內(nèi)歷年辦理了社保和住房公積金的員工人數(shù)（包括勞務(wù)派遣員工和正式員工）、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，企業(yè)與個人的繳費比例和金額，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；發(fā)行人勞務(wù)派遣人員人數(shù)變動較大的具體原因；聘任、辭退勞務(wù)派遣人員的程序是否符合勞動法律相關(guān)規(guī)定，是否按照勞動法律相關(guān)規(guī)定足額支付勞務(wù)派遣費用或補償金，是否存在薪資拖欠或其他勞務(wù)糾紛情況，是否存在勞動仲裁、訴訟或潛在法律風(fēng)險；是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)人員費用的情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項，并就發(fā)行人社保和住房公積金繳納情況對本次發(fā)行上市的影響發(fā)表明確意見。13、2014年度，發(fā)行人支付52.96萬元稅收滯納金。請發(fā)行人補充披露該稅收滯納金發(fā)生的具體原因、涉及稅收金額，是否涉及行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

14、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人控股股東聚信源投資、實際控制人肖鋒、林敏及其一致行動人宇智伴合計持有公司的股份比例為82.73%表決權(quán)。公司現(xiàn)任7名董事的提名人均為肖鋒、林敏。請發(fā)行人結(jié)合公司內(nèi)部控制制度內(nèi)容及執(zhí)行情況，詳細(xì)說明公司治理及內(nèi)部控制制度是否存在缺陷；公司針對其股權(quán)結(jié)構(gòu)特點是否已建立防止控股股東、實際控制人侵占發(fā)行人利益并保障發(fā)行主體規(guī)范運行的長效機(jī)制；報告期內(nèi)發(fā)行人“三會”是否有效運作；請闡述確保發(fā)行人內(nèi)控制度有效、公司治理完善的具體措施。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

15、根據(jù)招股說明書披露，報告期公司關(guān)聯(lián)交易包括關(guān)聯(lián)方采購、關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。2013至2015年，公司向關(guān)聯(lián)方常熟市鑫騰電子設(shè)備有限公司采購銅基材金額分別為5,151.21萬元、3,415.96萬元、3,601.65萬元。根據(jù)保薦工作報告，常熟市鑫騰電子設(shè)備有限公司由孫月文、李偉東各出資25萬元于2010年3月設(shè)立，注冊資本50萬元。2011年3月，鑫騰電子引入新股東王歌（公司實際控制人肖鋒之配偶）、程伯鈞，李偉東退出，變更后孫月文、程伯鈞各持股32.5%，王歌持股35%。2014年8月，程伯鈞退出，同時鑫騰電子注冊資本減至33.75萬元，王歌持股上升至51.85%。2014年12月8日，王歌將所持51.85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉東，同時鑫騰電子增資至200萬元，孫月文、李偉東各占50%的出資額，相關(guān)事項于2014年12月11日辦理完成工商變更登記手續(xù)。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人于2016年上半年向鑫騰電子采購金額為2,407.73萬元。

2014年10月，肖鋒、林敏以江蘇宇邦截至2014年9月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其分別持有的江蘇宇邦的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給宇邦新材。其中肖鋒將其持有江蘇宇邦5.5%股權(quán)（出資額27.5萬元）計價536.32萬元轉(zhuǎn)讓給宇邦新材；林敏將其持有江蘇宇邦4.5%股權(quán)（出資額22.5萬元）計價438.80萬元轉(zhuǎn)讓給宇邦新材。2016年5月，蘇州鑫屹博召開股東會會議，同意聚信源投資、肖鋒、林敏以鑫屹博截至2016年3月31日的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其分別持有的鑫屹博的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給宇邦新材。其中，聚信源投資將其持有鑫屹博80%的出資額（實際出資400萬元）計價391萬元轉(zhuǎn)讓給宇邦新材；肖鋒、林敏分別將其持有鑫屹博11%、9%的出資權(quán)利及義務(wù)以零元轉(zhuǎn)讓給宇邦新材。請在招股說明書中：（1）補充披露報告期公司關(guān)聯(lián)方采購定價依據(jù)、價格與同期可比同類采購價格、市場價格對比情況，交易定價供應(yīng)性，采購貨款支付情況，與同類采購結(jié)算政策、程序及過程比較情況及差異合理性；（2）結(jié)合產(chǎn)品特點、市場供應(yīng)情況、交易條件等相關(guān)因素，補充披露公司持續(xù)向原關(guān)聯(lián)方常熟市鑫騰電子設(shè)備有限公司采購銅基材的必要性，相關(guān)交易占鑫騰電子銷售規(guī)模的比例，相互之間依賴程度；（3）補充披露鑫騰電子歷任股東與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、報告期內(nèi)交易內(nèi)容；（4）結(jié)合盈利能力及發(fā)展預(yù)期等相關(guān)因素，補充披露報告期公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權(quán)定價依據(jù)、公允性；（5）補充披露公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權(quán)會計處理辦法及合規(guī)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）補充說明發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方與鑫騰電子歷任股東間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否發(fā)生過資金往來等交易；（2）補充說明鑫騰電子產(chǎn)品、業(yè)務(wù)流程、采購、生產(chǎn)、銷售過程、核心技術(shù)、人員結(jié)構(gòu)等相關(guān)情況，鑫騰電子銷售規(guī)模、向發(fā)行人銷售占比等信息；（3）補充說明發(fā)行人供應(yīng)商、客戶是否與鑫騰電子存在交易、資金往來等事項，如有，補充說明發(fā)行人及鑫騰電子與相關(guān)供應(yīng)商或客戶交易的定價公允性；（4）補充說明鑫騰電子歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價及依據(jù)，王歌（肖鋒之配偶）受讓和轉(zhuǎn)出股份定價是否公允；（5）補充說明發(fā)行人報告期公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權(quán)定價依據(jù)、公允性，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

16、根據(jù)招股說明書披露，公司主營業(yè)務(wù)為高性能光伏焊帶的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為42,586.39萬元、46,558.29萬元、43,884.44萬元及24,969.31萬元，報告期內(nèi)由于原材料的價格下降及行業(yè)競爭的加劇，2013至2016年上半年，發(fā)行人產(chǎn)品互連帶銷售均價分別為101.41元/kg、96.05元/kg、79.82元/kg、66.99元/kg，匯流帶銷售均價分別為96.08元/kg、90.97元/kg、74.81元/kg、66.07元/kg，銷售價格逐年降低。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司產(chǎn)品互連帶、匯流帶對主要客戶的價格形成機(jī)制，對銅價波動的聯(lián)動方式，報告期內(nèi)主要產(chǎn)品價格下降的主要原因，與同類產(chǎn)品市場價格變動趨勢的比較情況及差異原因；（2）補充披露各類產(chǎn)品銷售規(guī)模與市場整體規(guī)模、可比公司同類產(chǎn)品銷售收入變動情況的比較情況，如存在差異，請詳細(xì)分析解釋原因及合理性；（3）結(jié)合報告期各期各類產(chǎn)品銷售數(shù)量和銷售單價的變動情況及原因，詳細(xì)分析營業(yè)收入變動原因；（4）報告期客戶是否存在以貨抵款情況，如有，請披露具體金額，相關(guān)貨物后續(xù)處理情況，相關(guān)會計處理方法等。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）列舉報告期公司各月主要產(chǎn)品銷售均價變動情況，并說明與實際成交價格是否存在異常差異，相關(guān)產(chǎn)品如有可比市場價格，請進(jìn)行對比分析并說明原因；（2）列舉報告期各月公司主要產(chǎn)品銷售收入和數(shù)量變化情況，并分析說明有無異常波動情形及原因；（3）補充說明報告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結(jié)算回款（包括但不限于銀行匯款、應(yīng)收賬款回款、應(yīng)收票據(jù)轉(zhuǎn)讓等）來自于非簽訂合同的銷售客戶相關(guān)賬戶的情況，如有，具體金額、占比、原因，對應(yīng)收款和收入是否真實；（4）補充說明報告期內(nèi)公司主要客戶經(jīng)營狀況、償債能力情況等；（5）補充說明客戶以貨抵款相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師補充說明對收入核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查收入占比、核查結(jié)果，并說明相關(guān)核查是否充分。

17、報告期各期，公司向前5大客戶銷售占比分別為78.03%、73.20%、62.11%、54.60%，主要包括常州天合光能有限公司、晶澳太陽能有限公司、晶科能源有限公司、協(xié)鑫集成科技股份有限公司、常州億晶光電科技有限公司、錦州錦懋光伏科技有限公司、晶澳太陽能有限公司等。

請在招股說明書中補充披露公司主要客戶基本情況，包括但不限于實際控制人、注冊地址、注冊資本、經(jīng)營范圍、規(guī)模、主要業(yè)務(wù)及銷售情況、與發(fā)行人業(yè)務(wù)建立及發(fā)展歷史、發(fā)行人在其采購體系中所處地位等相關(guān)信息。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）列舉報告期期前20名客戶銷售數(shù)量、收入情況，并說明各期銷售規(guī)模與對應(yīng)客戶生產(chǎn)規(guī)模是否匹配，各期變動情況及是否存在異常；（2）補充說明公司產(chǎn)品向主要客戶銷售數(shù)量、金額與其對應(yīng)期間的出貨量的匹配關(guān)系，如存在較大差異或波動，補充說明合理性。

18、根據(jù)招股說明書披露，公司根據(jù)客戶訂單組織生產(chǎn)并發(fā)出商品，由客戶驗收后，銷售部開具發(fā)貨對賬單，公司根據(jù)客戶確認(rèn)后的對賬單，確認(rèn)商品風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移并確認(rèn)銷售商品收入。

請在招股說明書中結(jié)合公司與各主要客戶簽訂合同的一般條款、對產(chǎn)品權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移時點的約定、業(yè)內(nèi)通常認(rèn)定原則，并對照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中對收入確認(rèn)的一般性條件要求，詳細(xì)披露收入確認(rèn)時點、條件及依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。

19、根據(jù)招股說明書披露，公司主要原材料為銅、錫，其中光伏焊帶生產(chǎn)的主要原材料銅基材采購類別有分條銅帶、軟態(tài)銅軋帶、硬態(tài)銅軋帶和銅圓絲等。報告期各期，公司營業(yè)成本分別為26,543.01萬元、29,714.11萬元、28,469.30萬元、16,927.56萬元，成本主要由直接材料、直接人工和制造費用構(gòu)成，其中直接材料占比在90%左右。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程補充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)要求；（2）結(jié)合報告期各期公司產(chǎn)品銷售數(shù)量、單位成本變動情況，補充披露公司營業(yè)成本變化原因；（3）補充披露報告期內(nèi)公司主要材料價格波動情況、對公司盈利影響及相關(guān)風(fēng)險；（4）補充披露公司采購銅基材具體類別，相關(guān)產(chǎn)品加工工藝，發(fā)行人對相關(guān)產(chǎn)品采取外購而非自產(chǎn)的原因和合理性；（5）補充披露報告期各期公司采購主要材料平均價格與市場價格的比較情況及差異原因；（6）補充披露報告期各期公司采購、耗用主要材料數(shù)量，耗用數(shù)量與產(chǎn)品產(chǎn)量之間對應(yīng)關(guān)系；（7）補充披露公司報告期各期耗用能源數(shù)量，與產(chǎn)品產(chǎn)量之間的對應(yīng)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）補充說明公司成本核算方法與同行業(yè)已上市公司是否存在差異，并分析具體情況和原因；（2）補充說明公司報告期各月采購主要平均價格，與市場價格是否存在重大差異；（3）補充說明公司報告期各月主要材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與市場平均價格是否存在重大不符；（4）補充說明報告期各期主要原材料進(jìn)銷存數(shù)量、金額，各期各主要原材料主要供應(yīng)商及各供應(yīng)商采購數(shù)量、金額、單價及對比和差異合理性，各期各主要原材料消耗數(shù)量、金額與各產(chǎn)品生產(chǎn)數(shù)量匹配關(guān)系，消耗原材料單位成本與采購單價差異及合理性；（5）補充說明公司報告期各期各產(chǎn)成品進(jìn)銷存數(shù)量、金額，各期單位產(chǎn)品直接材料成本、各材料具體構(gòu)成及變化原因。

20、報告期各期，公司向前5大供應(yīng)商采購金額分別為25,158.84萬元、21,665.86萬元、17,678.00萬元、11,194.23萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為86.38%、76.43%、65.65%、63.51%。供應(yīng)商包括常熟市銘奇金屬制品有限公司、云南錫業(yè)股份有限公司蘇州分公司、銅陵金威銅業(yè)有限公司、常熟市鑫騰電子設(shè)備有限公司、蘇州隆昌新材料有限公司、蘇州洲立非晶科技有限公司等。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司主要供應(yīng)商基本情況，包括但不限于注冊地、實際控制人、業(yè)務(wù)內(nèi)容及規(guī)模、向發(fā)行人提供產(chǎn)品及用途等，與公司的交易歷史等相關(guān)信息；（2）補充披露公司與主要供應(yīng)商的交易及結(jié)算流程。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）請列舉報告期各期主要供應(yīng)商及采購構(gòu)成，對于新增供應(yīng)商說明業(yè)務(wù)開發(fā)過程；（2）補充說明中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)向供應(yīng)商采購真實性的核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查供應(yīng)商家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查采購金額占比、核查結(jié)果，并說明相關(guān)核查是否充分。

21、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司互連帶產(chǎn)品對毛利的貢獻(xiàn)比例分別為78.22%、79.02%、77.94%及79.38%，匯流帶產(chǎn)品對毛利的貢獻(xiàn)比例分別為21.78%、20.98%、22.06%及20.62%，公司綜合毛利率分別為37.53%、35.17%、34.63%和31.91%，呈下降趨勢。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品報告期各期單位售價、單位成本變動的情況、原因，詳細(xì)披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理性；（2）選取可比同類公司，并詳細(xì)披露與可比公司單位毛利、毛利率、盈利能力差異情況及原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

22、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司管理費用分別為2,781.31萬元、3,173.59萬元、3,193.84萬元、1,945.76萬元，占營業(yè)收入的比例分別為6.53%、6.82%、7.28%、7.79%。主要由工資福利和研發(fā)費用構(gòu)成，其中研發(fā)費用金額分別為1,645.10萬元、1,787.76萬元、1,703.50萬元、1,098.77萬元。

請在請在招股說明書中：（1）詳細(xì)披露報告期管理費用主要部分變化情況及原因；（2）結(jié)合報告期列入管理費用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、工作水平變化等因素，補充披露公司工資福利變動的情況和原因；（3）補充披露研發(fā)支出的核算范圍、口徑、原則、具體構(gòu)成，對應(yīng)研發(fā)項目及投入情況，相關(guān)歸集是否與業(yè)務(wù)內(nèi)容一致。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師補充說明中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)管理費用真實性、完整性的核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、標(biāo)的選擇方法、核查標(biāo)的占比、核查結(jié)果等，并說明相關(guān)核查是否充分。

二、信息披露問題

23、請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)所需獲得的審批、認(rèn)證等事項；發(fā)行人及其子公司是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必要的業(yè)務(wù)資質(zhì)，說明相應(yīng)的審批主體、資質(zhì)或證書名稱及有效期。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

24、請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營中的主要污染物及排放量、環(huán)保設(shè)施處理能力及實際運行情況、報告期內(nèi)各期環(huán)保投入和相關(guān)費用支出情況；報告期內(nèi)是否受到環(huán)境保護(hù)行政部門的調(diào)查、處罰等。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

25、請發(fā)行人補充披露董事、監(jiān)事、高管之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系披露的完整性。

26、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期末，公司應(yīng)收票據(jù)余額為12,084.59萬元、10,611.37萬元、8,074.92萬元、14,200.44萬元，應(yīng)收票據(jù)由銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票構(gòu)成，截至2016年6月30日，銀行承兌匯票金額為9,153.84萬元，占比64.46%，商業(yè)承兌匯票5,046.60萬元，占比35.54%。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司應(yīng)收票據(jù)管理措施及有效性；（2）補充披露公司報告期銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票收取、轉(zhuǎn)讓、兌現(xiàn)金額；（3）補充披露公司以匯票作為結(jié)算方式與同行業(yè)可比公司比較情況，如存在差異，補充披露差異原因；（4）補充披露公司對報告期收取的商業(yè)承兌匯票的風(fēng)控措施及有效性；（5）補充披露各期末應(yīng)收票據(jù)期后回收情況；（6）補充披露報告期各期公司是否存在到期無法兌付匯票的情形，如有，補充披露具體情況、原因及后續(xù)處理措施等。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師補充說明對發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)的核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查標(biāo)的數(shù)量、標(biāo)的選擇方法、核查金額占比、核查結(jié)果，并說明相關(guān)核查是否充分。

27、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，應(yīng)收賬款的賬面價值分別為12,845.84萬元、13,563.14萬元、21,396.08萬元、22,880.94 萬元，各期末，賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額占應(yīng)收賬款總額的比例在90%以上，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.52次、3.31次、2.33次、1.05次，周轉(zhuǎn)率逐年下降。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合營業(yè)收入的變動情況和信用政策，量化分析公司應(yīng)收賬款余額較高且周轉(zhuǎn)率下降的原因；（2）補充披露報告期各期末主要欠款客戶應(yīng)收賬款形成時間、合同規(guī)定結(jié)算周期，是否如期還款及原因、相關(guān)收入確認(rèn)的具體依據(jù)，期后還款情況等相關(guān)信息；（3）補充披露公司各期末應(yīng)收賬款對應(yīng)收入形成時間、欠款占項目金額比例，是否在合同期內(nèi)等相關(guān)信息；（4）補充披露公司各期末應(yīng)收賬款期后回收情況，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至兩年、兩年以上回收金額及占比；（5）補充披露報告期各期末應(yīng)收賬款中逾期部分金額、占比、原因及可回收性；（6）補充披露報告期各期末應(yīng)收賬款中應(yīng)收項目質(zhì)保金金額、賬齡情況，報告期各期項目質(zhì)保金的回收情況等信息；（7）補充披露公司應(yīng)收賬款賬齡的統(tǒng)計方法；（8）補充披露制定應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策的依據(jù)，按照個別認(rèn)定法對不同客戶計提壞賬比例的具體依據(jù)。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）核查并說明個別認(rèn)定法中壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，結(jié)合同行業(yè)企業(yè)壞賬準(zhǔn)備計提政策、下游客戶信用情況、賬款回收可能性等相關(guān)因素補充說明賬齡分析法壞賬準(zhǔn)備計提比例是否合理充分；（2）結(jié)合各期末欠款客戶收入確認(rèn)具體依據(jù)，核查并說明公司是否存在提前確認(rèn)收入情形；（3）補充說明公司各期末應(yīng)收賬款賬齡統(tǒng)計及列示是否準(zhǔn)確；（4）補充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策制定依據(jù)，報告期各期是否足額計提壞賬準(zhǔn)備及依據(jù)；（5）補充說明中介機(jī)構(gòu)對各期末應(yīng)收賬款核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查應(yīng)收賬款占比、核查結(jié)果，對存在差異或未確認(rèn)部分的替代核查程序，并說明相關(guān)核查是否充分。

28、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為5,052.64萬元、4,080.71萬元、2,969.62萬元和3,426.94萬元，主要由原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資構(gòu)成。公司根據(jù)客戶訂單組織生產(chǎn)并發(fā)出商品。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合公司材料采購、生產(chǎn)、各種銷售模式下銷售占比及銷售周期等相關(guān)因素，詳細(xì)披露并量化分析公司報告期各期存貨中原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品、委托加工物資數(shù)量、金額、周轉(zhuǎn)率的合理性；（2）補充披露各期末庫存商品的具體狀態(tài)、存放地點、存放地權(quán)屬、盤點過程等相關(guān)信息；（3）補充披露公司對發(fā)出商品控制措施及有效性；（4）補充披露公司向供應(yīng)商采購原材料與銅、錫等大宗商品價格變動的聯(lián)動機(jī)制，是否符合一般商業(yè)規(guī)律，與同行業(yè)可比公司模式的比較情況，如存在差異，補充披露差異原因和合理性，是否存在利用供應(yīng)商提供銅初加工產(chǎn)品規(guī)避價格波動風(fēng)險等情形；（5）補充披露公司各期末存貨的庫齡情況，跌價準(zhǔn)備測試及計提情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）詳細(xì)核查并說明各期末存貨具體構(gòu)成、數(shù)量、金額合理性；（2）補充說明存貨中庫存商品、發(fā)出商品單位成本與當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）結(jié)合各期末公司存貨庫齡情況及產(chǎn)品更新?lián)Q代周期，補充說明各期末公司存貨跌價準(zhǔn)備測試情況，計提是否充分；（4）補充說明中介機(jī)構(gòu)對各期末存貨數(shù)量具體核查過程、結(jié)論，包括但不限于對原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資的具體核查方法、過程、結(jié)果，對存在差異部分的替代核查程序，并說明相關(guān)核查是否充分；（5）結(jié)合前述核查，詳細(xì)說明公司各期末存貨是否真實、準(zhǔn)確、完整。

29、報告期各期期末，公司其他流動資產(chǎn)金額分別為2,077.55萬元、1,643.10萬元，10,322.50萬元及16.52萬元。其他流動資產(chǎn)主要由公司購買的國債回購及短期理財產(chǎn)品構(gòu)成，報告期內(nèi)，該項金額分別為2,042.90萬元、1,643.10萬元、10,320.00萬元及0萬元。報告期各期，公司理財產(chǎn)品投資收益分別為156.11萬元、172.7萬元、106.62萬元、128萬元。請在招股說明書中（1）補充披露公司報告期各期末銀行理財產(chǎn)品的具體構(gòu)成、期限、產(chǎn)品主要條款約定、收益率水平；（2）補充披露公司相關(guān)內(nèi)部控制措施、執(zhí)行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、會計師補充說明相關(guān)投資會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。

30、報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為2,993.82萬元、7,826.65萬元、7,472.69萬元及7,573.00萬元。2014年度末公司固定資產(chǎn)增長較快，主要是公司新建廠房于2014年完工并轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。公司固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、通用設(shè)備和運輸工具。由于公司產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量和效率對機(jī)器設(shè)備要求較高，隨著客戶要求及工藝技術(shù)的改變，公司部分生產(chǎn)設(shè)備因不能滿足生產(chǎn)要求而停用，故2015年度公司對其計提了減值準(zhǔn)備。公司計提減值準(zhǔn)備的設(shè)備主要包括全纖維電子溫控24管拉絲爐、軸裝涂錫成品收線機(jī)、微電腦切帶機(jī)等。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合公司產(chǎn)品特點、工藝流程、生產(chǎn)過程等相關(guān)因素，補充披露公司固定資產(chǎn)中用于生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)具體構(gòu)成、效用，并結(jié)合公司主要產(chǎn)品的一般生產(chǎn)工藝、結(jié)構(gòu)構(gòu)成，說明公司期末固定資產(chǎn)余額及構(gòu)成的合理性；（2）補充披露與可比上市公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率差異情況及原因；（3）補充披露公司2015年所提減值準(zhǔn)備的生產(chǎn)設(shè)備在報告期內(nèi)的使用情況，在2015年計提減值準(zhǔn)備的合理性；（4）補充披露公司募集資金項目投產(chǎn)后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模、構(gòu)成、生產(chǎn)工藝、流程等變化情況及對公司的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師：（1）列示報告期期末固定資產(chǎn)中房屋及建筑物明細(xì)，包括但不限于房產(chǎn)證編號、發(fā)證日期、位置、面積、具體用途（租賃、生產(chǎn)、倉庫）等；生產(chǎn)設(shè)備明細(xì)，包括但不限于資產(chǎn)名稱、購入時間、供應(yīng)方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值、是否屬于閑置資產(chǎn)、計提減值準(zhǔn)備金額、注明用于生產(chǎn)產(chǎn)品的名稱；說明報告期內(nèi)產(chǎn)能與相關(guān)機(jī)器設(shè)備原值變動的匹配關(guān)系；說明是否將當(dāng)期費用資本化、是否存在利息資本化情況并列式計算過程；對比周邊同類廠房（結(jié)構(gòu)、層高、用途、裝修）說明發(fā)行人在建工程的造價是否符合市場行情；（2）詳細(xì)說明發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程、盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結(jié)果，是否存在盤點差異及產(chǎn)生原因、處理措施；（3）詳細(xì)說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明盤點過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常，請詳細(xì)說明核查過程；請說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，說明是否存在減值跡象。

31、請在招股說明書中結(jié)合公司母公司、子公司業(yè)務(wù)內(nèi)容、盈利能力等相關(guān)因素補充披露合并報表與母公司報表損益表差異情況及原因。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

32、請發(fā)行人：（1）補充披露各主體、各業(yè)務(wù)、各報告期適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率、優(yōu)惠依據(jù)及有效期，補充提供相關(guān)稅收優(yōu)惠的備案或認(rèn)定文件。（2）補充說明各報告期主要稅種的計算依據(jù)，納稅申報與會計核算是否勾稽。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查并明確發(fā)表意見。

33、請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠是否符合國家相關(guān)法律規(guī)定，請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

34、請發(fā)行人結(jié)合設(shè)立以來股權(quán)演變情況說明報告期內(nèi)股權(quán)變動（包括發(fā)行新股或轉(zhuǎn)讓股份）是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則——股份支付》。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查相關(guān)會計處理的合規(guī)性。

35、請發(fā)行人補充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的財務(wù)報表項目的具體情況，補充分析變動的原因及相關(guān)依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。

36、請保薦機(jī)構(gòu)和會計師復(fù)核發(fā)行人每股收益、每股凈資產(chǎn)財務(wù)指標(biāo)的計算情況，列示計算公式和計算過程。

37、請申報會計師說明對發(fā)行人原始報表的調(diào)整情況，調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

四、其他問題

38、請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

39、請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應(yīng)補充保薦工作報告及工作底稿。

40、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補充說明，并相應(yīng)補充工作底稿。

41、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，應(yīng)在上述說明中予以明示。

第二篇：創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市申請情況總結(jié)

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市申請情況總結(jié)

一、創(chuàng)業(yè)板上市申請情況 1、2009、2010年創(chuàng)業(yè)板上市申請總體情況

截止到2010年5月28日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核創(chuàng)業(yè)板上市申請企業(yè)132家，通過106家，否決26家，通過率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的總體發(fā)行通過率比較，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行通過率明顯較低。

從結(jié)構(gòu)來看，2010年審核創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)58家，通過企業(yè)47家，通過率81%；2009年審核創(chuàng)業(yè)板上市申請企業(yè)74家，通過59家，通過率80%。兩年通過率基本持平，沒有較大變化。

2、創(chuàng)業(yè)板上市申請未過會企業(yè)情況

從未過會企業(yè)行業(yè)分布來看，主要集中在電子信息（11家）和新材料（5家）行業(yè)，其次為現(xiàn)代服務(wù)業(yè)（3家）和制造業(yè)（3家）；地域分布來看，被否企業(yè)主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一線城市以及東部發(fā)達(dá)省份的浙江、山東等，這類地區(qū)申請上市企業(yè)數(shù)量較多，同時被否的數(shù)量也較多。其中上海上報數(shù)量13個，未過會企業(yè)6家，被否率46.2%，成為創(chuàng)業(yè)板上市申請的重災(zāi)區(qū)。

二、創(chuàng)業(yè)板上市未過會原因分析

1、創(chuàng)業(yè)板高未過會比例原因簡析

從前面對創(chuàng)業(yè)板上市申請情況的統(tǒng)計分析來看，創(chuàng)業(yè)板被否率明顯高于主板和中小板，一個方面和創(chuàng)業(yè)板剛剛推出相對A股其他層次的資本市場比較制度和市場體系還不夠完善成熟，監(jiān)管層對企業(yè)的要求剛開始會比較嚴(yán)格。另一方面和創(chuàng)業(yè)板所針對的企業(yè)發(fā)展階段主要為高成長、高技術(shù)含量的企業(yè)，這類企業(yè)多數(shù)處于企業(yè)生命周期的前期，企業(yè)各方面的管理、制度等的規(guī)范化還無法和成熟企業(yè)相比，風(fēng)險較大問題也較多。

2、創(chuàng)業(yè)板未過會原因與企業(yè)統(tǒng)計

下面我們將根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件并結(jié)合審核中出現(xiàn)的其他原因?qū)?009年創(chuàng)業(yè)板上市申請未過會企業(yè)原因做一個簡析。

創(chuàng)業(yè)板IPO被否原因與企業(yè)統(tǒng)計

序號

主要未過會原因

對應(yīng)企業(yè)

數(shù)量

主體資格

報告期內(nèi)實際控制人重大變化

天津三英焊業(yè)

報告期內(nèi)申請人出資方面問題

深圳卓寶科技

持續(xù)盈利能力

所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化

賽輪股份

對關(guān)聯(lián)方或重大不確定客戶重大依賴 安得物流、佳訊視訊

經(jīng)營模式將發(fā)生重大的變化

上海同濟(jì)同捷

其他可能構(gòu)成重大不利影響情況

安徽桑樂金、卓寶科技、海聯(lián)訊、麥杰科技

獨立性

市場銷售依賴控股股東

南京磐能、北京東方紅、武漢銀泰

對控股股東技術(shù)依賴

北京東方紅

關(guān)聯(lián)交易占比

蕪湖安得物流

控股股東資金占用

武漢銀泰科技

規(guī)范運行

稅務(wù)方面問題

上海奇想青晨 企業(yè)內(nèi)控問題

南京磐能、同濟(jì)同捷、福星曉程、奇想青晨、卓寶科技、上海麥杰科技

財務(wù)與會計

會計核算不規(guī)范、財務(wù)資料真實性存疑

江西恒大高新

會計處理不合理，與會計準(zhǔn)則沖突

福星曉程、磐能電力、麥杰科技

申請人財務(wù)條件問題

上海同濟(jì)同捷

募集資金管理

募投項目存在不確定性

北京東方紅、深圳佳訊視訊

募投項目存在較大的經(jīng)營風(fēng)險

賽輪股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓寶科技

三、創(chuàng)業(yè)板上市監(jiān)管層審核關(guān)注重點（1）申請人主題資格

創(chuàng)業(yè)板申請未過會企業(yè)中，大約20%的申請人存在主體資格方面的問題，例如報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生重大變化的改制過程問題，或者企業(yè)為了追求上市速度在上市前的突擊增資等造成申請人出資瑕疵等問題。

某公司原控股股東為信托公司，在2008年10月將持有該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給以實業(yè)股權(quán)投資為主的企業(yè)，轉(zhuǎn)讓前后控股股東經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生重大變化，來自發(fā)審委的意見認(rèn)為由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方性質(zhì)和經(jīng)營戰(zhàn)略均有所區(qū)別，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后公司的董事長和一名董事委派也隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移，在最近兩年內(nèi)公司的董事發(fā)生重大變化。

（2）申請人持續(xù)盈利能力

創(chuàng)業(yè)板“兩高”中其一就是高成長性，這就要求企業(yè)具有持續(xù)的快速增長能力，如果盈利能力不夠，對申請上市將是第一大問題，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條關(guān)于持續(xù)盈利能力的6項規(guī)定成為近三分之一被否企業(yè)無法逾越的門檻。包括利用募集資金試圖進(jìn)入以前未曾進(jìn)入的領(lǐng)域使得公司的經(jīng)營模式發(fā)生重大變化、企業(yè)主要的市場環(huán)境發(fā)生重大變化影響盈利增長、公司所在市場規(guī)模本身較小使得公司增長遇瓶頸，另外企業(yè)對稅收優(yōu)惠過分依賴。

某家主營水性復(fù)膜膠產(chǎn)品的公司，國內(nèi)市場占有率超過20%，其生產(chǎn)線一直超負(fù)荷運營，最近3年的產(chǎn)能利用率依次為116%、110%和122%，產(chǎn)銷率均接近100%。盡管“開足馬力”生產(chǎn)，但該公司的盈利能力略顯不足，最近3年實現(xiàn)凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應(yīng)的同比增幅僅為17%、8%，2008年營業(yè)利潤則較2007年下降了21%，且產(chǎn)品售價也呈現(xiàn)逐年下降之勢。（3）申請人獨立性，對利益相關(guān)者的依賴

上市公司必須有清晰的產(chǎn)權(quán)和與控股公司分開的獨立的資產(chǎn)、技術(shù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理體系，申請人獨立性較差主要體現(xiàn)在對控股股東資產(chǎn)分屬不清、技術(shù)和主要客戶銷售依賴控股股東、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易形成銷售或者利潤假賬和大股東占用公司資金的財務(wù)不獨立，或者與控股股東之間存在資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)收購、借款、原材料采購、擔(dān)保、代付工資、償還債務(wù)、代墊水電費等大大小小的關(guān)聯(lián)交易。

某申請人的核心技術(shù)的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗設(shè)備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時申請人某項技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

某申請人與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申請人與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行，日常運作規(guī)范性

企業(yè)運作不規(guī)范基本上是每家上市申請被否的企業(yè)都會出現(xiàn)的問題，即便是過會的企業(yè)也會有這樣的問題，只不過是微小和致命的差別。監(jiān)管審核部門對申請企業(yè)內(nèi)控的關(guān)注重點在日常經(jīng)營過程中的執(zhí)行，而不只在于我們治理結(jié)構(gòu)和制度體系是否形式上齊全。

某申請人報告期內(nèi)其子公司在未簽訂正式合同的情況向某公司大額發(fā)貨；同時申請人對其境外投資的公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，不符合《暫行辦法》關(guān)于規(guī)范運作的規(guī)定。（5）財務(wù)和會計

財務(wù)和會計問題存在會計資料真實性令人懷疑和會計處理辦法不盡合理與會計準(zhǔn)則有所不符等多有通過會計和財務(wù)手段凸顯利潤增長的嫌疑。

某公司在2007年10月收購了另外一家公司，在經(jīng)過全面清查之后確定企業(yè)合并中形成了1504.07萬元的商譽；同時在當(dāng)年年底經(jīng)過減值測試后公司最終計提了336.37萬元的減值準(zhǔn)備。不過，在2008年公司又以商譽發(fā)生的減值準(zhǔn)備小于已經(jīng)計提的減值準(zhǔn)備金額為由不再對商譽減值準(zhǔn)備進(jìn)行調(diào)整。此舉被發(fā)審委認(rèn)為在會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度中缺乏合理依據(jù)。不符合《暫行辦法》第二十條的規(guī)定。

（6）募集資金運用

公司上市募集資金是為了解決自己發(fā)展過程中的瓶頸，資本市場資金的一個最重要的功能之一是流向資金需求較強(qiáng)，資本收益較高的行業(yè)和公司，從而最大發(fā)揮資金的效用。部分申請人企業(yè)申請前自身募投項目決策都未完成，未來項目存在重大不確定性，另外有募投項目和自己本身經(jīng)營能力相差太大。甚至有企業(yè)現(xiàn)金流充裕靠內(nèi)源資本完全可以滿足自己資金需求卻還要“擠破頭”去上市。

某申請人本次募集資金將投資于某三個項目。發(fā)審委認(rèn)為申請人報告期內(nèi)一個募集資金投資項目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。

（7）其他方面的原因

這包括信息披露不完整，隱瞞公司或者子公司的糾紛、訴訟等；或者申請企業(yè)創(chuàng)業(yè)板特征不明顯，此類企業(yè)本身屬于傳統(tǒng)企業(yè)，而創(chuàng)業(yè)板側(cè)重 “兩高六新”企業(yè)。需要特別指出的是去年主板和中小板申請企業(yè)約有78家主動撤回，其中為數(shù)不少的企業(yè)轉(zhuǎn)向了創(chuàng)業(yè)板，上市定位出現(xiàn)錯誤。

某申請人隱瞞報告期內(nèi)子公司的火災(zāi)及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。發(fā)審委認(rèn)為申請人存在不符合《暫行辦法》第四條規(guī)定的嫌疑。

還有某公司主要產(chǎn)品為變電站綜合自動化系統(tǒng)，電力自動化行業(yè)的競爭格局中改公司處于中低端市場領(lǐng)域，本身技術(shù)門檻相對較低，競爭激烈。同在該地區(qū)的競爭對手國電南瑞、國電南自等龍頭企業(yè)，占據(jù)大部分市場份額，該公司與之相比相去甚遠(yuǎn)，本身不太符合創(chuàng)業(yè)板的特征。

第三篇：御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反

饋意見

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的御家匯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人實際控制人為戴躍鋒，1982年出生，是發(fā)行人的創(chuàng)始人，也是御泥坊生物及其關(guān)聯(lián)公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。請補充披露戴躍鋒的專業(yè)背景、完整從業(yè)經(jīng)歷；戴躍鋒在創(chuàng)建御泥坊系列品牌之前相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗或創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷；戴躍鋒所創(chuàng)立或參與創(chuàng)立的全部公司的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、其他股東信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2、發(fā)行人系由御家匯有限整體變更設(shè)立而來。2013年起，發(fā)行人陸續(xù)引入深創(chuàng)投、紅土創(chuàng)投、順為資本、前海投資等投資機(jī)構(gòu)。發(fā)行人通過設(shè)立員工持股平臺、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等形式對公司員工實施股權(quán)激勵。

請發(fā)行人：

（1）補充披露歷次股權(quán)變動的原因、定價依據(jù)及公允性，同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中定價不同的原因及合理性，股東的出資方式、資金來源及合法性（涉及股權(quán)代持的，披露實際出資人的資金來源），股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資的支付情況；各自然人股東在發(fā)行人的任職情況（任職時間、入股時及目前的職務(wù)、離職時間及原因），對離職后股份處置的具體約定；各自然人股東之間及其與發(fā)行人、控股股東、實際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)系。

（2）發(fā)行人實際控制人戴躍鋒曾向員工直接轉(zhuǎn)讓股份或向員工持股平臺御投投資、御投貳號及御投叁號轉(zhuǎn)讓股份，作為對員工的股權(quán)激勵，但是向不同批次、同一批次的不同對象轉(zhuǎn)讓時定價差異較大，請說明定價差異的原因及合理性，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

（3）說明公司歷史沿革中部分股東存在股權(quán)代持情形的原因，是否存在相應(yīng)的代持協(xié)議；實際出資人是否為國家公職人員或存在其他違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，代持行為是否為規(guī)避有關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定或與第三方之間的約定；股權(quán)代持的形成、歷次變動、解除是否為當(dāng)事人的真實意思表示，所履行的程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（4）補充披露深創(chuàng)投、前海投資、順為資本和紅土創(chuàng)投的完整股權(quán)結(jié)構(gòu)（層層打開至最終控制人）、實際控制人，發(fā)行人是否存在規(guī)避股東人數(shù)不得超過200人規(guī)定的情形，發(fā)行人現(xiàn)有股東中是否存在應(yīng)履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的情形，發(fā)行人是否簽訂過或有正在執(zhí)行的對賭協(xié)議；上述股東之間、上述股東與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及簽字人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明上述機(jī)構(gòu)所投資的與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的其他企業(yè)的基本情況。

（5）發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。

（6）補充披露新增自然人股東劉璐、王歧釗、王思妮、王安全最近五年的履歷，新增合伙企業(yè)股東前海投資的基本情況。

（7）披露在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增股本、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務(wù)的履行情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。3、2014、2015年發(fā)行人先后引入御投投資、御投貳號、御投叄號3家持股公司，系公司員工持股平臺。請發(fā)行人說明：

（1）三家公司入股發(fā)行人的價格、定價依據(jù)及合理性，相關(guān)程序是否符合法律法規(guī)對股權(quán)激勵的規(guī)定；是否存在同一員工在一個以上持股平臺同時持股的情形，如有，請說明原因及合理性。

（2）各員工入職發(fā)行人的時間，入股三家公司的資金來源及合法合規(guī)性，是否存在來源于發(fā)行人及其實際控制人，是否存在股權(quán)代持。

（3）說明發(fā)行人的股東人數(shù)是否符合證券法等法律法規(guī)的規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

4、發(fā)行人共有19家下屬公司。請發(fā)行人：

（1）說明發(fā)行人各子公司歷次出資、股權(quán)變動是否符合當(dāng)時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

（2）說明發(fā)行人的利潤是否主要來源于子公司御泥坊、御家制造，報告期內(nèi)子公司的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。

（3）補充披露控股子公司的少數(shù)股東的基本信息、注冊資本、實際控制人等，說明少數(shù)股東及其實際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)發(fā)行人與少數(shù)股東及其關(guān)聯(lián)方之間的交易情況及資金往來。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。5、2013年4月，戴躍鋒、劉海浪簽署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其關(guān)聯(lián)公司重組之框架協(xié)議書》，約定將御泥坊生物及其關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)入御家匯有限，并注銷相關(guān)關(guān)聯(lián)公司。

請發(fā)行人說明：

（1）補充說明收購上述資產(chǎn)的背景，《重組框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容，實際控制人采取新設(shè)發(fā)行人作為上市主體的原因；補充說明三個被收購主體的歷史沿革及其合規(guī)性、被收購資產(chǎn)的權(quán)屬及取得的合規(guī)性，被收購前的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)、運營情況，收購的具體過程，被收購后上述企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的處置和安置情況。（2）該收購行為對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)和業(yè)績的影響，收購的定價依據(jù)及公允性，無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的原因及合理性，收購資金來源及合法合規(guī)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

6、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在多個關(guān)聯(lián)方，且與關(guān)聯(lián)方在采購、銷售、代收款等方面存在關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金往來。

請發(fā)行人：

（1）嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易，說明招股說明書對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易的披露是否存在遺漏。

（2）補充說明發(fā)行人實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員對外投資或在外兼職的企業(yè)是否存在與公司經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應(yīng)商，是否與發(fā)行人及其主要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易情況或資金往來，實際控制人控制的企業(yè)最近三年內(nèi)是否存在違法行為。

（3）補充披露發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、各項關(guān)聯(lián)交易的單價及金額、定價依據(jù)、發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施，并結(jié)合第三方定價說明關(guān)聯(lián)交易的公允性。

（4）結(jié)合報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及成本費用構(gòu)成，說明是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本及費用的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見，請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師就招股說明書有關(guān)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)一步核查并發(fā)表明確意見。

7、報告期內(nèi)，實際控制人戴躍峰曾控制多家公司，如長沙市百年鎏芳生物科技有限公司、長沙灘頭御泥化妝品貿(mào)易有限公司、長沙太愛肽生物科技有限公司、長沙想得美網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等，戴躍峰還曾參股長沙市戴漫麗生物科技有限公司。

請發(fā)行人：（1）說明是否完整披露控股股東、實際控制人曾經(jīng)及目前控制的企業(yè)；各歷史關(guān)聯(lián)方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、主要采購和銷售對象。

（2）除通過資產(chǎn)重組并入發(fā)行人的歷史關(guān)聯(lián)方外，補充說明發(fā)行人與上述其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)、場地、債權(quán)債務(wù)等方面是否存在承繼關(guān)系及具體情況，在上述企業(yè)存續(xù)情況下設(shè)立發(fā)行人的背景，發(fā)行人設(shè)立后上述企業(yè)的存續(xù)情況及實際經(jīng)營情況，補充說明上述企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的處置和安置情況。

（3）補充披露報告期內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、人員、資產(chǎn)方面與發(fā)行人的關(guān)系，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應(yīng)商，是否與發(fā)行人及其主要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易情況或資金往來，存續(xù)期間的合法合規(guī)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

8、發(fā)行人實際控制人1982年出生，但發(fā)行人主要產(chǎn)品的品牌形成較早。請發(fā)行人：

（1）補充說明發(fā)行人現(xiàn)有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑤花”、“師夷家”、“薇風(fēng)”等創(chuàng)立時間、商標(biāo)申請注冊時間、品牌及商標(biāo)的使用范圍，創(chuàng)立人、所有人、所有權(quán)的演變情況；發(fā)行人取得各品牌的時間、方式、價格及確定依據(jù)、價格的公允性、款項支付情況，發(fā)行人擁有并使用各品牌是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

（2）說明已披露的核心技術(shù)屬于行業(yè)共性技術(shù)還是公司特有技術(shù)，補充披露核心技術(shù)的先進(jìn)水平及依據(jù)；補充披露各核心技術(shù)在發(fā)行人產(chǎn)品上的應(yīng)用情況。

（3）說明發(fā)行人受讓取得的商標(biāo)、專利、著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格及定價公允性，轉(zhuǎn)讓時是否存在權(quán)利上的限制；發(fā)行人被許可使用的他人資源的價格、使用情況，是否超出許可使用范圍，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明發(fā)行人擁有的知識產(chǎn)權(quán)截至目前的法律狀態(tài)，是否存在到期注銷、終止等異常狀況，是否存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人所受讓知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓方是否已將和公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的全部商標(biāo)、專利、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

9、公司通過線上和線下兩種渠道對外銷售，以線上銷售為主。公司線上銷售主要通過天貓、淘寶、唯品會、京東、聚美優(yōu)品等互聯(lián)網(wǎng)電商平臺以及公司自有線上平臺對外銷售；線下銷售主要通過直營店、經(jīng)銷/代銷商進(jìn)行銷售。

請發(fā)行人：

（1）進(jìn)一步披露線上及線下自營、經(jīng)銷、代銷的劃分依據(jù)，區(qū)分自營、代銷、分銷的銷售模式，結(jié)合與主要渠道商在權(quán)利義務(wù)、定價政策、扣點分成、售賣產(chǎn)品品牌、物流運輸、退換貨政策、是否買斷等方面的約定及實際履行情況（包括退換貨率、退換貨高發(fā)時段等），說明各主要銷售模式、主要渠道商的差異及原因。

（2）列表說明發(fā)行人線上及線下自營、經(jīng)銷、代銷全部平臺中前十大渠道商的名稱、銷售金額及占比，前十大渠道商的基本情況，包括注冊時間、注冊地、注冊資本及實繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人情況，是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明發(fā)行人是否對唯品會或某單一平臺存在重大依賴，并在招股書中作重大風(fēng)險提示。

（3）說明在線上自營模式下，主要網(wǎng)店、平臺的運營主體，日均瀏覽量、訂單個數(shù)、銷貨數(shù)量、銷售金額及付款方式等。

（4）結(jié)合主要運營模式、收費模式，說明發(fā)行人是否存在利用其他公司、組織刷空單、刷好評的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查上述問題、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

10、公司在香港、臺灣、韓國設(shè)立多家分子公司。報告期內(nèi)，實際開展運營的為香港薇風(fēng)和香港御家韓美。請發(fā)行人：

（1）補充說明其產(chǎn)品進(jìn)入境外市場是否需要取得或通過相應(yīng)的許可、備案、質(zhì)量審查等，是否曾受到當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)構(gòu)的處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）補充說明發(fā)行人境外運營的主要模式，運營主體的境外資產(chǎn)，在境外銷售的主要品牌及產(chǎn)品，委外加工廠商的基本信息，終端消費者的構(gòu)成情況。

（3）說明產(chǎn)品進(jìn)出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

11、報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年、2015年、2016年向前五名客戶的合計銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為36.88%、52.13%和49.52%。

請發(fā)行人：

（1）分別說明報告期內(nèi)各銷售模式下前五大客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)關(guān)系，實際控制人及與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）說明上述客戶向發(fā)行人購買產(chǎn)品的主要種類及品牌，銷售價格的確定依據(jù)及公允性。

（3）說明向上述客戶的具體銷售模式是否為買斷式銷售，如否，說明報告期內(nèi)的退貨情況；如是，說明產(chǎn)品的最終銷售情況及最終銷售客戶。

（4）說明上述客戶中是否存在新增客戶，如存在，說明新增客戶的拓展方式及對發(fā)行人業(yè)績的影響。

（5）結(jié)合發(fā)行人各銷售模式，說明是否存在單個賬戶大額采購的情形，如存在，列表說明買家賬戶名稱、訂單個數(shù)、銷貨數(shù)量、銷售金額及付款方式等。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查上述問題、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

12、報告期內(nèi)，公司的采購支出主要包括包裝材料、原料、委托加工和面膜等。報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年、2015年、2016年向前五名供應(yīng)商的合計采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為49.97%、34.23%和39.32%。

請發(fā)行人：

（1）分包裝材料、原料和委托加工類別補充披露報告期內(nèi)對各自類別內(nèi)前五大供應(yīng)商的采購情況，包括采購內(nèi)容、采購金額及占比、各期變動及合理性，各類采購支出與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。結(jié)合報告期內(nèi)其成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與發(fā)行人及其主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明發(fā)行人向各主要供應(yīng)商采購產(chǎn)品的定價政策、依據(jù)及公允性。

（2）說明主要供應(yīng)商向發(fā)行人銷售產(chǎn)品的金額及占其營業(yè)收入的比重；披露報告期內(nèi)向新增供應(yīng)商的采購情況；發(fā)行人對各供應(yīng)商是否存在重大依賴，對發(fā)行人的資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立是否構(gòu)成重大不利影響。

（3）2014年發(fā)行人大部分原材料原系委托加工方采購，2014年下半年發(fā)行人開始直接采購主要原材料。請補充說明上述轉(zhuǎn)變的原因及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（4）2016年發(fā)行人直接向麗得姿化妝品（北京）有限責(zé)任公司采購面膜，占當(dāng)年采購金額的6.29%。請發(fā)行人說明與麗得姿的合作模式、麗得姿的銷售情況，麗得姿與發(fā)行人是否構(gòu)成競爭對手關(guān)系，該合作與發(fā)行人發(fā)展自有品牌的發(fā)展戰(zhàn)略是否不一致；報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在代銷其他品牌產(chǎn)品的情形。

（5）補充說明報告期內(nèi)各委外生產(chǎn)的內(nèi)容、單價、業(yè)務(wù)量、金額及占比，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協(xié)方與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；委托加工的業(yè)務(wù)模式、發(fā)生的環(huán)節(jié)或技術(shù)、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性和完整性構(gòu)成影響；發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及執(zhí)行情況，是否存在泄密的風(fēng)險；發(fā)行人委托外協(xié)廠商加工產(chǎn)品是否為發(fā)行人今后的主要業(yè)務(wù)模式以及對發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的具體影響。說明在外協(xié)模式下生產(chǎn)的化妝品的批號、備案取得情況。

（6）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品單價及采購、生產(chǎn)模式，說明原材料情況，發(fā)行人原材料、包裝、產(chǎn)品是否符合國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品質(zhì)量法等法律法規(guī)的要求，是否存在質(zhì)量糾紛及潛在糾紛。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。13、2014-2016，公司用于廣告宣傳及渠道推廣的服務(wù)費投入規(guī)模較大，增長速度較快。

請發(fā)行人：

（1）說明報告期各期主要產(chǎn)品的線上線下具體推廣方式和投入金額及各自占比，說明線上廣告宣傳、渠道推廣的具體內(nèi)容，包括主要宣傳推廣平臺、推廣形式、計價方式、付費規(guī)則、費用支出、占收入的比例，說明主要廣告媒體是否使用廣告代理商進(jìn)行推廣，是否需支付保證金；是否使用第三方檢測；說明廣告宣傳及渠道推廣對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的影響，與發(fā)行人的業(yè)績是否匹配；說明線下推廣的具體方式和投入金額；說明服務(wù)費與推廣宣傳費的劃分依據(jù)、具體差異，是否存在重疊或重復(fù)計算，服務(wù)費與發(fā)行人營業(yè)收入的匹配性。

（2）說明是否存在通過刷空郵包、刷好評等手段提高品牌知名度的行為，是否存在欺詐消費者，違反天貓、淘寶、京東等電商規(guī)定的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查上述問題，說明核查過程、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

14、公司與菜鳥網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行合作，由其承擔(dān)了公司部分倉儲配送中心的倉儲和發(fā)貨工作，同時公司與專業(yè)第三方物流快遞公司進(jìn)行合作，由其承擔(dān)產(chǎn)品配送工作。

請發(fā)行人：

（1）補充披露目前的倉儲物流主要合作方，投入金額、物流運營流程、內(nèi)容、用工等方面的信息，說明倉儲物流主要合作方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，實際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要合作方向發(fā)行人提供服務(wù)的價格及公允性、向發(fā)行人提供服務(wù)收入占其營業(yè)收入的比重。

（2）發(fā)行人將部分倉儲物流環(huán)節(jié)外包給菜鳥網(wǎng)絡(luò)的背景；外包服務(wù)協(xié)議中雙方對于權(quán)利義務(wù)約定及實際執(zhí)行情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

15、招股說明書披露，發(fā)行人具有單一品類和單一品牌銷售集中的特點，報告期內(nèi)公司大部分收入來源于面膜品類和“御泥坊”品牌，其中，面膜類產(chǎn)品收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比重分別為78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比重分別為88.91%、85.25%和82.07%。針對上述單一品類和品牌依賴的風(fēng)險，請發(fā)行人進(jìn)一步說明未來有效的應(yīng)對措施，其他品牌、品類儲備及培育狀況、目前市場表現(xiàn)。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

16、招股說明書披露，發(fā)行人依賴互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)的興起而發(fā)展壯大，主要銷售渠道為線上銷售，隨著電子商務(wù)增速下滑，公司面臨銷售收入下滑的風(fēng)險。請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)主要電商運營平臺的瀏覽量、訂單量、訂單金額、重復(fù)購買率等數(shù)據(jù)的變化趨勢，進(jìn)一步說明發(fā)行人面臨的經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險，及未來采取的有效應(yīng)對措施。

17、請發(fā)行人補充說明其是否獲得所從事業(yè)務(wù)內(nèi)容所必需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，該業(yè)務(wù)資質(zhì)的審批主體、資質(zhì)內(nèi)容及其有效期，結(jié)合取得資質(zhì)的時間說明發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍是否超過該資質(zhì)范圍，發(fā)行人是否合法取得并維持相關(guān)資質(zhì)；補充說明發(fā)行人及其子公司相關(guān)人員是否獲得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動等所必需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

18、請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)是否發(fā)生過產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的處罰、訴訟等事項，是否存在產(chǎn)品生產(chǎn)、質(zhì)量等方面的重大違法違規(guī)行為。說明發(fā)行人是否存在重大消費者投訴或糾紛情形，報告期內(nèi)用于賠償消費者的支出情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

19、請發(fā)行人補充說明在宣傳及推廣過程中是否存在過度宣傳產(chǎn)品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》、《反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

20、請發(fā)行人補充披露核心技術(shù)人員名單，核心技術(shù)人員是否與其原就職單位簽訂過競業(yè)禁止協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明現(xiàn)有的技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施是否完善，如何避免因人員流動而造成的知識產(chǎn)權(quán)泄露風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

21、報告期內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營場所部分為租賃取得，且其購買的位于長沙市岳麓區(qū)岳麓西大道588號芯城科技園第9棟房產(chǎn)尚未取得房產(chǎn)證。請發(fā)行人補充說明相關(guān)場地的出租方及其實際控制人是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)租賃合同的期限、金額、定價依據(jù)等，是否依法履行了備案登記手續(xù)，未備案登記的原因，是否存在被處以行政處罰的可能，是否合法合規(guī)；發(fā)行人新購房產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)及產(chǎn)權(quán)證書辦理進(jìn)展，是否存在法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。

22、請發(fā)行人補充說明包括發(fā)行人母公司和所有子公司在內(nèi)報告期內(nèi)歷年辦理了社保和住房公積金的員工人數(shù)（包括勞務(wù)派遣員工和正式員工）、企業(yè)與個人的繳費比例和金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并就發(fā)行人社保和住房公積金執(zhí)行情況對本次發(fā)行的影響發(fā)表明確意見。

23、關(guān)于收入。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入增速較快。請發(fā)行人：（1）補充提供與主要客戶或平臺的銷售或合作合同，對于不同的銷售模式請說明與主要客戶或平臺的具體合作方式、合作品牌、主要合同條款、定價方式、結(jié)算方式、以上合作方式是否符合行業(yè)慣例；（2）補充披露報告期內(nèi)不同品牌產(chǎn)品不同銷售模式下的銷售數(shù)量、單位價格、銷售金額及其變動原因，說明同類產(chǎn)品售價在不同模式下和客戶（平臺）下是否存在顯著差異；（3）補充披露各種模式下的退換貨條款、退換貨率、退換貨金額及退換貨的會計處理，線上各種模式下終端客戶確認(rèn)收貨后的退換貨率和發(fā)行人發(fā)貨后的退換貨率，說明差異原因，分析報告期內(nèi)上述退換貨率變動的原因；（4）說明報告期內(nèi)采用的促銷方式（包括但不限于積分、贈送、返點、折扣等）、相關(guān)金額及會計處理方法；（5）說明報告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結(jié)算回款來自于非簽訂合同的銷售客戶相關(guān)賬戶的具體金額、占比、原因、各期末未結(jié)算款項（如有）；（6）說明報告期內(nèi)收入截止性測試情況、是否存在跨期確認(rèn)收入的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查方式、數(shù)量、占比、金額、過程以及結(jié)論，結(jié)合同行業(yè)公司及具有類似模式公司的相關(guān)會計處理方法，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)方法、退換貨會計處理和與促銷相關(guān)的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，并發(fā)表明確意見。

24、關(guān)于線上自營模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上自營模式的銷售收入占比最高。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)線上自營模式主要網(wǎng)店的開店時間，銷售的產(chǎn)品品牌名稱、銷售數(shù)量、單價、金額及其變動原因；（2）補充披露報告期各期線上自營的客戶數(shù)量、客單價（年和月）、購買頻次及其變動原因，報告期各期新增客戶的購買金額，報告期各期線上自營會員的上述信息，說明線上自營模式下對最終客戶信息的掌握情況，是否存在單個終端客戶大額異常采購的情況；（3）補充披露線上自營主要平臺的快遞物流費的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

25、關(guān)于線上經(jīng)銷模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上經(jīng)銷收入逐年增加，發(fā)行人線上主要經(jīng)銷客戶為京東、聚美優(yōu)品等。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)線上經(jīng)銷模式下各主要網(wǎng)店的運營主體、開店時間，各主要網(wǎng)店銷售的產(chǎn)品品牌名稱、銷售數(shù)量、單價、金額及其變動原因；（2）補充披露報告期各期線上經(jīng)銷前五大客戶的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（3）說明主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，主要客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來；（4）說明線上經(jīng)銷模式下，發(fā)行人對終端客戶信息的掌握情況，線上經(jīng)銷模式下產(chǎn)品最終銷售情況；（5）補充披露線上經(jīng)銷主要平臺的快遞物流費的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對線上經(jīng)銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

26、關(guān)于線上代銷模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上代銷收入逐年增加，發(fā)行人線上代銷主要合作平臺為唯品會。請發(fā)行人：（1）結(jié)合主要合同條款，說明將唯品會等代銷合作平臺列為發(fā)行人客戶的合理性；（2）補充披露報告期各期線上代銷前五大合作平臺的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（3）說明線上代銷主要平臺的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，線上代銷主要平臺及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來；（4）說明線上代銷模式下，發(fā)行人對終端客戶信息的掌握情況，線上代銷模式下產(chǎn)品最終銷售情況；（5）補充披露線上代銷主要平臺的快遞物流費的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對線上代銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

27、關(guān)于線下模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線下銷售收入逐年增加，2016年線下經(jīng)銷模式銷售收入增長較快，為發(fā)行人線下模式的主要收入來源。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)線下經(jīng)銷商的數(shù)量變化、分級情況、管理模式和區(qū)域分布，報告期各期新增經(jīng)銷商的銷售數(shù)量、銷售金額，說明線下經(jīng)銷模式是否為買斷式銷售，不同經(jīng)銷商之間價格、結(jié)算政策是否存在差異，線下經(jīng)銷商銷售收入的最終實現(xiàn)情況；（2）說明報告期內(nèi)線下自營門店的數(shù)量、地理位置、門店面積、人員配備及其變化情況，結(jié)合上述內(nèi)容分析線下自營收入的變動原因；（3）補充披露報告期各期線下經(jīng)銷前五大客戶的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（4）說明上述客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，上述客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對線下經(jīng)銷、代銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

28、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人產(chǎn)品成本主要由委托加工成本和自主生產(chǎn)成本構(gòu)成，報告期各期，委外成本占比分別為100.00%、88.57%、85.51%，自主生產(chǎn)成本占比分別為0%、11.43%、14.49%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程說明自主生產(chǎn)產(chǎn)品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造費用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，各品牌產(chǎn)品原料的構(gòu)成（金額及比例）；（2）說明委托加工費的定價方法、委托加工產(chǎn)品的成本核算流程和方法，委托加工產(chǎn)品（按品牌）的材料構(gòu)成（各原料金額、比例）、自產(chǎn)和委托加工的比例；（3）補充披露采購的保濕劑、活性物等原料價格波動的原因及公允性，上述原料是否為初級原料、發(fā)行人對上述原料的加工過程、上述原料是否可以直接對外銷售，鋁膜袋、膜布等包裝材料價格波動的原因及公允性，主要原料和包裝材料的采購數(shù)量與產(chǎn)量、銷量的匹配性；（4）按產(chǎn)品類別補充披露主營業(yè)務(wù)成本對應(yīng)的產(chǎn)品數(shù)量、成本金額、成本明細(xì)、單位成本及其變動原因；（5）補充披露報告期內(nèi)從事生產(chǎn)的員工人數(shù)、平均工資等變動情況及直接人工變動的原因；（6）補充披露制造費用明細(xì)、報告期各期水、電等耗用量及與產(chǎn)量的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師（1）對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；（2）補充說明成本核算、歸集、分配和結(jié)轉(zhuǎn)方法，委托加工產(chǎn)品的會計處理方法是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（3）對營業(yè)成本核算的合規(guī)性、報告期各期營業(yè)成本確認(rèn)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、成本構(gòu)成和變動的合理性發(fā)表明確意見。

29、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人供應(yīng)商中包括委托加工供應(yīng)商、原料供應(yīng)商和包裝材料供應(yīng)商等。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期前五大委托加工供應(yīng)商的名稱、結(jié)算及交易方法，委托加工產(chǎn)品的類型、數(shù)量、定價方法、單位價格、金額及占比，說明上述供應(yīng)商的設(shè)備類型、質(zhì)控標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)規(guī)模是否與發(fā)行人的委托加工產(chǎn)品數(shù)量、質(zhì)量相匹配；（2）補充披露報告期各期原料和包裝材料合計前五大供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、采購單價、數(shù)量、金額及占比，是否新增供應(yīng)商，涉及貿(mào)易性質(zhì)的供應(yīng)商，披露向貿(mào)易性質(zhì)供應(yīng)商采購的原因、最終供應(yīng)商名稱；（3）說明上述供應(yīng)商的成立時間、注冊資本、業(yè)務(wù)規(guī)模、地址、股東情況，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，上述供應(yīng)商及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。30、根據(jù)招股說明書披露，2014-2016年，公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期各期各品牌產(chǎn)品的單價和單位成本的變動情況，詳細(xì)分析各品牌產(chǎn)品毛利率變動的原因，并結(jié)合產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)變化，分析綜合毛利率變化的原因；（2）結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品的市場競爭情況、發(fā)行人議價能力、電商發(fā)展態(tài)勢和下游市場發(fā)展情況，補充披露發(fā)行人產(chǎn)品毛利率低于同行業(yè)公司的原因；（3）說明同類型產(chǎn)品不同銷售模式下毛利率差異的原因，同一銷售模式下不同毛利率變化的原因；（4）結(jié)合運營模式說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率是否與招股說明書中披露的同行業(yè)公司毛利率具有可比性，是否存在與發(fā)行人運營模式類似的上市公司（含境外、三板），并進(jìn)行比較。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的正確性、變動趨勢的合理性，并發(fā)表明確意見。

31、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人銷售費用主要由服務(wù)費、快遞物流費、職工薪酬、廣告宣傳費構(gòu)成，上述費用合計占比為90%左右。請發(fā)行人：（1）補充披露服務(wù)費的詳細(xì)內(nèi)容及主要影響因素，服務(wù)商名稱、背景、定價方式、結(jié)算方式、交易金額，結(jié)合上述內(nèi)容分析服務(wù)費逐年遞增的原因；（2）補充披露快遞物流費的具體內(nèi)容（是否含倉儲費）、快遞運費、物流人員薪酬、物流外包操作費，結(jié)合訂單數(shù)量、運費價格變動等因素量化分析快遞物流費的變動原因，說明報告期內(nèi)主要服務(wù)商的名稱、背景、定價方式、結(jié)算方式及交易金額；（3）補充披露銷售人員的工資獎金制度、平均薪酬水平、銷售人員數(shù)量，結(jié)合以上原因分析銷售費用中人工薪酬的變動原因及合理性；（4）補充披露報告期各期電商平臺廣告投放、影視劇與綜藝節(jié)目廣告植入、電影海報、主題活動、動漫IP合作、新媒體營銷等各種方式下的廣告宣傳費金額、上述模式下廣告宣傳費的會計處理，說明是否存在跨期費用，相關(guān)費用是否支付給終端服務(wù)商，結(jié)合同行業(yè)公司或類似模式公司的廣告費水平，說明發(fā)行人廣告宣傳費支出水平是否合理；（5）補充披露報告期各期線上各種模式的單位獲客成本及變動原因，并比較獲客成本是否存在顯著差異；（6）補充披露報告期各期線下門店的租金金額及與門店數(shù)量、地理位置、面積的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

32、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人管理費用主要由股份支付費用、職工薪酬、研發(fā)費用、辦公費、房租/物業(yè)費構(gòu)成，上述費用合計占管理費用比重超過80%。請發(fā)行人：（1）說明股份支付的具體內(nèi)容，包括但不限于涉及的人員范圍和條件（有無服務(wù)年限要求等）、發(fā)行人股權(quán)公允價值的確定依據(jù)，并結(jié)合設(shè)立以來合歷次股權(quán)變動情況，說明是否存在其他股份支付情形，如是，請說明相關(guān)會計處理；（2）補充披露研發(fā)費用的具體構(gòu)成、研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目或產(chǎn)品儲備，研發(fā)費用投入是否與發(fā)行人的研發(fā)項目、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品儲備相匹配及研發(fā)費用變動的原因，報告期內(nèi)研發(fā)費用所形成的主要成果及對主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)程度、未來有關(guān)研發(fā)費用的規(guī)劃及能否保證發(fā)行人的持續(xù)競爭力，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費水平，補充披露發(fā)行人研發(fā)費支出水平是否合理；（3）補充披露報告期內(nèi)列入管理費用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、人均薪酬變化，并據(jù)此分析職工薪酬金額變化的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并對歷次股份支付的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表明確意見。

33、請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易的原因、價格，與同期同類產(chǎn)品價格或第三方公允價格比較，說明其定價公允性；（2）說明關(guān)聯(lián)擔(dān)保、受讓無形資產(chǎn)、商標(biāo)授權(quán)無償使用等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的交易背景、對發(fā)行人盈利的影響、是否存在利益輸送情形；（3）補充提供深創(chuàng)投、前海投資、紅土創(chuàng)投、順為資本等投資機(jī)構(gòu)的投資企業(yè)名單，說明發(fā)行人與上述企業(yè)之間是否存在交易，如是，請比照關(guān)聯(lián)交易披露相關(guān)信息；（4）補充提供報告期內(nèi)注銷的關(guān)聯(lián)公司的審計報告。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

34、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期末應(yīng)收賬款余額分別為5,074.52萬元、5,989.69萬元和7,199.21萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露涉及應(yīng)收賬款的銷售模式，結(jié)合相關(guān)銷售模式下營業(yè)收入的變動情況，報告期各期應(yīng)收賬款發(fā)生額，分析營業(yè)收入變動是否與應(yīng)收賬款發(fā)生額及期末余額變動相一致；（2）補充披露應(yīng)收賬款主要客戶（合并范圍內(nèi)）的名稱、金額、銷售結(jié)算模式、信用政策、賬齡、占比、是否超過合同約定付款時間、期后回款金額；（3）將應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，說明是否符合謹(jǐn)慎性原則、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，補充披露報告期內(nèi)超出信用期限的應(yīng)收賬款余額、壞賬準(zhǔn)備計提情況；（4）補充披露報告期各期現(xiàn)金交易的金額、比例、對應(yīng)的銷售模式。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明各期收入、應(yīng)收賬款的對賬比例，各期應(yīng)收賬款的函證比例、選取標(biāo)準(zhǔn)、函證內(nèi)容、回函比例、未回函的具體項目及替代程序，各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標(biāo)準(zhǔn)，與應(yīng)收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，是否存在第三方代為付款的情形，并發(fā)表明確意見。

35、根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)公司存貨主要包括庫存商品、委托加工物資、發(fā)出商品和原材料，余額逐年增長。請發(fā)行人：（1）結(jié)合不同銷售模式下的收入變動、供貨周期及采購周期變化，補充披露報告期各期末存貨結(jié)構(gòu)、各明細(xì)余額及其變動情況的合理性；（2）補充披露存貨的整體庫齡結(jié)構(gòu)、庫存商品及發(fā)出商品的庫齡結(jié)構(gòu)、各類存貨的保質(zhì)期、各期末存貨不同庫齡對應(yīng)的減值準(zhǔn)備金額、庫存商品及發(fā)出商品不同庫齡對應(yīng)的減值準(zhǔn)備金額，產(chǎn)品是否存在滯銷、損毀、變質(zhì)、過期等情形，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補充披露發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率逐年下滑的原因；（4）補充披露SKU指標(biāo)含義，數(shù)據(jù)口徑、數(shù)據(jù)來源及反映的公司運營情況；（5）說明針對存貨盤點的內(nèi)部控制制度及其設(shè)計和執(zhí)行的有效性，特別是針對委托加工物資、發(fā)出商品及各倉儲物流中心存貨的存貨盤點制度及其設(shè)計和執(zhí)行的有效性；（6）說明所有類型庫房的面積、實際使用面積、能否滿足發(fā)行人庫存需要。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對報告期存貨實施的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，說明盤點過程中如何辨別存貨的真實性、可使用性，說明申報會計師是否具備盤點類似產(chǎn)品的經(jīng)驗，是否具備盤點發(fā)行人存貨的專業(yè)勝任能力，是否具有辨識發(fā)行人存貨出現(xiàn)過期、變質(zhì)、損毀等情形的能力，并發(fā)表明確意見。

36、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人預(yù)付賬款期末余額增加較快，2016年末，公司預(yù)付賬款較上年末增加1,935.50萬元，主要系預(yù)付的廣告及影視劇植入費用增加。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期末預(yù)付款項前五大供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、金額及占比、預(yù)付款項的賬齡分布；（2）說明廣告費的預(yù)付比例、后續(xù)支付方式、相應(yīng)的會計處理及是否存在跨期確認(rèn)費用的情形；（3）補充披露報告期各期預(yù)付賬款發(fā)生額及變動原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明預(yù)付賬款期末余額、期間發(fā)生額的核查方法、金額及占比，并發(fā)表明確意見。

37、根據(jù)招股說明書，2014-2016年末，發(fā)行人預(yù)收款項分別為0萬元、1,470.59萬元和364.50萬元，2015年、2016年末預(yù)收賬款中，預(yù)收唯品會余額分別為1,449.62萬元、363.18萬元。請發(fā)行人補充披露報告期各期預(yù)收款項發(fā)生額，并根據(jù)與唯品會的結(jié)算方式、代銷清單對賬時間及銷售收入變動，分析預(yù)收款項發(fā)生額及期末余額變動的原因，特別是2016年末大幅下降的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

38、根據(jù)招股說明書披露，2016年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，比較2015年下滑較大，且與凈利潤差異較大。請發(fā)行人：（1）結(jié)合相關(guān)報表科目，量化分析2016年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因；（2）補充披露報告期各期披露經(jīng)營活動各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目的勾稽情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

39、請發(fā)行人：

（1）選取可比公司的同類品牌如美即、相宜本草、一葉子等，說明發(fā)行人的主要品牌御泥坊與其競爭對手相比，在產(chǎn)品類型、技術(shù)水平、效果評價、運營模式、推廣策略、市場占有率、重復(fù)購買率、營收指標(biāo)等方面的差距或優(yōu)勢。

（2）說明“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露的各項行業(yè)數(shù)據(jù)的真實性、權(quán)威性、可靠性、合理性，是否涉及付費購買的行業(yè)數(shù)據(jù)，有關(guān)用戶數(shù)量、市場規(guī)模市場占比的計算依據(jù)是否符合實際情況和市場規(guī)律，相關(guān)信息披露是否恰當(dāng)、準(zhǔn)確，并請與已披露的同類型行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，說明是否存在重大差異。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述情況及相關(guān)依據(jù)，并明確發(fā)表意見。

40、發(fā)行人擬投入4.65億用于募投項目“品牌建設(shè)與推廣”的開展。請發(fā)行人補充說明品牌建設(shè)與推廣項目的合理性與必要性，提供項目所需資金的分析與測算依據(jù)；說明線上推廣和線下推廣的擬分配比例，測算品牌建設(shè)與推廣費用對收入、利潤的貢獻(xiàn)率。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

41、根據(jù)招股說明書，2013年發(fā)行人發(fā)生資產(chǎn)重組事項，請發(fā)行人補充披露該重組事項的完成時間，重組涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額及對發(fā)行人相應(yīng)科目的影響程度。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

42、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人控股子公司湖南御泥坊化妝品有限公司2016年營業(yè)收入為103,446.82萬元，凈利潤為4,546.56萬元，為發(fā)行人主要收入和利潤來源，請發(fā)行人補充披露報告期各期湖南御泥坊化妝品有限公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤，公司章程中關(guān)于利潤分配的條款，結(jié)合發(fā)行人母公司的利潤水平和湖南御泥坊化妝品有限公司的利潤分配制度，說明發(fā)行人能否滿足公司章程中關(guān)于現(xiàn)金分紅水平的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

43、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別為8,573.31萬元、21,093.90萬元和18,976.53萬元。請發(fā)行人補充披露報告期各期應(yīng)付賬款的發(fā)生額，結(jié)合與主要供應(yīng)商結(jié)算方式的變化，分析期末余額、發(fā)生額和與發(fā)行人采購金額的匹配性。

44、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)員工學(xué)歷及崗位構(gòu)成表，結(jié)合報告期各類員工人數(shù)變動的原因，匯總分析營業(yè)成本、期間費用中的職工薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬總額與薪酬平均水平，說明薪酬結(jié)構(gòu)和薪資水平與同地區(qū)或同類公司相比是否存在重大差異，是否存在少計或者調(diào)節(jié)薪酬費用的情況，薪酬費用的發(fā)生、歸集、核算、支付、期末應(yīng)付數(shù)、相關(guān)現(xiàn)金流量項目等情況是否保持對應(yīng)關(guān)系并勾稽一致。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師明確發(fā)表核查意見。

45、請發(fā)行人補充披露近三年比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因及依據(jù)，請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對其原因及變動依據(jù)是否充分進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

46、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

47、請發(fā)行人：（1）補充披露各進(jìn)項稅額、銷項稅額等增值稅項目的來源與核算情況，分析是否與相關(guān)存貨采購、銷售確認(rèn)等項目匹配，說明進(jìn)項稅額抵扣的具體情況及其合規(guī)性，說明公司各產(chǎn)品增值稅的征稅比率及相應(yīng)的政策依據(jù)。（2）補充提供報告期各期的所得稅納稅申報表，補充披露報告期內(nèi)主要稅種的納稅情況分析及相關(guān)說明，報告期所得稅費用與會計利潤的關(guān)系，大額應(yīng)納稅所得額調(diào)增調(diào)減的原因與依據(jù)，主要稅種的計算與核算、納稅申報、信息披露的合規(guī)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

48、關(guān)于信息系統(tǒng)核查。（1）請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)流程說明計算機(jī)系統(tǒng)的相關(guān)控制環(huán)節(jié)，對關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)的設(shè)置、執(zhí)行情況進(jìn)行詳細(xì)說明，詳細(xì)說明線上各種模式下，發(fā)行人如何獲取終端客戶最終信息，包括IP地址、郵寄地址、付款記錄等，如何保證上述信息真實準(zhǔn)確完整；（2）請審計機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明報表審計是否執(zhí)行了信息系統(tǒng)核查及其范圍、路徑、方法、對象、過程和結(jié)論，信息系統(tǒng)是否能夠有效支持和驗證發(fā)行人線上銷售的運行、數(shù)據(jù)記錄的完整與準(zhǔn)確，確保會計核算和報表審計能夠獲取真實、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)資料。（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師結(jié)合信息系統(tǒng)核查、線上收入的確認(rèn)過程，說明收入核查的過程、結(jié)論與主要證據(jù)。

四、其他問題

49、請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。50、請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應(yīng)補充保薦工作報告及工作底稿。

51、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補充說明，并相應(yīng)補充工作底稿。

52、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，請在上述說明中予以明示。

第四篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報告 3－2 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財務(wù)報表及審計報告 3－2－2 盈利預(yù)測報告及審核報告 3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報告

3－2－4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報告 第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件 4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見

4－6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 5－2－2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 5－3－1 最近三年原始財務(wù)報表

5－3－2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）5－5 發(fā)行人的歷次驗資報告

5－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 第六章 其他文件

6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告 6－1－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案 6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經(jīng)營權(quán)證書

6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務(wù)合同 6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

第五篇：常熟瑞特電氣股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

常熟瑞特電氣股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

海通證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的常熟瑞特電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人專門從事船舶及海洋工程電氣、自動化系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合技術(shù)服務(wù)。本次募集資金投資于船用電氣設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目。請發(fā)行人：（1）逐項披露招股說明書中有關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)的來源，是否符合真實性、客觀性和權(quán)威性的要求，是否與發(fā)行人的實際情況相符；說明招股說明書引用相關(guān)論文作者的背景，與發(fā)行人是否存在直接、間接利益關(guān)系或者影響相關(guān)數(shù)據(jù)客觀性的其他情形；（2）結(jié)合發(fā)行人所處船用配套設(shè)備制造行業(yè)的競爭狀況、行業(yè)政策及變動趨勢、產(chǎn)品市場容量、同行業(yè)公司的發(fā)展水平、技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r等說明公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力；結(jié)合發(fā)行人下游造船業(yè)、航運業(yè)的發(fā)展及盈利狀況說明發(fā)行人經(jīng)營、發(fā)展?fàn)顩r與下游行業(yè)發(fā)展的相關(guān)性；（3）詳細(xì)披露募集資金項目的投資概算情況，土地使用權(quán)的落實情況，項目所面臨的風(fēng)險，包括但不限于技術(shù)風(fēng)險、市場拓展風(fēng)險和原材料采購風(fēng)險；說明為項目購買土地履行的相關(guān)程序是否合法合規(guī)、為取得土地使用權(quán)支付的土地出讓金是否符合國家關(guān)于土地出讓最低價格保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達(dá)產(chǎn)后新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行

業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場需求和容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進(jìn)行進(jìn)一步的分析論證并披露；（5）結(jié)合發(fā)行人、發(fā)行人控制公司的具體業(yè)務(wù)情況說明并披露發(fā)行人、發(fā)行人控制公司及相關(guān)人員是否具備從事業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)、許可或認(rèn)證。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述第（1）、（3）、（5）項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

2、招股說明書披露：公司涉及部分軍品業(yè)務(wù)，部分信息涉及國家秘密。（1）請發(fā)行人補充披露軍品和民品在技術(shù)路線、產(chǎn)品性能、技術(shù)指標(biāo)、生產(chǎn)設(shè)備、定價、毛利率等的差異，軍品和民品收入、利潤的占比；（2）請發(fā)行人補充提供關(guān)于信息豁免披露的書面申請，以列表方式逐項說明發(fā)行人在招股說明書和申請文件中予以豁免披露及脫密處理的相關(guān)信息的具體內(nèi)容，說明相關(guān)信息披露文件是否符合有關(guān)保密規(guī)定，是否符合《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》以及創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則的要求，豁免披露后的信息是否對投資者的決策構(gòu)成重大障礙；（3）請發(fā)行人補充提供發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管對發(fā)行人信息披露文件不存在泄露國家秘密風(fēng)險、發(fā)行人已經(jīng)并能夠持續(xù)履行保密義務(wù)出具的確認(rèn)聲明并予以披露，補充提供發(fā)行人控股股東對發(fā)行人已履行并能夠持續(xù)履行相關(guān)保密義務(wù)的承諾；（4）請發(fā)行人補充提供行業(yè)主管部門對發(fā)行人本次發(fā)行上市申報文件信息披露不涉及國家秘密出具的確認(rèn)意見；（5）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人對相關(guān)信息的脫密處理程序及其經(jīng)過脫密處理后披露信息合法合規(guī)、是否存在泄漏國家秘密的風(fēng)險出具專項核查意見，請申報會計師對發(fā)行人信息披露豁免不影響會計師對發(fā)行人財務(wù)報表的審計、發(fā)行人關(guān)于軍品的信息披露豁免不影響獲取審計證據(jù)、審計范圍未受到限制、申報財務(wù)報表在所有重大方面公允反映了發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果出具專項核查意見，請發(fā)行人在招股說明書中補充披露上述結(jié)論性意見；（6）請發(fā)行人補充說明行業(yè)主管部門出具確認(rèn)意見后，發(fā)行人招股說明書及申請文件對涉密信息和披露豁免是否存在實質(zhì)性增減，如有，是否已取得行業(yè)主管部門的補充確認(rèn)意見；（7）請發(fā)行人補充說明相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否已取得軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢

服務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見，并解釋說明發(fā)行人申請文件中未提供上述文件及相應(yīng)情況說明的原因、發(fā)行人申請文件是否齊備完整。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人與華中科技大學(xué)、武漢科技大學(xué)、常熟理工學(xué)院、江蘇科技大學(xué)進(jìn)行合作。發(fā)行人擁有的船用恒壓恒頻交流電源裝置實用新型專利權(quán)利人為中交上海航道局有限公司和發(fā)行人，發(fā)行人擁有2項國防發(fā)明專利。2012年3月7日，西門子（中國）有限公司許可發(fā)行人使用工業(yè)產(chǎn)權(quán)。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期發(fā)行人與科研院所、其他公司合作研發(fā)或委托開發(fā)的詳細(xì)情況，包括但不限于合作時間、價款、研發(fā)成果歸屬或使用方式、保密條款、是否存在爭議或潛在糾紛、收益分配約定、研發(fā)投入的會計處理、是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；（2）補充說明發(fā)行人與西門子（中國）有限公司簽署《許可協(xié)議》的主要條款、產(chǎn)品定價及銷售是否存在特殊約定、相關(guān)工業(yè)產(chǎn)權(quán)使用費金額及確定依據(jù)、支付模式、會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；提供使用“SIVACON 8PT低壓開關(guān)柜”產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品銷售數(shù)量、單價、金額及占比、毛利率，說明其定價模式與自有品牌產(chǎn)品定價模式的差異及合理性；說明發(fā)行人與西門子（中國）有限公司上海分公司之間合同與《許可協(xié)議》的相關(guān)性；（3）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)沿革、董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員的任職經(jīng)歷、發(fā)行人合作或委托研發(fā)、發(fā)行人被許可使用工業(yè)產(chǎn)權(quán)等情況進(jìn)一步說明并披露發(fā)行人的核心技術(shù)及其來源、是否存在爭議或潛在糾紛，比較同行業(yè)公司技術(shù)狀況說明公司的技術(shù)優(yōu)劣勢及保持持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制；（4）補充披露發(fā)行人擁有國防發(fā)明專利的詳細(xì)情況，包括但不限于專利名稱、期限、權(quán)利人、取得方式、發(fā)行人的運用情況、發(fā)行人擁有該等專利是否合法有效。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見；請申報會計師對第（1）、（2）項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。4、2012年、2013年和2014年，公司對前五名客戶的銷售額占相

應(yīng)期間營業(yè)收入比例分別為74.98%、76.75%和73.35%，客戶集中度較高。請發(fā)行人：（1）說明客戶的分布情況是否符合發(fā)行人的行業(yè)特征，單個客戶銷售額的較大變化是否具備合理性；（2）披露報告期發(fā)行人向前五名客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內(nèi)容、銷售金額及占比、結(jié)算方式及期末占款、是否為最終用戶等；（3）說明發(fā)行人與客戶業(yè)務(wù)往來的背景、獲取客戶和訂單的方式，前五名客戶的基本情況、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)性，前五名客戶及主要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（4）說明是否存在客戶與供應(yīng)商重合的情形，如存在，請說明是否具有真實的商業(yè)背景、相關(guān)交易是否公允、是否存在利益輸送的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并對上述事項及前五名客戶交易合同及交易金額的真實性發(fā)表意見。

5、招股說明書披露：“在生產(chǎn)過程中，公司主要產(chǎn)品上銘牌的電鍍工序、箱體噴塑工序及彩燈內(nèi)置線路板的焊接工序等，需由外協(xié)廠商協(xié)助完成。”請發(fā)行人補充披露：（1）各外協(xié)生產(chǎn)的內(nèi)容、單價、業(yè)務(wù)量、金額及占比，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；（2）外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協(xié)方與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；（3）委托加工的業(yè)務(wù)模式、發(fā)生的環(huán)節(jié)或技術(shù)、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人獨立性和業(yè)務(wù)完整性構(gòu)成影響、委托加工業(yè)務(wù)的會計核算方法、是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；（4）發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及實際效果。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見；請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合公司的生產(chǎn)模式對公司是否具備核心競爭力和持續(xù)盈利能力發(fā)表意見。

6、報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方無償向發(fā)行人提供資金。2008年，龔瑞良代墊瑞特電器對武漢華海的出資150萬元，2012年歸還。請發(fā)行人：（1）分披露關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人提供資金的詳細(xì)情況，包括但不限于提供資金時間、金額、利率、用途、還款時間、還款資金來源、履行的決策程序、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響及是否存在利益輸送的情形；（2）披露武漢華海、瑞特電器的背景，龔瑞良代墊瑞特電器出資的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

7、發(fā)行人前身為1993年設(shè)立的集體企業(yè)東海電子電器廠，1997年轉(zhuǎn)制為瑞特有限，瑞特有限設(shè)立后，進(jìn)行多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）披露東海電子電器廠的歷史沿革，包括但不限于設(shè)立時的出資來源、注冊資金的變化情況、企業(yè)性質(zhì)、與江蘇匯達(dá)集團(tuán)的關(guān)系等；（2）披露將東海電子電器廠的全部資產(chǎn)界定給龔瑞良的依據(jù)及合理性、集體企業(yè)轉(zhuǎn)制的依據(jù)、履行的相關(guān)決策及審批程序、轉(zhuǎn)制是否符合法律法規(guī)政策的規(guī)定、是否存在侵犯集體資產(chǎn)的情形、是否存在爭議或潛在糾紛；（3）補充提供江蘇省政府出具的蘇政辦函[2013]24號文；（4）披露瑞特有限設(shè)立、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股東的資產(chǎn)或資金來源、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、股東背景、履行的內(nèi)部決策及外部審批程序、發(fā)行人財務(wù)狀況（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、每元注冊資本對應(yīng)凈資產(chǎn)）、定價依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更情況；（5）披露發(fā)行人股東在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更為股份有限公司、股利分配中需納稅的金額及是否履行納稅義務(wù)；（6）說明股東的股東或合伙人情況直至自然人或國資主體，各直接或間接股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，間接自然人股東是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格，是否存在故意規(guī)避股東合計不得超過200人的有關(guān)規(guī)定的情形；（7）披露中科江南、國發(fā)融富、國發(fā)建富、無錫國聯(lián)與發(fā)行人或其他股東之間有無特殊協(xié)議或安排。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并對上述事項及資產(chǎn)或資金來源的合法合規(guī)性，股權(quán)

轉(zhuǎn)讓履行的審批程序是否合法合規(guī)，發(fā)行人股東是否存在協(xié)議、信托、其他方式代持股份或者一致行動關(guān)系的情況，發(fā)行人、發(fā)行人股東、股東的股東或合伙人與本次發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高管、經(jīng)辦人員等之間是否存在直接、間接的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系，私募投資基金股東是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序發(fā)表意見；如發(fā)行人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于每元注冊資本對應(yīng)凈資產(chǎn)的，請對是否存在稅收風(fēng)險及對發(fā)行人的影響發(fā)表意見；如實際控制人未依法履行納稅義務(wù)的，請對該行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。8、6月1日晚，從南京駛往重慶的“東方之星”號客船在長江中游湖北監(jiān)利水域翻沉。請發(fā)行人：（1）說明“東方之星”號客船及其所屬公司船舶是否使用發(fā)行人產(chǎn)品；（2）結(jié)合上述事件說明發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量控制制度及執(zhí)行情況、發(fā)行人確保產(chǎn)品質(zhì)量的有效措施；（3）說明發(fā)行人歷史上是否存在產(chǎn)品質(zhì)量爭議或糾紛。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

9、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方中海和、瑞特投資、龔瑞良累計向發(fā)行人借入資金1340萬元，不計利息，并于報告期內(nèi)陸續(xù)歸還。請發(fā)行人將報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方借款未支付的利息作為非經(jīng)常性損益進(jìn)行調(diào)整，并說明報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的資金往來明細(xì)并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

10、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人生產(chǎn)所需的原材料主要是各類配件，包括電器類配件，如斷路器、繼電器、各類表頭、電源供應(yīng)器、散熱器、加熱器、風(fēng)機(jī)及接線端子等，以及開關(guān)類配件等；此外，還有電子元器件、金屬及絕緣材料（如鋼板、銅材、環(huán)氧板等）。（1）請發(fā)行人進(jìn)一步細(xì)分原材料采購的主要類別，補充披露主要原材料的采購數(shù)量、采購單價、采購金額及占比；（2）請發(fā)行人披露

各類原材料采購數(shù)量和采購價格波動的原因，以及對經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人結(jié)合主要原材料的市場價格，分析原材料采購價格的公允性；（4）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)原材料采購和消耗情況，與各產(chǎn)量的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

11、請補充說明發(fā)行人產(chǎn)品、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商等情況是否涉及信息披露豁免，如是，發(fā)行人應(yīng)在履行保密義務(wù)的前提下，對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（以下簡稱“《格式準(zhǔn)則第28號》”）的要求，從滿足投資者投資判斷的需要出發(fā)，充分披露產(chǎn)品特點、業(yè)務(wù)模式、合同內(nèi)容、財務(wù)信息分析等對投資者價值判斷有重大影響的信息，在保守國家秘密基礎(chǔ)上提高披露質(zhì)量。

12、請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人披露的主要競爭對手范圍是否準(zhǔn)確完整，請發(fā)行人按產(chǎn)品大類分別分析與主要競爭對手的優(yōu)劣勢，進(jìn)一步分析各主要業(yè)務(wù)的行業(yè)地位并補充披露。

13、請發(fā)行人按照《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》和相關(guān)監(jiān)管問答的相關(guān)要求補充披露相關(guān)承諾。14、2014年11月，發(fā)行人董事沈孟良辭去董事職務(wù)。請發(fā)行人補充披露沈孟良辭職的原因。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

15、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要產(chǎn)品分為船舶配電系統(tǒng)和船舶機(jī)艙自動化系統(tǒng)兩大類，2014占比分別為68.54%、31.46%。（1）請發(fā)行人進(jìn)一步細(xì)分產(chǎn)品類別，說明主要產(chǎn)品收入和銷售均價變化的原因；（2）請發(fā)行人進(jìn)一步說明不同銷售地區(qū)收入變化的原因；（3）請發(fā)行人按照主要客戶群體劃分收入的構(gòu)成情況，并分析報告期內(nèi)的變化原因；（4）請發(fā)行人說明主要的外銷廠商、銷售內(nèi)容、單價、數(shù)量、金額及占比、毛利率，并比較內(nèi)銷和外銷毛利率的差異及其合理性；（5）請發(fā)行人說明主要外銷廠商的基本情況、與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

16、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五名客戶合計銷售收入占比分別為74.98%、76.75%、73.35%。（1）根據(jù)《格式準(zhǔn)則第28號》要求，請發(fā)行人說明按照同一控制人合并披露前五大客戶內(nèi)容是否涉及信息披露豁免，如否，請發(fā)行人補充披露前五大客戶的銷售情況；（2）請發(fā)行人分別提供同一控制合并前和合并后前十大客戶的銷售內(nèi)容、銷售單價、數(shù)量、收入及占比、毛利率、是否新增客戶；（3）請發(fā)行人結(jié)合市場價格或第三方可比價格說明定價的公允性；（4）請發(fā)行人分析不同客戶間毛利率差異的原因及合理性；（5）請發(fā)行人說明前十大客戶變化的原因、新增客戶的合作背景；（6）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)前十大客戶基本情況、注冊時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或主要股東、合作歷史、使用發(fā)行人產(chǎn)品的最終用途；（7）請發(fā)行人說明前十大客戶及其實際控制人或主要股東、關(guān)鍵經(jīng)辦人員是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

17、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五名供應(yīng)商采購金額合計占比分別為24.52%、27.78%、29.69%。（1）請發(fā)行人說明前五大供應(yīng)商信息是否涉密及豁免處理，如否，請發(fā)行人補充披露前五大供應(yīng)商的采購情況；（2）請發(fā)行人提供報告期內(nèi)向前10大供應(yīng)商的采購內(nèi)容、采購單價、數(shù)量、金額及比例、付款期、是否新增供應(yīng)商；（3）請發(fā)行人結(jié)合原材料的市場價格或者第三方可比價格，說明采購價格的公允性；（4）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)前十名供應(yīng)商變動的原因,是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）請發(fā)行人提供報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商基本情況、注冊時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或主要股東、合作歷史、如何成為發(fā)行人的供應(yīng)商。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

18、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)成本金額分別為8,310.02萬元、11,475.23萬元、14,227.65萬元。（1）請發(fā)行人結(jié)合料、工、費說明營業(yè)成本的核算及結(jié)轉(zhuǎn)方法；（2）請發(fā)行人

提供報告期各產(chǎn)品大類的營業(yè)成本中料工費占比情況，并分析說明其營業(yè)成本結(jié)構(gòu)波動的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并對核算的準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表明確意見。

19、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人的綜合毛利率分別為46.48%、43.77%、46.64%。（1）請發(fā)行人進(jìn)一步細(xì)分產(chǎn)品類別，說明不同大類產(chǎn)品毛利變化的原因，并提供數(shù)量分析；（2）請發(fā)行人結(jié)合主要產(chǎn)品類別毛利率及收入結(jié)構(gòu)的變化，量化分析對綜合毛利率的影響；（3）請發(fā)行人進(jìn)一步核查可比上市公司是否完整和準(zhǔn)確，其相關(guān)財務(wù)指標(biāo)是否具有可比性；（4）請發(fā)行人針對具體產(chǎn)品類別，比較同行業(yè)可比上市公司的毛利率，并分析差異原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

20、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用占收入比重分別為20.31%、19.04%、17.35%。（1）請發(fā)行人比較同行業(yè)上市公司的最近三年及一期的期間費用率，結(jié)合銷售模式和業(yè)務(wù)特點解釋差異原因，結(jié)合期間費用明細(xì)項目的變動情況說明是否存在壓低期間費用、關(guān)聯(lián)方及潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本及代墊費用的情況；（2）請發(fā)行人說明銷售費用中業(yè)務(wù)宣傳費、業(yè)務(wù)招待費、售后服務(wù)費在報告期內(nèi)變化的原因；（3）請發(fā)行人說明財務(wù)費用中利息收入的計算過程。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

21、據(jù)招股說明書披露，報告期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款金額分別為5,254.67萬元、5,038.15萬元、6,609.99萬元。（1）根據(jù)《格式準(zhǔn)則第28號》要求，請發(fā)行人說明各報告期末應(yīng)收賬款前五名客戶是否涉及信息披露豁免，如否，請補充披露各期末應(yīng)收賬款前五名客戶明細(xì)；（2）請發(fā)行人劃分信用期內(nèi)和信用期外分別說明報告期內(nèi)發(fā)行人前十大應(yīng)收賬款的客戶名稱、金額及占比、賬齡、是否為關(guān)聯(lián)方、是否新增客戶、信用期、信用期是否延長，并對賬齡超過1年仍未收回的款項進(jìn)行解釋；（3）請發(fā)行人說明內(nèi)銷和外銷產(chǎn)品的收款政策、回款情況，是否存在差異及合理性；（4）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款總體以及前十大客戶的期后回款情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

22、據(jù)招股說明書披露，報告期末，發(fā)行人存貨余額分別為6,305.89萬元、6,706.68萬元、10,796.61萬元。（1）請發(fā)行人結(jié)合存貨各明細(xì)項目的具體構(gòu)成情況，分說明各存貨項目金額占比大幅波動的原因；（2）請發(fā)行人提供各報告期末存貨項目的庫齡情況，是否存在已銷售未及時結(jié)轉(zhuǎn)的情形；（3）請發(fā)行人詳細(xì)說明報告期各對存貨跌價準(zhǔn)備計提的測試過程，是否存在應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備未充分計提的情況；（4）請申報會計師詳細(xì)說明對報告期存貨實施的盤點程序，存貨帳實相符的情況，以及盤點結(jié)果的處理情況；（5）請發(fā)行人提供各報告期末庫存商品、在產(chǎn)品、發(fā)出商品對應(yīng)的在手訂單情況；（6）請發(fā)行人提供各報告期末庫存商品、發(fā)出商品的銷售實現(xiàn)及結(jié)轉(zhuǎn)情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并明確發(fā)表意見。

23、據(jù)招股說明書披露，報告期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為4,316.39萬元、3,970.54萬元、4,332.23萬元，在建工程賬面價值分別為19.00萬元、2,229.45萬元、4,718.20萬元，無形資產(chǎn)賬面價值分別為2,012.84萬元、2,701.98萬元、2,902.84萬元。（1）請發(fā)行人提供在建工程報告期內(nèi)的增加和結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明與固定資產(chǎn)變化的對應(yīng)關(guān)系；（2）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷的計提過程，是否存在應(yīng)計提折舊或攤銷未計提情況、折舊及攤銷計提比例是否合理、是否存在應(yīng)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備未足額計提的情況、是否存在費用資本化情形；（3）請發(fā)行人說明固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程與“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”之間的勾稽關(guān)系；（4）請發(fā)行人說明無形資產(chǎn)中技術(shù)使用權(quán)的明細(xì)構(gòu)成情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

24、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)余額分別為489.00萬元、2,178.74萬元、3,961.11萬元，應(yīng)付賬款余額分別為3,487.84萬元、3,798.20萬元、6,471.41萬元。（1）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)波動的原因，并提供應(yīng)付票據(jù)前五名的基本情況；（2）請發(fā)行人提供報告期內(nèi)票據(jù)的開具和支付金額、保證

金支付比例及金額，并說明與現(xiàn)金流量表相關(guān)項目之間的勾稽關(guān)系；（3）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)應(yīng)付賬款前五名供應(yīng)商與發(fā)行人的合作關(guān)系、賬齡、超過一年尚未支付的原因，是否涉及信息披露豁免，如否，請補充披露；（4）請發(fā)行人說明“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”與原材料采購金額、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付款項等報表項目之間存在的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

25、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人預(yù)收款項余額分別為799.39萬元、1,116.06萬元、1,757.88萬元。（1）請發(fā)行人說明預(yù)收賬款前五名單位名稱是否涉及信息披露豁免，如否，請補充披露；（2）請發(fā)行人說明與客戶合作的收款模式、預(yù)收款比例和時點、合作模式在報告期是否發(fā)生變化；（3）請發(fā)行人分析各報告期末尚未訂單金額和數(shù)量與預(yù)收款項的匹配性，說明預(yù)收款項變化的原因及合理性；（4）請發(fā)行人說明“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”與營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等報表項目之間的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

26、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)外收入金額分別為1,178.83萬元、185.95萬元、293.54萬元，其中根據(jù)國家相關(guān)政策法規(guī)獲得的財政補貼分別為1,110.41萬元、93.92萬元、0萬元，（1）請發(fā)行人披露該筆財政補貼的具體內(nèi)容、相關(guān)政策法規(guī)依據(jù)、收到時間、會計處理、是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（2）請發(fā)行人說明該筆財政補貼金額下降的原因、計算過程、與收入規(guī)模的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并明確發(fā)表意見。

27、請發(fā)行人提供報告期期間變動幅度較大和異常波動的報表項目原因的數(shù)量分析，請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對其真實性和合理性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

28、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照中國證監(jiān)會公告【2012】14號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題的解決過程和落實情

況。

四、其他問題

29、關(guān)于員工社保和勞務(wù)派遣。請發(fā)行人：（1）詳細(xì)說明發(fā)行人及控制公司報告期內(nèi)社保基金、醫(yī)療保障基金和住房公積金應(yīng)繳納人數(shù)、實際繳納人數(shù)、實際計提金額、繳納金額、按規(guī)定應(yīng)計提金額以及該事項對報告期各期經(jīng)營成果的具體影響，是否符合國家勞動保障法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（2）說明發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣用工的情形，如存在，說明是否符合《勞動合同法》的有關(guān)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見；如存在未足額繳納相關(guān)費用的情形，請發(fā)行人披露需補繳的金額及如補繳對發(fā)行人經(jīng)營成果的影響，并請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對該等情形是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

30、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的有關(guān)規(guī)定說明發(fā)行人是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件，發(fā)行人稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)、真實有效、是否存在被追繳的風(fēng)險。

31、發(fā)行人通過租賃方式取得出租方常熟市鑫盛建筑安裝工程有限公司的部分廠房，租賃期限為2015年1月1日至2015年7月31日。請發(fā)行人披露出租方的背景，是否擁有出租房屋的權(quán)屬證書，出租是否合法有效，短期租賃對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

32、關(guān)于發(fā)行人的其他應(yīng)收款。請發(fā)行人說明常熟市財政局、發(fā)改委與發(fā)行人往來情況，個人公積金形成其他應(yīng)收款的情況，該等款項的形成是否合法有效。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

33、請發(fā)行人說明《重大經(jīng)營與投資決策管理制度》中關(guān)于對外投資決策授權(quán)的有關(guān)規(guī)定是否符合《公司法》第16條的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

34、請發(fā)行人律師對發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行

完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險發(fā)表意見。

35、請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。

36、請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應(yīng)補充保薦工作報告及工作底稿。

37、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補充說明，并相應(yīng)補充工作底稿。

38、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，應(yīng)在上述說明中予以明示。