第一篇：首次公開發行并在創業板上市的管理辦法

關于修改《首次公開發行股票并在創業板上市 管理辦法》的決定

一、刪除第十六條、第二十二條。

二、增加一條，作為第三十四條：“發行人應當在招股說 明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。” 本決定自 2016 年 1 月 1 日起施行。

《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》根據本 決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

（2014 年 2 月 11 日中國證券監督管理委員會第 26 次主席 辦公會議審議通過根據 2015年 12 月 30 日中國證券監督管理 委員會《關于修改〈首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉 的決定》修正）第一章總則

第一條為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行

為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資 者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業 板上市，適用本辦法。

第三條發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應 當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券 服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全 面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。第五條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。

第六條保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵

守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進 行審慎核查，督導發行人規范運行，對證券服務機構出具的專業 意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定 發行條件作出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書 等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

第七條為股票發行出具文件的證券服務機構和人員，應當

嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標準和執業規范，對發行 人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真 實、準確、完整、及時。

第八條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）

依法對發行人申請文件的合法合規性進行審核，依法核準發行人 的首次公開發行股票申請，并對發行人股票發行進行監督管理。證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市 場環境，保障創業板市場的正常運行。

第九條中國證監會依據發行人提供的申請文件核準發行人

首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者 投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格 變動引致的投資風險。

第十條創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相

適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資 者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章發行條件

第十一條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條 件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公 司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公 司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千 萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

（三）最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補 虧損；

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東

用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資 產不存在重大權屬糾紛。第十三條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動

符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環 境保護政策。

第十四條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人 員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十五條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實 際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十六條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全

股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委 員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東 之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

第十七條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披

露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方 面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由 注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第十八條發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合

理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊 會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第十九條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年 內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被 中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十條發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不 存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法 定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行 為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。第三章發行程序

第二十一條發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體

方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決 議，并提請股東大會批準。

本次發行股票時發行人股東公開發售股份的，發行人董事會 還應當依法合理制定股東公開發售股份的具體方案并提請股東 大會批準。

第二十二條發行人股東大會應當就本次發行股票作出決 議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）發行方式；

（四）價格區間或者定價方式；

（五）募集資金用途；

（六）發行前滾存利潤的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（九）其他必須明確的事項。

第二十三條發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請 文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

第二十四條保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意 見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人 的自主創新能力，并分析其對成長性的影響。第二十五條中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內 作出是否受理的決定。

第二十六條中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門

對發行人的申請文件進行初審，由創業板發行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。第二十七條中國證監會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發行人的發行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發行人根據要求補充、修改 發行申請文件的時間不計算在內。

發行人應當自中國證監會核準之日起十二個月內發行股票，發行時點由發行人自主選擇；超過十二個月未發行的，核準文件 失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第二十八條發行申請核準后至股票發行結束前，發行人應

當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人還應當 補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行 盡職調查職責；其間發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停 發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務；出現不 符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

第二十九條股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證

監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。第四章信息披露

第三十條發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中

國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語 言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

第三十一條中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格

式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是 對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第三十二條發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提 示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的 投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險 大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業 板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決 定。”

第三十三條發行人應當在招股說明書中分析并完整披露對

其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風 險，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意 見。

第三十四條發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監 管對公司獨立性的基本要求。

第三十五條發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體

以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履 行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；

（二）穩定股價預案；

（三）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；

（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；

（五）利潤分配政策（包括現金分紅政策）的安排及承諾。第三十六條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認 意見，并簽名、蓋章。

第三十七條招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止

日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多 不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為 截止日。

第三十八條招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前 招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第三十九條發行人申請文件受理后，應當及時在中國證監 會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊 登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于 在中國證監會網站披露的時間。

第四十條發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書

（申報稿）負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，并確保不 存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十一條預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股 票發行價格信息。

發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置 作如下聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預 先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定 的依據。”

第四十二條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應

當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完 整、及時。

第四十三條發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站

全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公 告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前 款規定的刊登時間。

第四十四條保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具 的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查 文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

第四十五條發行人應當將招股說明書及備查文件置備于發

行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的 住所，以備公眾查閱。

第四十六條申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監

會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當 事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。第五章監督管理和法律責任

第四十七條證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督 和約束，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規、交易所業務規則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監管措 施。

第四十八條證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風

險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全保護投資 者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體 系。

第四十九條自申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務 機構及相關人員即對發行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

發行人的發行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者

同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監會將中止審核 并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行 申請。

第五十條發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證 券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失 的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理 人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。第五十一條發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核

準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會 審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發 行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中 國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行 人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰。第五十二條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其 發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券 法》和保薦制度的有關規定處理。

第五十三條證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文

件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將自確 認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件，并 依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處 罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十四條發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具

文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將 視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等 監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政 處罰。

第五十五條發行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈

利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務 負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出 解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力 外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司 的公開發行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉

盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取 監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予 警告等行政處罰。第六章附則

第五十六條本辦法自公布之日起施行。《首次公開發行股 票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第 61 號）、《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告〔2010〕8 號）同時廢止。

第二篇：首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】證監會令第99號 【發布日期】2014-05-14 【生效日期】2014-05-14 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】中國證券監督管理委員會

首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

中國證券監督管理委員會令第99號

《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》已經2014年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

2014年5月14日

附件：《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》.doc

首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。

第三條 發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。

第五條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。

第六條 保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對證券服務機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

第七條 為股票發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。

第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對發行人申請文件的合法合規性進行審核，依法核準發行人的首次公開發行股票申請，并對發行人股票發行進行監督管理。證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。

第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件核準發行人首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。

第十條 創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 發行條件

第十一條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

（三）最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損；

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十三條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

第十四條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

第十五條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十六條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

第十七條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

第十八條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第十九條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第二十條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十一條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

第二十二條 發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應。

第三章 發行程序

第二十三條 發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

本次發行股票時發行人股東公開發售股份的，發行人董事會還應當依法合理制定股東公開發售股份的具體方案并提請股東大會批準。

第二十四條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）發行方式；

（四）價格區間或者定價方式；

（五）募集資金用途；

（六）發行前滾存利潤的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（九）其他必須明確的事項。

第二十五條 發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

第二十六條 保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力，并分析其對成長性的影響。

第二十七條 中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。

第二十八條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，由創業板發行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。第二十九條 中國證監會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發行人的發行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。

發行人應當自中國證監會核準之日起十二個月內發行股票，發行時點由發行人自主選擇；超過十二個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第三十條 發行申請核準后至股票發行結束前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人還應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；其間發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務；出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

第三十一條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。

第四章 信息披露

第三十二條 發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

第三十三條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第三十四條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

第三十五條 發行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。

第三十六條 發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；

（二）穩定股價預案；

（三）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；

（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；

（五）利潤分配政策（包括現金分紅政策）的安排及承諾。

第三十七條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。

第三十八條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。

第三十九條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第四十條 發行人申請文件受理后，應當及時在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監會網站披露的時間。

第四十一條 發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書（申報稿）負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十二條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發行價格信息。

發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”

第四十三條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整、及時。

第四十四條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規定的刊登時間。

第四十五條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

第四十六條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第四十七條 申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

第五章 監督管理和法律責任

第四十八條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規、交易所業務規則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監管措施。

第四十九條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全保護投資者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。

第五十條 自申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對發行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

發行人的發行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監會將中止審核并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

第五十一條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。

第五十二條 發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰。

第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第五十四條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十五條 發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

第五十六條 發行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

第六章 附則

第五十七條 本辦法自公布之日起施行。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）、《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告〔2010〕8號）同時廢止。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第三篇：首次公開發行股票并在創業板上市

關于《首次公開發行股票并在創業板上市

管理辦法（征求意見稿）》的起草說明

為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創新能力，建設創新型國家” 的精神，落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》關于建立多層次資本市場體系、優化資本市場結構的要求，根據《公司法》、《證券法》有關規定，在總結我國主板市場首次公開發行股票并上市工作實踐的基礎上，借鑒海外創業板市場經驗教訓，中國證監會制訂了《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。現就《管理辦法》說明如下：

一、起草《管理辦法》的指導思想

設立創業板市場，是落實自主創新國家戰略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨立的創業板，有利于突出對高成長型創業企業的吸引力，實行更加適應創業企業投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創業板市場特色。

創業板定位于服務成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業。針對創業型公司自主創新能力強、業務模式新、規模較小、業績不確定性大、經營風險高等特點，《管理辦法》遵循以下原則：

一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗。一方面要借鑒境外市場經驗教訓，吸引成長型創業企業充分利用創業板市場；又要考慮國內誠信法制建設環境、市場約束機制的現狀，設計合適的發行監管制度。

二是遵循現有法律規定，適度降低準入門檻。在現有《公司法》和《證券法》的框架之內設計有關制度，保持法規的一致性和連續性；-1-

適應不同類型創業企業的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創新能力創業企業的發展。

三是強調市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發揮保薦人等中介機構作用的市場化運作機制，并通過改進發行審核、單獨設立創業板發審委、實施網站信息披露等方式，突出創業板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。

二、《管理辦法》的主要內容及特點

《管理辦法》對首次公開發行股票并在創業板上市的行為作出有關規定，共計六章五十七條，具體包括總則、發行條件、發行程序、信息披露、監管與處罰、附則等內容。

《管理辦法》有以下特點：一是在發行條件方面針對創業企業實際情況制定相應的定量標準與定性規范要求；二是強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設立單獨的創業板發審委；四是實行網站為主的信息披露方式，增加創業板市場風險特別提示；五是在公司治理方面從嚴要求，強化控股股東責任；六是加強交易所監管職能，充分發揮一線監管作用。主要內容如下：

（一）發行人應當具備一定的盈利能力

為使在創業板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業具有一定的盈利能力。考慮到不同類型創業企業的需求，設計了兩套標準。具體規定為要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少

于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

《證券法》第十三條規定公司公開發行新股應當“具有持續盈利能力”。《管理辦法》規定了發行人不得有影響持續盈利能力的若干種情形。

（二）發行人應當具有一定規模和存續時間

根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定，同時為使在創業板上市的公司已經發展到一定規模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定發行前凈資產不少于二千萬元，發行后股本不少于三千萬元。

《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（三）發行人應當主營業務突出

創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果盲目多元化經營，業務范圍過于分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

（四）對發行人公司治理提出從嚴要求

根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。

發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變

化，實際控制人沒有發生變更。

發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

此外，要求發行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。

（五）改進發行信息披露，增加創業企業透明度

對于招股說明書，按照實質重于形式的原則，在內容上突出創業企業特點。《管理辦法》要求發行人在申請文件受理后、發行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監會指定網站預先披露；同時明確規定申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及其與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

在披露形式上，為降低發行成本，要求發行人在中國證監會指定網站、公司網站披露招股說明書全文，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。

（六）加強風險警示與投資者教育

創業企業經營風險相對較高，創業板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創業板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制。《管理辦法》要求發行人在招股說明書顯要位臵提示創業板特有的市場風險，采用統一文字格式，其內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

同時，《管理辦法》規定交易所應當建立符合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防止和糾正違法違規行為的內部控制體系。

三、需要說明的問題

（一）關于發行審核委員會

考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，在發行審核委員會設臵上，專門設臵創業板發行審核委員會，在發行初審基礎上審議公司公開發行股票的申請。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，并加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現。

（二）關于發行上市保薦制度

創業板進一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，在企業成長性、自主創新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板企業的保薦期限，要求保薦人在發行人上市后三個會計內履行持續督導責任。相關要求將納入修訂后的證券發行上市保薦業務管理辦法及交易所對創業板保薦人的相關管理規則。

第四篇：《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》

中國證券監督管理委員會令

第61號

《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》已經2009年1月21日中國證券監督管理委員會第249次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2009年5月1日起施行。

主席 尚福林 二○○九年三月三十一日

首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法

第一章 總則

第一條：為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條：在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。第三條：發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

第四條：發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條：保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第六條：為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第七條：創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。

第八條：中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）依法核準發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票發行進行監督管理。

證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。第九條：中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章 發行條件

第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于3000萬元。

第十一條：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十二條：發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

第十三條：發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。【工商登記查詢 律師盡職調查報告】

第十四條：發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（四）發行人最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（五）發行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

第十五條：發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

第十六條：發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。【盡職調查報告】

第十七條：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十八條：發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

第十九條：發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

第二十條：發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第二十一條：發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第二十二條：發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第二十三條：發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

第二十四條：發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

第二十五條：發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十六條：發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

第二十七條：發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

第二十八條：發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

第三章 發行程序

第二十九條：發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第三十條：發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）價格區間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（八）其他必須明確的事項。

第三十一條：發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

第三十二條：保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第三十三條：中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。第三十四條：中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。第三十五條：中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

發行人應當自中國證監會核準之日起6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第三十六條：發行申請核準后至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

第三十七條：股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發行申請。

第四章 信息披露

第三十八條：發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。第三十九條：中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

★第四十條：發行人應當在招股說明書顯要位臵作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

第四十一條：發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。第四十二條：招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。

第四十三條：招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第四十四條：申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監會網站披露的時間。第四十五條：預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發行價格信息。發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位臵聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”

第四十六條：發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。

第四十七條：發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規定的刊登時間。第四十八條：保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

第四十九條：發行人應當將招股說明書及備查文件臵備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第五十條：申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

第五章 監督管理和法律責任

第五十一條：證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，采取相應的監管措施。

第五十二條：證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。

第五十三條：發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施，并依照《證券法》的有關規定進行處罰。

第五十四條：保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第五十五條：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，36個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰。

第五十六條：發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。

第五十七條：發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監會在36個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六章 附則

第五十八條：本辦法自2009年5月1日起施行。

第五篇：創業板首次公開發行上市申請情況總結

創業板首次公開發行上市申請情況總結

一、創業板上市申請情況 1、2009、2010年創業板上市申請總體情況

截止到2010年5月28日，創業板發審委共審核創業板上市申請企業132家，通過106家，否決26家，通過率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的總體發行通過率比較，創業板發行通過率明顯較低。

從結構來看，2010年審核創業板上市企業58家，通過企業47家，通過率81%；2009年審核創業板上市申請企業74家，通過59家，通過率80%。兩年通過率基本持平，沒有較大變化。

2、創業板上市申請未過會企業情況

從未過會企業行業分布來看，主要集中在電子信息（11家）和新材料（5家）行業，其次為現代服務業（3家）和制造業（3家）；地域分布來看，被否企業主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一線城市以及東部發達省份的浙江、山東等，這類地區申請上市企業數量較多，同時被否的數量也較多。其中上海上報數量13個，未過會企業6家，被否率46.2%，成為創業板上市申請的重災區。

二、創業板上市未過會原因分析

1、創業板高未過會比例原因簡析

從前面對創業板上市申請情況的統計分析來看，創業板被否率明顯高于主板和中小板，一個方面和創業板剛剛推出相對A股其他層次的資本市場比較制度和市場體系還不夠完善成熟，監管層對企業的要求剛開始會比較嚴格。另一方面和創業板所針對的企業發展階段主要為高成長、高技術含量的企業，這類企業多數處于企業生命周期的前期，企業各方面的管理、制度等的規范化還無法和成熟企業相比，風險較大問題也較多。

2、創業板未過會原因與企業統計

下面我們將根據創業板發行上市條件并結合審核中出現的其他原因對2009年創業板上市申請未過會企業原因做一個簡析。

創業板IPO被否原因與企業統計

序號

主要未過會原因

對應企業

數量

主體資格

報告期內實際控制人重大變化

天津三英焊業

報告期內申請人出資方面問題

深圳卓寶科技

持續盈利能力

所處行業經營環境發生重大變化

賽輪股份

對關聯方或重大不確定客戶重大依賴 安得物流、佳訊視訊

經營模式將發生重大的變化

上海同濟同捷

其他可能構成重大不利影響情況

安徽桑樂金、卓寶科技、海聯訊、麥杰科技

獨立性

市場銷售依賴控股股東

南京磐能、北京東方紅、武漢銀泰

對控股股東技術依賴

北京東方紅

關聯交易占比

蕪湖安得物流

控股股東資金占用

武漢銀泰科技

規范運行

稅務方面問題

上海奇想青晨 企業內控問題

南京磐能、同濟同捷、福星曉程、奇想青晨、卓寶科技、上海麥杰科技

財務與會計

會計核算不規范、財務資料真實性存疑

江西恒大高新

會計處理不合理，與會計準則沖突

福星曉程、磐能電力、麥杰科技

申請人財務條件問題

上海同濟同捷

募集資金管理

募投項目存在不確定性

北京東方紅、深圳佳訊視訊

募投項目存在較大的經營風險

賽輪股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓寶科技

三、創業板上市監管層審核關注重點（1）申請人主題資格

創業板申請未過會企業中，大約20%的申請人存在主體資格方面的問題，例如報告期內實際控制人發生重大變化的改制過程問題，或者企業為了追求上市速度在上市前的突擊增資等造成申請人出資瑕疵等問題。

某公司原控股股東為信托公司，在2008年10月將持有該公司的股權轉讓給以實業股權投資為主的企業，轉讓前后控股股東經營戰略發生重大變化，來自發審委的意見認為由于股權轉讓雙方性質和經營戰略均有所區別，而且股權轉讓之后公司的董事長和一名董事委派也隨之發生轉移，在最近兩年內公司的董事發生重大變化。

（2）申請人持續盈利能力

創業板“兩高”中其一就是高成長性，這就要求企業具有持續的快速增長能力，如果盈利能力不夠，對申請上市將是第一大問題，《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第十四條關于持續盈利能力的6項規定成為近三分之一被否企業無法逾越的門檻。包括利用募集資金試圖進入以前未曾進入的領域使得公司的經營模式發生重大變化、企業主要的市場環境發生重大變化影響盈利增長、公司所在市場規模本身較小使得公司增長遇瓶頸，另外企業對稅收優惠過分依賴。

某家主營水性復膜膠產品的公司，國內市場占有率超過20%，其生產線一直超負荷運營，最近3年的產能利用率依次為116%、110%和122%，產銷率均接近100%。盡管“開足馬力”生產，但該公司的盈利能力略顯不足，最近3年實現凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應的同比增幅僅為17%、8%，2008年營業利潤則較2007年下降了21%，且產品售價也呈現逐年下降之勢。（3）申請人獨立性，對利益相關者的依賴

上市公司必須有清晰的產權和與控股公司分開的獨立的資產、技術、人員、財務、機構和經營管理體系，申請人獨立性較差主要體現在對控股股東資產分屬不清、技術和主要客戶銷售依賴控股股東、違規關聯交易形成銷售或者利潤假賬和大股東占用公司資金的財務不獨立，或者與控股股東之間存在資產租賃、資產收購、借款、原材料采購、擔保、代付工資、償還債務、代墊水電費等大大小小的關聯交易。

某申請人的核心技術的研發過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗設備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設備和資源的單位，申請人的研發過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時申請人某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

某申請人與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申請人與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司內部控制制度建立和執行，日常運作規范性

企業運作不規范基本上是每家上市申請被否的企業都會出現的問題，即便是過會的企業也會有這樣的問題，只不過是微小和致命的差別。監管審核部門對申請企業內控的關注重點在日常經營過程中的執行，而不只在于我們治理結構和制度體系是否形式上齊全。

某申請人報告期內其子公司在未簽訂正式合同的情況向某公司大額發貨；同時申請人對其境外投資的公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷，不符合《暫行辦法》關于規范運作的規定。（5）財務和會計

財務和會計問題存在會計資料真實性令人懷疑和會計處理辦法不盡合理與會計準則有所不符等多有通過會計和財務手段凸顯利潤增長的嫌疑。

某公司在2007年10月收購了另外一家公司，在經過全面清查之后確定企業合并中形成了1504.07萬元的商譽；同時在當年年底經過減值測試后公司最終計提了336.37萬元的減值準備。不過，在2008年公司又以商譽發生的減值準備小于已經計提的減值準備金額為由不再對商譽減值準備進行調整。此舉被發審委認為在會計準則和相關會計制度中缺乏合理依據。不符合《暫行辦法》第二十條的規定。

（6）募集資金運用

公司上市募集資金是為了解決自己發展過程中的瓶頸，資本市場資金的一個最重要的功能之一是流向資金需求較強，資本收益較高的行業和公司，從而最大發揮資金的效用。部分申請人企業申請前自身募投項目決策都未完成，未來項目存在重大不確定性，另外有募投項目和自己本身經營能力相差太大。甚至有企業現金流充裕靠內源資本完全可以滿足自己資金需求卻還要“擠破頭”去上市。

某申請人本次募集資金將投資于某三個項目。發審委認為申請人報告期內一個募集資金投資項目嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規定。

（7）其他方面的原因

這包括信息披露不完整，隱瞞公司或者子公司的糾紛、訴訟等；或者申請企業創業板特征不明顯，此類企業本身屬于傳統企業，而創業板側重 “兩高六新”企業。需要特別指出的是去年主板和中小板申請企業約有78家主動撤回，其中為數不少的企業轉向了創業板，上市定位出現錯誤。

某申請人隱瞞報告期內子公司的火災及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。發審委認為申請人存在不符合《暫行辦法》第四條規定的嫌疑。

還有某公司主要產品為變電站綜合自動化系統，電力自動化行業的競爭格局中改公司處于中低端市場領域，本身技術門檻相對較低，競爭激烈。同在該地區的競爭對手國電南瑞、國電南自等龍頭企業，占據大部分市場份額，該公司與之相比相去甚遠，本身不太符合創業板的特征。