第一篇：威海商業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件-中國證監(jiān)會

威海市商業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見

中國銀河證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的威海市商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人未在招股說明書中披露不良資產的處置情況。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露發(fā)行人自設立以來不良資產的處置情況，包括但不限于不良資產的形成時間、具體類別、賬面原值、貸款減值準備計提情況、轉讓方、轉讓價格等，并請保薦機構、律師及會計師核查轉讓方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系。

2、根據(jù)招股說明書披露，1997年6月5日，原威海市5家城市信用合作社及其股東授權代表聯(lián)合威海市財政局、威海市金猴集團公司、山東黑豹集團公司、威海藍天賓館、威海經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)德順房地產開發(fā)公司、威海市化工進出口有限公司、威海市區(qū)東龍實業(yè)有限公司等單位共同簽署《威海城市合作銀行發(fā)起人協(xié)議》。協(xié)議約定，原5家信用合作社股東以經(jīng)評估并確認 1 后的凈資產折價入股，成為威海城市合作銀行股東；信用社原股東的認股數(shù)額以各信用社的資產評估結果折合的股份為準，其他單位以實際交付的貨幣資金認購的股份數(shù)為準。

請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露清產核資和資產評估的主要情況，包括但不限于資產（如貸款的金額、類別、形成時間）、負債、所有者權益的具體內容、調整前及調整后賬面價值、評估值、評估增減值的原因等。

3、請在招股說明書“同業(yè)競爭和關聯(lián)交易”中補充披露：（1）報告期各期各類關聯(lián)交易金額變化的原因；（2）報告期各期發(fā)行人與關聯(lián)方交易是否符合發(fā)行人相關業(yè)務標準、是否履行相關程序、執(zhí)行利率水平，并分析與同期非關聯(lián)方是否存在差異；（3）發(fā)行人關聯(lián)方貸款的逾期情況及利率執(zhí)行情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

4、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人2016年上半年凈利差為2.36%，凈利息收益率為2.53%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中對比已上市銀行結合各個生息資產、付息負債分別占總生息資產和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸款結構及存款結構等情況說明發(fā)行人凈利差和凈利息收益率與同行業(yè)上市銀行存在差異的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

5、發(fā)行人申報報表已更新至2016年6月30日，但未提供相應的監(jiān)管意見書，請發(fā)行人盡快提供。

6、根據(jù)招股說明書披露，2002年12月10日，發(fā)行人召開2002年臨時股東大會，審議通過了《關于變更威海市商業(yè)銀 2 行股份有限公司注冊資本的議案》，（1）同意將原中心社、新威社股東股權37,861,629元全部核減，將原興海社、順通社股東股權核減4,844,549元；（2）考慮到維護社會穩(wěn)定和促進銀行平穩(wěn)發(fā)展需要，同意用資本公積對原中心社、新威社股東按原信用社期間的股東股權等額贈與5,827,400元；（3）同意對原中心社持有的興海社股份1,063,470元進行抵消處理，并相應減少實收資本1,063,470元。以上調整后，威海市商業(yè)銀行注冊資本由350,644,909元變更為312,702,661元。

請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露：原城市信用社積累的大量潛在損失和虧損產生的原因、金額及對發(fā)行人的影響，發(fā)行人成立時上述損失和風險未能充分暴露的原因，通過減資方式是否能夠有效消化歷史包袱。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

7、請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人股東超過200人的情形是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求發(fā)表意見并說明依據(jù)，同時根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求補充提供相關申請文件。

8、請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人內部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》（財金[2010]97號）的規(guī)定發(fā)表明確意見。

9、關于股東及股權轉讓。請按股東類別及性質列示披露目前發(fā)行人股東的基本構成，并在“發(fā)行人基本情況”章節(jié)披露發(fā)行人所有法人股東的持股情況。請將自然人股東的持股情況作為招 3 股說明書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數(shù)、持股比例等。對于報告期外的股權轉讓，請按股權轉讓的類別披露股權轉讓的次數(shù)、股數(shù)及占比，對于報告期內的股權轉讓，請列表逐筆披露股權轉上的原因、價格、定價依據(jù)及價款支付情況。

10、發(fā)行人歷次增資、股權轉讓涉及國有或集體產權變動的，請保薦機構、發(fā)行人律師核查是否履行了相應的審批、評估、備案等法定程序，并對發(fā)行人股權中是否尚存在信托持股、委托持股等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾紛的情形。

11、請補充披露發(fā)行人質押、凍潔或查封的股份占發(fā)行人數(shù)量、占比。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人上述情形是否符合首發(fā)管理辦法關于股權清晰的相關規(guī)定，對相關股權質押或凍結是否存在導致發(fā)行人股權發(fā)生重大變化的風險發(fā)表意見。

12、發(fā)行人控股股東山東高速集團控制的其他企業(yè)中，有小額貸款公司、融資租賃公司，請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述情形是否發(fā)行人構成同業(yè)競爭并發(fā)表意見。

13、請補充披露發(fā)行人租賃房產存在的瑕疵情況，請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述瑕疵產生的原因、是否影響租賃的有效性及穩(wěn)定性，上述情形是否對發(fā)行人經(jīng)營產生重大不利影響。

14、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人曾因監(jiān)管機構的審查及檢查中發(fā)現(xiàn)的問題而被要求整改或受到處罰。請保薦機構、發(fā)行人律師核查歷次被要求整改或處罰的原因、結果、影響，并對每次被處罰行為是否構成重大違法違規(guī)行為、發(fā)行人內控制度是否健全并有效執(zhí)行發(fā)表明確意見。

15、請保薦機構、發(fā)行人律師核查報告期內發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規(guī)行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發(fā)表意見。

二、信息披露問題

16、發(fā)行人未將公司貸款客戶按照規(guī)模進行劃分，請發(fā)行人按照工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局、發(fā)展改革委2011年6月份頒布的《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）標準將公司貸款、不良貸款、貸款減值準備予以細分，并分析報告期各期末變化的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

17、根據(jù)招股說明書披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，發(fā)行人貸款組合的不良貸款余額分別為185,693千元、313,605千元、505,995千元和702,015千元，不良貸款率分別為0.46%、0.70%、0.97%和1.24%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中：（1）對比發(fā)行人自設立以來的不良率水平、同行業(yè)上市銀行的不良率水平并結合發(fā)行人貸款的逾期情況、展期情況分析發(fā)行人貸款減值準備計提是否充分；并分析發(fā)行人貸款分類是否與其客戶經(jīng)營情況相符；（2）結合貿易金融貸款的客戶類型及行業(yè)情況，說明貿易金融不良貸款率增長較快的原因：（3）結合地區(qū)經(jīng)營情況，說明東營、煙臺不良貸款率顯著高于其他地區(qū)的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

18、根據(jù)招股說明書披露，報告期內發(fā)行人逾期貸款逐年增長，但未披露逾期貸款的統(tǒng)計口徑，請在招股說明書“管理層討 5 論與分析”中補充披露：（1）逾期貸款的統(tǒng)計口徑，逾期貸款增長較快的主要原因；結合發(fā)行人信貸資產等級劃分的具體內部流程、動態(tài)管理程序以及信貸資產風險分類管理制度執(zhí)行情況，以及逾期貸款客戶對象的行業(yè)特點，說明逾期貸款比例的上升幅度高于不良貸款率的原因及合理性；（2）請結合相關款項期后還款和風險分類遷徙情況，逾期貸款資產減值準備的計提依據(jù)和金額，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，資產減值準備計提是否充分，并請保薦機構和申報會計師發(fā)表核查意見。請保薦機構及會計師結合發(fā)行人各類貸款遷徙情況，補充說明發(fā)行人貸款五級分類制度是否健全有效，相關內控制度是否得到有效執(zhí)行。

19、根據(jù)招股說明書顯示，制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)是發(fā)行人公司貸款主要行業(yè)。請發(fā)行人將制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)在貸款減值準備予以進一步細分，并進一步說明報告期內制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)貸款的五級分類結果、不同風險評級間的遷徙情況、不良貸款率及其變動原因，制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)貸款主要客戶的還款情況，發(fā)行人對制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)企業(yè)貸款的主要政策，制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)企業(yè)經(jīng)營狀況變動對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響，并在招股說明書中充分揭示風險，說明發(fā)行人如何把握對其貸款的風險，請保薦機構及會計師對上述行業(yè)貸款減值準備計提是否充分發(fā)表意見。

20、請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露以下內容：（1）報告期內各期五級分類標準下發(fā)行人各個類別貸款遷徙率情況，特別是不良貸款各期的貸款遷徙情況及其依據(jù)；在計提各期末貸款減值準備時，單獨作減值測試的標準，及相關貸款占 6 貸款總額的比例，分類測試時如何保證計提貸款減值準備的充分性；（2）請將發(fā)行人不良貸款按發(fā)生時點在報告期各期末予以分類。

21、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人管理的未納入合并范圍內的結構化主體主要為發(fā)行人發(fā)行的信貸資產證券化信托資產支持證券和非保本理財產品。請在招股說明書“財務會計信息”中補充披露：（1）報告期發(fā)起設立的未納入合并財務報表范圍的非保本理財產品對應的理財手續(xù)費收入、相關合同主要條款、是否存在事實上的剛性兌付情形；（2）結合發(fā)行人需要承擔的風險程度，說明未將信貸資產證券化信托資產支持證券納入合并范圍的原因。請保薦機構及會計師結合合同條款說明發(fā)行人發(fā)起設立的非保本理財產品表外核算的依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

22、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人投資總額快速增加，截至2013－2015年末以及2016年6月末，分別為171.70億元、200.67億元、479.44億元和528.00億元，2014－2015年末以及2016年6月末較上年末增幅分別為16.87%、138.92%和10.13%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資中企業(yè)債、金融債券的具體內容，包括但不限于債券發(fā)行方名稱、金額、期限、利率水平、信用評級等情況，并請保薦機構及會計師說明該類投資資產減值損失計提是否充分。

23、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人投資的理財產品在可供出售金融資產及應收款項類投資科目核算。請保薦機構及會計師補 7 充說明并披露發(fā)行人理財產品以下信息：收益來源、潛在風險、資產減值情況。請保薦機構及會計師說明發(fā)行人對上述理財產品的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則解釋第8號》的規(guī)定。

24、根據(jù)招股說明書披露，截至本招股說明書簽署日，本行及下屬分支機構作為原告的涉案金額1,000萬元以上的未了結訴訟和仲裁事項共計13件，涉訴本金合計61,400.00萬元；其中，12筆為本行從事銀行業(yè)務所引起的金融合同借款糾紛或信用證糾紛，1筆為本行從事應收款項類投資業(yè)務所引起的合同糾紛。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露上述若干未決訴訟涉及預計負債的計提情況，并對照五級分類情況說明涉訴貸款減值準備是否計提充分。請保薦機構及會計師對相關預計負債及貸款減值準備的計提是否充足發(fā)表意見。

25、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人可供出售金融資產及應收款項類投資中信托和資管計劃大幅增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露信托和資管計劃的具體內容及收益情況、發(fā)行人該類資產的運作模式、收益來源、資產減值情況、潛在風險、違約可能性及違約對發(fā)行人財務狀況的影響，發(fā)行人相關風控措施，報告期大幅增長的原因、計提減值準備的情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

26、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要接受中國人民銀行、中國銀監(jiān)會、省級人民政府、省級聯(lián)社、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國家外匯管理局等部門及其派出機構的監(jiān)管和檢查。請在招股說明書“公司治理結構”中補充披露報告期內監(jiān)管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類 8 的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。

27、請在招股說明書“業(yè)務和技術”中補充披露截至2016年6月30日發(fā)行人貸款及存款定價的金額分布情況。

28、請發(fā)行人補充披露股利分配政策的信息披露，包括：報告期內發(fā)行人利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況，公司分紅回報規(guī)劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序，發(fā)行人發(fā)行上市后的利潤分配政策，以及具體的規(guī)劃和計劃。請進一步完善重大事項提示的披露。請發(fā)行人在公司章程（草案）中明確董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證程序和決策機制。

29、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

30、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人長期應收款截至2013－2015年末，長期應收款余額為0,2016年6月末余額為3.66億元，占其他資產余額的比例為41.02%。請在招股說明書補充披露長期應收款產生的原因，通達金融租賃公司對該筆款項的使用情況，列入長期應收款核算是否符合《企業(yè)會計準則》的要求。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

31、請發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號――招股說明書》的要求，披露發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

32、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人為其員工是否足額 9 繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規(guī)定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業(yè)績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發(fā)行上市是否構成障礙；發(fā)行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規(guī)定及其整改過程。

33、請參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號--商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》（204年修訂）進行信息披露，如不能適用的，請予以說明。

34、請補充披露爭議標的金額在1000萬以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執(zhí)行情況，并分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備計提的具體情況。請保薦機構、發(fā)行人律師對該等糾紛對發(fā)行人的正常經(jīng)營和本次發(fā)行是否構成重大影響發(fā)表意見。

35、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內是否進行過重大不良資產處置、剝離，或發(fā)生過重大銀行案件。

三、與財務會計資料相關的問題

36、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

37、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準 10 確的披露關聯(lián)方關系及交易。

38、請發(fā)行人補充披露報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

39、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

四、其他問題

40、請保薦機構及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

第二篇：股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

華泰聯(lián)合證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我們收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、根據(jù)申報材料，2009年9月，王海寧、徐輝設立境外融資主體樂元素控股（BVI）。樂元素控股（BVI）于2010年3月設立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設立樂元互動。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉讓、股份增發(fā)、引進投資人、預留員工期權等，對股權架構進行了調整。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協(xié)議，以實現(xiàn)樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協(xié)議控制。樂元互動與樂風創(chuàng)想于2013年11月29日簽署《獨家業(yè)務合作協(xié)議》，樂風創(chuàng)想委任樂元互動作為其獨家服務提供者，為其提供全面的技術支持和咨詢服務，樂風創(chuàng)想向樂元互動支付相關費用。紅籌架構存續(xù)期間，樂元素控股（BVI）的權益進行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。2015年12月確定以樂風創(chuàng)想作為境內上市主體，并啟動紅籌架構的拆除。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協(xié)議。拆除紅籌架構后，樂元素控股（開曼）成為樂風創(chuàng)想的子公司，雙魚互動將其持有的與發(fā)行人業(yè)務相關的著作權以零對價轉讓給發(fā)行人及子公司，將其已申請的網(wǎng)絡游戲出版版號中記載的運營單位變更為發(fā)行人，截至目前，上述變更已經(jīng)取得省級新聞出版部門的批復同意，正在辦理國家新聞出版廣電總局批復的過程中。（1）請發(fā)行人補充披露選擇以樂風創(chuàng)想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發(fā)行人業(yè)務相關的著作權轉讓給發(fā)行人之前，樂風創(chuàng)想的主要業(yè)務開展情況；（2）請結合發(fā)行人及其前身樂風創(chuàng)想報告期內的經(jīng)營范圍、業(yè)務資質、業(yè)務開展情況，并對照《< 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，補充披露發(fā)行人報告期內主營業(yè)務是否發(fā)生變更，是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關規(guī)定，是否構成本次發(fā)行上市的障礙；（3）補充披露實際控制人設置海外架構的原因、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權的約定；（4）請發(fā)行人補充披露在搭建和解除紅籌架構時是否依照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》、《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》辦理了返程投資外匯登記，相關出資資金來源及合法 2 性，資金進出境的過程及是否根據(jù)國家外匯管理等法律法規(guī)的有關規(guī)定履行了相關審批手續(xù)；（5）請發(fā)行人補充披露紅籌架構搭建、存續(xù)及解除過程中涉及的相關稅收事項是否已繳納，是否符合境內外稅收管理法規(guī)的規(guī)定；相關海外架構是否完全拆除；（6）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人建立境外上市紅籌架構至廢止該等架構中涉及的全部股權轉讓事宜、相關境外主體的設立及注銷等事宜是否符合當?shù)胤梢?guī)定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權時的價格確定依據(jù)及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關股份時的價格確定依據(jù)及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構中的員工激勵如何在樂風創(chuàng)想層面體現(xiàn)；發(fā)行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

2、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人成立以來存在多次增資和股權轉讓。請補充說明發(fā)行人設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格確定依據(jù)及其公允性；涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關股權公允價值及其確定依據(jù)、相關費用的計算過程等；自然人股東的工作經(jīng)歷及在發(fā)行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權結構、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān) 3 高、核心技術人員、主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系；發(fā)行人歷次股權轉讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權轉讓時發(fā)行人股東履行納稅義務情況，如未繳納，是否導致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機構、律師對上述問題補充核查并發(fā)表明確意見。

3、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在多個員工持股平臺。（1）請發(fā)行人補充披露上述員工持股平臺是否均為發(fā)行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發(fā)行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查作為間接股東的發(fā)行人員工進入發(fā)行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經(jīng)歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況，并發(fā)表明確意見。

4、根據(jù)招股說明書，公司的實際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、天津啟瑞合計控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協(xié)議》明確了一致行動關系。（1）請發(fā)行人結合公司治理結構，規(guī)范運作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內且首發(fā)后的可預期期限內四人共同擁有公司控制權的穩(wěn)定性安排；請在招股書中補充披露上述《一致行動人協(xié)議書》的主要內容、決策機制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關于“多人共同擁有公司控制權”的認定條件，說明上述四人共同擁有發(fā)行人控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性；（3）請進一步論證報告期內發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更；（4）請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

5、報告期內發(fā)行人存在較多的關聯(lián)方。建議：（1）請保薦機構、發(fā)行人律師將披露的關聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計準則和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則中的有關規(guī)定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關聯(lián)方；（2）根據(jù)招股說明書，發(fā)行人關聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人說明上述公司的具體業(yè)務情況、報告期內各的經(jīng)營狀況和財務數(shù)據(jù)、是否存在因違反法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法違規(guī)行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進度、資產處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內與發(fā)行人是否存在關聯(lián)交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內容、交易金額及占比；是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或其他輸送利益的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據(jù)并發(fā)表明確意見；（3）請保薦機構、發(fā)行人律師及會計師進一步說明關聯(lián)交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證報告期內交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據(jù)；（4）請發(fā)行人補充披露報告期內和關聯(lián)方拆借資金的用途，履行的內 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關規(guī)定，是否存在行政處罰風險；發(fā)行人對向關聯(lián)方實施資金拆借等非經(jīng)營性資金使用行為的內部控制措施和執(zhí)行情況；請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

6、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在許可他人使用資產和被許可使用他人資產的情況。請發(fā)行人補充披露報告期內許可使用費的確定依據(jù)及公允性、許可使用費的金額，與許可人和被許可人是否存在關聯(lián)關系；許可他人使用發(fā)行人資產對發(fā)行人經(jīng)營的影響；被許可使用他人資產是否為獨家許可，如果許可合同到期對發(fā)行人經(jīng)營的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

7、根據(jù)招股說明書，網(wǎng)絡游戲行業(yè)受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構的管理。截至目前，發(fā)行人《網(wǎng)絡出版服務許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構出臺等相關規(guī)定，補充披露發(fā)行人是否均已取得全部運營資質，是否存在未取得相關資質、許可或備案就經(jīng)營相關業(yè)務的情形，是否存在超越相關資質經(jīng)營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；補充披露發(fā)行人境外經(jīng)營是否取得必要的資質或許可，是否符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補充披露《網(wǎng)絡出版服務許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；（3）請發(fā)行人補充披露《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序對發(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于違規(guī)經(jīng)營，是否存在行政處罰風險；結合報告期內《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）產生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營的影響；（4）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人主要合作方是否已經(jīng)取得相關經(jīng)營資質，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經(jīng)營存在重大不利影響；（5）報告期內發(fā)行人是否存在其他游戲產品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

8、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人境內外共租賃18處房產。（1）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人租賃物業(yè)的實際用途，請保薦機構、發(fā)行人律師核查實際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規(guī)被行政處罰的風險；（2）請發(fā)行人補充披露出租方是否均已取得合法產權證明，如未取得，對發(fā)行人租賃的影響；出租方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，租賃價格的確定依據(jù)及公允性；（3）請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人是否按照相關法律規(guī)定辦理租賃備案登記手續(xù)，如未辦理，請就該等租賃的合法合規(guī)性、相關租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風險發(fā)表明確意見。

9、關于經(jīng)營的合規(guī)性。請發(fā)行人補充披露：（1）產品內容是否存在涉賭、涉黃內容，是否存在違法違規(guī)情形；（2）主要客戶的年齡結構，防沉迷系統(tǒng)的運營情況，經(jīng)營是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報告期內主要產品的版權獲取方式，是否存 7 在侵權產品換皮上線的情形，是否存在侵權糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

10、關于員工的社會保障情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內繳納人數(shù)、金額及繳費比例，是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務派遣用工，包括勞務派遣用工比例、勞務派遣單位資質及勞務派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務派遣相關法律法規(guī)的規(guī)定。如存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，并就是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙出具明確意見。

11、請發(fā)行人按照聯(lián)運服務、廣告、支付服務等采購內容，分別披露報告期各年前五大供應商，并說明與上述供應商是否存在關聯(lián)關系，采購價格是否公允。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

12、根據(jù)招股說明書，最近三年一期，發(fā)行人來自中國大陸以外地區(qū)的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。發(fā)行人營業(yè)收入主要來自《開心消消樂》（移動版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《開心水族箱》（移動版），最近三年一期，上述游戲營業(yè)收入合計占發(fā)行人同期營業(yè)收入比重分別為59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，發(fā)行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/平臺占比分別為80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業(yè)。聯(lián)合運營模式是發(fā)行人報告期內最主要的游戲運營模式。（1）請發(fā)行人補充披露對境外收入真實性進行核查的程序及核查結論，對境外運營主體合法合規(guī)情況的核查意見；（2）請發(fā)行人結合主要運營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結合相關運營數(shù)據(jù)，補充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（3）補充披露發(fā)行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協(xié)議的期限，目前剩余期限，到期后的續(xù)約安排，如果無法續(xù)約對發(fā)行人運營是否構成重大不利影響；（4）請發(fā)行人補充說明中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業(yè)，是否應當合并披露。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

13、根據(jù)招股說明書，內審高級經(jīng)理梁春偉女士擔任監(jiān)事。請保薦機構、發(fā)行人律師結合《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和公司章程關于監(jiān)事會的職能定位，補充說明上述任職是否影響監(jiān)事和監(jiān)事會正常履職，是否符合公司治理的相關要求。

14、根據(jù)申報材料，本次發(fā)行擬募集資金20億元，用于現(xiàn)有游戲升級及新游戲開發(fā)項目、補充營運資金等四個項目。截至最近一期末，發(fā)行人貨幣資金余額近12億元。在新游戲開發(fā)部分，公司計劃在未來3年內陸續(xù)研發(fā)并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進入了立項研發(fā)階段，其余游戲產品正在 9 持續(xù)性探索和開發(fā)之中。（1）請發(fā)行人結合報告期內的現(xiàn)金流情況、貨幣資金余額、研發(fā)支出等數(shù)據(jù)，進一步補充披露本次募投項目的必要性及合理性；（2）請發(fā)行人補充披露補充3億元營運資金的測算依據(jù)，在貨幣余額較大、現(xiàn)金流較好的情況下，利用募集資金補充營運資金的必要性及合理性；（3）請結合公司目前僅有1款游戲進入了立項研發(fā)階段，其他游戲產品正在持續(xù)性探索和開發(fā)之中的現(xiàn)狀，補充披露發(fā)行人是否存在募集資金到位后無法實施相關募投項目的風險，如有，請補充做風險提示。

15、根據(jù)招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發(fā)行人“開心消消樂”網(wǎng)頁版實施了侵犯其發(fā)明專利的行為，要求發(fā)行人立即停止侵權行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發(fā)行人承擔本案訴訟費用。（1）請發(fā)行人補充披露上述案件目前的進展情況，是否存在其他對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）請發(fā)行人補充披露上述訴訟對發(fā)行人后續(xù)經(jīng)營的影響，是否會影響移動端游戲的經(jīng)營，結合報告期內上述涉案游戲產生的收入、利潤情況，補充披露對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人補充披露關于防范侵犯他人知識產權及保護自有知識產權的相關措施及有效性。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

16、2016年5月樂風創(chuàng)想第二次增資，天津澎灝以670萬元認購新增注冊資本30.114萬元，價格遠高于其他所有股東。請發(fā)行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。另請說明招股說 10 明書該章節(jié)前后披露數(shù)據(jù)是否存在不一致，是否存在錯誤的披露。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產生錯誤的原因。

17、關于2016年7月的第三次增資，請發(fā)行人補充披露各方增資價格和價格的定價依據(jù)及公允性，各方出資價格存在差異的原因，是否存在估值及估值的依據(jù)和具體情況，并披露此次增資與前次增資價格之間的差異原因及合理性。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見。

18、關于2016年8月第四次增資，請發(fā)行人披露增資定價依據(jù)，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。請保薦機構對上述情況補充核查，并發(fā)表核查意見。

19、報告期內發(fā)行人存在與騰訊計算機及其關聯(lián)公司的關聯(lián)交易，請發(fā)行人披露為騰訊計算機提供服務及從騰訊計算機接受服務的定價模式是否公允、與非關聯(lián)方定價及定價依據(jù)是否存在差異。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。

20、雙魚互動曾向發(fā)行人提供軟件開發(fā)及技術支持服務，發(fā)行人向雙魚互動支付費用。請發(fā)行人披露雙魚互動為發(fā)行人提供何種服務，雙魚互動是否有資質及能力提供上述服務。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

21、報告期內發(fā)行人前五大渠道/平臺產生的收入占營業(yè)收入的比重分別為80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。請發(fā)行人（1）說明是否需要將存在關聯(lián)關系的企業(yè)合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關信息披露要求的規(guī)定；（3）在“業(yè)務與技術”相關內容中補充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經(jīng)營規(guī)模、股權結構等；（4）補充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內容、結算方式、主要合同條款等，結合行業(yè)狀況詳細分析發(fā)行人與主要渠道/平臺交易的可持續(xù)性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報告期內同一渠道/平臺的結算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產品結算價格變動情況。請保薦機構、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確核查意見。

22、招股說明書披露，向前五名主要供應商的采購額占總采購額的比例為49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定變動。請發(fā)行人（1）補充披露主要供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經(jīng)營規(guī)模、股權結構等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的任何關系；（2）請發(fā)行人補充披露前五名供應商變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因，報告期內向前五名供應商采購比例呈上升趨勢的原因，發(fā)行人向其采購的價格與原供應商相比的變化情況，并結合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在對重大供應商的依賴。請保薦機構、會計師補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表核查意見。

23、請發(fā)行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報告期內充值金額、12 確認營業(yè)收入金額及推廣費用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應至少覆蓋各充值金額或營業(yè)收入的80%。另請發(fā)行人披露游戲生命周期，用戶生命周期的計算方法，如與業(yè)內通常的計算方法存在差異的，應披露產生差異的原因。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

24、請發(fā)行人披露各主要游戲的運營模式，運營模式分為游戲開發(fā)模式（或授權運營模式）、聯(lián)合運營模式和自主開發(fā)運營模式。（發(fā)行人對一款游戲僅從事游戲開發(fā)的，該項游戲屬于游戲開發(fā)模式或授權運營模式；發(fā)行人對一款游戲僅從事發(fā)行業(yè)務或運營業(yè)務的，該項游戲屬于聯(lián)合運營模式；發(fā)行人對一款游戲同時從事游戲開發(fā)模式和發(fā)行或運營平臺的，該項游戲屬于自主開發(fā)運營模式）。（1）關于游戲開發(fā)模式（或授權運營模式）的游戲。請發(fā)行人披露研發(fā)的人力和資金投入、預計上線時間，是否存在委托開發(fā)的情形，列示授權運營的游戲名稱、所開發(fā)的游戲是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權利和義務、合同約定的游戲授權金、目前已經(jīng)收到的游戲授權金、是否為獨家授權、目前工作進展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調整（調整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預計上線時間）、授權期間、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲運營商的分成比例、代理商的基本情況及運營方式、運營金額、合同約定發(fā)行人及被授權 13 方的權利和義務、分列示上線至申報期末收入金額情況；（2）關于聯(lián)合運營模式游戲。請發(fā)行人分游戲披露代理運營的游戲名稱、游戲開發(fā)商是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權利和義務、是否為獨家授權、目前工作進展（僅針對已簽署開發(fā)或授權協(xié)議的游戲項目，已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調整（調整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預計上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲開發(fā)商的分成比例、分列示上線至申報期末收入金額情況；（3）關于自主開發(fā)運營模式的游戲。請發(fā)行人參照游戲開發(fā)和代理運營模式的要求披露自主運營情況；（4）發(fā)行人對同一款游戲既采取聯(lián)合運營模式，又采取自主開發(fā)運營模式運營的，請在聯(lián)合運營模式和自主開發(fā)運營模式中分別披露相關情況。請保薦機構和申報會計師針對上述情況核查并發(fā)表明確意見。

25、關于游戲運營相關績效指標。請發(fā)行人分游戲、按照恰當?shù)臅r長、以圖形、圖表、文字相結合的方式披露與游戲運營相關的績效指標，并結合同行業(yè)公司的相關數(shù)據(jù)進行比較，如差異較大的應詳細說明。（1）請發(fā)行人披露網(wǎng)站的主網(wǎng)頁瀏覽量，主要游戲（分游戲）的網(wǎng)頁瀏覽量分月變化情況，網(wǎng)站（主網(wǎng)頁）瀏覽量（PC端網(wǎng)頁游戲及平臺可同時考慮分產品網(wǎng)頁、獨立IP訪問量和重復訪問量）；（2）請發(fā)行人披露各主要游戲的月注冊賬戶數(shù)、月付費賬戶數(shù)、月活躍賬戶數(shù)、月新增注冊賬戶數(shù)、月 14 新增付費賬戶數(shù)（適用PC端游戲和移動端游戲），以趨勢圖等方式反映上述指標報告期內月度變化情況。計算時應遵循以下原則和計算方法：①游戲玩家在游戲中按照手機號碼，電子郵箱等唯一性信息進行賬戶注冊，每注冊一個賬戶就計為一個注冊賬戶，未進行注冊的游客賬戶不計入月注冊賬戶數(shù)。發(fā)行人應在招股說明書中披露注冊賬戶的具體認定方法，并說明與行業(yè)一般認定方式是否存在差異。（月注冊賬戶數(shù)是指該月末該項游戲的注冊賬戶總數(shù)）；②在計算月付費賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月份內發(fā)生一次或多次付費交易的，按照一個付費賬戶記入月付費賬戶數(shù)；月新增付費賬戶數(shù)應比照上述原則處理；③在計算月活躍用戶賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月內登錄該項游戲的次數(shù)為一次或一次以上的，按照一個活躍賬戶記入月活躍賬戶數(shù)，注冊該賬戶時的登錄行為，不計入登錄次數(shù)；④月新增注冊賬戶數(shù)是指在該月內新注冊該項游戲的賬戶總數(shù)；⑤月新增付費賬戶數(shù)是指從注冊該賬戶至本月付費交易時點，從未發(fā)生過付費交易，在本月內第一次發(fā)生付費交易的游戲賬戶。（3）以趨勢圖等方式披露主要游戲（分游戲）的月下載量、月充值金額、月線上推廣費用、月線下推廣費用和月推廣費用合計、并對比參照的搜索指數(shù)月度變化情況。上述指標計算時應按照原則和計算方法：①月下載激活量是指當月該項游戲的下載激活累計數(shù)量。同一手機設備（或PC設備）或同一游戲賬戶當月超過一次的下載，按照一次下載計入月下載量；激活是指下載并已啟動該游戲客戶端或應用的行為。游戲開發(fā)商可根據(jù)與游戲運營商的對賬情況計算月下載激活量。②月充值金額是指發(fā)行人當月與對方確定的、應當收到的該 15 項游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進行充值的情況，發(fā)行人應按照當月與對方確定的、應當收到的相關貨幣結算金額計算充值金額；③月線上推廣費用是指當月在互聯(lián)網(wǎng)渠道對該游戲所發(fā)生的推廣費用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發(fā)行方或游戲平臺產生的分成款（如有，IOS和電信運營商的充值渠道分成不應計入推廣費用）、以及游戲內互相推廣發(fā)生的費用（如有）；月線下推廣費用是指月度推廣費用總額扣除月線上推廣費用后的余額。（4）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均每賬戶充值金額的分月份變化情況。月均每賬戶充值金額（ARPU，適用PC端游戲和移動端游戲）指發(fā)行人當月與對方確定的、應當收到的該項游戲充值金額（例如對賬金額）/該月活躍賬戶數(shù)。（5）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均活躍賬戶游戲停留時間的分月份變化情況。月均活躍賬戶游戲停留時間（PC端游戲和移動端游戲）指該月每個活躍賬戶游戲停留時間累計數(shù)/該月活躍賬戶數(shù)。（6）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月付費轉換率的分月份變化情況。月付費轉化率是指月付費賬戶數(shù)/月活躍賬戶數(shù)。（7）請發(fā)行人披露報告期內各CDN帶寬峰值。CDN的月流量峰值和支出金額。（8）請發(fā)行人區(qū)分IOS和安卓系統(tǒng)，披露兩種移動操作系統(tǒng)下的分游戲、月付費賬戶數(shù)、月充值金額和月營業(yè)收入金額。（9）發(fā)行人在計算游戲運營相關績效指標時，可以采用業(yè)內知名第三方數(shù)據(jù)服務公司提供并嵌入游戲的軟件開發(fā)工具包（SDK）獲取游戲運營數(shù)據(jù)，請發(fā)行人在 16 招股說明書中明確披露發(fā)行人對引用第三方數(shù)據(jù)服務公司提供的游戲運營數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整并承擔責任。（10）請發(fā)行人根據(jù)實際經(jīng)營情況對游戲按以上相關績效指標進行信息披露，若有刪減，請披露刪減或不適用的原因。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

26、關于市場推廣情況，（1）請發(fā)行人披露報告期內是否主要通過線上、線下推廣方式獲取新增注冊賬戶，依靠線上推廣方式獲取付費賬戶的數(shù)量占全部付費用戶的大致比例、及其與同行業(yè)可比公司的差異情況；（2）請發(fā)行人結合行業(yè)一般情況，披露主要游戲的月新增付費賬戶獲取成本、月付費賬戶推廣成本、月新增付費賬戶投入產出率、月推廣效率，分析變化原因以及與同行業(yè)可比公司的差異情況。上述指標計算式參照以下方法計算：①月新增付費賬戶獲取成本=月線上推廣費/月新增付費賬戶數(shù)；其中：月付費賬戶推廣成本=月線上推廣費/月付費賬戶數(shù)；②月新增付費賬戶投入產出率=月均新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶獲取成本；③月均新增付費賬戶充值金額=月新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶數(shù)；④月推廣效率=月線上推廣費/月充值金額；（3）發(fā)行人在線下發(fā)生推廣費用的，例如明星代言和線下廣告，應按實際情況將線下推廣費用分配計入主要游戲的推廣費用，按照推廣費用總額（含線上、線下）計算并披露上述四項指標。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

27、關于充值渠道：請發(fā)行人披露報告期內主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發(fā)行 17 人自行發(fā)行的充值點卡、游戲平臺發(fā)行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續(xù)費比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發(fā)行人應披露采用上述充值通道的商業(yè)合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

28、關于推廣方式。（1）請發(fā)行人披露在IOS及安卓平臺進行產品推廣、獲取流量的具體模式，并與同行業(yè)競爭對手進行比較分析；（2）發(fā)行人產品主要針對IOS平臺的，請披露報告期內在蘋果商店關鍵字購買情況（如有），“刷榜”情況（如有）（刷榜是指發(fā)行人自己或委托其他機構或自然人通過人為“創(chuàng)造”游戲下載量或在該項游戲APP中大量充值或購買道具和其他服務，促使該項游戲在蘋果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戲潛在玩家下載并使用該項游戲APP）；（3）發(fā)行人業(yè)務模式屬于代理運營模式和自主開發(fā)運營模式的，請披露報告期內各期主要線上推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣情況，披露報告期內各期按展示時長付費（CPT）、按曝光量付費（CPM），按點擊量付費（CPC），按下載量付費（CPD）、按充值分成（CPA）、按手機預裝數(shù)量付費（CPS）的推廣金額和變化情況，披露競價類、非競價類廣告的比例，分析并披露期間各類形式的推廣費金額、占比、變化的原因；（4）發(fā)行人業(yè)務模式屬于代理運營模式和自主開發(fā)運營模式的，還應披露報告期內進行產品推廣的境內、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限于是否為移動端及具體操作平臺（IOS或安卓），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），采購金額（直接向媒體采購的金額，以及通過媒體的 18 代理公司進行采購的金額，不同代理商對同一媒體的價格差異情況）、采購內容（如關鍵詞、開屏顯示、Banner展示、信息流等），定價機制（競價、非競價）、結算方式、從該媒體獲取的新增注冊賬戶數(shù)量及單位成本、新增付費賬戶數(shù)量及單位成本、推廣費金額及其占全部線上推廣費用的比例；（5）發(fā)行人若從事游戲平臺運營的，披露是否涉及采購流量等方式維護平臺活躍度，如是，比照前款披露報告期內的流量獲取方式；（6）發(fā)行人屬于游戲開發(fā)模式的，請明確披露報告期內通過授權運營的產品及該產品是否全部采用該模式推廣運營；（7）請發(fā)行人結合自身業(yè)務特點，披露主要產品在有關排行榜的排名情況；（8）若存在聘請明星為游戲代言，請發(fā)行人披露明星代言的具體情況，按照合理的商業(yè)邏輯計入推廣費用（計算市場推廣相關業(yè)務指標）；（9）通過戶外廣告、電視廣告、平面媒體廣告等線下廣告進行游戲推廣的，請發(fā)行人結合廣告具體情況（如戶外廣告地點和人流情況、電視廣告播放時點、平面媒體主要讀者等）、電視觀眾和平面媒體讀者的減少趨勢和廣告相關互聯(lián)網(wǎng)游戲主要玩家情況說明并披露是否符合正常的商業(yè)邏輯，確實符合商業(yè)邏輯的，計入推廣費用（計算市場推廣相關業(yè)務指標）；（10）請發(fā)行人補充披露是否存在游戲內互相推廣的情形，如是，應披露發(fā)行人和其他運營商根據(jù)相互導入流量情況及是否支付差價；對于不需為相互推廣支付費用的，披露發(fā)行人互換流量的具體產品，產品之間的關聯(lián)性和用戶重疊度，相互推廣帶來的付費用戶數(shù)占廣告推廣帶來付費用戶數(shù)的比例。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

29、關于風險披露。請發(fā)行人針對自身和所在行業(yè)實際情況，遵循重要性原則，按順序披露風險因素。例如：產品生命周期導致經(jīng)營業(yè)績波動的風險，推廣成本變化導致業(yè)績波動的風險，代理費用上升導致經(jīng)營波動的風險，主要授權方終止合作的風險，游戲運營維護失當或成本上升等造成的經(jīng)營風險，因存在刷榜行為導致產品下架或相關糾紛等產生的經(jīng)營風險，單一產品依賴的風險，充值通道變化的風險，產品侵權風險，游戲未能獲取批文或不能順利發(fā)行導致的合規(guī)經(jīng)營和業(yè)績波動的風險，產品內容、防沉迷系統(tǒng)運行推廣方式不當或虛擬貨幣管理不當、違反網(wǎng)絡安全及個人信息保護法規(guī)等方面等方面的的合規(guī)性風險、游戲開發(fā)風險、稅務風險。請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

30、關于主要會計政策和主要會計估計，（1）請發(fā)行人披露收入確認采用總額法或凈額法（依據(jù)經(jīng)濟合同的主要條款說明如何判斷承擔主要責任）、收入確認時點的確定、研發(fā)費用屬于研究階段或開發(fā)階段的區(qū)分標準、虛擬貨幣發(fā)行及使用相關會計處理、返點等贈品的公允價值確認等；（2）請發(fā)行人披露一次性消耗性道具、有限期間使用道具和永久性道具的判斷依據(jù)；分游戲說明并披露用戶生命周期（具體計算公式，重要參數(shù)的確定辦法和過程，在資產負債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運行情況進行調整）；分游戲說明并披露游戲生命周期（具體計算公式、重要參數(shù)的確定方法和過程、在資產負債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運行情況進行調整）；請發(fā)行人披露超過信用期未收到應收分成款項的壞賬計提、長時間未上線或明顯未達運營目標或者呈 20 下降趨勢的授權金減值計提依據(jù)、“死亡賬戶”的定義、判斷依據(jù)及攤銷處理方法；（3）請發(fā)行人按照三種業(yè)務模式、分主要游戲披露營業(yè)收入、毛利、毛利率情況并分析波動原因；（4）請發(fā)行人結合報告期主要的成本及費用支出構成，分析說明并披露波動的原因和對業(yè)績的影響。包括不限于開發(fā)或運營人員的數(shù)量、人均薪酬金額及薪酬總額；寬帶和服務器成本、支付渠道手續(xù)費、推廣費用、研發(fā)費用等；報告期內服務器（包括云服務器）的采購單價、采購金額、服務器托管方的名稱，租賃機柜數(shù)量，租賃單價、租賃金額、CDN等網(wǎng)絡帶寬的采購內容、金額、單價、數(shù)量，分析說明寬帶和服務器成本波動原因及對經(jīng)營業(yè)績的影響；（5）請發(fā)行人披露報告期內虛擬貨幣發(fā)行金額、已使用和未使用的金額及影響當期損益金額、返點等贈品初始確認金額、變動金額及對業(yè)績的影響；（6）請發(fā)行人披露內部研發(fā)項目支出的金額、發(fā)行人的研發(fā)管理流程、研發(fā)支出核算及區(qū)分研究階段、開發(fā)階段的標志事件及符合開發(fā)支出資本化條件的判斷標準、研發(fā)費用占銷售收入的比例；（7）請發(fā)行人披露報告期內預付授權金（在流動資產中列示，通常為上線前）的有關情況、轉入非流動資產項目（通常為上線后）的情況；（8）對于所開發(fā)的游戲市場前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發(fā)的游戲涉及的知識產權爭議甚至涉及法律訴訟、游戲開發(fā)工作進度不及預期或遲遲未取得實質進展、開發(fā)團隊發(fā)生較大人員變化或開發(fā)團隊的關鍵人員遲遲未能到位，內測情況不及預期或者上線后的運營情況明顯不及預期或呈下滑趨勢等其他對游戲項目的開發(fā)和運營產生實質影響的情況，請發(fā)行人披露對該項資產的計提資產減值準 21 備的有關情況；（9）請發(fā)行人披露報告期內享受的稅收優(yōu)惠政策、實際納稅情況及對業(yè)績的影響。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

31、公司收入主要來源于游戲運營收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戲運營收入占營業(yè)收入的比例分別為99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。請發(fā)行人：（1）詳細披露收入確認時點、依據(jù)和方法，說明收入確認方法及時點是否恰當、依據(jù)是否充分，并披露是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；補充披露收入確認與合同條款是否一致；（2）補充說明收入回款的來源是否來自于客戶、是否存在第三方回款、款項是否回到發(fā)行人賬戶之中；（3）披露各類細分方法下各類游戲產品的收入變化的趨勢和變動較大的具體原因，并結合游戲運營相關數(shù)據(jù)、定價情況、供需關系變化等的情況，補充披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

32、招股說明書披露報告期內營業(yè)收入來自于中國大陸的占比分別為39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。請發(fā)行人：（1）補充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結合游戲運營數(shù)據(jù)，披露海外客戶銷售的游戲內容及變動原因；（3）說明海外地區(qū)的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內的相關稅務處理情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。另請保薦機構、會計師補 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內容等相關情況，并發(fā)表核查意見。

33、關于成本，請發(fā)行人披露：（1）營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的趨勢的配比關系；（2）按照不同的游戲類別、運營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結合生產模式及業(yè)務流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運營類型等分類方法清晰歸類，成本確認、計量、結轉的完整性與合規(guī)性；（4）分析披露成本的歸集和結轉與收入的確認是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

34、發(fā)行人報告期內的毛利率分別為85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。請發(fā)行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內部不同產品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構成情況及各類產品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

35、關于銷售費用，請發(fā)行人（1）補充披露銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補充披露外包費用的主要內容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、外包的主要內容、相關代理商的資質情況等，并分 23 析與發(fā)行人銷售經(jīng)營情況的配比性；（3）補充披露廣告宣傳費的主要內容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、發(fā)布的渠道明細、效果評估、結算方式等。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表核查意見。

36、報告期內，公司的管理費用主要為研發(fā)費用、職工薪酬、股份支付費用、專業(yè)服務費、房租和物業(yè)費為主。請發(fā)行人：1）分析并披露報告期內管理費用各主要構成的變化情況、變化原因；2）披露研發(fā)費用的主要構成、項目情況、項目進度等基本情況，并結合產品開發(fā)的進程分析研發(fā)費用與收入、運營數(shù)據(jù)等的配比情況；3）詳細分析管理費用占營業(yè)收入的比重與同行業(yè)可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉讓的具體情況及股份支付的會計處理情況，包括但不限于股權轉讓的受讓方、出讓方、股權轉讓的價格、轉讓時相關股權公允價值及其確定依據(jù)。請保薦機構和會計師補充說明發(fā)行人的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表核查意見。

37、發(fā)行人非經(jīng)常性損益，主要是由集團重組原因產生的。請發(fā)行人披露政府補助產生的非經(jīng)常性損益情況，并披露相關會計處理是否符合新的政府補助會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

38、請發(fā)行人補充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報告期內充值金額、確認營業(yè)收入金額及推廣費用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務器使用的數(shù)量等。

39、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人的游戲運營模式包括聯(lián)合運營模式、自主運營模式、授權運營模式和代理運營模式，其中以聯(lián)合運營模式為主。請發(fā)行人補充披露：（1）與主要支付平臺、聯(lián)合運營商合作協(xié)議的主要內容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計費方式、結算模式等，以及報告期內玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機構核查實際執(zhí)行情況與合同約定是否一致；（2）授權運營的具體情況，包括但不限于授權游戲名稱、授權運營商的主要情況，報告期內收取的授權金及收入分成款、分成比例；（3）自主運營的基本情況，與第三方支付方的結算模式，是否存在經(jīng)銷商銷售的情況；（4）代理運營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發(fā)行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產權，不同模式下發(fā)行人承擔的主要工作內容、簽訂合同以來是否對營運計劃進行調整（包括游戲內容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

40、2014年5月7日，賴嘉滿設立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉讓給了樂元素控股（BVI）。請發(fā)行人補充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設立相關主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。

41、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人參股北京應龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業(yè)，主要從事游戲開發(fā)、動畫制作業(yè)務。（1）請發(fā)行人補充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、主要產品、報告期內的基本財務狀況，自然人股東的工作經(jīng)歷等。（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明上述其他股東與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，是否存在經(jīng)營相競爭業(yè)務的情況。

42、請發(fā)行人補充披露公司運營是否符合《文化部關于規(guī)范網(wǎng)絡游戲運營加強事中事后監(jiān)管工作的通知》中關于網(wǎng)絡游戲虛擬貨幣的有關規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

43、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東是否存在私募股權基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

44、根據(jù)招股說明書，公司的經(jīng)營業(yè)績受到相關風險因素或其他不利因素影響，存在上市當年營業(yè)利潤下滑超過50%的風險。請發(fā)行人結合目前的客戶結構和行業(yè)特性，補充披露公司有無采取措施以保證公司的持續(xù)盈利能力；出現(xiàn)業(yè)績下滑超過50%的風險的依據(jù)及計算過程。

45、請發(fā)行人補充說明報告期內享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補助的具體內容、依據(jù)，請保薦機構、發(fā)行人律師核查 26 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、政府補貼的合法合規(guī)性，核查發(fā)行人的業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠和政府補助存在重大依賴，發(fā)表核查意見。

46、樂元互動高新技術企業(yè)證書擬于2017年12月11日到期，請發(fā)行人補充披露高新技術企業(yè)資質目前的復審狀況，如果到期無法取得高新技術企業(yè)資質對發(fā)行人經(jīng)營和財務狀況的影響。請中介機構進行核查，并發(fā)表明確意見。

47、請發(fā)行人補充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發(fā)行人將部分商標、著作權轉讓給天津樂浣的原因，目前的轉讓進度，是否存在障礙。

48、請發(fā)行人補充披露將時尚蛋糕店社交游戲軟件V2.0的軟件著作權轉讓給北京檸檬微趣科技股份有限公司的原因，轉讓價格及公允性，目前的轉讓進度。

49、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人目前共有6款在研游戲產品，請發(fā)行人進一步補充披露上述在研游戲產品目前的研發(fā)進展、研發(fā)周期、預計完成時間。

50、請補充披露發(fā)行人為保證數(shù)據(jù)系統(tǒng)安全性和有效性所采取相關內部控制措施及有效性。

51、樂元素集團并非法人實體，請在招股說明書中刪除關于樂元素集團的相關字樣。

52、請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人核心技術人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人核心研發(fā)和技術人員構成、工作背景、報告期內是否存在較大變化，保證核心技術及研發(fā)人員穩(wěn)定性的措施及有效性；（3）發(fā)行人董事、高級管理人員是否存在競業(yè)禁止或 27 者利益沖突。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查，并發(fā)表明確意見。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司應收賬款賬面值分別占當期期末流動資產的比例為36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。請發(fā)行人（1）補充披露發(fā)行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執(zhí)行情況等，并披露報告期內應收賬款超過信用期的情況、報告期內各期應收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結合期后回款情況分析披露應收賬款的壞賬準備計提標準是否合理、依據(jù)是否恰當、金額是否準確、是否有回收風險；（2）對比同行業(yè)可比公司披露應收賬款壞賬計提政策、應收賬款壞賬準備實際計提情況，并分析差異原因；（3）將應收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結合收入確認的情況，披露收入確認的時點和依據(jù)，說明是否有提前確認收入的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表核查意見。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產占非流動資產的比例，分別為58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。遞延所得稅資產主要是因收益遞延而出現(xiàn)的可抵扣暫時性差異所產生。請發(fā)行人補充披露遞延所得稅資產各項的形成情況和形成原因、計算方式、會計處理方式，并披露稅務機構的認可情況。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。

55、公司應付賬款主要為應付給游戲渠道/平臺的分成費。請發(fā)行人（1）結合對外采購的主要內容、對象等補充分析并披露應付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補充披露公司的付款政策及政策執(zhí)行情況、供應商給發(fā)行人的信用政策情況，并披露報告期內是否存在因現(xiàn)金流問題而延遲付款或改變結算方式的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表核查意見。

56、公司確認的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結轉確認為收入的部分。請發(fā)行人具體披露報告期內各期遞延收益形成的原因、報告期內報告期內增加及確認的金額等信息，并披露是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表核查意見。

57、關于信息系統(tǒng)專項核查。（1）請保薦機構和申報會計師對發(fā)行人開展信息系統(tǒng)專項核查工作，并分別出具信息系統(tǒng)專項核查報告；（2）請發(fā)行人全力配合信息系統(tǒng)專項核查工作，向保薦機構和申報會計師開放運營系統(tǒng)和財務系統(tǒng)的全部權限，不得向保薦機構，或申報會計師提供虛假或者不完整的運營數(shù)據(jù)或財務數(shù)據(jù)；（3）發(fā)行人應當妥善保管、存儲游戲開發(fā)、運營的全部數(shù)據(jù)，不得授意、指示或強令系統(tǒng)維護人員偽造、變造、刪除系統(tǒng)數(shù)據(jù)或篡改系統(tǒng)數(shù)據(jù)或系統(tǒng)日志；對于申報期內存在運營數(shù)據(jù)缺失的情況，請保薦機構和申報會計師考慮發(fā)行人在運營數(shù)據(jù)缺失情況下是否仍可保證財務報表可靠性，是否構成原始憑證遺失；運營數(shù)據(jù)缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運營數(shù)據(jù)缺失是否表明發(fā)行人內部控制制度存在重大缺陷。請發(fā)行人在招股說明書中披露運營數(shù)據(jù)缺失的具體情況，運營數(shù)據(jù)缺失的原因、運營數(shù)據(jù)缺失是否仍可保證財務報表可靠性和內部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

58、關于信息系統(tǒng)專項核查的核查組的人員組成。保薦機構和申報會計師在選派參與核查的人員時，應當安排具備網(wǎng)絡游戲行業(yè)知識背景、項目核查經(jīng)驗和相應專業(yè)勝任能力的專業(yè)人員，并在回復意見中報告并出具核查人員的適當性意見。保薦機構和申報會計師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔責任。

59、關于對發(fā)行人的運營系統(tǒng)和財務系統(tǒng)的核查。（1）請保薦機構和申報會計師獨立進入發(fā)行人運營系統(tǒng)，查看發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)，在查看過程中不得全部或部分依賴發(fā)行人編制的應用程序或提供的軟件；（2）保薦機構和申報會計師需關注IT系統(tǒng)控制，包括不限于系統(tǒng)的開發(fā)、變更權限、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關注包括但不限于是否存在超權限，是否通過信息系統(tǒng)或后臺數(shù)據(jù)庫偽造數(shù)據(jù)等舞弊行為，是否存在導致數(shù)據(jù)異常的重大事故等；對于發(fā)行人自行開發(fā)的IT系統(tǒng)，保薦機構和申報會計師應保持充分的職業(yè)謹慎，考慮舞弊行為出現(xiàn)的可能性；（3）保薦機構和申報會計師應查看系統(tǒng)的運營日志，列示業(yè)務流程，識別業(yè)務流程中可能存在的數(shù)據(jù)造假風險點（主網(wǎng)頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數(shù)據(jù)等），對上述風險點逐一排查，識別是否存在機 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運營數(shù)據(jù)是否被軟件或其他方法進行篡改、判斷所獲取的運營數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數(shù)據(jù)的情形，請保薦機構和申報會計師說明具體情況以及對核查結論的影響；（4）保薦機構和申報會計師應查看發(fā)行人的財務系統(tǒng)，對財務系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數(shù)據(jù)的流程進行核查。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

60、關于數(shù)據(jù)分析。（1）保薦機構和申報會計師應全面核查發(fā)行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業(yè)慣例、違反行業(yè)內通常認可的商業(yè)邏輯的異常情形，對異常情形做重點核查并出具專項報告。專項報告應當列明核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍及比例，并就發(fā)行人運營系統(tǒng)是否真實、準確、完整地記錄發(fā)行人的經(jīng)營活動；發(fā)行人財務系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；發(fā)行人運營系統(tǒng)和財務系統(tǒng)的運營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整明確發(fā)表核查意見；（2）保薦機構和申報會計師應關注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網(wǎng)絡信息檢索并核查與發(fā)行人主要收入來源有關的門戶網(wǎng)站、主要社區(qū)論壇等，及發(fā)行人與公會組織或運營公司的業(yè)務往來情況，核查發(fā)行人是否存在通過分發(fā)任務等方式，利用游戲公會或類似公司組織進行自充值；（3）保薦機構和申報會計師應充分利用大數(shù)據(jù)分析，以風險防控為導向，結合發(fā)行人的業(yè)務模式，深入分析關鍵業(yè)務指標和財務指標的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標異常時段進一步核查，以判斷發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；關注事 31 項包括但不限于：核心數(shù)據(jù)匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費轉化率、留存率、付費用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業(yè)數(shù)據(jù)進行對比），異常充值消費行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數(shù)等第三方指標變化趨勢匹配性分析，網(wǎng)絡帶寬等運維數(shù)據(jù)分析；（4）保薦機構和申報會計師應將獲客（流量采購）產生的推廣費用視為主要成本進行核查，包括，推廣費總金額占充值流水的比例，通過流量采購獲取的付費用戶占全部付費用戶的比例，主要獲客媒體、定價機制、推廣方式，獲客過程中的主要合作方，與行業(yè)發(fā)展趨勢是否匹配；發(fā)行人申報期內充值卡收入金額較大的，保薦機構和申報會計師應將發(fā)行人充值卡收入金額的變化趨勢與行業(yè)內其他相同或類似公司的充值卡收入金額的變化趨勢（或行業(yè)的整體變化趨勢）進行對比并對差異原因進行重點分析。

61、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。

62、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

63、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

64、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

三、與財務會計資料相關的問題

65、請發(fā)行人補充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動原因、依據(jù)和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

66、請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。

第三篇：新疆東方環(huán)宇燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請-中國證監(jiān)會

新疆東方環(huán)宇燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見函

中信證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的新疆東方環(huán)宇燃氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露，2001年3月，昌吉市液化氣公司進行產權制度改革，由液化氣公司職工等個人出資入股、民營企業(yè)昌吉市環(huán)宇物業(yè)發(fā)展公司出資控股、昌吉市國有單位昌吉市國有資產經(jīng)營管理中心參“金股”，共同出資設立環(huán)宇有限，并由新設立的環(huán)宇有限收購了原液化氣公司凈資產。（1）請補充披露昌吉市液化氣公司改制前的企業(yè)性質，請說明昌吉市液化氣公司改制的審批程序、資產評估情況、轉讓是否在評估有效期、轉讓的定價、是否在規(guī)定的交易場所等，相關資產、債務處置及職工安置是否符合當時法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在糾紛，是否取得了有權部門的確認文件；（2）請保薦機構和發(fā)行人律師核查“國有金股”的設置及不參與分紅是否符合國有資產相關的法律、法規(guī)的規(guī)定，是否存在損害國有利益的情形，請說明其2014年退出發(fā)行人的原 1 因，其設置及退出是否需要履行必要的審批或備案程序。

2、招股書披露，2001年2月15日，昌吉市液化氣公司召開職工大會，會議討論并通過了改制方案，并對持股超過10萬元以上者獎勵20%；由于劉新福出資金額為80萬元，確認同意對劉新福獎勵現(xiàn)金16萬元、劉新福以該16萬元出資。請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述獎勵措施的具體依據(jù)，是否經(jīng)過全體職工或股東大會確認，其他持股超過10萬元的職工是否實際收到獎勵，是否存在糾紛或潛在糾紛。

3、招股書披露，2001年3月環(huán)宇有限設立時，環(huán)宇集團以現(xiàn)金及實物資產進行出資。其中該實物資產為在建辦公樓。根據(jù)環(huán)宇有限工商資料記載，環(huán)宇集團出資的房產已于2002年3月11日過戶至環(huán)宇有限名下。請保薦機構和發(fā)行人律師核查：（1）該房產2002年3月才過戶至環(huán)宇有限名下，出資時間是否符合當時生效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，出資是否存在瑕疵；（2）環(huán)宇集團出資時是否合法擁有該辦公樓的所有權，是否屬于有權出資，是否驗資。

4、發(fā)行人歷史上存在多次增資及股權轉讓。（1）請保薦機構、律師核查并說明發(fā)行人是否曾經(jīng)或目前存在股權代持或其他利益安排，并發(fā)表核查意見；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查歷次股權轉讓和轉增股本稅收繳納情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；（3）請說明發(fā)行人歷史上股權轉讓背景、原因、原股東放棄優(yōu)先購買權情形及程序是否完備（包括國有股東）、轉受讓雙方身份、轉讓真實性、作價金額及作價依據(jù)、價款及相關稅費支付情況、轉受讓雙方是否存在未披露的利益安 2 排、是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東與發(fā)行人的實際控制人是否存在對賭協(xié)議。

5、招股書披露，發(fā)行人歷史上經(jīng)歷了多次增資，增資形式有貨幣和實物、無形資產。（1）請說明其他股東是否放棄對增資優(yōu)先認購權、是否存在爭議和糾紛；（2）對于貨幣形式的增資，請說明歷次出資、增資的資金來源、合法性、增資的原因、價格、定價依據(jù)及其合理性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形；（3）對于實物或無形資產形式的增資，請說明設立時的實物出資、歷次增資實物、無形資產的具體明細，產權是否明晰，增資實物、無形資產是否為發(fā)行人生產經(jīng)營所需，實物、無形資產定價依據(jù)，價格是否公允，程序是否合法合規(guī)，增資后是否辦理了過戶手續(xù)。

6、招股書披露，根據(jù)《改制批復》，由環(huán)宇有限收購昌吉市液化氣公司凈資產，經(jīng)評估，昌吉市液化氣公司凈資產為-76.04萬元。為此，昌吉市經(jīng)濟體制改革委員會等四部門同意將原由昌吉市液化氣公司使用的國有劃撥土地按評估作價2,130,358.18元劃歸環(huán)宇有限并抵減液化氣公司資產剝離形成的負數(shù)。考慮到環(huán)宇有限需支付土地價款，環(huán)宇有限收到個人股東的出資款150萬元后即將其全額上繳昌吉市國資中心，昌吉市國資中心隨后并相應向環(huán)宇有限返還了土地價款差額130,051.86元。請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述將國有劃撥土地劃歸環(huán)宇有限，是否需要履行劃撥轉出讓手續(xù)，是否需要支付土地出讓金，該劃撥土地的評估機構、程序和結果是否合法合規(guī)，上述行為是否可能造成國有資產流失，是否符合當時生效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 3 規(guī)定，請保薦機構和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

7、請補充說明招股書未將實際控制人之子李偉偉披露為實際控制人之一的原因，是否符合我會有關規(guī)定。

8、招股書披露，烏伊西路加氣站系發(fā)行人與新疆光捷石油燃料有限公司（以下簡稱“光捷石油”）在光捷石油原有加油站基礎上，合作汽車加氣的建設、投資、產權及經(jīng)營管理等。請保薦機構和發(fā)行人律師核查光捷石油是否與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，請補充披露烏伊西路加氣站報告期內的收入、毛利和發(fā)行人分成情況。

9、招股說明書披露發(fā)行人不存在和控股股東、實際控制人同業(yè)競爭的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并披露：（1）是否已經(jīng)審慎核查并完整披露控股股東、實際控制人及其近親屬人員直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性，如與發(fā)行人存在相同、相似業(yè)務的，請說明是否構成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

10、招股書披露，環(huán)宇集團轉讓持有的發(fā)行人50%股權后，不再是發(fā)行人的控股股東。請保薦機構和發(fā)行人律師合核查并說明環(huán)宇集團的設立背景、主營業(yè)務及股本演變情況，轉讓發(fā)行人股份前是否存在重大違法違規(guī)行為。

11、招股書披露，環(huán)宇集團經(jīng)營范圍含“建筑安裝業(yè)、熱力生產和供應、對天然氣、石油、液化氣、低壓容器、壓力管道工程的投資”，環(huán)宇集團下屬企業(yè)新疆東方環(huán)宇建筑安裝工程有限公 4 司經(jīng)營范圍含“水、暖、電安裝”，昌吉東方廣場物業(yè)服務有限責任公司的經(jīng)營范圍含“建筑物采暖系統(tǒng)安裝服務”。請補充說明上述幾家公司是否實質開展相關業(yè)務，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查環(huán)宇集團和發(fā)行人歷史上是否存在資產、人員、財務、機構、業(yè)務、商標、商號混同的情形，是否影響發(fā)行人的獨立性，并發(fā)表明確核查意見。

12、請按照《公司法》、《上市規(guī)則》、《企業(yè)會計準則》等真實、完整、準確地披露公司關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易。

13、請保薦機構和發(fā)行人律師核查報告期內發(fā)行人是否存在轉讓或注銷子公司的情況，如果存在，請說明原因，注銷或轉讓前是否存在違法違規(guī)行為，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化。

14、招股說明書披露，2014年及2015年初，環(huán)宇集團系公司控股股東，環(huán)宇集團要求各下屬公司原則上不保留超額的銀行存款，當下屬公司出現(xiàn)多余的流動資金或出現(xiàn)資金缺口時，會在整個環(huán)宇集團范圍內以借款的形式進行統(tǒng)一調配，導致環(huán)宇集團與下屬公司（包括發(fā)行人、環(huán)宇安裝、環(huán)宇熱力等）資金往來的情況。（1）請補充披露上述關聯(lián)方資金拆借的內容、用途及必要性，雙方是否支付了相關資金占用費用，資金占用費用是否公允；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查控股股東及其他關聯(lián)方是否要求發(fā)行人為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，是否互相代為承擔成本和其他支出，是否存在對關聯(lián)方資金往來的規(guī)范措施，相關內控措施是否有效。

15、招股書披露，報告期內公司營業(yè)外收入中政府補助分別為3,284.61萬元、3,068.98萬元與10,103.10萬元，金額及占 5 凈利潤的比例較高。請說明該財政補貼的資金渠道及其依據(jù)、補貼的權屬、用途、今后的處置方法及會計處理。請發(fā)行人律師對公司報告期內及發(fā)行上市后所享受的政府補貼等政策是否有相應的法律依據(jù)，是否履行了相關批準程序進行核查，并對所享受的政策是否合法有效、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績是否對政府補助存在重大依賴發(fā)表意見。

16、請說明報告期內，發(fā)行人及其下屬企業(yè)生產經(jīng)營是否合法合規(guī)，是否持續(xù)擁有其生產經(jīng)營所需的全部資質和許可。

17、招股書披露，2016年初，發(fā)行人及子公司承建東西熱源項目，在暫未完成用地相關審批程序的情況下開工建設，并已于2016年10月竣工、正式投入使用。（1）請說明該項目未辦理相關審批程序的原因及具體情況，是否存在被拆遷或處罰的風險，該風險對發(fā)行人生產經(jīng)營的影響；（2）請說明是否屬于重大違法違規(guī)行為，昌吉市國土、規(guī)劃、住建等部門的書面說明是否屬于有權確認，請保薦機構和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

18、招股書披露，發(fā)行人存在四處房產及四處土地的產權登記手續(xù)尚在辦理過程中。（1）請進一步說明發(fā)行人上述房產和土地未取得權屬證明的原因，預計取得權屬證明的時間，是否存在不能取得的實質障礙；（2）請保薦機構和發(fā)行人律師核查公司是否可能因為上述問題被行政處罰或承擔法律責任；（3）對于存在瑕疵的房產和土地，請結合相關房產和土地用途、面積及占比，分析說明上述瑕疵對發(fā)行人生產經(jīng)營的影響。

19、申報文件顯示，發(fā)行人報告期內收購環(huán)宇集團的環(huán)宇安裝、新疆環(huán)宇新能源及環(huán)宇熱力等股權。請在招股說明書中 6 補充披露：（1）報告期內所收購股權或資產在合并報表內的入賬價值及依據(jù)，其會計核算過程，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）上述交易被收購股權或資產合計前一會計資產總額、收入總額、利潤總額等占發(fā)行人相應科目的比例，是否導致公司不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條的規(guī)定。請保薦機構出具核查意見。

20、申報文件顯示，發(fā)行人報告期內發(fā)生股權變動，其中2015年新增股東為公司高級管理人員、核心員工及環(huán)宇安裝原股東，按股份支付確認管理費用2,198.10萬元。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”部分補充：（1）披露上述股權變動是否合法履行了相應程序，新增股東的入股背景、入股原因、定價依據(jù)及差異合理性。（2）報告期內股權轉讓或增資行為構成股份支付的，請說明管理費用確認的合理性及會計處理過程是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構說明核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

21、申報文件顯示，發(fā)行人下屬昌吉市烏伊西路加氣站存在與新疆光捷石油燃料有限公司合作經(jīng)營管理的情形。請在招股說明書中補充披露：（1）發(fā)行人與新疆光捷石油燃料有限公司合作經(jīng)營的原因，雙方合作的具體內容，包括但不限于資產歸屬、成本費用分攤、利潤歸屬分配等。（2）合作經(jīng)營是否影響公司資產獨立性，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師說明核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

22、申報文件顯示，發(fā)行人報告期內存在部分關聯(lián)交易。7 請在招股說明書“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”部分補充：（1）結合同類交易價格、占同類交易的比例等，說明關聯(lián)交易的必要性和價格的公允性，是否存在通過關聯(lián)交易輸送利益的情形。（2）公司關聯(lián)方披露是否全面、完整，是否存在隱性關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。請保薦機構、律師、會計師說明對發(fā)行人關聯(lián)關系與關聯(lián)交易的核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

23、發(fā)行人報告期內各期前5大客戶銷售占比約13%至20%。請在招股說明書“業(yè)務與技術”部分補充：（1）按客戶交易規(guī)模及數(shù)量，披露公司報告期內客戶集中度及對應收入的情況，報告期新增及減少客戶及對應收入的情況；（2）按具體業(yè)務類別、銷售模式等，列示報告期主要客戶銷售變化情況及其資信情況（包括但不限于注冊資本、主要股東、主營業(yè)務、市場地位或經(jīng)營規(guī)模等），并結合行業(yè)狀況、主要客戶的市場地位以及相關合同條款，詳細分析公司與主要客戶交易的可持續(xù)性。（3）昌吉熱力有限責任公司為公司2016年第一大客戶，而2014、2015年未進入前五大客戶，請說明雙方交易內容及變化情況。請保薦機構、會計師說明：（1）對客戶業(yè)務真實性的核查過程、方法和結論，明確發(fā)表核查意見；（2）核查過程中是否發(fā)現(xiàn)存在異常客戶的情形，如報告期新增、減少和交易金額長期較大等特點的主要客戶是否存在資信不佳或與發(fā)行人具有關聯(lián)關系等情形。

24、報告期內各期前5大供應商采購金額占當期采購比例分別約75%至90%。請在招股說明書“業(yè)務與技術”部分補充：（1）按供應商交易規(guī)模及數(shù)量，披露公司報告期內供應商及對 8 應采購的情況，報告期新增及減少供應商及對應采購支出的情況；（2）披露主要采購類別的采購總額、采購數(shù)量及單價變化情況，具體采購類別的價格是否與行業(yè)指數(shù)或同行業(yè)公司采購價格存在較大差異及其原因；（3）按具體采購類別等，報告期主要供應商及其變化的原因以及單個供應商采購占比變化的原因；對于具有報告期內新增的、交易金額長期較大等特點的主要供應商，請補充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應商相比是否有變化。（4）發(fā)行人如何選定供應商，不同供應商如何定價及主要服務的市場價格情況，發(fā)行人采購價格變化是否符合行業(yè)趨勢；公司與主要供應商之間交易規(guī)模占供應商整體業(yè)務的關系，如收入占比、產品種類占比等，主要供應商與發(fā)行人之間是否存在業(yè)務依賴關系。（5）報告期內第一大供應商均為中國石油，占比70%以上，請說明是否對中國石油存在重大依賴，是否對持續(xù)經(jīng)營產生重大不利影響；招股書披露天然氣采購合同“照付不議”條款的風險，請說明其具體內容，并定量分析對發(fā)行人業(yè)務的影響，是否將加大公司對中國石油的采購依賴，影響經(jīng)營穩(wěn)定性。請保薦機構、會計師說明對主要供應商業(yè)務真實性的核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

25、發(fā)行人報告期內各期營業(yè)收入分別為33,146.84萬元、34,913.64萬元、32,531.48萬元,略有波動。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）按產品或業(yè)務類別等，說明收入確認的具體會計政策，營業(yè)收入變化的原因和主要業(yè)務數(shù)據(jù)變化情況；按照不同收入政策、業(yè)務取得方式等，分別 9 確認收入的規(guī)模及占比情況。（2）比較公司的銷售收入、銷售數(shù)量等與同行業(yè)公司同類產品之間的差異，分析銷售收入、銷售數(shù)量及價格變動趨勢與同行業(yè)公司是否一致，并披露原因；銷售價格變化與相關產品的行業(yè)指數(shù)是否存在明顯差異（如有）；采購量、生產量、銷售量、存貨變化、產能利用率、產銷率等之間的匹配關系。（3）按產品類別，披露公司的銷售模式及不同銷售模式下，同一類產品的銷售政策、信用政策等是否存在明顯差異，是否存在放寬信用政策實現(xiàn)收入的情形。（4）按產品類別，說明銷售收入的回款情況，按不同回款方式（如現(xiàn)金、現(xiàn)匯、票據(jù)、賒銷等）分別披露，是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形，相關內部控制是否存在嚴重缺陷；發(fā)行人與客戶的交易規(guī)模是否與客戶業(yè)務相匹配，是否具有商業(yè)合理性。請保薦機構、會計師說明對營業(yè)收入真實性和核算準確性的核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

26、請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）各期營業(yè)成本構成中的料、工、費等構成、變動情況及原因。（2）報告期主要產品產量或業(yè)務產出與主要原材料使用量之間的匹配關系，如發(fā)生較大變化請說明原因；（3）報告期內電煤水氣等能源消耗的數(shù)量、金額等，請說明變化原因及與營業(yè)成本、生產量等變動的匹配性。請保薦機構和會計師詳細核查營業(yè)成本核算的真實性和準確性，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表明確意見。

27、發(fā)行人報告期各期毛利率分別為36.89%、34.21%和39.47%，高于行業(yè)平均水平。請在招股說明書“管理層討論與 10 分析”部分補充：（1）結合成本核算方法、共同費用的分攤方法等，說明綜合毛利率和分項毛利率的計算過程，計算結果是否準確。（2）按產品或業(yè)務類別，并結合生產工藝、產品結構、采購模式和銷售模式、單位產品成本和價格等補充披露可比上市公司產品及用途與發(fā)行人產品的可比性，針對可比性較強的產品補充分析毛利率差異的原因及合理性。請保薦機構、會計師說明對公司毛利率真實性、合理性的核查過程及結論，明確發(fā)表核查意見。

28、發(fā)行人報告期內各期期間費用率分別為16.46%、20.54%、15.28%，略有波動。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：請補充披露期間費用中主要項目在報告期各期的波動原因，各項期間費用率與同行業(yè)公司是否存在明顯差異。請保薦機構、會計師說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結論，是否存在關聯(lián)方或者潛在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本或代墊費用的情況，并明確發(fā)表核查意見。

29、發(fā)行人報告期內政府補助分別為3,284.61萬元、3,068.98萬元與10,103.10萬元，占凈利潤的比例較高。請在招股說明書補充：（1）政府補助的具體類別及文件依據(jù)、核算過程等，納入經(jīng)常性損益或非經(jīng)常損益的依據(jù)，會計處理是否企業(yè)會計準則的規(guī)定；（2）各期政府補助是否按時收到，是否存在較大不確定性，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營產生重大不利影響。保薦機構、會計師說明對政府補助的核查過程及結論，并明確發(fā)表核查意見。

30、申報材料顯示，發(fā)行人各期經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量 11 凈額分別為20,303.08萬元、9,277.02萬元與8,098.93萬元，與當期凈利潤的比例分別為298.96%、100.58%和56.86%。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額長期為負的原因，是否與同行業(yè)公司的情況存在重大差異，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配，是否可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。（2）經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額主要構成、大額變動及與相關會計科目的匹配關系情況。（3）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動相匹配，請分析原因及合理性。（4）支付的各項稅費與相關會計科目的匹配關系。（5）投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額主要構成、大額變動及與相關會計科目的匹配情況。（6）籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額主要構成、大額變動及與相關會計科目的匹配情況。請保薦機構、會計師說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

二、信息披露問題

31、招股書披露，報告期內公司分別從上游中國石油天然氣股份有限公司新疆油田油氣儲運分公司、中國石油天然氣股份有限公司西部管道銷售公司購入天然氣，通過克烏線昌吉分輸站接駁至公司昌吉門站，而后輸送給城市居民用戶、工商業(yè)用戶、CNG汽車用戶及城市供熱。請詳細說明公司與中國石油簽訂“照付不議”合同的具體情況，請結合報告期內及未來向中國石油采購的天然氣數(shù)量，分析說明公司是否存在向中國石油支付“照付不議”價款、增加公司的經(jīng)營成本的風險。請保薦機構發(fā)表明確意見。

32、招股說明書披露，公司分別從上游中國石油天然氣股份有限公司新疆油田油氣儲運分公司、中國石油天然氣股份有限公司西部管道銷售公司購入天然氣。（1）請保薦機構和發(fā)行人律師核查公司是否與中國石油存在特殊協(xié)議安排，發(fā)行人的主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬是否與中國石油存在關聯(lián)關系；（2）請補充披露上述氣源點是否供應其他客戶，如果存在其他客戶，請補充披露報告期內各期的供應量、金額和價格情況；請結合市場可比價格，說明上述兩個氣源點對公司的供氣價格是否公允；（3）請補充披露兩個氣源點的總儲量及剩余可供應年限，并結合公司與其簽約的年限、每年供應量、本次募投項目新增需求，分析說明上述氣源點能否滿足公司未來業(yè)務的發(fā)展需求，公司是否存在上游天然氣供應不足的風險，是否對上游氣源存在重大依賴的經(jīng)營風險，并做重大風險提示。

33、請在招股說明書補充披露：（1）請按照主營業(yè)務類別，分別披露前十大客戶的名稱、銷售內容、銷售金額及占比，請保薦機構核查主要客戶與發(fā)行人的主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬及公司員工是否存在關聯(lián)關系；（2）請補充說明報告期新增的主要客戶的背景情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、股權結構、經(jīng)營規(guī)模等情況；（3）請補充披露發(fā)行人報告期內民用氣和非民用氣的采購量、金額及占比、采購價格。

34、招股書披露，2014-2016年，發(fā)行人車用天然氣銷售收入分別為16,618.72萬元、15,809.38萬元、12,473.51萬元，收入占比分別為77.96%、73.31%、64.01%；工商業(yè)用天然氣 13 2014-2016年銷售收入分別為2,071.17萬元、2,860.38萬元、3,910.27萬元，居民用戶2014-2016年天然氣設施設備安裝業(yè)務收入分別為8,392.51萬元、10,315.22萬元、5,939.82萬元，（1）請說明發(fā)行人車用天然氣銷量和銷售收入逐年下降的原因，2016年工商業(yè)用天然氣銷量和銷售收入大幅上升的原因及合理性，2016居民用戶天然氣設施設備安裝業(yè)務收入大幅下降的原因，請分析上述收入變動對公司未來持續(xù)盈利能力的影響；（2）請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內的采購和銷售價格是否符合國家發(fā)改委、地方價格主管部門的規(guī)定。

35、公司參股子公司明德燃氣的主營業(yè)務為“城市燃氣”，請說明其業(yè)主營務范是否與公司相同，是否取得昌吉市范圍內的燃氣特許經(jīng)營權，是否與公司存在競爭關系，以及各自的市場占有率。

36、請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合《公司法》、《中共中央關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》、中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定；請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人獨立董事控制的企業(yè)或任職單位是否與發(fā)行人存在業(yè)務往來，獨立董事是否符合法定任職資格。

37、招股書披露，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職較多，請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行人處任職是否存在競業(yè)禁止和利益沖突的情形。

38、關于募投項目中的工業(yè)設備安裝項目，（1）請說明募投項目達產前，發(fā)行人高密度聚乙烯聚氨酯發(fā)泡保溫鋼管、3PE防腐鋼管、壓力容器等產品的來源，工業(yè)設備安裝項目達產后，未來自用和外銷的占比，并分析說明募集資金投入是否導致發(fā)行人生產經(jīng)營模式發(fā)生變化；（2）請詳細分析該項目的預期經(jīng)濟效益，并說明該項目是否具有必要性和可行性；（3）請補充披露公司擬實施的市場開拓措施，存在市場推廣風險的，請做重大風險提示；（4）請進一步說明該募投項目是否具有相應核心技術、業(yè)務人員，是否具有足夠的技術及規(guī)模化生產工藝儲備，是否可以起到改善財務結構、提高市場占有率、實現(xiàn)產業(yè)上下游延伸、業(yè)務協(xié)同等作用，是否可以提高發(fā)行人核心競爭力。

39、關于募投項目的昌吉市城鎮(zhèn)天然氣改擴建工程，（1）請說明募投項目實施后該產品的銷售對象，說明與現(xiàn)有客戶是否相同；（2）結合公司募投項目對天然氣的需求，詳細分析公司未來如何保證對天然氣的原材料的正常供應；（3）請詳細披露各投資項目固定資產投資的具體內容及用途，并將公司目前固定資產規(guī)模與生產能力的匹配情況，與本次募投項目的固定資產規(guī)模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析，若存在重大差異，請披露具體原因，并在此基礎上披露固定資產投資的合理性。分析披露募投項目新增固定資產折舊、費用等增長、進而影響公司經(jīng)營業(yè)績的情況；（4）請補充披露昌吉市的待開發(fā)居民用戶、工商業(yè)用戶、汽車CNG用戶的數(shù)量，請結合發(fā)行人市場占有率、未來新增客戶等，分析說明本次募投項目 15 的合理性和必要性，公司是否對募投項目的市場前景進行充分且詳盡的分析論證；（5）請說明兩個募投項目的實施主體。

40、請保薦機構核查并說明本次募投項目是否可能導致增加同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；請補充披露公司本次募投項目是否存在風險，包括但不限于募投后折舊或者攤銷費用的增加，項目實現(xiàn)效益甚至初期虧損，市場容量有限（是否存在客戶支撐）等風險。

41、招股書披露，發(fā)行人投資了煤礦瓦斯治理項目，由于該項目投資周期較長，未來市場情況、相關法律法規(guī)和產業(yè)政策可能發(fā)生變化等原因，該項目在未來開發(fā)過程中存在未達預期的風險。（1）請進一步說明發(fā)行人投資煤礦瓦斯治理項目的原因、背景等具體情況，該項目與發(fā)行人主營業(yè)務的關系，投資周期、達產時間、預期經(jīng)濟效益等；（2）請補充披露該項目的合作方，雙方的具體權利義務約定、雙方投資額度等安排；（3）請保薦機構和發(fā)行人律師核查該項目的環(huán)保、土地、投資等手續(xù)是否已經(jīng)依法辦理完畢，是否存在相關政府批準無法辦理或受到行政處罰以及出現(xiàn)權屬糾紛的風險。

42、關于發(fā)行人報告期內實施重大資產重組，（1）請逐項補充披露發(fā)行人報告期內實施重大資產重組的原因，對發(fā)行人生產經(jīng)營的作用，是否履行了法定的必要程序，是否屬于收購國有資產或集體資產的情況；（2）請補充披露被重組方重組前一個會計末的的資產、收入和利潤總額占比，是否符合《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用 16 意見第3號》的規(guī)定。請保薦機構發(fā)表明確意見。

43、請在招股說明書補充：（1）披露同行業(yè)公司的選取標準，是否全面、具有可比性，并按產品類別，說明同行業(yè)公司的主要情況及財務數(shù)據(jù)，與招股說明書其他章節(jié)披露的同行業(yè)公司應保持一致性。（2）請認真分析公司經(jīng)營活動中的主要風險，在“風險因素”披露時應全面、具體、有針對性，并盡量進行量化分析。（3）按產品或業(yè)務類別，披露公司所處行業(yè)全產業(yè)鏈（包括上下游各個環(huán)節(jié)）的簡要情況，包括但不限于生產流程、主要產品價格變動、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)生產能力及產量等。（4）按產品或業(yè)務類別，結合同行業(yè)公司主要財務數(shù)據(jù)、市場占有率或市場份額等，披露公司所處行業(yè)的整體狀況。（5）請結合重點業(yè)務、重點地區(qū)市場規(guī)模，競爭狀況等，披露公司在行業(yè)內的地位，未來發(fā)展的主要瓶頸與應對計劃。（6）公司主要收入均來自于昌吉市的原因，所處行業(yè)是否具有特許經(jīng)營等特殊性質，目前特許經(jīng)營權的范圍，新建管道等規(guī)劃及許可情況；昌吉市是否存在其他競爭對手及其業(yè)務開展情況，特許經(jīng)營權是否具有較大不確定性。請保薦機構、會計師督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

44、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內各期末應收賬款賬面價值分別為1,429.44萬元、4,746.61萬元與5,457.82萬元，各期末其他應收款賬面價值分別為4,220.75萬元、1,481.21萬元與2,756.88萬元，各期末預收款項賬面價值分別為7,141.42萬元、6,932.49萬元和7,924.03萬元。請在招股說明書“財務會計信息”、“管理層討論與分析”部分補充披露：（1）請結合企業(yè)會計準則、17 同行業(yè)公司和公司實際情況等，說明壞賬政策是否謹慎，賬齡分析法計提標準是否偏低；對部分組合不計提壞賬準備的原因及合理性；結合公司各期末應收款項賬齡情況，公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明公司應收款項壞賬準備計提是否充分。（2）披露應收票據(jù)的主要情況，包括但不限于票據(jù)種類、出票人、期限、回收情況、報告期內是否存在背書、轉讓等，是否存在壞賬風險。（3）披露應收賬款余額快速增長的原因，是否為公司放寬信用政策所致，在此基礎上說明公司報告期內信用政策及執(zhí)行情況；應收款項周轉率是否與同行業(yè)公司情況存在重大差異，是否屬于銷售政策、信用政策發(fā)生重大變化，是否可能影響持續(xù)盈利能力，是否存在突擊確認收入的情形。（3）各期末主要欠款單位與主要客戶的匹配性，是否存在異常的客戶或欠款單位；如存在，請披露其詳細情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、業(yè)務結構、與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系等。（4）應收賬款期后回款情況，是否符合公司與客戶的信用期約定，是否存在逾期的情形；逾期應收賬款的金額與比例，相關會計處理是否謹慎。（5）預收賬款余額較大及波動的原因，是否與行業(yè)情況相一致。請保薦機構、會計師說明核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

45、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內各期存貨余額分別為2,445.77萬元、1,389.60萬元、2,081.62萬元，略有波動，其中已完工未結算約逐年下降。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）結合進銷存，說明發(fā)行人報告期的產量、銷量、收入與存貨變動、原材料采購與使用等情況是否匹配按產品 18 或業(yè)務類別；披露報告期各期末公司存貨結構與變動情況，是否與公司的收入、成本及原材料采購量、使用量，產品的產量、銷量等相匹配，上述情況及周轉率是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異及其原因。（2）各年末的存貨盤點情況和盤點結論（對于異地存貨項目的具體情況，請予以重點說明）。（3）結合存貨具體明細、年限、可變現(xiàn)凈值計算等，披露存貨跌價準備計提是否充分。（4）報告期內是否存在項目延遲結算的情形，如有請披露原因及會計處理合規(guī)性；報告期內是否存在虧損合同，是否按規(guī)定計提相應減值。（5）各報告期末已完工未結算余額逐年下降的原因，說明是否存在部分項目已竣工并實際交付，而未轉入應收賬款并計提減值準備的情況；如有，此類工程施工的詳細情況，結合收入確認政策、合同規(guī)定的結算條件和結算時點、施工記錄、竣工交付資料、收入、成本、毛利確認進度、存貨風險與收款信用風險的區(qū)別與轉移情況、收款權力、計量依據(jù)等因素，說明上述已竣工并實際交付的工程施工余額以未辦理決算或審計為由，長期滯留于存貨且不計提減值，是否謹慎、恰當，是否應當及時轉入應收賬款核算并計提壞賬準備。請保薦機構、申報會計師說明對存貨監(jiān)盤的具體情況，包括實地監(jiān)盤的時間、地點、人員、監(jiān)盤的金額和比例以及監(jiān)盤結論，并說明對存貨真實性和核算準確性的其他核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

46、請發(fā)行人補充披露：固定資產和無形資產的原值、累計折舊或攤銷；補充說明固定資產和無形資產的具體內容，報告期內變化的原因，固定資產和無形資產入賬價值的確定依據(jù)，是否混入其他支出，固定資產和無形資產累計折舊或攤銷年限的確定 19 依據(jù)，固定資產是否發(fā)生閑置、廢棄、毀損和減值；固定資產和無形資產的成新率，是否影響可持續(xù)經(jīng)營。請保薦機構和申報會計師核查發(fā)行人報告期內各期末固定資產和無形資產是否真實、準確、完整，報告期內固定資產核算是否合規(guī)。

47、發(fā)行人報告期內各期末在建工程余額分別為18.82萬元、1,657.82萬元和3,070.86萬元，逐年增長。請發(fā)行人補充披露：在建工程的具體內容，預計轉固時間等。請保薦機構、會計師核查發(fā)行人是否存在延期轉固的情形。

48、申報材料顯示，發(fā)行人2016年末長期應收款余額1,711.46萬元。請發(fā)行人補充披露：長期應收款形成過程及相關減值情況，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

49、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內各期末應付賬款賬面價值分別為2,623.78萬元、2,519.91萬元和10,762.84萬元。請發(fā)行人在招股說明書“管理層討論與分析”中補充：（1）結合對外采購的主要內容、采購對象、付款政策等，補充說明公司應付賬款、預付款項波動的原因，是否與營業(yè)成本、存貨等科目變動及原材料采購量等相匹配。（2）披露報告期內主要供應商與應付賬款的對象之間的匹配性，是否存在異常的供應商或其他單位；如存在，請披露其詳細情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權結構、業(yè)務結構等。請保薦機構、會計師說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

三、與財務會計資料相關的問題

50、請說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的 20 情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發(fā)表核查意見

51、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

52、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易。

53、請在招股說明書中補充披露：（1）公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。（2）結合員工數(shù)量變化、勞務派遣用工調整等，披露職工薪酬核算與相關科目變動情況的匹配性。

54、請發(fā)行人對報告期申報財務報表、原始財務報表和納稅報表之間差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。

55、公司財務數(shù)據(jù)已過有效期，請補充審計后更新相關申報材料，并說明發(fā)行人在行業(yè)、業(yè)務與財務等方面是否發(fā)生異常變化。請保薦機構、申報會計師核查并明確發(fā)表意見。

56、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

四、其他問題

57、請發(fā)行人、保薦機構每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。對非因財務數(shù)據(jù)更新產生的修正信息，說明前次申報是否存在錯誤，明確是否屬于公司內部資料不完整或內部管理混亂所致，是否存在內部控制缺陷。

58、請補充披露發(fā)行人控股子公司、參股公司的股權結構，請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述公司的其他股東與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系。

59、請保薦機構和發(fā)行人律師核查招股說明書中數(shù)據(jù)的真實性，說明數(shù)據(jù)引用的來源和第三方基本情況，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、以及發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。

第四篇：泰瑞機器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

泰瑞機器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意

見

愛建證券有限責任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的泰瑞機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、報告期內發(fā)行人發(fā)生多次增資及股權轉讓行為，其中聚拓投資為發(fā)行人持股平臺，請發(fā)行人補充披露上述股權轉讓行為是否涉及股份支付，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

2、報告期內，發(fā)行人與康泰集團、臺灣德霆、JIT、泰瑞巴西存在經(jīng)常性關聯(lián)交易，對成都康勝還存在未解除的關聯(lián)擔保444萬元，發(fā)行人向關聯(lián)方的銷售價格均高于可比銷售模式和市場下的第三方價格，JIT為發(fā)行人的實際控制人何英、主要投資人林云清、李志杰與客戶的父親合資成立的企業(yè)，且何英和其他關聯(lián)投資人的出資均為客戶的父親李龍盛代為出資。JIT系在印度市場反傾銷的情況下，為向印度市場銷售產品而專門成立的公司，后發(fā)行人關聯(lián)方將相關股權全部轉讓給印度經(jīng)銷商和JIT客戶。對JIT進行比價時系采取模擬整機的方式。此外，發(fā)行人還存在9家報告期內曾經(jīng)與發(fā)行人發(fā)生關聯(lián)交易的機構。請發(fā)行人：（1）說明向關聯(lián)方銷售價格普遍偏高的原因，JIT模擬比價的公允性和合理性；（2）說明發(fā)行人向關聯(lián)方提供擔保的規(guī)模是否會持續(xù)擴大；（3）說明存在明顯反傾銷政策風險的情況下發(fā)行人依然設立JIT的合理性，相關銷售行為是否符合反傾銷政策，是否存在較大政策風險，是否會對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產生重大影響；（4）說明發(fā)行人關聯(lián)方與客戶和經(jīng)銷商合資成立JIT的原因，股東方為關聯(lián)方墊款的原因；（5）說明關聯(lián)方退出后發(fā)行人與JIT的關系和持續(xù)交易情況，說明發(fā)行人是否在印度市場存在對JIT的依賴；（6）說明曾經(jīng)與發(fā)行人存在關聯(lián)關系或發(fā)生關聯(lián)交易的企業(yè)在轉讓股權后（含轉讓JIT股權）是否持續(xù)與發(fā)行人發(fā)生交易是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況。請保薦機構和發(fā)行人律師、會計師進行核查并發(fā)表核查意見。

3、報告期內，發(fā)行人前五大客戶銷售收入占比在20%左右。銷售客戶包括境內、境外、直銷、經(jīng)銷、代銷客戶。請發(fā)行人 ：（1）區(qū)分境內和境外、三種銷售模式口徑說明主要客戶銷售的產品、銷售額、占比及變動情況，對于新增或退出客戶請說明變動原因，說明客戶的集中度和穩(wěn)定性；（2）披露主要外銷客戶的基本情況，包括名稱、注冊資本、主營業(yè)務、客戶類型和發(fā)行人的合作年限、主要銷售產品等。請保薦機構和會計師對發(fā)行人客戶是否真實；（3）請發(fā)行人結合主要產品市場價格說明銷售價格是否公允。與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，在某個主要產品、區(qū)域市場或銷售渠道是否存在對單一客戶的依賴，發(fā)行人主要產品的銷售價格是否公允進行核查并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期內，發(fā)行人前五大供應商占比在30%左右。請發(fā)行人：（1）按照不同采購內容說明前五大供應商的采購金額及占比，說明供應商的基本情況，包括名稱、地區(qū)、主營業(yè)務、補充披露向其采購的主要產品；（2）補充披露前五大供應商發(fā)生變化的原因，說明報告期各期新增供應商的背景；（3）請結合發(fā)行人的采購模式和主要采購商品，披露發(fā)行人的主要原材料的采購政策（長期/短期、境內/境外）、定價政策、結算政策；（5）補充說明發(fā)行人主要原材料的采購價格、采購價格在報告期內變動情況和變動原因，說明是否符合行業(yè)變化趨勢，與市場價格的差異，說明采購價格是否公允。請保薦機構和發(fā)行人會計師對發(fā)行人采購和供應商的真實性、采購價格的公允性進行核查，說明核查過程和結論，并發(fā)表明確核查意見。

5、招股說明披露，發(fā)行人的銷售模式包括直銷、代理、經(jīng)銷模式，發(fā)行人將代理銷售歸類為直銷模式。報告期內，發(fā)行人直銷模式 占比逐年降低，經(jīng)銷商數(shù)量逐年上漲，經(jīng)銷模式占比逐年上升且超過50%。發(fā)行人境內銷售主要采取直銷模式，境外銷售主要采用經(jīng)銷模式。請發(fā)行人：（1）結合發(fā)行人代理商、經(jīng)銷商的下游客戶及其分布情況披露發(fā)行人在境內外市場采用不同銷售模式的原因和合理性，說明經(jīng)銷、代理商的級次、終端客戶及其行業(yè)分布；（2）補充披露代銷、經(jīng)銷模式下，發(fā)行人和代理商、經(jīng)銷商在產品所有權和銷售收入歸屬、銷售確認時點、訂貨方式、定價政策、結算政策、退換貨政策、銷售獎勵政策等方面的權利義務關系，說明發(fā)行人是否存在對代理商和經(jīng)銷商的財務資助或其他利益輸送行為；（3）說明發(fā)行人對經(jīng)銷、代理商對終端產品銷售價格、產品售后服務、和是否存在同業(yè)、同區(qū)域競爭的情況進行分析；（4）請發(fā)行人披露經(jīng)銷商、代理商的銷售規(guī)模分布情況，平均單店銷售收入、利潤及其變動情況，補充定量分析報告期內代理商、經(jīng)銷商增減變動的原因；（5）分各銷售模式披露前五大客戶的情況，并就客戶增減變動的原因進行分析，披露主要代理商和經(jīng)銷商的名稱、注冊資本、實際控制人、主營業(yè)務、主要銷售情況，說明是否存在經(jīng)營范圍、財務實力等與發(fā)行人明顯不符的代理、經(jīng)銷商；（6）請發(fā)行人披露報告期內各類銷售渠道產品的銷售價格、結算政策及其差異，分析差異原因及合理性；（7）分渠道披露發(fā)行人的收入、毛利和結構占比情況，并就其變動原因進行分析；（8）請發(fā)行人補充披露主要經(jīng)銷商的進銷存情況，說明是否存在經(jīng)銷商鋪貨的情況；（9）請說明經(jīng)銷占比逐年上升是否會導致發(fā)人的主要經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，是否符合發(fā)行條件的要求。請保薦機構及發(fā)行人會計師對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

6、招股說明書披露，發(fā)行人嘗試買方信貸貨款支付方式，對經(jīng)選擇的、資信情況良好的國內直銷客戶支持其以買方信貸的方式支付貨款。具體操作時，客戶首先向公司支付貨款總額的一定比例作為首付款，對于符合條件的客戶可以向銀行申請不超過剩余設備款項的專項貸款，客戶向銀行抵押所購買的機器設備，并由公司提供連帶責任擔保，客戶貸款期限一般為1-2年，客戶在貸款期限內分期還款。除與銀行合作開展買方信貸外，2016公司還為采用融資租賃方式 取得公司注塑機的客戶向融資租賃公司提供擔保。請發(fā)行人：（1）補充披露對于可采用買方信貸模式進行銷售的客戶篩選標準；（2）結合買方信貸模式下銀行、融資方、發(fā)行人在資金歸屬、物權歸屬、資金實際流轉情況、物權實際流轉情況、借款責任、擔保物權歸屬、擔保物權流轉責任，說明買方信貸模式下發(fā)行人、購買人、銀行之間的具體關系，說明相關資金所有權、銷售產品物權、擔保物權的歸屬和使用限制，是否占用發(fā)行人資金；（3）說明發(fā)行人以自有資產為客戶采用買方信貸模式進行銷售的原因；（4）請發(fā)行人補充披露針對買方信貸違約情況下發(fā)行人的風險控制措施以及與客戶之間的追索權利，發(fā)行人是否通過購買保險等方式化解違約風險，相關措施能否充分覆蓋違約責任；（5）結合發(fā)行人承擔的責任，說明是否能夠確認相關的收入、利潤和資產，發(fā)行人是否就其提供的増信等責任收取相關的費用；（6）說明買方信貸模式下商品銷售和相關手續(xù)費用的會計處理，以及對發(fā)行人當期財務會計報表的影響；（7）披露買方信貸和非買方信貸模式下發(fā)行人的銷售價格、銷售周期、結算方式的差異情況和合理性。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表核查意見。

7、發(fā)行人未披露各種銷售模式下的收入確認政策。買方信貸模式下，發(fā)行人仍然存在擔保責任，發(fā)行人在擔保責任未完全解除的情況下確認了收入。請發(fā)行人請結合境內、境外，直銷、代銷、經(jīng)銷模式及各模式下發(fā)行人的資產歸屬、權利義務轉移情況披露各種銷售方式下的收入確認時點、依據(jù)、具體憑證，說明代銷、經(jīng)銷模式下的收入確認的會計處理方法,買方信貸模式下確認收入是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構和發(fā)行人會計師對收入確認方法是否符合企業(yè)會計準則的要求發(fā)表意見。

8、報告期內，發(fā)行人營業(yè)收入分別為45,913.24萬元、38,859.46萬元、50,400.16萬元，2015年有所下滑，2016年大幅增長。分渠道來看，2015年直銷和代銷收入大幅下降，經(jīng)銷收入大幅上升。分區(qū)域來看，發(fā)行人境內華東、華南、華北華中區(qū)域收入存在大幅波動，境外亞洲、北美和歐洲的收入存在大幅波動。請發(fā)行人：（1）披露報告期各期收入的同比變動情況；（2）結合各產品的平均價格、銷量分 析各類產品收入變動的主要驅動因素，以及帶來價格或銷量變動的主要原因；（3）說明2015年不同渠道下銷售收入呈反向變動的原因，是否符合行業(yè)的整體狀況，是否存在經(jīng)銷商鋪貨的情況；（4）結合發(fā)行人的在手訂單等情況說明2016年收入大幅增長原因；（5）說明發(fā)行人不同區(qū)域收入發(fā)生大幅波動的原因。請保薦機構和會計師說明為確認發(fā)行人境內外收入的真實性、準確性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查結論，詳細分別說明針對內銷、外銷、直銷、經(jīng)銷、代銷收入真實性進行核查的方法，并就發(fā)行人收入的真實性、準確性發(fā)表明確核查意見。

9、招股說明書披露，發(fā)行人2015在收入下滑的情況下毛利率上升，2016年收入大幅上漲的情況下毛利率下降，且發(fā)行人大型、和中、小型注塑機的毛利率變動趨勢相反，發(fā)行人毛利率高于同行業(yè)水平。請發(fā)行人：（1）以百分點的方式表示各產品的毛利率同比變動情況；（2）結合各產品的單價、平均成本變動情況、變動比例及其差異以及變動原因，定量分析各產品毛利率波動的原因；（3）說明發(fā)行人收入變動趨勢和毛利率變動趨勢相反，不同產品毛利率變動趨勢相反的原因和合理性。（4）請發(fā)行人披露不同銷售渠道下的毛利率及其變動情況，說明發(fā)行人各渠道下毛利率是否合理；（5）請發(fā)行人說明內外銷產品的毛利率存在較大差異的原因（內銷毛利率不到30%,外銷超過40%）及合理性；（6）結合同行業(yè)公司的主營業(yè)務、銷售模式等情況補充披露毛利率高于或低于同行業(yè)可比公司的原因。請保薦機構和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率變動的原因和合理性進行核查并發(fā)表明確意見。10、2015年發(fā)行人銷售費用、管理費用并未隨發(fā)行人收入的降低而降低，2016年上述兩項費用的增幅低于收入增幅。銷售費用主要由銷售服務費構成。銷售服務費主要為經(jīng)銷、代理商為發(fā)行人提供銷售服務和售后服務而向發(fā)行人收取的費用。請發(fā)行人：（1）補充披露銷售、管理費用的變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因；（2）發(fā)行人會向經(jīng)銷商、代理商結算相應的銷售服務費用，披露相關銷售服務費用的收取方法、標準、額度、結算方法和會計處理方法，說明收 取的服務費用是否與經(jīng)銷、代銷規(guī)模相匹配；（3）說明發(fā)行人向代理、經(jīng)銷商預支銷售服務費用支持的規(guī)模、發(fā)放標準、預支的原因和合理性，發(fā)行人如何對預支的服務費用進行管理和風險控制，該模式是否是行業(yè)通行的銷售方式。（4）請分析銷售費用中主要項目運輸費、職工薪酬、廣告費、保險費是否與發(fā)行人的業(yè)務情況相匹配；（5）披露發(fā)行人管理費用中研發(fā)費用的構成、對應的具體項目、研發(fā)時間、研發(fā)狀態(tài)，說明是否存在研發(fā)費用資本化的情況；相關研發(fā)項目是否與發(fā)行人的業(yè)務和發(fā)展階段相匹配；（6）詳細分析發(fā)行人銷售費用率、管理費用率高于或低于同行業(yè)可比公司的原因。請保薦機構和發(fā)行人會計對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

11、報告期內，發(fā)行人財務費用分別為197.33萬元、-466.74萬元、-687.08萬元，請發(fā)行人說明財務費用明細項目是否與發(fā)行人的借款規(guī)模相匹配，發(fā)行人的匯兌損益計算是否準確，確認和計量是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構和發(fā)行人會計師發(fā)表核查意見。

12、請發(fā)行人結合未決訴訟、產品三包責任等分析是否應當計提預計負債。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表核查意見。

13、報告期內，發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為9,083.65萬元、-97.14萬元、10,970.50萬元，2015年為負數(shù)。同期投資和籌資活動現(xiàn)金徑流量持續(xù)為負。請發(fā)行人：（1）分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量和凈利潤存在較大差異的原因，銷售商品提供勞務收到的現(xiàn)金低于發(fā)行人收入的原因，說明發(fā)行人所采取的為客戶墊款、擔保、為經(jīng)銷、代理客戶提供財務資助的銷售模式是否具有可持續(xù)性；（2）說明2015現(xiàn)金流量表各項目凈流量均為負數(shù)的原因；（3）說明現(xiàn)金流量表主要項目與發(fā)行人資產負債表、利潤表項目的勾稽關系。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表核查意見。

14、發(fā)行人為外商投資股份有限公司。2006年發(fā)行人前身設立時TEDERIC BVI為控股股東，2010年TEDERIC BVI將其持有33%股權轉讓給泰德瑞克，泰德瑞克變?yōu)榭毓晒蓶|。（1）請補充說明發(fā)行人股東中的外方股東及其實際控制人的基本情況，該等實際控制人控 制的其他企業(yè)情況、其有無從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務，外方股東設置BVI架構的原因，外方股東在發(fā)行人上市前后的持股比例是否符合有關規(guī)定。（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據(jù)及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發(fā)行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議，對發(fā)行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛發(fā)表明確意見。

15、請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人實際控制人、核心技術人員的從業(yè)經(jīng)歷、股東背景，核查發(fā)行人主要技術的權屬來源情況，是否自主研發(fā)，是否存在系外方股東技術投入的情形，對相關技術是否存在權屬糾紛發(fā)表明確意見。

16、報告期內發(fā)行人外銷收入占比40%左右，出口國包括印度等國家，印度對我國注塑機出口采取了反傾銷措施。請及時更新披露發(fā)行人出口國對注塑機的進口政策及其對發(fā)行人的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人主要出口國與我國關于注塑機的貿易政策情況，是否存在限制政策或貿易摩擦，發(fā)行人產品出口到相關國家是否需要取得相關認證或資質，并結合我國的相關產業(yè)政策，對發(fā)行人是否取得生產經(jīng)營所必需的資質、許可發(fā)表意見。

17、請保薦機構、發(fā)行人律師核查報告期內發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規(guī)行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發(fā)表意見。

18、發(fā)行人采用買方信貸的銷售模式，對客戶的購買行為提供融資提保，請保薦機構、發(fā)行人律師核查（1）買方信貸是否為發(fā)行人所處行業(yè)通行做法，相關方的主要權利義務關系，是否存在要求客戶承諾最低購買量、設置最低購買價等違反公平交易的條款；（2）報告期內發(fā)行人為買方信貸或融資租賃等方式購買公司產品的客戶提供擔保是否履行了必要的法律程序、是否違反公司章程中關于對外擔 保的規(guī)定，上述情形是否符合首發(fā)管理辦法第19條的規(guī)定；（3）發(fā)行人提供擔保過程中是否存在違約情形以及相關訴訟，如是，說明具體情況及其對發(fā)行人生產經(jīng)營的影響。

二、信息披露問題 19、2014年末、2015年末和2016年末，發(fā)行人貨幣資金分別為13,844.26萬元、10,628.65萬元和18,947.62萬元，占各期末流動資產的比例分別為34.46%、24.83%和33.90%。請發(fā)行人：（1）補充披露貨幣資金余額中受限資金的金額和比例并進行風險提示；（2）說明報告期內貨幣資金是否真實存在；（3）說明相關保證金金額是否與發(fā)行人業(yè)務規(guī)模相匹配。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表核查意見。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收票據(jù)分別為854.28萬元、5.00萬元和3,284.91萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露商業(yè)和銀行承兌匯票的金額和比例；（2）說明發(fā)行人背書轉讓、貼現(xiàn)票據(jù)是否滿足終止確認條件；（3）是否存在無真實貿易背景的開票情況。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表核查意見。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收賬款凈額分別為11,709.21萬元、16,839.29萬元和17,146.96萬元，占各期末流動資產的比例分別為29.15%、39.34%和30.68%。應收賬款周轉率分別為4.55、2.84、3.01。請發(fā)行人：（1）補充披露應收賬款大幅增長的具體原因；（2）按照不同客戶類別披露應收賬款信用政策及執(zhí)行情況，報告期內是否發(fā)生變化，說明是否存在放松信用政策增加收入的情況；（3）說明前五名應收賬款客戶與發(fā)行人前五名客戶是否匹配，存在差異的請說明原因；（4）說明應收賬款的期后回款情況，付款人與客戶是否一致，如不一致請說明原因；（5）披露各報告期逾期應收賬款的金額、比例以及其后回款情況，說明重要逾期客戶拖欠應收賬款的原因，說明發(fā)行人應收賬款減值計提是否充分；（6）結合同行業(yè)公司的會計處理方法說明買方信貸業(yè)務模式下，發(fā)行人存在連帶責任的情況下終止確認應收賬款是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

22、請發(fā)行人補充披露其他應收款中存在應收暫付款的原因。請 保薦機構和發(fā)行人會計師發(fā)表核查意見。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存貨賬面價值分別為13,092.49萬元、14,628.66萬元和16,060.66萬元，占流動資產的比例分別為32.59%、34.18%和28.74%。存貨周轉率分別為2.26、1.93、2.22。原材料、庫存商品和在產品規(guī)模較大。請發(fā)行人：（1）結合訂單和備貨情況、生產周期分析并披露報告期內存貨余額和收入、成本波動是否匹配，說明發(fā)行人持有相應數(shù)量各類存貨的必要性和存貨結構的合理性，特別是在2015年收入下降的情況下大幅增加存貨備貨的合理性；（2）說明發(fā)行人存貨的結構是否與同行業(yè)上市公司一致；（3）結合報告期內原材料、產品價格下降以及報告期內發(fā)行人存貨的庫齡情況分析披露存貨跌價準備計提的合理性并與同行業(yè)進行對比。請保薦機構和發(fā)行人會計師對上述事項進行核查，說明對存貨真實性盤點的措施、比例，并就存貨的真實性和上述事項發(fā)表核查意見。

24、各報告期末發(fā)行人固定資產凈值分別為15,703.06萬元、14,666.87萬元和14,929.90萬元，無形資產金額分別為2,509.52萬元、2,426.98萬元、2,416.27萬元。請發(fā)行人補充說明固定資產、無形資產的內容、金額與發(fā)行人業(yè)務規(guī)模是否匹配，固定資產、無形資產是否真實，各年在建工程的轉固時點是否準確。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表核查按意見。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司應付票據(jù)余額分別為6,804.15萬元、2,701.49萬元和5,716.53萬元，占流動負債的比例分別為28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司應付賬款余額分別為11,401.27萬元、12,679.83萬元和16,400.21萬元，占流動負債合計的比例分別為48.05%、61.04%和58.77%。請發(fā)行人：（1）補充披露應付票據(jù)、應付賬款與發(fā)行人的采購規(guī)模是否匹配；（2）發(fā)行人對主要供應商的結算方式是否發(fā)生重大變化，是否存在長期拖欠供應商款項的情況，應付賬款大幅增加是否具有可持續(xù)性。請保薦機構和發(fā)行人會計師進行核查并發(fā)表核查意見。26、2014年末、2015年末和2016年末，發(fā)行人預收款項余額分 別為931.61萬元、953.04萬元和2,313.46萬元，預收賬款大幅增加。請發(fā)行人補充披露預收賬款大幅增加的原因，對應的主要客戶類型。請保薦機構和發(fā)行人進行核查并發(fā)表意見。

27、招股說明書披露“愛建證券有限責任公司承諾：愛建證券為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，愛建證券將依法與發(fā)行人及發(fā)行人的控股股東對投資者損失承擔連帶賠償責任，但愛建證券能夠證明自己沒有過錯的除外”，請保薦機構按相關要求修改承諾。

28、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規(guī)定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業(yè)績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發(fā)行上市是否構成障礙；發(fā)行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規(guī)定及其整改過程。

29、請補充披露（1）公司是否存在安全隱患或發(fā)生重大安全生產事故，是否會影響發(fā)行人的生產經(jīng)營，是否發(fā)生重大安全生產事故；（2）發(fā)行人的安全生產制度是否完善，安全設施運行情況。請保薦機構、發(fā)行人律師結合公司報告期內所發(fā)生的安全事故，補充說明該等事故是否屬于重大安全生產事故、所受處罰是否構成重大違法行為，公司的內控制度是否完善。

30、請補充披露公司生產經(jīng)營中主要排放污染物及排放量、環(huán)保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額、環(huán)保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發(fā)行人律師結合以上情況對公司的生產經(jīng)營和擬投資項目是否符合國家環(huán)境保護的有關規(guī)定、在建和擬建項目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見；曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，請保薦機構、發(fā)行人律師對處罰事項是否構成重大違法行為出具意見。

三、與財務會計資料相關的問題

31、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告【2012】14號《關 于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告【2013】46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

32、請發(fā)行人補充披露財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因。

33、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

34、請發(fā)行人補充披露是否按照相關規(guī)定完整披露了關聯(lián)方及其交易，請保薦機構和發(fā)行人律師、會計師進行核查并發(fā)表明確核查意見。

35、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及工資水平變化趨勢。

四、其他問題

36、請保薦機構及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

第五篇：哈爾濱銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

哈爾濱銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文

件反饋意見

中國國際金融股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的哈爾濱銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、根據(jù)《哈爾濱城市信用社清產核資及股權評估結果的報告》（哈合籌呈[1996]3號），各信用社以1996年3月31日為基準日經(jīng)中介機構清產核資界定的凈資產為基礎，扣除公益金結余、職工住房凈值、減免稅，確定參加折股的凈資產合計71,524,321.03元。1996年12月27日，哈爾濱會計師事務所出具《驗資報告》（哈會師信字（1996）第32號），經(jīng)其審驗，已收到各發(fā)起人股東投入資本221,932,900元，其中哈爾濱財政局投入60,000,000元，各城信社股東以凈資產投入股本161,932,900元。發(fā)行人設立時，各城信社股東經(jīng)驗資實際折股的金額為161,932,900元與經(jīng)清產核資確定參加折股的凈資產71,524,321.03元不符。此后，2001年發(fā)行人發(fā)生數(shù)次股權變更。為彌補設立時的出資不實和設立后的經(jīng)營虧損，發(fā)行人全體股東于2001年以每100股折為38股的比例進行縮股，共計縮減136,601,900股，按照每股1元的價格，共計減資136,601,900元。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發(fā)行人撤銷冰城支行，發(fā)行人由此核減股本1,215,800元，相關權利人是否存在異議；（2）發(fā)行人在清理股權的基礎上核減股本190.06萬元，相關權利人是否存在異議；（3）原龍光信用社證券部轉讓后其債權債務由發(fā)行人承接，他人對該證券部173.86萬元股本金由此轉為發(fā)行人股本導致發(fā)行人股本核增173.86萬元，請說明該事項與核減股本的關系；（4）發(fā)行人全體股東以每100股折為38股的比例進行縮股是否取得全體股東同意，各股東對各自所持股權及比例是否存在糾紛或潛在糾紛；（5）黑龍江省北方城市信用合作社、哈爾濱市銀祥城市信用合作社、黑龍江學府城市信用社、黑龍江省龍青城市信用合作社、哈爾濱市道外區(qū)聚興城市信用合作社、黑龍江省華僑金融服務社、哈爾濱市金豐城市信用合作社和哈爾濱市先鋒路城市信用社8家城信社未進行資產評估的狀況是否造成發(fā)行人出資不實；（6）發(fā)行人目前資本是否充實。

2、發(fā)行人2011年第一次臨時股東大會審議通過了《關于哈爾濱銀行2011年增資擴股的議案》，決定向新老法人股東增資擴股36.5億股；其中，第一步面向老股東，以每股2.05元募集10億股；第二步面向新股東，以每股2.7元募集境內新法人股份不超過17.7億股。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說 明書中披露面向新股東以每股2.7元募集境內新法人股份不超過17.7億股的計劃是否得以實施。

根據(jù)發(fā)行人2011年第一次臨時股東大會決議通過的增資擴股方案，發(fā)行人在2012年面向境內新的法人投資者，向北京運通博世汽車銷售服務有限公司等十位法人股東共發(fā)行9.8億股新股。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露2012年發(fā)行人引入十家機構投資者的原因；增資價格確定的依據(jù)；增資過程是否履行了相應的股東會程序；資金具體來源及其合法性；各新股東與發(fā)行人之間是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查：（1）十位法人股東的股權結構；（2）上述十位法人股東的直接和間接自然人股東五年內的從業(yè)經(jīng)歷、現(xiàn)任職單位和職務；（3）上述間接持有發(fā)行人股權的自然人在發(fā)行人擔任的職務；（4）上述間接持有發(fā)行人股份的自然人與發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術人員、本次申請發(fā)行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯(lián)關系。

請保薦機構、發(fā)行人律師說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范圍和所取得的證據(jù)等。

3、請保薦機構、發(fā)行人律師詳細核查并在招股說明書中列表逐筆披露報告期內發(fā)行人股權轉讓情況（H股除外），包括但不限于轉讓的原因、轉讓價格及確定的依據(jù)、價款支付情況、受讓股權的資金具體來源及其合法性。對于報告期外的股權轉讓，請按股權轉讓的類別披露轉讓次數(shù)、股數(shù)及占比等基本情況。涉及國有產權變動的，請說明是否履行了相應的審批、評估、備案等 法定程序。請保薦機構、發(fā)行人律師對以上問題發(fā)表核查意見。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查：（1）報告期內通過受讓股權成為發(fā)行人新股東的法人和自然人名錄（H股除外）；（2）上述法人的股權結構；（3）上述自然人及上述法人的直接和間接自然人股東五年內的從業(yè)經(jīng)歷、現(xiàn)任職單位和職務；（4）上述自然人及上述法人的直接和間接自然人股東在發(fā)行人擔任的職務；（5）上述自然人及上述法人的直接和間接自然人股東與發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術人員、本次申請發(fā)行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯(lián)關系。

請保薦機構、發(fā)行人律師說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范圍和所取得的證據(jù)等。請保薦機構、發(fā)行人律師對以上問題發(fā)表核查意見。

4、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）自員工持股會持股形成至2013年清理期間向發(fā)行人員工持股會轉讓股份的間接股員工具體人員，其對職工股的轉讓是否存在異議，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）哈爾濱祥和投資有限公司股權結構等基本情況，其目前是否持股，其直接和間接自然人股東與發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術人員、本次申請發(fā)行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯(lián)關系，其直接和間接股東是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為；（3）2007年10月16日，本行工會委員會將其持有的2,000萬股公司股份轉讓給哈爾濱祥和投資有限公司后所得資金的處置；（4）2013年發(fā)行人清理員工持股會持股與集體股是否履行了必要的法律程序，轉讓股權價格是否公 允，是否損害原持有的權利；（5）上海紀輝資產管理有限公司和東寧麗致建筑裝飾工程有限公司股權結構等基本情況，其目前是否持股，其直接和間接自然人股東與發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術人員、本次申請發(fā)行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯(lián)關系，其直接和間接股東是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為；（6）2013年清理集體股以及預留股所得資金的具體處置。

5、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露3名未出具股份鎖定承諾的員工及其持股情況，說明解決其股份鎖定問題的具體措施。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人內部職工持股的形成過程和歷史沿革，并對發(fā)行人內部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》（財金［2010］97號）、《關于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關問題的批復》（銀辦函[2000]815號）的規(guī)定、對于通過受讓股份的方式成為員工股東的發(fā)行人員工發(fā)行人是否就其受讓股份的行為提供財務資助發(fā)表明確意見。

請保薦機構、發(fā)行人律師詳細核查發(fā)行人員工股東的股份是否已登記在員工名下，是否存在糾紛或潛在糾紛。

6、招股說明書披露，“本行現(xiàn)有股東中有3位股東（中國工商銀行股份有限公司黑龍江省分行營業(yè)部、中國銀行股份有限公司黑龍江省分行和中國光大銀行股份有限公司黑龍江省分行）系銀行分支機構，不具有獨立的法人資格；其共持有本行3,828,617 股股份，占本行全部股份的0.035%。另有黑龍江省社會科學界聯(lián)合會系機關法人，以及7位股東（哈爾濱市科技風險投資中心、黑龍江省科學技術咨詢中心、家庭生活指南雜志社、哈爾濱市工商行政管理干部學校、哈爾濱市地稅干部培訓中心、哈爾濱工業(yè)大學、哈爾濱金融學院）系事業(yè)單位法人；其共持有本行5,771,388股股份，占本行全部股份的0.052%。”保薦工作報告披露發(fā)行人的發(fā)起人股東中存在股東資格的瑕疵的問題。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）不合格法人股東的具體情況和股權形成過程，是否符合行業(yè)主管部門相關規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在相關解決措施；（2）發(fā)行人的發(fā)起人股東中存在股東資格的瑕疵具體情況及解決過程，該情況是否導致發(fā)行人股權歸屬存在爭議，是否存在相關解決措施。

本行股東中尚有76名無法取得聯(lián)系，其中包括5名法人股東和71名自然人股東。該等無法取得聯(lián)系的股東共持有本行1,795,575股股份，占全部股份的1.633%。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述76名股東所持股份的來源進行逐筆核查，對上述股份的取得和歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛發(fā)表核查意見。

7、請在招股說明書中按股東類別及性質列示披露目前發(fā)行人股東的基本構成；請將股東持股的具體情況作為招股說明書附件予以披露，包括股東姓名或名稱、證件號碼、持股數(shù)、持股比例等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人股東是否均具有法律法規(guī)規(guī)定的股東資格，是否尚存在委托、信托持股等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾 紛的情形。

8、請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人的所有直接和間接股東（H股股東除外）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，保薦機構、其他中介機構及負責人、工作人員是否直接或間接持股發(fā)表核查意見。

9、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發(fā)行人是否存在公開發(fā)行或變相公開發(fā)行股份的問題；（2）發(fā)行人設立和歷次增資擴股過程中是否存在違法違規(guī)行為；(3)發(fā)行人所有股份是否已集中托管，托管持有人與實際持有人是否一致；（4）發(fā)行人歷次股份發(fā)行、轉讓、托管以及違規(guī)行為的規(guī)范等相關情況；（5）發(fā)行人股東超過200人的情形是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求，同時根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求補充提供相關申請文件。

10、請保薦機構、發(fā)行人律師核實第7055763號“智贏”商標的真實歸屬，說明是否存在糾紛或潛在糾紛，如存在爭議，請詳細分析對發(fā)行人生產經(jīng)營的影響。

11、發(fā)行人部分自有物業(yè)尚未獲得權屬證書。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）未取得權屬物業(yè)明細；（2）上述物業(yè)的具體用途及對生產經(jīng)營的作用，詳細分析如不能正常使用是否可能會對發(fā)行人生產經(jīng)營造成重大不利影響，招股說明書中是否充分披露相關風險，是否存在解決措施；（3）已取得的房產和土地使用權尚未更名的原因，所需要履行的程序，是否存在實質性障礙。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人 是否投資于非自用不動產。

12、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）租賃具體情況；（2）發(fā)行人所承租房產的出租人是否取得權屬證書；發(fā)行人租賃的未取得權屬證書的房產明細，上述房產的具體用途及對生產經(jīng)營的作用，如不能正常租賃是否可能會對發(fā)行人生產經(jīng)營造成重大不利影響，招股說明書中是否充分披露相關風險，是否存在解決措施；（3）發(fā)行人所承租房產是否按照國家和當?shù)氐南嚓P規(guī)定辦理租賃備案登記手續(xù)；租賃房產尚未辦理租賃備案登記的，請披露原因，是否存在被處罰風險，發(fā)行人是否違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條第二款的規(guī)定。

13、發(fā)行人受人民銀行、中國銀監(jiān)會、財政部、中國證監(jiān)會、國家稅務總局、國家工商行政管理局、外匯管理局以及其他在各地的派出機構的檢查和審計。報告期內，針對監(jiān)管部門對發(fā)行人及分支機構進行的檢查情況以及提出的整改意見，發(fā)行人已采取了整改措施，請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人上述整改措施的有效性發(fā)表意見。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查招股說明書是否充分披露了發(fā)行人所受行政處罰，并對發(fā)行人所受行政處罰是否構成重大違法行為，發(fā)行人是否違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條第二款的規(guī)定發(fā)表核查意見。

14、請保薦機構、發(fā)行人律師詳細分析并在招股說明書中披露：（1）尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執(zhí)行情況，并分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備 計提的具體情況；（2）發(fā)行人所涉訴訟事項對發(fā)行人生產經(jīng)營的影響，如發(fā)行人敗訴對發(fā)行人的影響等。如訴訟事項對發(fā)行人生產經(jīng)營、未來發(fā)展產生重大影響的，應當充分披露發(fā)行人涉及訴訟的風險。

15、保薦工作報告披露發(fā)行人設立程序存在瑕疵、歷次股本增減程序存在瑕疵、股份轉讓存在的瑕疵。請在招股說明書中詳細披露上述瑕疵，并逐一分析上述情況是否導致發(fā)行人股權歸屬存在爭議，請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

16、律師工作報告披露，發(fā)行人共67家分支機構存在以下三類瑕疵：（1）未能提交籌建批復或開業(yè)批復，本所律師無法判斷其籌建和開業(yè)是否依法獲得了銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的批準；（2）未能提供其機構遷址、升格和更名等相應的監(jiān)管部門核準文件，本所律師無法判斷其遷址、升格和更名是否依法獲得核準；（3）未能提供負責人的任職資格批復，本所律師無法判斷該等負責人的任職資格是否依法獲得核準。請在招股說明書中詳細披露上述瑕疵，并逐一分析上述情況是否構成本次發(fā)行上市的實質性障礙，請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

17、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人股東存在股權質押、凍結。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述情形是否符合首發(fā)管理辦法第十三條關于股權清晰的相關規(guī)定、對相關股權質押和凍結是否存在導致發(fā)行人股權發(fā)生重大變化的風險發(fā)表意見。

18、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人國有股東轉持國有股的具體情況。

19、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人不存在控股股東或實際控制人。請保薦機構、發(fā)行人律師說明發(fā)行人不存在控股股東或實際控制人的認定依據(jù)，并就是否符合證券期貨法律適用意見第1號的規(guī)定進行核查并發(fā)表意見；請針對上述情形提出適當?shù)墓蓹喾€(wěn)定措施。

20、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露報告期內發(fā)行人與發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員、其關系密切的家庭成員直接、間接控制、共同控制或施加重大影響的法人或其他組織及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員兼職的其他單位是否發(fā)生交易。

21、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發(fā)行人與持股5%及5%以上股東的交易的關聯(lián)方的名稱、報告期各期各類關聯(lián)交易占同類交易的比例，并分析報告期各期變化的原因；（2）報告期各期發(fā)行人與關聯(lián)方交易是否符合發(fā)行人相關業(yè)務標準、是否履行相關程序、執(zhí)行利率水平，并分析與同期非關聯(lián)方是否存在差異；（3）報告期內的關聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的決策、回避程序。

22、請在招股說明書中披露發(fā)行人是否存在欠繳社會保險費、住房公積金的具體情況，如存在，請說明形成的原因并分析欠繳部分對發(fā)行人財務指標的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師對下述問題發(fā)表核查意見：（1）發(fā)行人是否已為符合條件的全體員工按規(guī)定繳納社會保險及住房公積金；（2）如存在欠繳社會保險費、住房公積金的情形，請說明該情形是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市的實質性障礙，并請發(fā)行人提出明確的處理措施并予以披露。

23、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）獨立非執(zhí)行董事尹錦滔、張圣平兼職較多，其是否有充分的時間和精力依法勤勉盡責地履行發(fā)行人獨立非執(zhí)行董事職責，是否符合“獨立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨立董事的規(guī)定”，發(fā)行人是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第14條的相關規(guī)定；（2）張圣平、何平濤擔任發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事，是否符合中組部以及教育部辦公廳關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定；（3）發(fā)行人是否聘任一名會計專業(yè)人士擔任獨立董事。

24、請保薦機構根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書（2015年修訂）》第十八條的規(guī)定做出先行賠付承諾。

25、請參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號--商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》(2014年修訂)進行信息披露，如不能適用的，請予以說明。

26、請補充提供行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書。

27、請保薦機構、律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

28、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否存在勞務派遣情形，如存在，請核查并在招股說明書中披露勞務派遣是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

29、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā) 行人在香港聯(lián)交所上市期間發(fā)行人董監(jiān)高是否曾受到香港證監(jiān)會、聯(lián)交所或相關管理部門的處罰或監(jiān)管措施，是否存在違法違規(guī)的情況，前述情況是否對本次發(fā)行構成影響。

30、請保薦機構、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人董監(jiān)高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自于銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監(jiān)高及其親屬持股是否需要履行相關的內部決策程序和主管部門的審批或備案，如需要，請予以說明履行情況。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項予以核查并發(fā)表意見。

31、請保薦機構、發(fā)行人律師對報告期內發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化發(fā)表核查意見。

32、請保薦機構說明招股說明書中未披露發(fā)行人對城市商業(yè)銀行資金清算中心、中國銀聯(lián)股份有限公司投資的原因。

33、請保薦機構說明招股說明書中未披露第“12042353”、12042203號商標注冊申請被部分駁回及復審等相關情況的原因，請披露相關商標目前的狀態(tài)。

34、公司未在招股說明書中披露不良資產的處置情況。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露發(fā)行人自設立以來不良資產的處置情況，包括但不限于不良資產的形成時間、具體類別、賬面原值、貸款減值準備計提情況、轉讓方、轉讓價格等，并請保薦機構、律師及會計師核查轉讓方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系。

35、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人發(fā)起設立時，由哈爾濱城市合作銀行籌建領導小組委托哈爾濱市審計事務所、哈爾濱會計 師事務所、哈爾濱資產評估事務所以1996年3月31日為基準日，依照相關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，分別對哈爾濱城市信用合作社聯(lián)社及哈爾濱市53家城市信用合作社進行了審計、清產核資和資產評估，并分別出具了58份《審計報告》、《清產核資報告》以及50份《資產評估報告》。根據(jù)立信2014年1月13日出具的《關于哈爾濱銀行股份有限公司部分股本驗證的復核報告》（信會師報字（2014）第130001號），發(fā)行人設立時，各城信社股東經(jīng)驗資實際折股的金額為161,932,900元與經(jīng)清產核資確定參加折股的凈資產71,524,321.03元不符。

請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露清產核資和資產評估的主要情況，包括但不限于資產（如貸款的金額、類別、形成時間）、負債、所有者權益的具體內容、調整前及調整后賬面價值、評估值、評估增減值的原因等；詳細分析出資不實的具體原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

36、請在招股說明書“同業(yè)競爭和關聯(lián)交易”中補充披露：（1）報告期各期各類關聯(lián)交易金額變化的原因；（2）報告期各期發(fā)行人與關聯(lián)方交易是否符合發(fā)行人相關業(yè)務標準、是否履行相關程序、執(zhí)行利率水平，并分析與同期非關聯(lián)方是否存在差異；（3）發(fā)行人關聯(lián)方貸款的逾期情況及利率執(zhí)行情況；（4）請修改關聯(lián)交易利息收入及利息支出占比情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

37、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人于2014年6月12日成立控股子公司哈銀租賃。截至2016年6月30日，哈銀租賃資產 規(guī)模達到177.63億元，較2015年末增長43.59%。2016年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入2.65億元，凈利潤1.12億元。根據(jù)銀行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，哈銀租賃的資產規(guī)模、資本收益率、資產收益率等指標均處于同期設立的金融租賃公司領先水平。請在招股說明書“業(yè)務和技術”中補充披露金融租賃業(yè)務的具體流程、業(yè)務規(guī)模及業(yè)績變化情況、相關內控制度及會計核算。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

38、據(jù)招股說明書顯示，公司非利息收入中銀行卡手續(xù)費2015年較上年有所下降，2015年在手續(xù)費及傭金收入增長的情況下手續(xù)費及傭金支出與上年持平。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露非利息收入及支出各個項目構成及變化的合理性。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

39、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人2016年1-6月、2015年、2014年和2013年的凈利息差分別為2.49%、2.47%、2.49%和2.56%，凈利息收益率分別為2.68%、2.68%、2.71%和2.64%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中對比已上市銀行結合各個生息資產、付息負債分別占總生息資產和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸款結構及存款結構等情況說明發(fā)行人凈利差和凈利息收益率高于同行業(yè)上市銀行的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

40、據(jù)招股說明書顯示，公司2015年業(yè)務費用較2014年略有下降，請在招股說明書“管理層討論與分析”中結合各個項目構成補充披露報告期各期員工費用及業(yè)務費用變化的合理性。請保 薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

41、發(fā)行人未將公司貸款客戶按照規(guī)模進行劃分，請發(fā)行人按照工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局、發(fā)展改革委2011年6月份頒布的《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）標準將公司貸款、不良貸款、貸款減值準備予以細分，并分析報告期各期末變化的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

42、根據(jù)招股說明書披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發(fā)行人公司貸款的不良貸款率分別為1.27%、1.04%、0.66%和0.30%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發(fā)行人個人貸款的不良貸款率分別為1.92%、1.91%、2.02%和1.76%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中對比發(fā)行人自設立以來的不良率水平、同行業(yè)上市銀行的不良率水平并結合發(fā)行人貸款的逾期情況、展期情況分析發(fā)行人貸款減值準備計提是否充分；并分析發(fā)行人貸款分類是否與其客戶經(jīng)營情況相符。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

43、據(jù)招股說明書顯示，發(fā)行人逾期貸款逐年增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露：（1）逾期貸款增長較快的主要原因；結合發(fā)行人信貸資產等級劃分的具體內部流程、動態(tài)管理程序以及信貸資產風險分類管理制度執(zhí)行情況，以及逾期貸款客戶對象的行業(yè)特點，說明逾期貸款比例的上升幅度 高于不良貸款率的原因及合理性；（2）請結合相關款項期后還款和風險分類遷徙情況，說明逾期貸款未劃分為不良貸款、不計提資產減值準備的理由和依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，資產減值準備計提是否充分，并請保薦機構和申報會計師發(fā)表核查意見；（3）對比同行業(yè)上市銀行五級分類標準，分析是否存在差異，并請保薦機構及會計師結合發(fā)行人各類貸款遷徙情況，補充說明發(fā)行人貸款五級分類制度是否健全有效，相關內控制度是否得到有效執(zhí)行。

44、請發(fā)行人將批發(fā)和服務業(yè)、制造業(yè)在公司貸款、不良貸款、貸款減值準備予以進一步細分，并補充披露批發(fā)和服務業(yè)、制造業(yè)報告期內貸款的五級分類結果、不同風險評級間的遷徙情況、不良貸款率及其變動原因，批發(fā)和服務業(yè)、制造業(yè)企業(yè)貸款主要客戶的還款情況，發(fā)行人對批發(fā)和服務業(yè)、制造業(yè)企業(yè)貸款的主要政策，批發(fā)和服務業(yè)、制造業(yè)企業(yè)經(jīng)營狀況變動對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響，說明發(fā)行人如何把握對其貸款的風險，對上述行業(yè)客戶貸款的發(fā)放條件、需提供相應抵質押物的具體情況。請保薦機構及會計師對上述行業(yè)貸款減值準備計提是否充分發(fā)表意見。

45、據(jù)招股說明書顯示，發(fā)行人農、林、牧、漁業(yè)報告期不良率大幅增長。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人如何把握對其貸款的風險，對上述行業(yè)客戶貸款的發(fā)放條件、需提供相應抵質押物的具體情況。請保薦機構及會計師對上述行業(yè)貸款減值準備計提是否充分發(fā)表意見。

46、據(jù)招股說明書顯示，截至2016年6月30日、2015年 12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發(fā)行人信用貸款的不良貸款率為1.77%、1.66%、1.34%和0.79%；保證貸款的不良貸款率為1.84%、1.61%、2.12%和1.43%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發(fā)行人信用貸款占客戶貸款總額比例分別為13.09%、10.67%、4.40%和4.63%。保證貸款除2015年末略有下降外其他末絕對額均較上年末有所上升。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露在上述兩類貸款不良率較高的情況下仍增加該類貸款的原因，發(fā)行人對信用貸款及保證貸款的發(fā)放條件、如何把握對該類貸款的風險。請保薦機構及會計師對上述兩類貸款減值準備計提是否充分發(fā)表意見。

47、據(jù)招股說明書顯示，發(fā)行人個人貸款總額報告期逐年增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中結合不良率報告期各期的變化情況詳細分析小企業(yè)自然人貸款、個人消費貸款及農戶貸款發(fā)行人對上述各類貸款的發(fā)放條件、需提供相應抵質押物的具體情況，說明對上述各類貸款發(fā)行人如何把握對其貸款的風險。請保薦機構及會計師對該類貸款計提的損失準備是否充分發(fā)表意見。

48、請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露以下內容：（1）報告期內各期五級分類標準下發(fā)行人各個類別貸款遷徙率情況，特別是不良貸款各期的貸款遷徙情況及其依據(jù)；在計提各期末貸款減值準備時，單獨作減值測試的標準，及相關貸款占貸款總額的比例，分類測試時如何保證計提貸款減值準備的充分性；（2）請將發(fā)行人不良貸款按發(fā)生時點在報告期各期末予 以分類，分析變化的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

49、根據(jù)招股說明書披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，發(fā)行人非合并的理財產品存量合計分別為542.58億元、472.25億元、463.18億元和296.08億元。理財業(yè)務相關的手續(xù)費、托管費和管理費收入分別為人民幣1.96億元、4.97億元、2.81億元和2.85億元。請發(fā)行人說明報告期發(fā)起設立的未納入合并財務報表范圍的結構化主體相關合同主要條款、不合并的依據(jù)、報告期是否存在事實上的剛性兌付情形。請保薦機構及會計師結合合同條款說明發(fā)行人發(fā)起設立的非保本理財產品表外核算的依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

50、根據(jù)招股說明書披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發(fā)行人的投資總額分別為1,534.19億元、1,401.37億元、876.93億元和720.00億元，分別占本行資產總額的32.10%、31.50%、25.52%和22.35%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資中企業(yè)債、金融債券的具體內容，包括但不限于債券發(fā)行方名稱、金額、期限、利率水平、信用評級等情況，并請保薦機構及會計師說明該類投資資產減值損失計提是否充分。

51、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人投資的理財產品在可供出售金融資產及應收款項類投資科目核算。請保薦機構補充說明并披露發(fā)行人理財產品以下信息：收益來源、潛在風險、資產減值 情況；請保薦機構和會計師說明發(fā)行人對上述理財產品的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則解釋第8號》的規(guī)定。

52、根據(jù)招股說明書披露，截至2016年6月30日，發(fā)行人及其分支機構作為原告且單筆爭議標的金額在1,000萬元以上的尚未終結的重大訴訟共計18件，涉訴金額合計為52,490.89萬元。截至2016年6月30日，發(fā)行人及其分支機構作為被告或被告方第三人且單筆爭議標的金額在1,000萬元以上的尚未終結的重大訴訟共計2筆，涉訴金額合計為5000.15萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露上述若干未決訴訟涉及預計負債的計提情況；并對照五級分類情況說明相關貸款減值準備是否計提充分。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

53、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人可供出售金融資產及應收款項類投資中信托和資管計劃大幅增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露信托和資管計劃的具體內容及收益情況、發(fā)行人該類資產的運作模式、收益來源、資產減值情況、潛在風險、違約可能性及違約對發(fā)行人財務狀況的影響，發(fā)行人相關風控措施，報告期大幅增長的原因、計提減值準備的情況。并請保薦機構及會計師說明該類投資資產減值損失計提是否充分。

54、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要接受中國人民銀行、中國銀監(jiān)會、省級人民政府、省級聯(lián)社、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國家外匯管理局等部門及其派出機構的監(jiān)管和檢查。請在招股說明書“公司治理結構”中補充披露報告期內監(jiān)管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類 的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。

55、請在招股說明書“業(yè)務和技術”中補充披露截至2016年6月30日發(fā)行人貸款及存款定價的金額分布情況。

56、請發(fā)行人補充披露股利分配政策的信息披露，包括：報告期內發(fā)行人利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況，公司分紅回報規(guī)劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序，發(fā)行人發(fā)行上市后的利潤分配政策，以及具體的規(guī)劃和計劃。請進一步完善重大事項提示的披露。請發(fā)行人在公司章程（草案）中明確董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證程序和決策機制。

57、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

58、據(jù)招股說明書顯示，發(fā)行人最大十家貸款客戶、十大不良貸款借款人客戶名稱均以字母代替，請在招股說明書中補充披露上述貸款客戶的名稱。

59、招股說明書披露“本行是中國小額信貸領域的領軍者之一”，“本行是中國城商行開展現(xiàn)代農業(yè)金融業(yè)務的領先者”。請保薦機構核查上述及類似表述是否具有充分依據(jù)。

60、請在招股說明書中詳細披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數(shù)據(jù)。

三、與財務會計資料相關的問題

61、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

62、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易。

63、請發(fā)行人補充披露報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

64、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

四、其他問題

65、請發(fā)行人按《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》要求對招股說明書中相關事項進行修改。

66、請根據(jù)招股說明書修改情況修改招股說明書摘要。67、請補充說明本次申報招股說明書與前次申報招股說明書的差異并說明原因、前次發(fā)審委意見落實情況、相關中介機構變 更的原因。（如有）