第一篇：上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書中國證監(jiān)會

關于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開

發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕18號

上海良信電器股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第261次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)招股說明書的披露，你公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產(chǎn)場地。報告期內，你公司與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房向關聯(lián)方納德電氣租賃。至報告期末，租賃廠房的面積計16438.59平方米。2010年5月，你公司通過掛牌出讓程序競得面積20092.1平方米的土地使用權，該地塊將用于募投項目建設及部分現(xiàn)有廠房整合。2010年9月，你公司購買了位于上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號的廠房，建筑面積5378.21平方米。2010年11月，你公司購買了納德電氣位于上海市衡安路668號的8號廠房，建筑面積6726.26平方米。目前，你公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占你公司全部經(jīng)營面積的22%。鑒于經(jīng)營用房產(chǎn)長期向你公司實際控制人參股的關聯(lián)方租賃，你公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月六日篇二：關于不予核準上海良信電器【201101】

索 引 號:40000895x/2011-00802 分類: 首發(fā);結果公示

發(fā)布機構: 證監(jiān)會 發(fā)文日期: 2011年01月06日

名 稱: 關于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定

主 題 詞: 行政許可 股票 發(fā)行 決文 號: 無 定

關于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開

發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕18號

上海良信電器股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第261次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。

發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)招股說明書的披露，你公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產(chǎn)場地。報告期內，你公司與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房向關聯(lián)方納德電氣租賃。至報告期末，租賃廠房的面積計16438.59平方米。2010年5月，你公司通過掛牌出讓程序競得面積20092.1平方米的土地使用權，該地塊將用于募投項目建設及部分現(xiàn)有廠房整合。2010年9月，你公司購買了位于上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號的廠房，建筑面積5378.21平方米。2010年11月，你公司購買了納德電氣位于上海市衡安路668號的8號廠房，建筑面積6726.26平方米。目前，你公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占你公司全部經(jīng)營面積的22%。鑒于經(jīng)營用房產(chǎn)長期向你公司實際控制人參股的關聯(lián)方租賃，你公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月六日

關于不予核準江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司首次 公開發(fā)

行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕17號

江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月22日舉行2010年第258次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

你公司2007年—2009年主要產(chǎn)品銷售價格和主要原材料價格持續(xù)下降，且主要產(chǎn)品銷售價格下降幅度高于主要原材料價格下降幅度，但你公司2007年—2009年毛利率水平處于持續(xù)上升趨勢；2010年1月—9月，你公司主要產(chǎn)品銷售價格同比下降，主要原料價格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股說明書中未就上述事項作出充分合理的解釋，無法判斷你公司報告期毛利率變動的合理性以及有關價格變動事項對你公司持續(xù)盈利能力是否構成不利影響。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。二○一一年一月六日

關于不予核準冠宏股份有限公司首次公開發(fā)行股票 申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕110號

冠宏股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第260次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)你公司招股說明書，報告期內你公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均小于同行業(yè)上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司綜合毛利率分別為15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行業(yè)上市公司平均毛利率分別為10.62%、10.39%和10.62%。你公司報告期毛利率遠高于同行業(yè)上市公司平均水平。你公司在招股說明書中未就上述事項作出充分合理的解釋，無法判斷你公司報告期毛利率及其變動的合理性以及有關事項對你公司持續(xù)盈利能力是否構成不利影響。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月二十日篇三：上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

上 海 證 券 交 易 所 中國證券登記結算有限責任公司 上證發(fā)?2013?19號

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關于發(fā)布《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)

行實施辦法》的通知

新股網(wǎng)下發(fā)行參與人：

為了規(guī)范擬在上海證券交易所上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關規(guī)定，上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司共同制訂了《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》。現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。2009年6月18日發(fā)布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細則（修訂稿）》同時廢止。

特此通知。

附件：上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司

二○一三年十二月十三日(轉載于:上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書中國證監(jiān)會)主題詞：股票 首次公開發(fā)行 網(wǎng)下 實施辦法 通知 抄報：中國證監(jiān)會。

抄送：中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部、發(fā)行監(jiān)管部，中國證券登記結算

有限責任公司上海分公司。

分送：所內各部門，存檔。

上海證券交易所辦公室 2013年12月13日印發(fā) 共印6份 附件

上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范擬在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，提高首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下申購及資金結算效率，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺（以下簡稱“申購平臺”）及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）上海分公司登記結算平臺（以下簡稱“登記結算平臺”）完成首次公開發(fā)行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記，適用本辦法。

第三條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下簡稱“配售對象”），應當符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。

第四條 證券資金結算銀行經(jīng)向中國結算上海分公司提出書面申請獲準，可成為本辦法所稱網(wǎng)下發(fā)行結算銀行（以下簡稱“結算銀行”）。

第二章 基本規(guī)定

第五條 根據(jù)主承銷商的書面委托，上交所向符合條件的網(wǎng)下投資者提供申購平臺進行報價及申購。

第六條 根據(jù)主承銷商的書面委托，中國結算上海分公司提供登記結算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

經(jīng)發(fā)行人書面委托，中國結算上海分公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。

第七條 主承銷商通過申購平臺向登記結算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關信息。上述信息經(jīng)登記結算平臺向結算銀行轉發(fā)后，結算銀行負責對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進行檢查。

第八條 網(wǎng)下投資者應根據(jù)主承銷商事先公告的報價條件向主承銷商申請參與網(wǎng)下發(fā)行，并完成在主承銷商的登記備案工作。主承銷商應對網(wǎng)下投資者的資質進行審核，承擔相關信息披露責任，并向申購平臺提供擬參與該次網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者相關信息。

第九條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的主承銷商，應向上交所申請獲得申購平臺ca證書。網(wǎng)下投資者應由主承銷

商代為辦理申購平臺ca證書。同時具有網(wǎng)下投資者和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。ca證書可在首次公開發(fā)行中多次使用。網(wǎng)下投資者使用該ca證書方可登錄申購平臺參與報價及申購。主承銷商使用該ca證書方可登錄申購平臺進行數(shù)據(jù)交換。

第十條 主承銷商及結算銀行通過中國結算上海分公司參與人遠程操作平臺（以下簡稱“prop”），與登記結算平臺完成相關數(shù)據(jù)交換。

第三章 詢價與申購

第十一條 首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人和主承銷商通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格的，既可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格并向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進行。

第十二條 發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后方可刊登招股意向書和發(fā)行公告。

第十三條 網(wǎng)下投資者在初步詢價截止前完成登記備案并申領ca證書的，方可參與網(wǎng)下發(fā)行。

第十四條 主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日10時前，通過申購平臺錄入并提交股票代碼、發(fā)行人名稱等初步詢價相關參數(shù)，啟動本次網(wǎng)下發(fā)行。主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日，完成初步詢價篇四：關于修改《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》 ?

關于修改《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》的通知 2014-05-09 發(fā)文：上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司

文號：上證發(fā)〔2014〕30號

日期：2014-05-09 新股網(wǎng)下發(fā)行參與人：

為規(guī)范擬在上海證券交易所上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及相關規(guī)定，上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司對《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。2013年12月13日發(fā)布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》（上證發(fā)〔2013〕19號）同時廢止。本次修改主要包括以下內容：

一、明確網(wǎng)下投資者在參加初步詢價前須完成在中國證券業(yè)協(xié)會備案。上海證券交易所網(wǎng)下申購平臺從中國證券業(yè)協(xié)會處獲取備案信息。

二、明確網(wǎng)下投資者參與網(wǎng)下申購業(yè)務，須持有1000萬元以上的上海市場非限售a股股份市值，市值計算規(guī)則與網(wǎng)上發(fā)行相同。

三、明確網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價，非個人投資者應當以機構為單位進行報價。

特此通知。

上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司 二○一四年五月九日

上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范擬在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，提高首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下申購及資金結算效率，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺（以下簡稱“申購平臺”）及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）上海分公司登記結算平臺（以下簡稱“登記結算平臺”）完成首次公開發(fā)行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記，適用本辦法。

第三條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下簡稱“配售對象”），應當符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關規(guī)定。

第四條 證券資金結算銀行經(jīng)向中國結算上海分公司提出書面申請獲準，可成為本辦法所稱網(wǎng)下發(fā)行結算銀行（以下簡稱“結算銀行”）。

第二章 基本規(guī)定

第五條 根據(jù)主承銷商的書面委托，上交所向符合條件的網(wǎng)下投資者提供申購平臺進行報價及申購。

第六條 根據(jù)主承銷商的書面委托，中國結算上海分公司提供登記結算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

經(jīng)發(fā)行人書面委托，中國結算上海分公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。

第七條 網(wǎng)下投資者及配售對象的信息以中國證券業(yè)協(xié)會登記備案的數(shù)據(jù)為準。上交所從中國證券業(yè)協(xié)會獲取網(wǎng)下投資者及配售對象相關信息。主承銷商應根據(jù)事先公告的報價條件對網(wǎng)下投資者的資格進行審核，承擔相關信息披露責任，并向申購平臺確認擬參與該次網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者相關信息。

第八條 主承銷商應當根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的相關規(guī)定，要求參與該次網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象，以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準日，其在基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售a股股份市值的日均市值應為1000萬元（含）以上。參與網(wǎng)下申購業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售a股股份市值計算，適用《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實施辦法》規(guī)定的市值計算規(guī)則。

第九條 主承銷商通過申購平臺向登記結算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關信息。上述信息經(jīng)登記結算平臺向結算銀行轉發(fā)后，結算銀行負責對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進行檢查。

第十條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的主承銷商，應向上交所申請獲得申購平臺ca證書。網(wǎng)下投資者完成在中國證券業(yè)協(xié)會的登記備案工作后，應由主承銷商代為辦理申購平臺ca證書。同時具有網(wǎng)下投資者和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。ca證書可在首次公開發(fā)行中多次使用。網(wǎng)下投資者使用該ca證書方可登錄申購平臺參與報價及申購。主承銷商使用該ca證書方可登錄申購平臺進行數(shù)據(jù)交換。

第十一條 主承銷商及結算銀行通過中國結算上海分公司參與人遠程操作平臺（以下簡稱“prop”），與登記結算平臺完成相關數(shù)據(jù)交換。

第三章 詢價與申購

第十二條 首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人和主承銷商通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格的，既可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格并向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進行。第十三條 發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后方可刊登招股意向書和發(fā)行公告。

第十四條 網(wǎng)下投資者參加初步詢價，應當符合下列條件：

（一）在初步詢價開始日前一交易日12:00前已完成在中國證券業(yè)協(xié)會備案；

（二）在初步詢價開始日前兩交易日收盤后，符合發(fā)行人及主承銷商事先確定并公告的參與新股發(fā)行持有市值要求；

（三）已開通ca證書用戶；

（四）發(fā)行人及主承銷商規(guī)定的其它條件。

第十五條 主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日10:00前，通過申購平臺錄入持有市值參數(shù)標準，提交并確認股票代碼、發(fā)行人名稱等初步詢價相關參數(shù)，啟動本次網(wǎng)下發(fā)行。

主承銷商應于該日21:00前通過申購平臺剔除不符合條件的網(wǎng)下投資者及其配售對象，并完成初步確認。申購平臺將根據(jù)持有市值參數(shù)標準，自動核對經(jīng)主承銷商初步確認的網(wǎng)下投資者及其配售對象資格，不符合條件的將被剔除。

第十六條 初步詢價期間，網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價，其中非個人投資者應當以機構為單位進行報價。

網(wǎng)下投資者可以為其管理的每一配售對象填報同一個擬申購價格，該擬申購價格對應一個擬申購數(shù)量。網(wǎng)下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入報價記錄后，應當一次性提交。網(wǎng)下投資者可以多次提交報價記錄，但以最后一次提交的全部報價記錄為準。

申購平臺記錄本次發(fā)行的每一個報價情況，主承銷商可實時查詢有關報價情況。在初步詢價截止后，主承銷商可以從申購平臺獲取初步詢價報價情況。第十七條 初步詢價截止后，主承銷商應在符合網(wǎng)下發(fā)行參與條件的網(wǎng)下投資者及配售對象范圍內，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的有關規(guī)定、發(fā)行人和主承銷商事先確定并公告的有效報價條件，剔除不得參與累計投標詢價或定價申購（以下統(tǒng)稱“申購”）的初步詢價報價及其對應的擬申購數(shù)量。

主承銷商應于申購開始日前一個交易日15:00前，將剔除后的網(wǎng)下投資者所管理的配售對象信息按本辦法第九條的規(guī)定通過申購平臺發(fā)送登記結算平臺，其中一個配售對象只能對應一個銀行收付款賬戶。登記結算平臺自動核查申購平臺轉發(fā)的配售對象證券賬戶的代碼有效性，將核查結果反饋主承銷商，然后將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結算銀行。

第十八條 主承銷商應當在申購開始日前一個交易日16:30前，通過申購平臺錄入并提交確定的股票發(fā)行價格區(qū)間（或發(fā)行價格）、網(wǎng)下發(fā)行股票總量等申購參數(shù)，并在申購開始前完成相關參數(shù)確認。網(wǎng)下發(fā)行股票總量由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)預先披露的發(fā)行方案對網(wǎng)下初始發(fā)行總量調整后確定。

在申購階段開始前，申購平臺自動剔除配售對象在初步詢價階段報價低于發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數(shù)量。

第十九條 在申購階段，網(wǎng)下投資者可以為其管理的每一配售對象填報同一個申購價格，該申購價格對應一個申購數(shù)量，或者按照發(fā)行價格填報一個申購數(shù)量。

當配售對象初步詢價中有效報價所對應的“擬申購數(shù)量”不超過網(wǎng)下發(fā)行股票總量的，其填報的申購數(shù)量，不得低于“擬申購數(shù)量”，也不得高于主承銷商確定的每個配售對象申購數(shù)量上限，且不得高于網(wǎng)下發(fā)行股票總量。當配售對象“擬申購數(shù)量”超過網(wǎng)下發(fā)行股票總量的，其填報的申購數(shù)量應為網(wǎng)下發(fā)行股票總量。

網(wǎng)下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄后，應當一次性全部提交。網(wǎng)下申購期間，網(wǎng)下投資者可以多次提交申購記錄，但以最后一次提交的全部申購記錄為準。

第二十條 在申購階段，主承銷商可通過申購平臺實時查詢申報情況，并于申購截止日（t日）15:00后，查詢并下載申購結果。

第二十一條 主承銷商確認申購結果數(shù)據(jù)，并將確認后的數(shù)據(jù)于t日15:30前通過申購平臺發(fā)送至登記結算平臺。

第二十二條 對于每一只股票發(fā)行，已參與網(wǎng)下發(fā)行的配售對象及其關聯(lián)賬戶不得再通過網(wǎng)上申購新股。擬參與本次新股網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者應通過申購平臺報備配售對象賬戶及其關聯(lián)賬戶。

配售對象關聯(lián)賬戶是指與配售對象證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同的證券賬戶。第四章 資金的收取與劃付

第二十三條 中國結算上海分公司在結算銀行開立網(wǎng)下發(fā)行專戶用于網(wǎng)下申購資金的收付；在結算系統(tǒng)內開立網(wǎng)下申購資金核算總賬戶，為各配售對象設立認購資金核算明細賬戶，用于核算配售對象網(wǎng)下申購資金。

第二十四條 申購開始日前一個交易日，主承銷商按本辦法第九條及第十七條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息，作為結算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規(guī)性的依據(jù)。

第二十五條 各配售對象在申購階段辦理申購資金劃入時，須將網(wǎng)下發(fā)行申購款劃付至中國結算上海分公司在結算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶，并在付款憑證備注欄中注明申購所對應的證券賬戶及股票代碼，若沒有注明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。

發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行公告中應對上述申購資金劃付要求予以明確。

第二十六條 t日登記結算平臺收到上交所發(fā)送的申購結果數(shù)據(jù)后，核算每個配售對象應付申購款金額，并將該核算結果通過prop發(fā)送給主承銷商。

第二十七條 t日16:00為網(wǎng)下申購資金入賬的截止時點。配售對象須在16:00前將申購資金劃入中國結算上海分公司開立在結算銀行的網(wǎng)下發(fā)行專戶，匯款時須在匯款憑證備注欄中注明其申購證券賬戶及申購證券的股票代碼，一個配售對象只能通過一家結算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象須通過備案的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。

第二十八條 結算銀行根據(jù)主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息，對各配售對象收付款銀行賬戶進行合規(guī)性檢查。通過檢查的，根據(jù)配售對象的劃款指令將申購款計入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶，并向中國結算上海分公司發(fā)送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結算上海分公司網(wǎng)下申購資金核算總賬戶、配售對象申購證券賬戶及申購證券股票代碼，并留存相關劃款憑證。如未通過檢查，結算銀行將該筆付款予以退回，并按約定方式通知中國結算上海分公司，由中國結算上海分公司匯總后通知主承銷商。

第二十九條 中國結算上海分公司根據(jù)結算銀行電子入賬通知，實時核算各配售對象申購款金額，主承銷商可通過prop綜合業(yè)務終端實時查詢各配售對象申購款到賬情況；網(wǎng)下投資者可以通過prop綜合業(yè)務終端實時查詢其所管理的配售對象申購款到賬情況。

第三十條 主承銷商于t日17:30后通過其prop信箱獲取各配售對象截至t日16:00的申購資金到賬情況。

第三十一條 t+1日10:30前，主承銷商根據(jù)其獲取的t日16:00資金到賬情況以及結算銀行提供的網(wǎng)下發(fā)行專戶截止t日16:00的資金余額，會同具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所組織驗資。第三十二條 發(fā)行人與主承銷商按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。主承銷商于t+2日7:00前將確定的配售結果數(shù)據(jù)，包括：發(fā)行價格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過prop發(fā)送至登記結算平臺，并同時發(fā)送申購平臺。

第三十三條 登記結算平臺根據(jù)主承銷商提供的上述配售結果數(shù)據(jù)，將各配售對象的應繳款金額和應退款金額，以及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款總金額，于t+2日9:00前以各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)，通過prop提供給相關結算銀行。

主承銷商未能在規(guī)定時間前通過登記結算平臺提供上述配售結果數(shù)據(jù)的，中國結算上海分公司的退款時間將順延，由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔。篇五：證監(jiān)會公布企業(yè)ipo被否審核批復(2011年1月至11月17日)證監(jiān)會公布企業(yè)ipo被否審核批復

（2011年1月至11月17日）

關于不予核準濮陽蔚林化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定...............................2 關于不予核準深圳市淑女屋時裝股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.......................4 關于不予核準福建諾奇股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.......................................6 關于不予核準北京京客隆商業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定...................8 關于不予核準河南藍天燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................10 關于不予核準煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.................12 關于不予核準陜西紅旗民爆集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................14 關于不予核準云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................16 關于不予核準青島亨達股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................18 關于不予核準寧波樂歌視訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................20 關于不予核準福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................22 關于不予核準大連冶金軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................24 關于不予核準維格娜絲時裝股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................26 關于不予核準上海保隆汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................28 關于不予核準深圳中航信息科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............30 關于不予核準深圳市名雕裝飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................32 關于不予核準佛山市燃氣集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................34 關于不予核準浙江九洲藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................36 關于不予核準中交通力建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................38 關于不予核準山東金創(chuàng)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................40 關于不予核準大慶油田井泰石油工程技術股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....42 關于不予核準利民化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................44 關于不予核準湖北凱龍化工集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................46 關于不予核準上海利步瑞服飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................48 關于不予核準深圳市金洋電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................50 關于不予核準山東舒朗服裝服飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................52 關于不予核準深圳華力特電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................54 關于不予核準江蘇遠洋東澤電纜股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................56 關于不予核準華海電腦數(shù)碼通訊廣場連鎖股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....58 關于不予核準江蘇高科石化股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................60 關于不予核準誠達藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................62 關于不予核準上海聯(lián)明機械股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................64 關于不予核準重慶金冠汽車制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................66 關于不予核準許昌恒源發(fā)制品股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................68 關于不予核準德勤集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................70 關于不予核準上海中技樁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................72 關于不予核準冠宏股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................................74 關于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................76 關于不予核準江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................78 關于不予核準北京東土科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定.80 關于不予核準深圳市普路通供應鏈管理股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........81 關于不予核準濮陽蔚林化工股份有限公司首次公開 發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1826號

濮陽蔚林化工股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2011年11月2日舉行2011年第243次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

報告期內，你公司境外銷售占比較大，且對前兩大客戶日本大內和明成商會銷售較為集中，該兩大客戶是你公司控股子公司蔚林大內的日方股東。你公司向該兩大客戶銷售的產(chǎn)品主要為噻唑類和次磺酰胺類促進劑，由蔚林大內生產(chǎn)并銷售，而蔚林大內產(chǎn)品的生產(chǎn)技術由日方股東提供，向日系企業(yè)和日本市場的銷售需通過日方股東并使用日方股東商標，蔚林大內合資期限至2015年9月屆滿，你公司存在對日本大內和明成商會的依賴。你公司前述產(chǎn)品的毛利率從2009年開始出現(xiàn)大幅下降且均低于股份公司同類別產(chǎn)品的毛利率。你公司申報材料和現(xiàn)場聆訊未就上述事項作出充分、合理解釋，無法判斷上述事項對你公司獨立性及持續(xù)盈利能力的影響。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條、第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。二○一一年十一月十七日

關于不予核準深圳市淑女屋時裝股份有限公司首次

公開發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1823號

深圳市淑女屋時裝股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2011年11月2日舉行2011年第244次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

據(jù)招股說明書（申報稿）披露，你公司本次募投項目中195萬件服裝家紡生產(chǎn)項目預計建設期為兩年，達產(chǎn)后比目前產(chǎn)能170萬件翻一番。兩年后你公司自主產(chǎn)能共365萬件，自主產(chǎn)能滿足率為52.09%，產(chǎn)能消化以直營店為主。另外，本次募投項目中建設322家直營店項目建設期為兩年，每年建設161個銷售終端。同期，你公司計劃自主擴展180家店鋪。兩年后建成的新增店鋪占比63%。而從報告期平均單店銷售收入看，新開店鋪第一年與其他店鋪相比有較大的差距，第二年才達到其他店鋪的70%到90%。因此，新開店鋪在1－2年內是否能達到預期銷售水平而消化新增產(chǎn)能，以及自主擴展的180家店鋪是否可以如期建成存在不確定性。

發(fā)審委認為，你公司本次募投項目的市場前景和盈利能力存在不確定性，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第四十一條的規(guī)定不符。

第二篇：上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

主承銷商：湘財證券有限責任公司

招股說明書簽署日期：2003年5月12日 發(fā)行方式：向二級市場投資者配售 擬上市地：上海證券交易所 發(fā)行日期：2003年6月11日

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.tmdps.cn)。投資者在作出認購之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。發(fā)行人董事會聲明

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所做出的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié)特別提示和特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險： 1、1999-2002年,本公司兩種主要產(chǎn)品占總銷售額65%以上,且分別銷售給唯一客戶,主要產(chǎn)品及其客戶的變動將對公司業(yè)績造成很大影響,從而構成主要產(chǎn)品占銷售收入比重較大和產(chǎn)品市場相對集中的風險。

2、本公司主要產(chǎn)品為定制化學品,其銷售在很大程度上受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)的需求影響,而最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)市場、技術和產(chǎn)業(yè)結構方面的變化可能造成對本公司主要產(chǎn)品需求的變化,因此存在受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)影響較大的風險。

3、本公司2001經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負數(shù),為-2128.63萬元。公司對外部資金,特別是銀行短期借款依賴較大,增大了公司籌資的成本,增加了公司的經(jīng)營風險。

第二節(jié)本次發(fā)行概況

股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例：3,000萬股；發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本比例為39.47% 發(fā)行價格： 7.00元 標明計量基礎和口徑的市盈率：20倍（按2002年每股稅后利潤計算）

發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前：2.16元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)計算）

發(fā)行后：3.925元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)加本次募集資金量計算）

市凈率（發(fā)行價/發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）：1.78倍 發(fā)行方式：向二級市場投資者定價配售

發(fā)行對象：于刊登招股說明書日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A）股（以下簡稱“流通股票”）的收盤市值總和不少于10,000元的投資者。（國家有關法律、法規(guī)禁止購買者除外）本次發(fā)行股份的上市流通：本次發(fā)行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市流通

承銷方式：余額包銷

本次發(fā)行預計實收募股資金：19905.96萬元 發(fā)行費用概算：1094.04萬元

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

注冊中、英文名稱及縮寫：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜標

成立（工商注冊）日期：2000年9月29日

住所及其郵政編碼：上海市普陀區(qū)真北路552號(郵政編碼：200062)電話、傳真號碼：電話號碼:021-68419800 傳真號碼:021-68419909 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.tmdps.cn

二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組

本公司是經(jīng)上海市人民政府滬府體改審【2000】018號文批準,由上海中科合臣化學公司(簡稱“化學公司”)作為主發(fā)起人將剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、特種軍工品生產(chǎn)部分及與主營業(yè)務無關的長期投資后的經(jīng)營性資產(chǎn),包括化學公司所屬的主要生產(chǎn)體系(生產(chǎn)抗艾滋病藥中間體和抗菌素新藥中間體等),R＆D中心及中試車間、綜合辦公樓及所在的土地使用權,其他配套設施,相關流動資產(chǎn)及其擁有的上海愛默金山藥業(yè)有限公司40%的權益作為出資,聯(lián)合上海聯(lián)和投資有限公司、上海科技投資公司和上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司,以及鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平等五名自然人以現(xiàn)金出資,共同發(fā)起方式設立的股份有限公司。

財政部財企〖2000〗156號文件《關于上海中科合臣股份有限公司(籌)國有股權管理有關問題的批復》批準了本公司的國有股權設置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登記注冊,注冊資本4600萬元。

三、有關股本的情況

1、本次發(fā)行前后的股本結構 股東名稱 發(fā)行前 發(fā)行后 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例(萬股)(%)(萬股)(%)未上市流通股份：化學公司、上海聯(lián)和投資有 4600 100 4600 60.53 限公司、上海科技投資公司、上海市普陀區(qū)國 有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平

發(fā)起人股：化學公司、上海聯(lián)和投資有限公司、4600 100 4600 60.53 上海科技投資公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng) 營有限公司、國家持有股份（國有法人股和國家股）：化學 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海聯(lián)和投資有限公司、上海科技投資 公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

自然人股：鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳 391 8.5 391 5.14 建平

社會公眾股 0 0 3600 39.47 合計（總股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境內法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、內部職工股等情況。

2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系：(1)本公司自然人股東姜標擔任公司實際控制人有機所的常務副所長；(2)本公司實際控制人有機所與本公司第二大股東上海聯(lián)和投資有限公司、自然人股東姜標作為發(fā)起人共同投資上海五洲藥業(yè)股份有限公司,其持股比例總和為35%。除上述關聯(lián)關系之外,本公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無其他關聯(lián)關系。

四、本公司未發(fā)行過內部職工股,亦不存在工會持股或職工持股會持股的情況。

五、發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品情況和行業(yè)競爭地位

1、本公司主營業(yè)務及經(jīng)營模式：本公司主要生產(chǎn)醫(yī)藥中間體、農藥中間體及有機新材料等精細化工品。本公司主要的經(jīng)營模式為參與國際大型醫(yī)藥、農藥制造企業(yè)的“外部協(xié)作”,主要產(chǎn)品為特定用途的定制化學品。

2、本公司主要產(chǎn)品情況：本公司主要產(chǎn)品為抗菌藥物中間體含氟苯甲酸245與抗艾滋病原藥中間體02A。(1)245：化學名稱為含氟苯甲酸,是生產(chǎn)一類新型抗菌藥物gatifloxacin所需的重要中間體。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司與日本宇部株氏會社簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

(2)02A：一種環(huán)丙基乙炔化合物,是生產(chǎn)抗艾滋病藥物Sustiva的重要中間體。02A的主要生產(chǎn)原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司與美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

3、本公司的競爭地位

本公司產(chǎn)品和市場的特征,決定了主要競爭對手是來自發(fā)達國家的專業(yè)精細化工生產(chǎn)企業(yè)和部分發(fā)展中國家的廠商。我國沿海地區(qū)新建立的一些精細化工企業(yè),也對本公司構成一定的競爭威脅。本公司依托有機所的科研技術資源和專業(yè)優(yōu)勢,以工程研究中心為核心開發(fā)機構,在人才隊伍、合成能力與產(chǎn)品技術水平、產(chǎn)品質量和核心客戶方面都具備一定的競爭優(yōu)勢。

六、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況

1、專利與專有技術：目前,本公司的研發(fā)中心作為共同權利人之一,與上海有機化學研究所就13項技術提出發(fā)明專利申請,已經(jīng)受理并正在辦理之中,有機所已承諾如申請成功,將無償轉讓給本公司；如未申請成功,則也將其作為非專利技術無償轉讓給本公司。本公司擁有的核心技術主要以非專利技術的形式存在。2.商標權：本公司使用的主要文字商標已獲有機所許可無償使用；有機所還向本公司出讓或無償轉讓了另外11項商標權；此外,本公司主要使用的圖樣商標已由化學公司申請注冊,該公司承諾在取得所有權后無償轉讓給本公司。

3、土地使用權和經(jīng)營性房產(chǎn)的取得和占有情況：本公司現(xiàn)擁有一塊使用面積7,435平方米的土地使用權；子公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司現(xiàn)擁有一塊使用面積為34,573平方米的土地使用權；本公司另向上海市房屋土地資源管理局租賃了一塊面積15,854平方米的土地,該宗地上的生產(chǎn)及輔助生產(chǎn)用房屋本公司已取得房地產(chǎn)權證。

4、特許經(jīng)營權：本公司擁有上海市對外經(jīng)濟貿易委員會批準的自營進出口權、上海市物資局頒發(fā)的《上海市化學危險物的經(jīng)營許可證》和上海市消防局普陀防火監(jiān)督處頒發(fā)的《易燃易爆化學品消防安全許可證》。

七、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

1、關于同業(yè)競爭：本公司與控股股東化學公司及其控制的其他法人之間目前不存在同業(yè)競爭的情況。本公司與本公司的實際控制人有機所(本公司控股股東化學公司為其全資企業(yè))之間目前不存在同業(yè)競爭。化學公司、有機所、上海聯(lián)和投資有限公司和自然人股東姜標均出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。本公司與有機所、上海聯(lián)和投資有限公司與姜標共同參股的企業(yè)上海五洲藥業(yè)股份有限公司目前不存在同業(yè)競爭,但該公司有充分條件從事與本公司進行競爭的業(yè)務。就此,本公司以及相關股東采取了有關的措施及制度安排。

2、關聯(lián)交易：本公司與關聯(lián)方存在如下重大關聯(lián)交易：

(1)化學公司向本公司提供供電、供水、供煤等綜合服務,公司自2002年9月份起,開始直接向有關公用事業(yè)部門支付有關費用；(2)化學公司向本公司轉讓商標權；(3)有機所授權本公司使用其商標及商標權轉讓；(4)聘任自然人股東擔任本公司高級管理職務并向其支付酬薪；(5)有機所、姜標先生、上海聯(lián)和投資有限公司將在上海五洲藥業(yè)股份有限公司股東大會上的投票權委托給本公司行使。上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。發(fā)行人律師、發(fā)行人獨立董事、主承銷商、申報會計師均對關聯(lián)交易發(fā)表了意見,認為公司存在的關聯(lián)交易符合有關規(guī)定,是公允的,沒有損害非關聯(lián)股東的權益,對公司經(jīng)營和財務情況沒有重大不利影響。

八、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 本公司董事有關情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關系 姜標 董事 男 41 2000年9月 曾分別在有機所和美 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

長 起至今 國杜邦制藥公司取得 董事長 人民幣 萬股 山藥業(yè)總 博士后學位，現(xiàn)任有 經(jīng)理 機所常務副所長

鄭崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有機所所長、化 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

起至今 學公司董事長及本公 董事 人民幣 萬股 山董事長 司董事長

錢永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任職于上海市國際 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

事長 起至今 信托投資公司金融部 投資有限 司領薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任職于中國科學院 有機所 未在公 未持股 無

起至今 上海分院等 司領薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任職于有機所 無 19萬元 持股36.8 無 至今 萬股

吳建平董事 男 39 2000年9月 曾任職于中科院上海 無 19萬元 持股16.1 愛世博公

至今 有機化學研究所開發(fā) 萬股 司董事 公司、化學公司等

應曉明 董事 男 35 2000年9月 曾任職于上海市審計 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

起至今 局、上海審計事務所 投資有限 司領薪 等 公司

周勤儉 董事 男 54 2000年9月 曾任中國船舶工業(yè)總 上海科技 未在公 未持股 無

起至今 公司第708研究所等 投資公司 司領薪

王勁 董事 女 36 2000年9月 曾任職于新疆農業(yè)銀 普陀區(qū)國 未在公 未持股 無

起至今 行學校等 資經(jīng)營公 司領薪 司

王新奎 獨立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府決策 上海外貿 3萬元 未持股 無

董事 起至今 咨詢顧問、上海市人 學院 的津貼 大常委會財經(jīng)委員會 委員等

芮明杰 獨立 男 49 2001年6月 曾任職于復旦大學，復旦大學 3萬元 未持股 無

董事 起至今 美國管理學會會員、津貼 中國企業(yè)管理研究會 常務理事

本公司監(jiān)事有關情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關系

張建新 監(jiān)事會 男 49 2001年8月 曾任職于中國科學院 有機所 未在公司領薪 未持股 無 主席 至今 上海技術物理研究所等

季懷良 監(jiān)事 男 50 2000年9月 曾任職于化學公司 化學公司 未在公司領薪 未持股 無 至今

俞紀明 監(jiān)事 男 44 2000年9月 曾任職于上海浦東 上海科技 未在公司領薪 未持股 無

至今 鋼鐵（集團）有限公司等 投資公司

本公司高級管理人員情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關系

本公司董事長姜標、總經(jīng)理鄭崇直、副總經(jīng)理王霖、吳建平的有關情況參見董事情況介紹

伍愛群 董事會 男 34 2000年9月 曾任職于上海復 無 20萬元 未持股 無 秘書 至今 星高科技（集團）有限公司等

丁永濤 財務負 男 44 2002年10月 曾任職于輪胎橡 無 2002年 未持股 無 責人 至今 膠、上海華誼（集 新聘任 團）公司等

九、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況(1)控股股東化學公司及其控股或參股的企業(yè)

化學公司注冊資本為5445萬元,住所為上海市普陀區(qū)同普路800號,法定代表人為季懷良,經(jīng)營范圍為：有機化工產(chǎn)品及有機化學技術服務,香精香料,合成新材料,常壓化工設備加工及維修,中低壓容器設計。根據(jù)審計報告,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)24,210.99萬元,凈資產(chǎn)9,563.43萬元,2002凈利潤為2,103.69萬元(合并報表)。該公司高級管理人員包括：總經(jīng)理季懷良、財務負責人項英。該公司擁有上海浦東合臣化工廠和上海昭和特氣凈化工程有限公司2家控股及參股企業(yè)。

(2)有機所及其控股或參股的企業(yè)

有機所全資擁有化學公司,為本公司實際控制人。研究所住所為上海市零陵路354號,主要研究領域為生物化學、有機及有機合成化學、醫(yī)藥等各種應用項目的開發(fā)研究,探索新材料的使用價值,負責人為姜標。有機所擁有一家參股企業(yè)：上海五洲藥業(yè)股份有限公司。

十、簡要財務會計信息

1、簡要會計報表

簡要合并資產(chǎn)負債表單位：元

項目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 資產(chǎn)

貨幣資金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 應收票據(jù) 7,800,000.00 0 0 應收賬款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他應收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 預付賬款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存貨 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待攤費用 0 293,186.29 0 流動資產(chǎn)合計 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 長期投資 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定資產(chǎn)凈額 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定資產(chǎn)總計 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 無形資產(chǎn) 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 長期待攤費用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 資產(chǎn)總計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 負債及股東權益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 應付賬款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 預收貨款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 應付工資 0 23,530.88 23,530.88 應付福利費 493,216.99 887.02 56,480.97 應付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 應交稅金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他應交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他應付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 預提費用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流動負債合計 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 長期借款 15,000,000.00 0 0 長期負債合計 15,000,000.00 0 0 負債合計 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少數(shù)股東權益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 資本公積 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公積 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利潤 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股東權益合計 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 負債及股東權益合計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

簡要合并利潤表單位：元

項目 2002 2001 2000

一、主營業(yè)務收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 減:主營業(yè)務成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 營業(yè)稅金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主營業(yè)務利潤 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他業(yè)務利潤 272,535.80 16,949.24 762,118.08 減：營業(yè)費用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理費用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 財務費用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、營業(yè)利潤 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投資收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 補貼收入 197,000.00 營業(yè)外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 減：營業(yè)外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利潤總額 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 減：所得稅 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少數(shù)股東收益 14,613.19-18,663.37

五、凈利潤 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

簡要合并現(xiàn)金流量表單位：元 項目 2002

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 26,302,441.32

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-7,126,255.19

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-28,062,780.64

四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要財務指標

財務指標 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流動比率 1.40 1.05 1.23 速動比率 0.41 0.57 0.72 應收賬款周轉率 5.05 3.25 3.93 存貨周轉率 0.76 1.19 1.55 資產(chǎn)負債率（按母公司會計報表計算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 凈資產(chǎn)收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股凈現(xiàn)金流量(元)-0.19

3、管理層對公司近三年財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

(1)關于公司“外部協(xié)作”業(yè)務經(jīng)營模式的分析：本公司積極參與“外部協(xié)作”這一國際產(chǎn)業(yè)分工形式,以利用客戶的產(chǎn)品市場拓展公司的產(chǎn)品市場,利用客戶的專利保護本公司的產(chǎn)品,實現(xiàn)與客戶的利益與資源的共享；通過與國際知名公司協(xié)作,塑造公司產(chǎn)品的國際品牌,積蓄和提升公司的研發(fā)實力,增強公司的國際競爭能力。

(2)關于公司持續(xù)經(jīng)營能力的分析：本公司目前產(chǎn)品與客戶相對集中,但現(xiàn)有的產(chǎn)品銷售和客戶是可靠和穩(wěn)定的,公司的經(jīng)營風險不大。公司目前已有相當數(shù)量的新產(chǎn)品開發(fā)成功并擬投入市場,有可觀的新增客戶。本公司的特點和核心競爭力之一是建立了公司自身的技術創(chuàng)新體系,有較強的技術創(chuàng)新能力,這也是公司未來持續(xù)發(fā)展的重要保證。(3)關于本公司資產(chǎn)負債結構及資產(chǎn)質量：公司資產(chǎn)負債總水平良好。本公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例較大,流動資產(chǎn)的質量對于公司資產(chǎn)總體質量的影響較大。在公司的流動資產(chǎn)中應收賬款賬齡短,且均是出口產(chǎn)品的銷售款,客戶均是國際知名的大型制藥公司和化工公司,應收賬款回收率幾乎達到100%；存貨多是按客戶定單組織生產(chǎn)的定制化學產(chǎn)品,原材料和在產(chǎn)品也多是為生產(chǎn)特定產(chǎn)品儲備的,產(chǎn)品專用性都比較強,但上述產(chǎn)品一般均有客戶的收購意向,存貨變現(xiàn)的能力較強。本公司流動資產(chǎn)質量較好。

(4)關于部分財務指標的分析：公司生產(chǎn)的集中性特點造成存貨周轉率比較低；公司銷售的集中性特點造成公司應收賬款周轉率較低；公司流動比率和速動比率比較低主要是因為公司近年來發(fā)展較快,在融資渠道有限的情況下,重要依靠銀行短期借款,流動負債的不斷增加導致了公司流動比率和速動比率較低。

4、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

公司本著同股同利的原則,按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。股利派發(fā)形式、股利率和是否派發(fā)由公司股東大會決定。

本公司設立至今共進行2次股利分配,情況如下：2001年6月14日,本公司股東大會決定每股派0.10元(含稅)；2001年8月28日,本公司臨時股東大會決定每股派0.13元(含稅)。

公司利潤共享安排：根據(jù)2003年4月11日本公司2002股東大會審議通過的《公司2002利潤分配預案》,截止2002年12月31日公司滾存的未分配利潤待發(fā)行之后由新老股東共享。

5、發(fā)行人控股子公司的基本情況

目前納入本公司合并會計報表的企業(yè)為控股公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司。該公司由上海市金山區(qū)亭林工業(yè)管理站和化學公司共同投資于1999年設立。在參與發(fā)起設立本公司時,化學公司將其所持的該公司40%的股權作價投入本公司；2000年本公司購買愛默金山另外55%的股權；2000年本公司與該公司其他股東一起以現(xiàn)金對該公司進行了同比例增資,該公司目前注冊資本為1500萬元。該公司緊臨上海市化學工業(yè)區(qū),本公司計劃在此建設大規(guī)模的精細化工產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化基地。目前,基礎設施和廠房建設、部分新產(chǎn)品生產(chǎn)的啟動和新建項目的土地出讓等多項前期工作正在進行中。根據(jù)審計,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為6932.73萬元,凈資產(chǎn)為1633.40萬元,2002凈利潤為29.23萬元。該公司高級管理人員包括：董事長鄭崇直、總經(jīng)理姜標。第四節(jié)募股資金運用

若本次公開發(fā)行3,000萬股股票成功,實際募集資金19,905.96萬元。本公司將利用募集資金進行7個項目的投入,這些項目的建議書獲得上海市發(fā)展計劃委員會或上海市經(jīng)濟委員會批準,已并獲本公司股東大會通過。該7個項目共需資金24443.89萬元,資金缺口部分將以本公司自有資金或銀行貸款解決。該7個投資項目的簡要情況如下：

1、年產(chǎn)20噸抗艾滋病藥中間體“02A”技改項目：本項目建設期2年,正常年份抗艾滋病中間體“02A”年產(chǎn)量為20噸,項目投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目總投資2732.09萬元,其中固定資產(chǎn)投資2321.68萬元,流動資金投入410.41萬元。項目達產(chǎn)后預計每年銷售收入5850.00萬元,稅后利潤791.73萬元,平均投資利潤率28.72%,平均投資利稅率為36.74%,財務內部收益率為24.44%,靜態(tài)投資回收期6.07年。

2、年產(chǎn)80噸新型抗菌藥中間體含氟苯甲酸技改項目：本技改項目的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)80噸含氟苯甲酸,項目建設期1.5年,正常生產(chǎn)年份含氟苯甲酸年產(chǎn)量為80噸,投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目投資總額2955.56萬元,其中固定資產(chǎn)2474.24萬元,流動資金481.32萬元。本項目達產(chǎn)后預計年銷售總收入8480萬元,稅后利潤1337.47萬元。平均投資利潤率為43.97%,平均投資利稅率為71.70%,財務內部收益率為37.71%,靜態(tài)投資回收期為4.18年。

3、年產(chǎn)1000噸DV酸項目：本項目總投資4855.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資3933.60萬元,流動資金投入922.04萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入12000萬元,凈利潤2345.78萬元,靜態(tài)投資回收期為4.86年,平均投資利潤率41.67%,投資利稅率58.20%,財務內部收益率33.08%。

4、年產(chǎn)1000噸四氟丙醇項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙醇,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙醇的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2942.70萬元,其中固定資產(chǎn)投資2404.96萬元,流動資金投入537.74萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入12600萬元,凈利潤1343.88萬元,平均投資利潤率37.77%,靜態(tài)投資回收期6.44年,財務內部收益率35.49%。

5、年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙酸鈉的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2991.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資2312.28萬元,流動資金投入679.36萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入15500萬元,凈利潤2103.18萬元,平均投資利潤率59.93%,靜態(tài)投資回收期5.30年,財務內部收益率35.49%。

6、新型農藥中間體項目：本項目主要建設內容包括年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇裝置、年產(chǎn)120噸手性菊酸裝置、手性農藥中間體創(chuàng)制中心等,建設期為1年,項目建成后第3年達產(chǎn),將形成年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇、年產(chǎn)120噸手性菊酸的生產(chǎn)能力。本項目總投資為5200萬元,其中固定資產(chǎn)投資3980萬元,流動資金投入1220萬元。本項目達產(chǎn)后預計當年銷售收入為18000萬元,利潤總額1713萬元,凈利潤1456萬元,平均投資利潤率25.6%,財務內部收益率為29.23%,靜態(tài)投資回收期3.4年。

7、有機合成研究中心技改項目：實施本項目的主要目的在于提升企業(yè)的技術創(chuàng)新和市場競爭的能力。本項目已經(jīng)上海市經(jīng)濟委員會批準立項,本技改項目由五個子項目組成,建設周期從半年到三年不等,從項目資金到位后開始設計施工,三年后全部完工。項目包括改建研究實驗室、新建公斤實驗室、新建中試車間、改建工程設計室和改建分析測試中心。本項目總投資2772.04萬元。募集資金投資計劃及有關指標見下表 單位：萬元

序 項目名稱 投資 投資計劃 財務凈 內部收 回收期 號 總額 第一年 第二年 流動資金 現(xiàn)值 益率(年)1 年產(chǎn)20 噸抗艾滋病藥

中間體“02A”技改項目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年產(chǎn)80 噸新型抗菌藥 中間體含氟苯甲酸技改

項目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年產(chǎn)1000 噸DV 酸項目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年產(chǎn)1000 噸四氟丙醇 項目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年產(chǎn)1000 噸四氟丙酸

鈉項目建設 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型農藥中間體項目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有機合成研究中心技改 項目 2772.04 合計 24443.89

注：財務凈現(xiàn)值和內部收益率皆為所得稅后值；投資回收期含項目的建設期；Ic值都為10%。

第五節(jié)風險因素和其它重要事項

1、除已披露的特別風險之外,提請投資者注意公司存在的下列風險：

一、財務風險方面：本公司不排除應收賬款發(fā)生壞賬、存貨發(fā)生損失的風險；本公司以短期借款為主的流動負債占總負債的比例過大,存在債務結構不合理的風險；公司較低的流動比率和速動比率使得公司短期償債能力較弱,存在短期償債風險；公司不排除因經(jīng)營合作關系的變動、市場環(huán)境發(fā)生重大變故等因素導致的公司對外投資收益存在不確定性的風險。另外,公司未對固定資產(chǎn)、在建過程、無形資產(chǎn)計提減值準備,公司為控股子公司的銀行短期借款提供了擔保,公司不排除由此導致的有關風險。

二、本公司本次發(fā)行成功后凈資產(chǎn)大幅增加而盈利能力不能相應提升,存在凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關風險。

三、目前,全球精細化工行業(yè)市場競爭激烈。公司的主動營銷能力和市場營銷體系尚嫌薄弱,新產(chǎn)品的市場開發(fā)也存在較大的不確定因素,本公司面臨較大的行業(yè)競爭風險。

四、本公司所處行業(yè)和產(chǎn)品決定了公司可能因為環(huán)境保護政策的限制而導致的運營成本上升等風險。

五、公司此次發(fā)行募集資金投向較廣,計劃向藥物和農藥制造、半導體及微電子化工、高純度化學品和有機新材料制造等領域拓展,公司存在業(yè)務拓展和產(chǎn)品結構調整的風險。

六、本公司不排除第一大股東化學公司及控制人有機所存在利用其控制地位,損害其他股東權益的可能。

七、本公司產(chǎn)品主要出口,主要市場所在國的貿易政策、關稅和非關稅貿易壁壘等因素、相關行業(yè)景氣程度、外匯市場的匯率波動,以及一些突發(fā)性國際事件,都可能對本公司的銷售業(yè)績造成影響。

八、公司近三年均按照有關政策和批復享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率,稅收優(yōu)惠政策的改變將直接影響到所得稅稅率,從而影響本公司的盈利水平。

2、其他重要事項：本公司目前正在履行的重大合同包括與日本宇部株氏會社和美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定的生產(chǎn)供貨協(xié)議,以及本公司及控股子公司與有關銀行簽定的多項借款合同。本公司目前無重大訴訟或仲裁事項。第六節(jié)本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排 本次發(fā)行有關當事人情況：

名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 聯(lián)系人姓名 發(fā)行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀區(qū)真北路552號 021-68419800 021-68419909 伍愛群 主承銷商：湘財證券有限責任公司 長沙市黃興中路63號中山 021-68634518 021-68865411 王可、繆朝陽 國際大廈12樓 律師事務所：國浩律師集團（上海）事 上海市南京西路580號南證 021-52341668 021-52341670 陳毅敏 務所 大廈31層 會計師事務所：上海立信長江會計師事 上海市南京東路61號4樓 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 務所有限公司

資產(chǎn)評估機構：中華財務會計咨詢有限 北京市西城區(qū)月壇北街2號 021-53960840 021-53960838 郭長兵、周軍 公司

股票登記機構：中國證券登記結算有限 上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路 021-38874800 021-68870224 責任公司上海分公司 166號

收款銀行：深圳發(fā)展銀行上海分行黃浦 上海市九江路333號171室 021-63502266 021-63603266 龔馬鈴 支行

申請上市的證券交易所 上海證券交易所 021-68808888 021-68807812

本次發(fā)行上市的重要日期

發(fā)行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）預計發(fā)行日期：2003年6月11日（T日）

申購期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 資金凍結日期：不適用

預計上市日期：本次股票發(fā)行結束后將盡快在上海證券交易所掛牌交易

第七節(jié)附錄和備查文件 本招股說明書全文、備查文件和附件可以于工作日到發(fā)行人和主承銷商住所查閱。招股說明書全文可以通過上海證券交易所網(wǎng)站(www.tmdps.cn)查閱。

第三篇：威海商業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件-中國證監(jiān)會

威海市商業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見

中國銀河證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的威海市商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人未在招股說明書中披露不良資產(chǎn)的處置情況。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露發(fā)行人自設立以來不良資產(chǎn)的處置情況，包括但不限于不良資產(chǎn)的形成時間、具體類別、賬面原值、貸款減值準備計提情況、轉讓方、轉讓價格等，并請保薦機構、律師及會計師核查轉讓方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系。

2、根據(jù)招股說明書披露，1997年6月5日，原威海市5家城市信用合作社及其股東授權代表聯(lián)合威海市財政局、威海市金猴集團公司、山東黑豹集團公司、威海藍天賓館、威海經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)德順房地產(chǎn)開發(fā)公司、威海市化工進出口有限公司、威海市區(qū)東龍實業(yè)有限公司等單位共同簽署《威海城市合作銀行發(fā)起人協(xié)議》。協(xié)議約定，原5家信用合作社股東以經(jīng)評估并確認 1 后的凈資產(chǎn)折價入股，成為威海城市合作銀行股東；信用社原股東的認股數(shù)額以各信用社的資產(chǎn)評估結果折合的股份為準，其他單位以實際交付的貨幣資金認購的股份數(shù)為準。

請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估的主要情況，包括但不限于資產(chǎn)（如貸款的金額、類別、形成時間）、負債、所有者權益的具體內容、調整前及調整后賬面價值、評估值、評估增減值的原因等。

3、請在招股說明書“同業(yè)競爭和關聯(lián)交易”中補充披露：（1）報告期各期各類關聯(lián)交易金額變化的原因；（2）報告期各期發(fā)行人與關聯(lián)方交易是否符合發(fā)行人相關業(yè)務標準、是否履行相關程序、執(zhí)行利率水平，并分析與同期非關聯(lián)方是否存在差異；（3）發(fā)行人關聯(lián)方貸款的逾期情況及利率執(zhí)行情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

4、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人2016年上半年凈利差為2.36%，凈利息收益率為2.53%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中對比已上市銀行結合各個生息資產(chǎn)、付息負債分別占總生息資產(chǎn)和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸款結構及存款結構等情況說明發(fā)行人凈利差和凈利息收益率與同行業(yè)上市銀行存在差異的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

5、發(fā)行人申報報表已更新至2016年6月30日，但未提供相應的監(jiān)管意見書，請發(fā)行人盡快提供。

6、根據(jù)招股說明書披露，2002年12月10日，發(fā)行人召開2002年臨時股東大會，審議通過了《關于變更威海市商業(yè)銀 2 行股份有限公司注冊資本的議案》，（1）同意將原中心社、新威社股東股權37,861,629元全部核減，將原興海社、順通社股東股權核減4,844,549元；（2）考慮到維護社會穩(wěn)定和促進銀行平穩(wěn)發(fā)展需要，同意用資本公積對原中心社、新威社股東按原信用社期間的股東股權等額贈與5,827,400元；（3）同意對原中心社持有的興海社股份1,063,470元進行抵消處理，并相應減少實收資本1,063,470元。以上調整后，威海市商業(yè)銀行注冊資本由350,644,909元變更為312,702,661元。

請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露：原城市信用社積累的大量潛在損失和虧損產(chǎn)生的原因、金額及對發(fā)行人的影響，發(fā)行人成立時上述損失和風險未能充分暴露的原因，通過減資方式是否能夠有效消化歷史包袱。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

7、請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人股東超過200人的情形是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求發(fā)表意見并說明依據(jù)，同時根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的要求補充提供相關申請文件。

8、請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人內部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》（財金[2010]97號）的規(guī)定發(fā)表明確意見。

9、關于股東及股權轉讓。請按股東類別及性質列示披露目前發(fā)行人股東的基本構成，并在“發(fā)行人基本情況”章節(jié)披露發(fā)行人所有法人股東的持股情況。請將自然人股東的持股情況作為招 3 股說明書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數(shù)、持股比例等。對于報告期外的股權轉讓，請按股權轉讓的類別披露股權轉讓的次數(shù)、股數(shù)及占比，對于報告期內的股權轉讓，請列表逐筆披露股權轉上的原因、價格、定價依據(jù)及價款支付情況。

10、發(fā)行人歷次增資、股權轉讓涉及國有或集體產(chǎn)權變動的，請保薦機構、發(fā)行人律師核查是否履行了相應的審批、評估、備案等法定程序，并對發(fā)行人股權中是否尚存在信托持股、委托持股等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾紛的情形。

11、請補充披露發(fā)行人質押、凍潔或查封的股份占發(fā)行人數(shù)量、占比。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人上述情形是否符合首發(fā)管理辦法關于股權清晰的相關規(guī)定，對相關股權質押或凍結是否存在導致發(fā)行人股權發(fā)生重大變化的風險發(fā)表意見。

12、發(fā)行人控股股東山東高速集團控制的其他企業(yè)中，有小額貸款公司、融資租賃公司，請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述情形是否發(fā)行人構成同業(yè)競爭并發(fā)表意見。

13、請補充披露發(fā)行人租賃房產(chǎn)存在的瑕疵情況，請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述瑕疵產(chǎn)生的原因、是否影響租賃的有效性及穩(wěn)定性，上述情形是否對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

14、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人曾因監(jiān)管機構的審查及檢查中發(fā)現(xiàn)的問題而被要求整改或受到處罰。請保薦機構、發(fā)行人律師核查歷次被要求整改或處罰的原因、結果、影響，并對每次被處罰行為是否構成重大違法違規(guī)行為、發(fā)行人內控制度是否健全并有效執(zhí)行發(fā)表明確意見。

15、請保薦機構、發(fā)行人律師核查報告期內發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規(guī)行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發(fā)表意見。

二、信息披露問題

16、發(fā)行人未將公司貸款客戶按照規(guī)模進行劃分，請發(fā)行人按照工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局、發(fā)展改革委2011年6月份頒布的《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）標準將公司貸款、不良貸款、貸款減值準備予以細分，并分析報告期各期末變化的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

17、根據(jù)招股說明書披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，發(fā)行人貸款組合的不良貸款余額分別為185,693千元、313,605千元、505,995千元和702,015千元，不良貸款率分別為0.46%、0.70%、0.97%和1.24%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中：（1）對比發(fā)行人自設立以來的不良率水平、同行業(yè)上市銀行的不良率水平并結合發(fā)行人貸款的逾期情況、展期情況分析發(fā)行人貸款減值準備計提是否充分；并分析發(fā)行人貸款分類是否與其客戶經(jīng)營情況相符；（2）結合貿易金融貸款的客戶類型及行業(yè)情況，說明貿易金融不良貸款率增長較快的原因：（3）結合地區(qū)經(jīng)營情況，說明東營、煙臺不良貸款率顯著高于其他地區(qū)的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

18、根據(jù)招股說明書披露，報告期內發(fā)行人逾期貸款逐年增長，但未披露逾期貸款的統(tǒng)計口徑，請在招股說明書“管理層討 5 論與分析”中補充披露：（1）逾期貸款的統(tǒng)計口徑，逾期貸款增長較快的主要原因；結合發(fā)行人信貸資產(chǎn)等級劃分的具體內部流程、動態(tài)管理程序以及信貸資產(chǎn)風險分類管理制度執(zhí)行情況，以及逾期貸款客戶對象的行業(yè)特點，說明逾期貸款比例的上升幅度高于不良貸款率的原因及合理性；（2）請結合相關款項期后還款和風險分類遷徙情況，逾期貸款資產(chǎn)減值準備的計提依據(jù)和金額，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，資產(chǎn)減值準備計提是否充分，并請保薦機構和申報會計師發(fā)表核查意見。請保薦機構及會計師結合發(fā)行人各類貸款遷徙情況，補充說明發(fā)行人貸款五級分類制度是否健全有效，相關內控制度是否得到有效執(zhí)行。

19、根據(jù)招股說明書顯示，制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)是發(fā)行人公司貸款主要行業(yè)。請發(fā)行人將制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)在貸款減值準備予以進一步細分，并進一步說明報告期內制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)貸款的五級分類結果、不同風險評級間的遷徙情況、不良貸款率及其變動原因，制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)貸款主要客戶的還款情況，發(fā)行人對制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)企業(yè)貸款的主要政策，制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)企業(yè)經(jīng)營狀況變動對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響，并在招股說明書中充分揭示風險，說明發(fā)行人如何把握對其貸款的風險，請保薦機構及會計師對上述行業(yè)貸款減值準備計提是否充分發(fā)表意見。

20、請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露以下內容：（1）報告期內各期五級分類標準下發(fā)行人各個類別貸款遷徙率情況，特別是不良貸款各期的貸款遷徙情況及其依據(jù)；在計提各期末貸款減值準備時，單獨作減值測試的標準，及相關貸款占 6 貸款總額的比例，分類測試時如何保證計提貸款減值準備的充分性；（2）請將發(fā)行人不良貸款按發(fā)生時點在報告期各期末予以分類。

21、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人管理的未納入合并范圍內的結構化主體主要為發(fā)行人發(fā)行的信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券和非保本理財產(chǎn)品。請在招股說明書“財務會計信息”中補充披露：（1）報告期發(fā)起設立的未納入合并財務報表范圍的非保本理財產(chǎn)品對應的理財手續(xù)費收入、相關合同主要條款、是否存在事實上的剛性兌付情形；（2）結合發(fā)行人需要承擔的風險程度，說明未將信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券納入合并范圍的原因。請保薦機構及會計師結合合同條款說明發(fā)行人發(fā)起設立的非保本理財產(chǎn)品表外核算的依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

22、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人投資總額快速增加，截至2013－2015年末以及2016年6月末，分別為171.70億元、200.67億元、479.44億元和528.00億元，2014－2015年末以及2016年6月末較上年末增幅分別為16.87%、138.92%和10.13%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資中企業(yè)債、金融債券的具體內容，包括但不限于債券發(fā)行方名稱、金額、期限、利率水平、信用評級等情況，并請保薦機構及會計師說明該類投資資產(chǎn)減值損失計提是否充分。

23、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人投資的理財產(chǎn)品在可供出售金融資產(chǎn)及應收款項類投資科目核算。請保薦機構及會計師補 7 充說明并披露發(fā)行人理財產(chǎn)品以下信息：收益來源、潛在風險、資產(chǎn)減值情況。請保薦機構及會計師說明發(fā)行人對上述理財產(chǎn)品的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則解釋第8號》的規(guī)定。

24、根據(jù)招股說明書披露，截至本招股說明書簽署日，本行及下屬分支機構作為原告的涉案金額1,000萬元以上的未了結訴訟和仲裁事項共計13件，涉訴本金合計61,400.00萬元；其中，12筆為本行從事銀行業(yè)務所引起的金融合同借款糾紛或信用證糾紛，1筆為本行從事應收款項類投資業(yè)務所引起的合同糾紛。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露上述若干未決訴訟涉及預計負債的計提情況，并對照五級分類情況說明涉訴貸款減值準備是否計提充分。請保薦機構及會計師對相關預計負債及貸款減值準備的計提是否充足發(fā)表意見。

25、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人可供出售金融資產(chǎn)及應收款項類投資中信托和資管計劃大幅增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露信托和資管計劃的具體內容及收益情況、發(fā)行人該類資產(chǎn)的運作模式、收益來源、資產(chǎn)減值情況、潛在風險、違約可能性及違約對發(fā)行人財務狀況的影響，發(fā)行人相關風控措施，報告期大幅增長的原因、計提減值準備的情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

26、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要接受中國人民銀行、中國銀監(jiān)會、省級人民政府、省級聯(lián)社、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國家外匯管理局等部門及其派出機構的監(jiān)管和檢查。請在招股說明書“公司治理結構”中補充披露報告期內監(jiān)管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類 8 的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。

27、請在招股說明書“業(yè)務和技術”中補充披露截至2016年6月30日發(fā)行人貸款及存款定價的金額分布情況。

28、請發(fā)行人補充披露股利分配政策的信息披露，包括：報告期內發(fā)行人利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況，公司分紅回報規(guī)劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序，發(fā)行人發(fā)行上市后的利潤分配政策，以及具體的規(guī)劃和計劃。請進一步完善重大事項提示的披露。請發(fā)行人在公司章程（草案）中明確董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證程序和決策機制。

29、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

30、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人長期應收款截至2013－2015年末，長期應收款余額為0,2016年6月末余額為3.66億元，占其他資產(chǎn)余額的比例為41.02%。請在招股說明書補充披露長期應收款產(chǎn)生的原因，通達金融租賃公司對該筆款項的使用情況，列入長期應收款核算是否符合《企業(yè)會計準則》的要求。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

31、請發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號――招股說明書》的要求，披露發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

32、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人為其員工是否足額 9 繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規(guī)定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業(yè)績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發(fā)行上市是否構成障礙；發(fā)行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規(guī)定及其整改過程。

33、請參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號--商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》（204年修訂）進行信息披露，如不能適用的，請予以說明。

34、請補充披露爭議標的金額在1000萬以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執(zhí)行情況，并分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備計提的具體情況。請保薦機構、發(fā)行人律師對該等糾紛對發(fā)行人的正常經(jīng)營和本次發(fā)行是否構成重大影響發(fā)表意見。

35、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內是否進行過重大不良資產(chǎn)處置、剝離，或發(fā)生過重大銀行案件。

三、與財務會計資料相關的問題

36、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

37、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準 10 確的披露關聯(lián)方關系及交易。

38、請發(fā)行人補充披露報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

39、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

四、其他問題

40、請保薦機構及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

第四篇：新疆東方環(huán)宇燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請-中國證監(jiān)會

新疆東方環(huán)宇燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見函

中信證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的新疆東方環(huán)宇燃氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露，2001年3月，昌吉市液化氣公司進行產(chǎn)權制度改革，由液化氣公司職工等個人出資入股、民營企業(yè)昌吉市環(huán)宇物業(yè)發(fā)展公司出資控股、昌吉市國有單位昌吉市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中心參“金股”，共同出資設立環(huán)宇有限，并由新設立的環(huán)宇有限收購了原液化氣公司凈資產(chǎn)。（1）請補充披露昌吉市液化氣公司改制前的企業(yè)性質，請說明昌吉市液化氣公司改制的審批程序、資產(chǎn)評估情況、轉讓是否在評估有效期、轉讓的定價、是否在規(guī)定的交易場所等，相關資產(chǎn)、債務處置及職工安置是否符合當時法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在糾紛，是否取得了有權部門的確認文件；（2）請保薦機構和發(fā)行人律師核查“國有金股”的設置及不參與分紅是否符合國有資產(chǎn)相關的法律、法規(guī)的規(guī)定，是否存在損害國有利益的情形，請說明其2014年退出發(fā)行人的原 1 因，其設置及退出是否需要履行必要的審批或備案程序。

2、招股書披露，2001年2月15日，昌吉市液化氣公司召開職工大會，會議討論并通過了改制方案，并對持股超過10萬元以上者獎勵20%；由于劉新福出資金額為80萬元，確認同意對劉新福獎勵現(xiàn)金16萬元、劉新福以該16萬元出資。請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述獎勵措施的具體依據(jù)，是否經(jīng)過全體職工或股東大會確認，其他持股超過10萬元的職工是否實際收到獎勵，是否存在糾紛或潛在糾紛。

3、招股書披露，2001年3月環(huán)宇有限設立時，環(huán)宇集團以現(xiàn)金及實物資產(chǎn)進行出資。其中該實物資產(chǎn)為在建辦公樓。根據(jù)環(huán)宇有限工商資料記載，環(huán)宇集團出資的房產(chǎn)已于2002年3月11日過戶至環(huán)宇有限名下。請保薦機構和發(fā)行人律師核查：（1）該房產(chǎn)2002年3月才過戶至環(huán)宇有限名下，出資時間是否符合當時生效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，出資是否存在瑕疵；（2）環(huán)宇集團出資時是否合法擁有該辦公樓的所有權，是否屬于有權出資，是否驗資。

4、發(fā)行人歷史上存在多次增資及股權轉讓。（1）請保薦機構、律師核查并說明發(fā)行人是否曾經(jīng)或目前存在股權代持或其他利益安排，并發(fā)表核查意見；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查歷次股權轉讓和轉增股本稅收繳納情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；（3）請說明發(fā)行人歷史上股權轉讓背景、原因、原股東放棄優(yōu)先購買權情形及程序是否完備（包括國有股東）、轉受讓雙方身份、轉讓真實性、作價金額及作價依據(jù)、價款及相關稅費支付情況、轉受讓雙方是否存在未披露的利益安 2 排、是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東與發(fā)行人的實際控制人是否存在對賭協(xié)議。

5、招股書披露，發(fā)行人歷史上經(jīng)歷了多次增資，增資形式有貨幣和實物、無形資產(chǎn)。（1）請說明其他股東是否放棄對增資優(yōu)先認購權、是否存在爭議和糾紛；（2）對于貨幣形式的增資，請說明歷次出資、增資的資金來源、合法性、增資的原因、價格、定價依據(jù)及其合理性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形；（3）對于實物或無形資產(chǎn)形式的增資，請說明設立時的實物出資、歷次增資實物、無形資產(chǎn)的具體明細，產(chǎn)權是否明晰，增資實物、無形資產(chǎn)是否為發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所需，實物、無形資產(chǎn)定價依據(jù)，價格是否公允，程序是否合法合規(guī)，增資后是否辦理了過戶手續(xù)。

6、招股書披露，根據(jù)《改制批復》，由環(huán)宇有限收購昌吉市液化氣公司凈資產(chǎn)，經(jīng)評估，昌吉市液化氣公司凈資產(chǎn)為-76.04萬元。為此，昌吉市經(jīng)濟體制改革委員會等四部門同意將原由昌吉市液化氣公司使用的國有劃撥土地按評估作價2,130,358.18元劃歸環(huán)宇有限并抵減液化氣公司資產(chǎn)剝離形成的負數(shù)。考慮到環(huán)宇有限需支付土地價款，環(huán)宇有限收到個人股東的出資款150萬元后即將其全額上繳昌吉市國資中心，昌吉市國資中心隨后并相應向環(huán)宇有限返還了土地價款差額130,051.86元。請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述將國有劃撥土地劃歸環(huán)宇有限，是否需要履行劃撥轉出讓手續(xù)，是否需要支付土地出讓金，該劃撥土地的評估機構、程序和結果是否合法合規(guī)，上述行為是否可能造成國有資產(chǎn)流失，是否符合當時生效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 3 規(guī)定，請保薦機構和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

7、請補充說明招股書未將實際控制人之子李偉偉披露為實際控制人之一的原因，是否符合我會有關規(guī)定。

8、招股書披露，烏伊西路加氣站系發(fā)行人與新疆光捷石油燃料有限公司（以下簡稱“光捷石油”）在光捷石油原有加油站基礎上，合作汽車加氣的建設、投資、產(chǎn)權及經(jīng)營管理等。請保薦機構和發(fā)行人律師核查光捷石油是否與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，請補充披露烏伊西路加氣站報告期內的收入、毛利和發(fā)行人分成情況。

9、招股說明書披露發(fā)行人不存在和控股股東、實際控制人同業(yè)競爭的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并披露：（1）是否已經(jīng)審慎核查并完整披露控股股東、實際控制人及其近親屬人員直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性，如與發(fā)行人存在相同、相似業(yè)務的，請說明是否構成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

10、招股書披露，環(huán)宇集團轉讓持有的發(fā)行人50%股權后，不再是發(fā)行人的控股股東。請保薦機構和發(fā)行人律師合核查并說明環(huán)宇集團的設立背景、主營業(yè)務及股本演變情況，轉讓發(fā)行人股份前是否存在重大違法違規(guī)行為。

11、招股書披露，環(huán)宇集團經(jīng)營范圍含“建筑安裝業(yè)、熱力生產(chǎn)和供應、對天然氣、石油、液化氣、低壓容器、壓力管道工程的投資”，環(huán)宇集團下屬企業(yè)新疆東方環(huán)宇建筑安裝工程有限公 4 司經(jīng)營范圍含“水、暖、電安裝”，昌吉東方廣場物業(yè)服務有限責任公司的經(jīng)營范圍含“建筑物采暖系統(tǒng)安裝服務”。請補充說明上述幾家公司是否實質開展相關業(yè)務，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查環(huán)宇集團和發(fā)行人歷史上是否存在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務、商標、商號混同的情形，是否影響發(fā)行人的獨立性，并發(fā)表明確核查意見。

12、請按照《公司法》、《上市規(guī)則》、《企業(yè)會計準則》等真實、完整、準確地披露公司關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易。

13、請保薦機構和發(fā)行人律師核查報告期內發(fā)行人是否存在轉讓或注銷子公司的情況，如果存在，請說明原因，注銷或轉讓前是否存在違法違規(guī)行為，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化。

14、招股說明書披露，2014年及2015年初，環(huán)宇集團系公司控股股東，環(huán)宇集團要求各下屬公司原則上不保留超額的銀行存款，當下屬公司出現(xiàn)多余的流動資金或出現(xiàn)資金缺口時，會在整個環(huán)宇集團范圍內以借款的形式進行統(tǒng)一調配，導致環(huán)宇集團與下屬公司（包括發(fā)行人、環(huán)宇安裝、環(huán)宇熱力等）資金往來的情況。（1）請補充披露上述關聯(lián)方資金拆借的內容、用途及必要性，雙方是否支付了相關資金占用費用，資金占用費用是否公允；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查控股股東及其他關聯(lián)方是否要求發(fā)行人為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，是否互相代為承擔成本和其他支出，是否存在對關聯(lián)方資金往來的規(guī)范措施，相關內控措施是否有效。

15、招股書披露，報告期內公司營業(yè)外收入中政府補助分別為3,284.61萬元、3,068.98萬元與10,103.10萬元，金額及占 5 凈利潤的比例較高。請說明該財政補貼的資金渠道及其依據(jù)、補貼的權屬、用途、今后的處置方法及會計處理。請發(fā)行人律師對公司報告期內及發(fā)行上市后所享受的政府補貼等政策是否有相應的法律依據(jù)，是否履行了相關批準程序進行核查，并對所享受的政策是否合法有效、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績是否對政府補助存在重大依賴發(fā)表意見。

16、請說明報告期內，發(fā)行人及其下屬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)，是否持續(xù)擁有其生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質和許可。

17、招股書披露，2016年初，發(fā)行人及子公司承建東西熱源項目，在暫未完成用地相關審批程序的情況下開工建設，并已于2016年10月竣工、正式投入使用。（1）請說明該項目未辦理相關審批程序的原因及具體情況，是否存在被拆遷或處罰的風險，該風險對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）請說明是否屬于重大違法違規(guī)行為，昌吉市國土、規(guī)劃、住建等部門的書面說明是否屬于有權確認，請保薦機構和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

18、招股書披露，發(fā)行人存在四處房產(chǎn)及四處土地的產(chǎn)權登記手續(xù)尚在辦理過程中。（1）請進一步說明發(fā)行人上述房產(chǎn)和土地未取得權屬證明的原因，預計取得權屬證明的時間，是否存在不能取得的實質障礙；（2）請保薦機構和發(fā)行人律師核查公司是否可能因為上述問題被行政處罰或承擔法律責任；（3）對于存在瑕疵的房產(chǎn)和土地，請結合相關房產(chǎn)和土地用途、面積及占比，分析說明上述瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

19、申報文件顯示，發(fā)行人報告期內收購環(huán)宇集團的環(huán)宇安裝、新疆環(huán)宇新能源及環(huán)宇熱力等股權。請在招股說明書中 6 補充披露：（1）報告期內所收購股權或資產(chǎn)在合并報表內的入賬價值及依據(jù)，其會計核算過程，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）上述交易被收購股權或資產(chǎn)合計前一會計資產(chǎn)總額、收入總額、利潤總額等占發(fā)行人相應科目的比例，是否導致公司不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條的規(guī)定。請保薦機構出具核查意見。

20、申報文件顯示，發(fā)行人報告期內發(fā)生股權變動，其中2015年新增股東為公司高級管理人員、核心員工及環(huán)宇安裝原股東，按股份支付確認管理費用2,198.10萬元。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”部分補充：（1）披露上述股權變動是否合法履行了相應程序，新增股東的入股背景、入股原因、定價依據(jù)及差異合理性。（2）報告期內股權轉讓或增資行為構成股份支付的，請說明管理費用確認的合理性及會計處理過程是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構說明核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

21、申報文件顯示，發(fā)行人下屬昌吉市烏伊西路加氣站存在與新疆光捷石油燃料有限公司合作經(jīng)營管理的情形。請在招股說明書中補充披露：（1）發(fā)行人與新疆光捷石油燃料有限公司合作經(jīng)營的原因，雙方合作的具體內容，包括但不限于資產(chǎn)歸屬、成本費用分攤、利潤歸屬分配等。（2）合作經(jīng)營是否影響公司資產(chǎn)獨立性，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師說明核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

22、申報文件顯示，發(fā)行人報告期內存在部分關聯(lián)交易。7 請在招股說明書“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”部分補充：（1）結合同類交易價格、占同類交易的比例等，說明關聯(lián)交易的必要性和價格的公允性，是否存在通過關聯(lián)交易輸送利益的情形。（2）公司關聯(lián)方披露是否全面、完整，是否存在隱性關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。請保薦機構、律師、會計師說明對發(fā)行人關聯(lián)關系與關聯(lián)交易的核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

23、發(fā)行人報告期內各期前5大客戶銷售占比約13%至20%。請在招股說明書“業(yè)務與技術”部分補充：（1）按客戶交易規(guī)模及數(shù)量，披露公司報告期內客戶集中度及對應收入的情況，報告期新增及減少客戶及對應收入的情況；（2）按具體業(yè)務類別、銷售模式等，列示報告期主要客戶銷售變化情況及其資信情況（包括但不限于注冊資本、主要股東、主營業(yè)務、市場地位或經(jīng)營規(guī)模等），并結合行業(yè)狀況、主要客戶的市場地位以及相關合同條款，詳細分析公司與主要客戶交易的可持續(xù)性。（3）昌吉熱力有限責任公司為公司2016年第一大客戶，而2014、2015年未進入前五大客戶，請說明雙方交易內容及變化情況。請保薦機構、會計師說明：（1）對客戶業(yè)務真實性的核查過程、方法和結論，明確發(fā)表核查意見；（2）核查過程中是否發(fā)現(xiàn)存在異常客戶的情形，如報告期新增、減少和交易金額長期較大等特點的主要客戶是否存在資信不佳或與發(fā)行人具有關聯(lián)關系等情形。

24、報告期內各期前5大供應商采購金額占當期采購比例分別約75%至90%。請在招股說明書“業(yè)務與技術”部分補充：（1）按供應商交易規(guī)模及數(shù)量，披露公司報告期內供應商及對 8 應采購的情況，報告期新增及減少供應商及對應采購支出的情況；（2）披露主要采購類別的采購總額、采購數(shù)量及單價變化情況，具體采購類別的價格是否與行業(yè)指數(shù)或同行業(yè)公司采購價格存在較大差異及其原因；（3）按具體采購類別等，報告期主要供應商及其變化的原因以及單個供應商采購占比變化的原因；對于具有報告期內新增的、交易金額長期較大等特點的主要供應商，請補充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應商相比是否有變化。（4）發(fā)行人如何選定供應商，不同供應商如何定價及主要服務的市場價格情況，發(fā)行人采購價格變化是否符合行業(yè)趨勢；公司與主要供應商之間交易規(guī)模占供應商整體業(yè)務的關系，如收入占比、產(chǎn)品種類占比等，主要供應商與發(fā)行人之間是否存在業(yè)務依賴關系。（5）報告期內第一大供應商均為中國石油，占比70%以上，請說明是否對中國石油存在重大依賴，是否對持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；招股書披露天然氣采購合同“照付不議”條款的風險，請說明其具體內容，并定量分析對發(fā)行人業(yè)務的影響，是否將加大公司對中國石油的采購依賴，影響經(jīng)營穩(wěn)定性。請保薦機構、會計師說明對主要供應商業(yè)務真實性的核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

25、發(fā)行人報告期內各期營業(yè)收入分別為33,146.84萬元、34,913.64萬元、32,531.48萬元,略有波動。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）按產(chǎn)品或業(yè)務類別等，說明收入確認的具體會計政策，營業(yè)收入變化的原因和主要業(yè)務數(shù)據(jù)變化情況；按照不同收入政策、業(yè)務取得方式等，分別 9 確認收入的規(guī)模及占比情況。（2）比較公司的銷售收入、銷售數(shù)量等與同行業(yè)公司同類產(chǎn)品之間的差異，分析銷售收入、銷售數(shù)量及價格變動趨勢與同行業(yè)公司是否一致，并披露原因；銷售價格變化與相關產(chǎn)品的行業(yè)指數(shù)是否存在明顯差異（如有）；采購量、生產(chǎn)量、銷售量、存貨變化、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等之間的匹配關系。（3）按產(chǎn)品類別，披露公司的銷售模式及不同銷售模式下，同一類產(chǎn)品的銷售政策、信用政策等是否存在明顯差異，是否存在放寬信用政策實現(xiàn)收入的情形。（4）按產(chǎn)品類別，說明銷售收入的回款情況，按不同回款方式（如現(xiàn)金、現(xiàn)匯、票據(jù)、賒銷等）分別披露，是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形，相關內部控制是否存在嚴重缺陷；發(fā)行人與客戶的交易規(guī)模是否與客戶業(yè)務相匹配，是否具有商業(yè)合理性。請保薦機構、會計師說明對營業(yè)收入真實性和核算準確性的核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

26、請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）各期營業(yè)成本構成中的料、工、費等構成、變動情況及原因。（2）報告期主要產(chǎn)品產(chǎn)量或業(yè)務產(chǎn)出與主要原材料使用量之間的匹配關系，如發(fā)生較大變化請說明原因；（3）報告期內電煤水氣等能源消耗的數(shù)量、金額等，請說明變化原因及與營業(yè)成本、生產(chǎn)量等變動的匹配性。請保薦機構和會計師詳細核查營業(yè)成本核算的真實性和準確性，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表明確意見。

27、發(fā)行人報告期各期毛利率分別為36.89%、34.21%和39.47%，高于行業(yè)平均水平。請在招股說明書“管理層討論與 10 分析”部分補充：（1）結合成本核算方法、共同費用的分攤方法等，說明綜合毛利率和分項毛利率的計算過程，計算結果是否準確。（2）按產(chǎn)品或業(yè)務類別，并結合生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品結構、采購模式和銷售模式、單位產(chǎn)品成本和價格等補充披露可比上市公司產(chǎn)品及用途與發(fā)行人產(chǎn)品的可比性，針對可比性較強的產(chǎn)品補充分析毛利率差異的原因及合理性。請保薦機構、會計師說明對公司毛利率真實性、合理性的核查過程及結論，明確發(fā)表核查意見。

28、發(fā)行人報告期內各期期間費用率分別為16.46%、20.54%、15.28%，略有波動。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：請補充披露期間費用中主要項目在報告期各期的波動原因，各項期間費用率與同行業(yè)公司是否存在明顯差異。請保薦機構、會計師說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結論，是否存在關聯(lián)方或者潛在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本或代墊費用的情況，并明確發(fā)表核查意見。

29、發(fā)行人報告期內政府補助分別為3,284.61萬元、3,068.98萬元與10,103.10萬元，占凈利潤的比例較高。請在招股說明書補充：（1）政府補助的具體類別及文件依據(jù)、核算過程等，納入經(jīng)常性損益或非經(jīng)常損益的依據(jù)，會計處理是否企業(yè)會計準則的規(guī)定；（2）各期政府補助是否按時收到，是否存在較大不確定性，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。保薦機構、會計師說明對政府補助的核查過程及結論，并明確發(fā)表核查意見。

30、申報材料顯示，發(fā)行人各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 11 凈額分別為20,303.08萬元、9,277.02萬元與8,098.93萬元，與當期凈利潤的比例分別為298.96%、100.58%和56.86%。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額長期為負的原因，是否與同行業(yè)公司的情況存在重大差異，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配，是否可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。（2）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要構成、大額變動及與相關會計科目的匹配關系情況。（3）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動相匹配，請分析原因及合理性。（4）支付的各項稅費與相關會計科目的匹配關系。（5）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要構成、大額變動及與相關會計科目的匹配情況。（6）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要構成、大額變動及與相關會計科目的匹配情況。請保薦機構、會計師說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

二、信息披露問題

31、招股書披露，報告期內公司分別從上游中國石油天然氣股份有限公司新疆油田油氣儲運分公司、中國石油天然氣股份有限公司西部管道銷售公司購入天然氣，通過克烏線昌吉分輸站接駁至公司昌吉門站，而后輸送給城市居民用戶、工商業(yè)用戶、CNG汽車用戶及城市供熱。請詳細說明公司與中國石油簽訂“照付不議”合同的具體情況，請結合報告期內及未來向中國石油采購的天然氣數(shù)量，分析說明公司是否存在向中國石油支付“照付不議”價款、增加公司的經(jīng)營成本的風險。請保薦機構發(fā)表明確意見。

32、招股說明書披露，公司分別從上游中國石油天然氣股份有限公司新疆油田油氣儲運分公司、中國石油天然氣股份有限公司西部管道銷售公司購入天然氣。（1）請保薦機構和發(fā)行人律師核查公司是否與中國石油存在特殊協(xié)議安排，發(fā)行人的主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬是否與中國石油存在關聯(lián)關系；（2）請補充披露上述氣源點是否供應其他客戶，如果存在其他客戶，請補充披露報告期內各期的供應量、金額和價格情況；請結合市場可比價格，說明上述兩個氣源點對公司的供氣價格是否公允；（3）請補充披露兩個氣源點的總儲量及剩余可供應年限，并結合公司與其簽約的年限、每年供應量、本次募投項目新增需求，分析說明上述氣源點能否滿足公司未來業(yè)務的發(fā)展需求，公司是否存在上游天然氣供應不足的風險，是否對上游氣源存在重大依賴的經(jīng)營風險，并做重大風險提示。

33、請在招股說明書補充披露：（1）請按照主營業(yè)務類別，分別披露前十大客戶的名稱、銷售內容、銷售金額及占比，請保薦機構核查主要客戶與發(fā)行人的主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬及公司員工是否存在關聯(lián)關系；（2）請補充說明報告期新增的主要客戶的背景情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、股權結構、經(jīng)營規(guī)模等情況；（3）請補充披露發(fā)行人報告期內民用氣和非民用氣的采購量、金額及占比、采購價格。

34、招股書披露，2014-2016年，發(fā)行人車用天然氣銷售收入分別為16,618.72萬元、15,809.38萬元、12,473.51萬元，收入占比分別為77.96%、73.31%、64.01%；工商業(yè)用天然氣 13 2014-2016年銷售收入分別為2,071.17萬元、2,860.38萬元、3,910.27萬元，居民用戶2014-2016年天然氣設施設備安裝業(yè)務收入分別為8,392.51萬元、10,315.22萬元、5,939.82萬元，（1）請說明發(fā)行人車用天然氣銷量和銷售收入逐年下降的原因，2016年工商業(yè)用天然氣銷量和銷售收入大幅上升的原因及合理性，2016居民用戶天然氣設施設備安裝業(yè)務收入大幅下降的原因，請分析上述收入變動對公司未來持續(xù)盈利能力的影響；（2）請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內的采購和銷售價格是否符合國家發(fā)改委、地方價格主管部門的規(guī)定。

35、公司參股子公司明德燃氣的主營業(yè)務為“城市燃氣”，請說明其業(yè)主營務范是否與公司相同，是否取得昌吉市范圍內的燃氣特許經(jīng)營權，是否與公司存在競爭關系，以及各自的市場占有率。

36、請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合《公司法》、《中共中央關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》、中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定；請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人獨立董事控制的企業(yè)或任職單位是否與發(fā)行人存在業(yè)務往來，獨立董事是否符合法定任職資格。

37、招股書披露，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職較多，請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行人處任職是否存在競業(yè)禁止和利益沖突的情形。

38、關于募投項目中的工業(yè)設備安裝項目，（1）請說明募投項目達產(chǎn)前，發(fā)行人高密度聚乙烯聚氨酯發(fā)泡保溫鋼管、3PE防腐鋼管、壓力容器等產(chǎn)品的來源，工業(yè)設備安裝項目達產(chǎn)后，未來自用和外銷的占比，并分析說明募集資金投入是否導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化；（2）請詳細分析該項目的預期經(jīng)濟效益，并說明該項目是否具有必要性和可行性；（3）請補充披露公司擬實施的市場開拓措施，存在市場推廣風險的，請做重大風險提示；（4）請進一步說明該募投項目是否具有相應核心技術、業(yè)務人員，是否具有足夠的技術及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備，是否可以起到改善財務結構、提高市場占有率、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)上下游延伸、業(yè)務協(xié)同等作用，是否可以提高發(fā)行人核心競爭力。

39、關于募投項目的昌吉市城鎮(zhèn)天然氣改擴建工程，（1）請說明募投項目實施后該產(chǎn)品的銷售對象，說明與現(xiàn)有客戶是否相同；（2）結合公司募投項目對天然氣的需求，詳細分析公司未來如何保證對天然氣的原材料的正常供應；（3）請詳細披露各投資項目固定資產(chǎn)投資的具體內容及用途，并將公司目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的匹配情況，與本次募投項目的固定資產(chǎn)規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析，若存在重大差異，請披露具體原因，并在此基礎上披露固定資產(chǎn)投資的合理性。分析披露募投項目新增固定資產(chǎn)折舊、費用等增長、進而影響公司經(jīng)營業(yè)績的情況；（4）請補充披露昌吉市的待開發(fā)居民用戶、工商業(yè)用戶、汽車CNG用戶的數(shù)量，請結合發(fā)行人市場占有率、未來新增客戶等，分析說明本次募投項目 15 的合理性和必要性，公司是否對募投項目的市場前景進行充分且詳盡的分析論證；（5）請說明兩個募投項目的實施主體。

40、請保薦機構核查并說明本次募投項目是否可能導致增加同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；請補充披露公司本次募投項目是否存在風險，包括但不限于募投后折舊或者攤銷費用的增加，項目實現(xiàn)效益甚至初期虧損，市場容量有限（是否存在客戶支撐）等風險。

41、招股書披露，發(fā)行人投資了煤礦瓦斯治理項目，由于該項目投資周期較長，未來市場情況、相關法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策可能發(fā)生變化等原因，該項目在未來開發(fā)過程中存在未達預期的風險。（1）請進一步說明發(fā)行人投資煤礦瓦斯治理項目的原因、背景等具體情況，該項目與發(fā)行人主營業(yè)務的關系，投資周期、達產(chǎn)時間、預期經(jīng)濟效益等；（2）請補充披露該項目的合作方，雙方的具體權利義務約定、雙方投資額度等安排；（3）請保薦機構和發(fā)行人律師核查該項目的環(huán)保、土地、投資等手續(xù)是否已經(jīng)依法辦理完畢，是否存在相關政府批準無法辦理或受到行政處罰以及出現(xiàn)權屬糾紛的風險。

42、關于發(fā)行人報告期內實施重大資產(chǎn)重組，（1）請逐項補充披露發(fā)行人報告期內實施重大資產(chǎn)重組的原因，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用，是否履行了法定的必要程序，是否屬于收購國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)的情況；（2）請補充披露被重組方重組前一個會計末的的資產(chǎn)、收入和利潤總額占比，是否符合《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用 16 意見第3號》的規(guī)定。請保薦機構發(fā)表明確意見。

43、請在招股說明書補充：（1）披露同行業(yè)公司的選取標準，是否全面、具有可比性，并按產(chǎn)品類別，說明同行業(yè)公司的主要情況及財務數(shù)據(jù)，與招股說明書其他章節(jié)披露的同行業(yè)公司應保持一致性。（2）請認真分析公司經(jīng)營活動中的主要風險，在“風險因素”披露時應全面、具體、有針對性，并盡量進行量化分析。（3）按產(chǎn)品或業(yè)務類別，披露公司所處行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈（包括上下游各個環(huán)節(jié)）的簡要情況，包括但不限于生產(chǎn)流程、主要產(chǎn)品價格變動、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)生產(chǎn)能力及產(chǎn)量等。（4）按產(chǎn)品或業(yè)務類別，結合同行業(yè)公司主要財務數(shù)據(jù)、市場占有率或市場份額等，披露公司所處行業(yè)的整體狀況。（5）請結合重點業(yè)務、重點地區(qū)市場規(guī)模，競爭狀況等，披露公司在行業(yè)內的地位，未來發(fā)展的主要瓶頸與應對計劃。（6）公司主要收入均來自于昌吉市的原因，所處行業(yè)是否具有特許經(jīng)營等特殊性質，目前特許經(jīng)營權的范圍，新建管道等規(guī)劃及許可情況；昌吉市是否存在其他競爭對手及其業(yè)務開展情況，特許經(jīng)營權是否具有較大不確定性。請保薦機構、會計師督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

44、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內各期末應收賬款賬面價值分別為1,429.44萬元、4,746.61萬元與5,457.82萬元，各期末其他應收款賬面價值分別為4,220.75萬元、1,481.21萬元與2,756.88萬元，各期末預收款項賬面價值分別為7,141.42萬元、6,932.49萬元和7,924.03萬元。請在招股說明書“財務會計信息”、“管理層討論與分析”部分補充披露：（1）請結合企業(yè)會計準則、17 同行業(yè)公司和公司實際情況等，說明壞賬政策是否謹慎，賬齡分析法計提標準是否偏低；對部分組合不計提壞賬準備的原因及合理性；結合公司各期末應收款項賬齡情況，公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明公司應收款項壞賬準備計提是否充分。（2）披露應收票據(jù)的主要情況，包括但不限于票據(jù)種類、出票人、期限、回收情況、報告期內是否存在背書、轉讓等，是否存在壞賬風險。（3）披露應收賬款余額快速增長的原因，是否為公司放寬信用政策所致，在此基礎上說明公司報告期內信用政策及執(zhí)行情況；應收款項周轉率是否與同行業(yè)公司情況存在重大差異，是否屬于銷售政策、信用政策發(fā)生重大變化，是否可能影響持續(xù)盈利能力，是否存在突擊確認收入的情形。（3）各期末主要欠款單位與主要客戶的匹配性，是否存在異常的客戶或欠款單位；如存在，請披露其詳細情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、業(yè)務結構、與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系等。（4）應收賬款期后回款情況，是否符合公司與客戶的信用期約定，是否存在逾期的情形；逾期應收賬款的金額與比例，相關會計處理是否謹慎。（5）預收賬款余額較大及波動的原因，是否與行業(yè)情況相一致。請保薦機構、會計師說明核查過程、方法和結論，并發(fā)表明確意見。

45、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內各期存貨余額分別為2,445.77萬元、1,389.60萬元、2,081.62萬元，略有波動，其中已完工未結算約逐年下降。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）結合進銷存，說明發(fā)行人報告期的產(chǎn)量、銷量、收入與存貨變動、原材料采購與使用等情況是否匹配按產(chǎn)品 18 或業(yè)務類別；披露報告期各期末公司存貨結構與變動情況，是否與公司的收入、成本及原材料采購量、使用量，產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量等相匹配，上述情況及周轉率是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異及其原因。（2）各年末的存貨盤點情況和盤點結論（對于異地存貨項目的具體情況，請予以重點說明）。（3）結合存貨具體明細、年限、可變現(xiàn)凈值計算等，披露存貨跌價準備計提是否充分。（4）報告期內是否存在項目延遲結算的情形，如有請披露原因及會計處理合規(guī)性；報告期內是否存在虧損合同，是否按規(guī)定計提相應減值。（5）各報告期末已完工未結算余額逐年下降的原因，說明是否存在部分項目已竣工并實際交付，而未轉入應收賬款并計提減值準備的情況；如有，此類工程施工的詳細情況，結合收入確認政策、合同規(guī)定的結算條件和結算時點、施工記錄、竣工交付資料、收入、成本、毛利確認進度、存貨風險與收款信用風險的區(qū)別與轉移情況、收款權力、計量依據(jù)等因素，說明上述已竣工并實際交付的工程施工余額以未辦理決算或審計為由，長期滯留于存貨且不計提減值，是否謹慎、恰當，是否應當及時轉入應收賬款核算并計提壞賬準備。請保薦機構、申報會計師說明對存貨監(jiān)盤的具體情況，包括實地監(jiān)盤的時間、地點、人員、監(jiān)盤的金額和比例以及監(jiān)盤結論，并說明對存貨真實性和核算準確性的其他核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

46、請發(fā)行人補充披露：固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的原值、累計折舊或攤銷；補充說明固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的具體內容，報告期內變化的原因，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)入賬價值的確定依據(jù)，是否混入其他支出，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)累計折舊或攤銷年限的確定 19 依據(jù)，固定資產(chǎn)是否發(fā)生閑置、廢棄、毀損和減值；固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的成新率，是否影響可持續(xù)經(jīng)營。請保薦機構和申報會計師核查發(fā)行人報告期內各期末固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)是否真實、準確、完整，報告期內固定資產(chǎn)核算是否合規(guī)。

47、發(fā)行人報告期內各期末在建工程余額分別為18.82萬元、1,657.82萬元和3,070.86萬元，逐年增長。請發(fā)行人補充披露：在建工程的具體內容，預計轉固時間等。請保薦機構、會計師核查發(fā)行人是否存在延期轉固的情形。

48、申報材料顯示，發(fā)行人2016年末長期應收款余額1,711.46萬元。請發(fā)行人補充披露：長期應收款形成過程及相關減值情況，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構、會計師說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

49、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內各期末應付賬款賬面價值分別為2,623.78萬元、2,519.91萬元和10,762.84萬元。請發(fā)行人在招股說明書“管理層討論與分析”中補充：（1）結合對外采購的主要內容、采購對象、付款政策等，補充說明公司應付賬款、預付款項波動的原因，是否與營業(yè)成本、存貨等科目變動及原材料采購量等相匹配。（2）披露報告期內主要供應商與應付賬款的對象之間的匹配性，是否存在異常的供應商或其他單位；如存在，請披露其詳細情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權結構、業(yè)務結構等。請保薦機構、會計師說明核查過程和結論，明確發(fā)表核查意見。

三、與財務會計資料相關的問題

50、請說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的 20 情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發(fā)表核查意見

51、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

52、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易。

53、請在招股說明書中補充披露：（1）公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。（2）結合員工數(shù)量變化、勞務派遣用工調整等，披露職工薪酬核算與相關科目變動情況的匹配性。

54、請發(fā)行人對報告期申報財務報表、原始財務報表和納稅報表之間差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。

55、公司財務數(shù)據(jù)已過有效期，請補充審計后更新相關申報材料，并說明發(fā)行人在行業(yè)、業(yè)務與財務等方面是否發(fā)生異常變化。請保薦機構、申報會計師核查并明確發(fā)表意見。

56、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

四、其他問題

57、請發(fā)行人、保薦機構每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。對非因財務數(shù)據(jù)更新產(chǎn)生的修正信息，說明前次申報是否存在錯誤，明確是否屬于公司內部資料不完整或內部管理混亂所致，是否存在內部控制缺陷。

58、請補充披露發(fā)行人控股子公司、參股公司的股權結構，請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述公司的其他股東與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系。

59、請保薦機構和發(fā)行人律師核查招股說明書中數(shù)據(jù)的真實性，說明數(shù)據(jù)引用的來源和第三方基本情況，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、以及發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。

第五篇：上海悉地工程設計顧問股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文

上海悉地工程設計顧問股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見

中信證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的上海悉地工程設計顧問股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人先后收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠和聚星科技。發(fā)行人收購上述公司均系非同一控制下重組，其中悉地蘇州和PTW均于2013年納入合并報表，青島騰遠和聚星科技均于2014年納入合并報表。請發(fā)行人在“發(fā)行人基本情況”中補充說明并披露：（1）上述被收購公司在收購當年營業(yè)收入、總資產(chǎn)、利潤總額及占發(fā)行人前一個會計經(jīng)審計的合并財務報表的占比情況。（2）上述被收購公司重組時的主營業(yè)務、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況以及重組后的整合情況。并對照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定，補充披露最近3年內主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化。（3）上述收購過程中涉及的會計處理是否合法合規(guī)。請保薦機構和會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

2、報告期各期末，公司商譽分別為19,778.58萬元36,412.24萬元、36,277.15萬元和36,378.58萬元，報告期各期末商譽占非流動資產(chǎn)的比例分別為35.36%、48.08%、53.46%和54.03%，截止2016年6月30日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為161,037.18萬元。前述商譽系非同一控制下收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠和聚星科技所致。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中說明并披露：（1）上述非同一控制下收購的評估 情況，包括采用的評估方法、選取的評估參數(shù)、資產(chǎn)賬面價值、評估增值情況以及定價公允性，并說明商譽的形成過程以及與商譽有關的資產(chǎn)或資產(chǎn)組。（2）結合評估方法中對標的資產(chǎn)的收益預測等參數(shù)以及收購后標的資產(chǎn)的實際盈利情況，詳細說明發(fā)行人商譽的減值測試過程及測試結果。（3）根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。請發(fā)行人說明上述商譽是否屬于無形資產(chǎn)，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表核查意見。

3、報告期內，發(fā)行人客戶分布較為分散，前五名客戶變化較大，請按照以下要求進行補充說明、披露與核查：（1）按照發(fā)行人商用辦公、市政公共、居住三大下游領域劃分的各報告期前十名客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內容、銷售金額及占比、結算方式及期末占款等情況。（2）報告期內主要客戶（包括主要海外客戶）的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，前十名客戶及其關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系、同業(yè)競爭關系或其他利益安排。（3）補充分析客戶變化的原因，說明客戶的分布趨勢是否符合行業(yè)特征。請保薦機構、會計師分析客戶變化及銷售收入的真實性，詳細說明對發(fā)行人客戶進行核查的方式、內容、比例與結論，并明確發(fā)表意見。

4、發(fā)行人采用完工百分比法確認勞務收入。資產(chǎn)負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照累計應確認勞務成本扣除以前會計期間累計已確認勞務成本后的金額，結轉當期勞務成本。根據(jù)招股說明書披露，員工薪酬在各個季度均勻發(fā)生，且占營業(yè)成本的比例較高。請發(fā)行人補充說明并披露：（1）結合公司生產(chǎn)周期、業(yè)務模式等說明采用完工百分比法確認收入的適用性與謹慎性，并對比同行業(yè)可比公司進行分析說明。（2）明確完工進度的具體含義、計量標準和所取得的證據(jù)、確定完工進度的時點、提供確認完 工百分比所取得的外部證據(jù)。（3）結合行業(yè)特點說明對合同總收入、預計總成本、已發(fā)生的成本確定的具體方法（包括發(fā)生調整的情形及調整方法），以及發(fā)行人確保合同預計總成本及時更新的內控措施及運行情況。（4）說明報告期內是否出現(xiàn)過不能可靠地估計或合同預計總成本將超過合同預計總收入的情況。如有，請說明具體情況，包括但不限于合同客戶名稱、合同金額、結果不能可靠估計或合同預計總成本將超過合同預計總收入的原因等。（5）按下游領域以列表形式分別列示報告期主要項目情況，包括但不限于項目名稱、客戶名稱及類型、項目建設周期、合同主要內容（完工進度確認條款和付款進度的約定等）、合同金額、報告期各期確認的收入及成本、應收賬款余額以及已完工未結算金額、完工進度是否與合同約定存在差異、完工進度取得的外部證據(jù)、預計合同總成本、實際總成本、預計毛利率、實際毛利率。以某典型合同位列詳細說明相關金額的確認方法及會計處理。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，并說明核查范圍、過程、方法和結論。請會計師就發(fā)行人收入、成本確認等會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定、是否與同行業(yè)可比公司會計政策存在重大差異進行專項核查并發(fā)表核查意見。5、2013年至2016年1-6月，發(fā)行人凈利潤分別為 22,772.04萬元、30,770.03萬元、23,393.98萬元、-10,368.46萬元。根據(jù)招股說明書披露，2016年1-6月，公司出現(xiàn)虧損主系公司季度營業(yè)收入呈現(xiàn)季節(jié)性波動特點，而員工薪酬在各個季度均勻發(fā)生，且占營業(yè)成本的比例較高。根據(jù)保薦工作報告，公司前三季度營業(yè)收入占全年比重相對較低，合計約占全年收入的60%；第四季度營業(yè)收入占全年比重相對較高，占全年收入約為40%。發(fā)行人采取完工百分比法確認收入，且部分合同簽訂時點滯后于業(yè)務開展時點，導致發(fā)行人收入確認集中于第四季度。請發(fā)行人補充說明并披露：（1）報告期合同簽訂時點滯后于業(yè)務開展時點的項目名稱、客戶名稱、合同數(shù)量、合同金額以及發(fā)生原因。（2）量化說明各項目簽訂合同之前開展業(yè)務的成本投入情況，并詳細說明該情況下收入、成本費用的確認情況，收入成本確認是否匹配、是否存在跨期調節(jié)問題。（3）說明公司營業(yè)收入季節(jié)性波動的 原因及合理性，發(fā)行人收入季節(jié)性波動趨勢是否與同行業(yè)可比公司一致，發(fā)行人收入與成本費用等財務數(shù)據(jù)之間的匹配是否合理。（4）補充披露發(fā)行人報告期內各季度的收入、成本、凈利潤情況，并就上述事項做重大事項提示。（5）結合海外業(yè)務開展情況說明報告期內公司海外收入逐年下降的原因，并結合發(fā)行人現(xiàn)有項目儲備及合同簽訂情況，進一步說明發(fā)行人是否存在業(yè)績持續(xù)下降風險。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。6、2013年至2015年，公司主營業(yè)務下游分布比較均勻，商用辦公、市政公共、居住三大下游領域各自占比基本保持在30%左右。請發(fā)行人按照三大下游領域分別披露前十大客戶情況、對應的主要項目、項目周期、產(chǎn)生的收入、毛利及應收賬款等情況。

7、報告期內發(fā)行人主要采購內容為房屋租賃、物業(yè)管理，票務服務，人力資源服務等，主要采購對象的采購占比有所變動。請發(fā)行人結合采購內容的最終使用情況補充披露近報告期內前十五供應商的采購方式、采購內容、結算方式、采購金額、采購占比等情況，說明主要采購對象發(fā)生變化的原因及合理性，前五名供應商及其關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系或同業(yè)競爭關系、其他利益安排。請保薦機構和會計師進行核查并明確發(fā)表意見。8、2013年至2016年1-6月，發(fā)行人員工人數(shù)分別為5,042人、5,167人、4,328人、3,888人，呈較明細的下降趨勢。同期支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為74，636.50萬元、98，677.09萬元、102，125.77萬元、43，350.27萬元。請發(fā)行人補充說明并披露：（1）報告期內發(fā)行人設計師人員結構、人員數(shù)量、所具備的資質、薪酬水平、報告期內薪酬總額。（2）報告期內所減少人員的具體情況，包括人員結構、人員崗位、薪酬水平等；結合發(fā)行人業(yè)務規(guī)模等說明報告期內員工數(shù)量下降的原因及合理性；結合報告期內人工成本、職工薪酬費用以及支付給職工的現(xiàn)金等，進一步說明員工人數(shù)下降與成本費用的匹配是否合理。（3）請詳細披露報告期內營業(yè)成本構成。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。同時請會計師核查發(fā)行人報告期內成本核算情況，說明發(fā)行人成本核算是否符合《企 業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

9、報告期內發(fā)行人不同業(yè)務的毛利率波動較大，2013年-2015年毛利率均高于同行業(yè)可比公司，2016年1-6月毛利率大幅低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中說明并披露：（1）報告期內不同業(yè)務毛利率波動原因，并按照不同業(yè)務與同行業(yè)進行對比分析。（2）2016年1-6月毛利率大幅下降且遠低于同行業(yè)的原因及合理性。（3）分別列示報告期歷年1-6月毛利率情況。（4）說明可比公司的選取依據(jù)及合理性。請保薦機構和會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風險進行分析，核查毛利率計算的準確性，并明確發(fā)表意見。10、2013年至2016年1-6月，發(fā)行人管理費用分別為29,948.70萬元、42,299.73萬元、39,434.04萬元、15,737.84萬元，管理費用中職工薪酬費用金額較大。發(fā)行人管理費率均高于行業(yè)平均值。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中補充披露：（1）發(fā)行人報告期內期間費用占比與同行業(yè)可比公司的對比情況。（2）報告期內，公司管理費用率均高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營特點相匹配。（3）說明管理費用中的職工薪酬費用與主營業(yè)務成本中的人工成本的歸集與核算情況。請保薦機構和會計師核查發(fā)行人發(fā)行人期間費用與成本核算的完整性和合規(guī)性。11、2015年2月，張?zhí)?/p>

一、王睦、呂強、莊葵、劉人健、李旻、王京晶等通過員工持股平臺悉和企業(yè)、悉嘉創(chuàng)投、悉聚創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投間接持有公司股份。請發(fā)行人補充說明：（1）上述員工持股的背景情況，是否按照“股份支付”的相關規(guī)定進行會計處理。（2）若按照“股份支付”進行會計處理，請說明會計處理過程，權益工具公允價值的確定方法。（3）本次增資定價依據(jù)與報告期內歷次增值、股權轉讓定價依據(jù)的差異及產(chǎn)生差異的原因和合理性。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，并對照《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，逐項說明相關會計處理的合規(guī)性。

12、報告期內公司預計負債為待執(zhí)行的虧損合同和訴訟準備。截至2016年6月30日，公司預計負債余額為917.81萬元，訴訟準備 余額為0萬元，報告期內發(fā)行人涉及未決訴訟較多且金額較大。請發(fā)行人補充說明：（1）待執(zhí)行虧損合同形成原因、涉及金額，待執(zhí)行虧損合同確認為預計負債的會計處理是否合法合規(guī)。（2）報告期內訴訟事項發(fā)生原因、目前進展及涉及金額，并結合上述情況說明公司預計負債計提是否充分。請保薦機構和會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

13、報告期內，公司營業(yè)收入收現(xiàn)率分別為88.01%、86.96%、87.18%和107.33%。2013年至2015年，公司凈利潤與經(jīng)營性現(xiàn)金流量比率分別為27.86%、53.03%和-49.40%，整體波動化較大。2015，公司銷售商品提供勞務收到的現(xiàn)金較2014下降了約14%，而以職工薪酬為主的經(jīng)營活動現(xiàn)金流出變化較小，導致經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負。請發(fā)行人：（1）結合發(fā)行人2015年員工人數(shù)下降近1000人的實際情況量化分析2015以職工薪酬為主的經(jīng)營活動現(xiàn)金流出變化較小的原因及合理性。（2）結合收入確認方法說明銷售商品，提供勞務收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入差異較小但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的原因及合理性。請保薦機構和會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

14、發(fā)行人進行多次增資及股權轉讓。請發(fā)行人在“基本情況表”中補充說明：（1）增資過程中非貨幣資產(chǎn)出資的賬面價值、評估價值及增值情況；相關資產(chǎn)來源是否合法有效、價值是否真實。（2）歷次股權轉讓作價依據(jù)及公允性。（3）發(fā)行人整體改制為股份公司及發(fā)行人股東股權轉讓、非貨幣資產(chǎn)增資時的所得稅納稅情況。請保薦機構和會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

15、截至招股說明書簽署日，公司主要控股及參股子公司共42家，部分公司主營業(yè)務與公司目前的主業(yè)相關性不大，且有部分公司尚未實際運營，部分為虧損狀態(tài)。請發(fā)行人補充說明并披露近期設立多個控股公司及參股公司的原因及公司未來發(fā)展方向。

16、請發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字（2006）5號）第十四條的要求披露重要子公司的相關信息（包括財務報表），補充提供重要子公司的相關文件（包括財務報表）以及報告期內子公司的 分紅情況。請保薦機構進行核查并明確發(fā)表意見。

17、公司持有中元國際51.00%的股權，中元國際公司章程規(guī)定：股東會是最高權力機構，股東會做出決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；中元國際董事會成員共五人，本公司指派三人，余下兩名由中元國際其他股東推薦，董事會決議的表決，實行一人一票，所有決議必須經(jīng)四名董事同意方能通過。本公司對中元國際施加重大影響，故將其作為聯(lián)營企業(yè)核算。請發(fā)行人：（1）補充說明公司與中元國際合作背景、上述條款安排的原因及合理性、發(fā)行人是否對中元國際實質性控制。（2）補充提供中元國際的報告期內主要財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況、歷史沿革、是否存在違法違規(guī)等情形。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表核查意見。

18、發(fā)行人通過質押所持控股子公司股權進行融資，請補充說明質押合同的主要條款、質押融資的具體用途、借款期限等，請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否具備償債能力，如不能履約對發(fā)行人的影響。

19、請補充說明發(fā)行人設立時的股東中建國際發(fā)展的歷史沿革、從事的業(yè)務情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據(jù)及其合理性、是否履行了必要的法律程序、是否涉及國有資產(chǎn)流失，新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發(fā)行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議，對發(fā)行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛、股東人數(shù)是否超200人發(fā)表明確意見。

20、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人實際控制人及其近親屬控制的其他企業(yè)具體從事的業(yè)務情況，是否與發(fā)行人的業(yè)務相同或相似，是否與發(fā)行人構成同業(yè)競爭；報告期內曾經(jīng)的關聯(lián)方具體從事的業(yè)務、歷史沿革，相關關聯(lián)方轉讓或注銷的原因，受讓方的基本情況、與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議、是 否真實轉讓、對價支付情況，注銷后資產(chǎn)、人員、負債處置情況、經(jīng)營期間是否存在違法違規(guī)情形。

21、請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人及其子公司業(yè)務分工及所從事的具體業(yè)務情況、行業(yè)監(jiān)管要求，核查發(fā)行人是否取得開展業(yè)務所必需的資質、許可。

22、請保薦機構、發(fā)行人律師核查報告期內發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規(guī)行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發(fā)表意見。

二、信息披露問題 23、2013年末至2016年6月末，公司應收賬款賬面價值分別為94,068.87萬元、129,315.80萬元、155,260.41萬元和142,881.95萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為64.98%、73.54%、70.70%和79.67%。2013年至2015年，公司主營業(yè)務下游分布比較均勻，商用辦公、市政公共、居住三大下游領域各自占比基本保持在30%左右。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中：（1）對應三大下游領域客戶分別披露各報告期應收賬款對應的前十大客戶的名稱及對應項目、應收賬款余額及占比、應收賬款賬齡。（2）補充說明各期末合同約定付款期內、期外的應收賬款金額及占比，主要欠款客戶的期后回款情況以及是否與現(xiàn)金流項目一致；結合結算方式說明實際收款進度是否與合同約定存在重大差異。（3）補充說明并披露發(fā)行人對不同類型客戶應收賬款的信用賬期管理政策、內控措施及實際執(zhí)行情況。（4）結合公司報告期內合同約定期外的應收賬款情況、公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況補充說明公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并說明核查過程、方法、范圍及結論。

24、報告期各期末，公司無形資產(chǎn)賬面價值分別為12,313.82萬元、15,994.56萬元、10,676.78萬元和8,551.13萬元。上述無形資產(chǎn)中的品牌、資質證書、合同權益、客戶關系、網(wǎng)站域名均形成于非同一控制下企業(yè)合并。請發(fā)行人詳細說明并披露上述無形資產(chǎn)各項目對應的具體內容、形成原因、入賬價值的確定依據(jù)、無形資產(chǎn)攤銷方法 和確定依據(jù)、無形資產(chǎn)是否存在減值。請保薦機構和會計師核查發(fā)行人報告期內無形資產(chǎn)是否真實、準確、完整，報告期內無形資產(chǎn)核算是否合法合規(guī)。25、2013年末至2016年6月末，公司應收票據(jù)分別為20.00萬元、961.20萬元和1,802.95萬元和1,786.26萬元。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中補充披露報告期各期末應收票據(jù)形成的原因、交易背景，報告期各期是否存在應收票據(jù)未能兌付的情形或風險。請保薦機構和會計師說明針對發(fā)行人報告期內存在的應收商業(yè)承兌匯票的真實性及合規(guī)性履行了何種核查程序。26、2013年末至2016年6月末，公司其他應收款賬面價值分別為2,653.77萬元、3,856.50萬元、3,677.49萬元和4,502.02萬元。公司其他應收款主要為保證金、員工暫借款和房屋押金等。其中各期末應收保證金占其他應收款余額比例分別為55.47%、56.02%、68.28%和64.32%；應收員工暫借款分別為183萬元、368萬元、720萬元及1158萬元。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內保證金形成原因、交易背景，報告期內是否存在無法兌付的情形或風險。（2）說明員工暫借款產(chǎn)生原因、逐年上升的合理性，是否履行了符合法律法規(guī)要求的內部審批程序及壞賬計提情況。（3）說明其他應收款壞賬準備計提情況。請保薦機構和會計師就其他應收款的真實性、減值準備計提是否充分進行核查并明確發(fā)表意見。

27、根據(jù)招股說明書披露，公司曾主持或參與設計了國家游泳中心“水立方”、國家網(wǎng)球中心、平安國際金融中心、上海國際旅游度假區(qū)、卡塔爾多哈超高層辦公樓和剛果布拉柴維爾體育中心等國內外知名項目。請發(fā)行人分開列示由發(fā)行人主持或參與設計的項目以及相關項目的收入情況。

28、根據(jù)招股說明書披露，中建國際（深圳）設計顧問有限公司設立時，中建建筑承包公司以原中建（深圳）設計公司的凈資產(chǎn)及現(xiàn)金出資216.00萬元，持股36.00%，中建（深圳）設計公司截至2002年5月31日的評估凈資產(chǎn)為226.29萬元。請補充說明上述金額之間存在差異的原因，是否合理。

29、發(fā)行人部分租賃房產(chǎn)存在瑕疵，請披露具體的瑕疵原因，請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述租賃的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

30、請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規(guī)定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業(yè)績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發(fā)行上市是否構成障礙；發(fā)行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規(guī)定及其整改過程。

三、與財務會計資料相關的問題

31、發(fā)行人本次募集資金將用于擴大設計能力。請發(fā)行人結合公司設計能力、設計業(yè)務的盈利能力及趨勢等情況補充說明本次募投項目投資總額確定依據(jù)，募集資金金額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、財務狀況相匹配，說明募投項目的必要性及其效益計算的合理性。請保薦機構進行核查并明確發(fā)表意見。

32、請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。

33、請保薦機構和會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

34、請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

35、請保薦機構和會計師說明申報文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年增值稅納稅報表及所得稅納稅申請表之間的差異，若存在差異，請專項說明原因。

36、請公司在招股說明書中披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規(guī)定，分普通、中層、高層三層次分析披露薪酬水平、員工總薪酬、平均薪酬及增長情況，并與行業(yè)水平、當?shù)仄髽I(yè)進行對比披露，同時說明公司是否存在勞務派遣及其相關工資水平。請保薦機構、會計師發(fā)表明確核查意見。

37、請發(fā)行人補充披露報告期現(xiàn)金股利是否已派發(fā)完畢。請保薦機構核查相關自然人股東個人所得稅是否足額繳納。

四、其他問題

38、請保薦機構及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。