第一篇：合盛硅業股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見[定稿]
合盛硅業股份有限公司首次公開發行股票申請文件
反饋意見
中信證券股份有限公司：
現對你公司推薦的合盛硅業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題
1、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露2012年發行人引入凱晟投資等12家新股東的原因；各投資者入股金額；增資價格確定的依據；增資過程是否履行了相應的股東會程序；資金具體來源及其合法性；各新股東與發行人之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排；上述新股東是否具有國資背景，是否應當轉持股份。
2012年4月，合盛有限董事會同意公司股東下列股權轉讓：（1）杭州善鑫將其持有公司0.473%的股權計34.7594萬美元轉讓給新疆啟遠；（2）金石投資將其持有公司1.111%的股權計81.5948萬美元轉讓給新疆啟恒；（3）徐龍鰻業將其持有公司0.089%的股權計6.5276萬美元轉讓給新疆啟遠、將其持有 公司0.356%的股權計26.1103萬美元轉讓給寧波統宏、將其持有公司0.222%的股權計16.319萬美元轉讓給新疆騰容；（4）中國風險投資將其持有公司0.111%的股權計8.1595萬美元轉讓給新疆啟遠；（5）寧波華建將其持有公司0.333%的股權計24.4784萬美元轉讓給新疆啟遠；（6）桐廬昱江將其持有公司0.900%的股權計66.0918萬美元轉讓給新疆啟遠；（7）上海安益將其持有公司0.444%的股權計32.6379萬美元轉讓給新疆啟遠；（8）凱晟投資將其持有公司1.778%的股權計130.5517萬美元轉讓給新疆騰容；（9）千舟清源將其持有公司0.889%的股權計65.2758萬美元轉讓給新疆啟遠；（10）汕頭輝凡將其持有公司0.222%的股權計16.319萬美元轉讓給新疆啟遠。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發生上述股權轉讓的原因，各方是否存在爭議或糾紛；股權轉讓過程是否履行了相應的程序；受讓方資金具體來源及其合法性；各新進股東與發行人之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排；各新進股東是否具有國資背景，是否應當轉持股份。
請保薦機構、發行人律師核查：（1）富達實業、新疆啟遠、新疆騰容、新疆啟恒、香港美勤、寧波統宏、廈門德馨行、合眾電器的股權結構；（2）上述機構投資者的直接和間接自然人股東五年內的從業經歷、現任職單位和職務；（3）上述機構投資者的直接和間接自然人股東在發行人擔任的職務；（4）上述機構投資者的直接和間接自然人股東與發行人實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯關系；（5）發行人所有直接和 間接股東是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，保薦機構、其他中介機構及負責人、工作人員是否直接或間接持股；（6）請保薦機構和發行人律師結合發行人機構投資者股東的設立時間和目的、股權結構變化、間接股東與發行人相關各方的關系等情況核查并判斷發行人是否存在規避《證券法》第十條的規定，未經核準向特定對象發行證券累計超過二百人。
請保薦機構、發行人律師說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范圍和所取得的證據等。
2、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人轉讓農林發展、環合盛股權的原因；（2）農林發展、環合盛受讓人與發行人實際控制人是否存在關聯關系，是否存在委托持股情形；（3）注銷合盛物流的原因；（3）報告期內上述公司是否存在違法違規行為。
3、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人收購三立正基股權的情況；（2）發行人收購后轉讓三立正基股權的原因；（3）發行人收購與出售三立正基股權價格差異的原因；（4）報告期內三立正基是否存在違法違規行為；（5）三立正基股權受讓人與發行人實際控制人是否存在關聯關系，是否存在股權代持行為；（6）將來發行人與三立正基是否繼續發生交易，雙方是否存在相關安排。
4、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人與格致塑料關聯租賃具體情況；（2）詳細分析上述租賃房產在發行人生產經營中的作用；（3）上述租賃情況是否對發 行人資產完整造成不利影響。
5、請補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見；曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，請保薦機構、發行人律師對處罰事項是否構成重大違法行為出具意見。
6、請保薦機構、發行人律師對發行人所受行政處罰是否構成重大違法行為，發行人是否違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條第二款的規定發表核查意見。
7、請補充披露：（1）公司是否存在安全隱患或發生重大安全生產事故，是否會影響發行人的生產經營，是否發生重大安全生產事故；（2）發行人的安全生產制度是否完善，安全設施運行情況。請保薦機構、發行人律師結合公司報告期內所發生的安全事故，補充說明該等事故是否屬于重大安全生產事故、所受處罰是否構成重大違法行為，公司的內控制度是否完善。
8、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書披露合盛熱電目前生產經營是否符合法律法規的規定，是否存在被處罰的風險。
請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人子公司合盛熱電是否已取得電力業務許可證，其電力供應是否合 法合規。
9、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露黑河合盛停產的具體原因，報告期內其是否存在違法違規行為。
10、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人訴訟事項對發行人的影響，如發行人敗訴對發行人的影響等。
11、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）天一投資股權結構歷史沿革及實際控制人變化情況；（2）奧柏貿易的歷史沿革。
12、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）合盛集團股權結構歷史沿革及實際控制人變化情況；（2）天一投資將合盛有限70%的股權轉讓給合盛集團的原因。13、2011年5月，奧柏貿易將合盛有限32.89%的股權轉讓給富達實業、將合盛有限1.20%的股權轉讓給香港美勤。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）當時富達實業、香港美勤股權結構及其后的變化情況；（2）奧柏貿易將合盛有限股權轉讓給富達實業、香港美勤的原因。14、2013年11月，合盛有限增資815.9481萬美元，增資部分由股東合盛集團通過債權轉股權的方式以5億元人民幣認繳。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）上述債權形成的原因；（2）上述債權的真實性。
15、請在招股說明書中披露發行人實際控制人羅立偉的關聯自然人持有發行人股份情況，請進一步說明未將上述關聯自然人認定為共同實際控制人的依據和合理性及上述人員股份鎖定承 諾是否符合法律法規規定，發行人實際控制人羅立偉的關聯自然人所持股的企業是否從事與發行人相同或相似的業務或具有上下游關系。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
16、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人控股股東、實際控制人控股、參股的企業實際從事的業務，其業務是否與發行人業務相同或相似，是否存在上下游關系；（2）請保薦機構說明招股說明書中關于控股股東、實際控制人下屬企業的披露是否一致；（3）報告期內發行人與控股股東、實際控制人及其近親屬控制或有重大影響的公司是否發生交易。
17、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人自寧波磁業采購磁鋼的原因；（2）對于發行人與寧波磁業的交易，雙方是否存在相關安排。
18、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）南昌鴻光目前所從事的業務，其是否保留與發行人業務相關的資產。
19、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人向欣新房地產轉讓運輸設備具體情況。
20、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人專利截至目前的法律狀態、專利的取得和使用是否存在重大變化的不利影響。
21、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人受讓第“5160333”號商標具體情況。
22、發行人2個專利分別屬于浙江大學、嘉興學院與發行人 共同享有，請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露該等專利技術是否屬于發行人的核心技術，相關方與發行人就相關技術使用、對外處置、技術改進等約定情況，并請說明該等專利技術共用對發行人使用該等技術是否存在相關限制，相關限制對發行人是否產生不利影響，發行人是否擬采取相關解決措施。
23、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人因尚待竣工驗收等因素，產權證書尚在辦理中的房產辦理權屬證書是否存在法律障礙。
24、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）新疆石河子開發區經濟建設總公司、達孜工業園區管理委員會基本情況；（2）其為發行人提供房屋具體情況。
25、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人所取得臨時用地許可是否符合法律法規的規定；（2）西部合盛自石河子市國土資源局受讓的土地的權屬證書辦理進展。
26、請在招股說明書中披露發行人是否存在欠繳社會保險費、住房公積金的具體情況，如存在，請說明形成的原因并分析欠繳部分對發行人財務指標的影響。請保薦機構、發行人律師對下述問題發表核查意見：（1）發行人是否已為符合條件的全體員工按規定繳納社會保險及住房公積金；（2）如存在欠繳社會保險費、住房公積金的情形，請說明該情形是否構成重大違法行為及本次發行上市的實質性障礙，并請發行人提出明確的處理措施并予以披露。
27、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書披露發行 人是否違反《票據法》的相關規定，是否構成重大違法行為。
28、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人與山東東岳有機硅材料有限公司發生交易的原因。
29、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露2016年上半年發行人前五名主要原材料供應商變化較大的原因。
30、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及近親屬對外投資、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職的企業報告期內與發行人是否存在交易；（2）陳偉華、傅黎瑛、蔣劍雄擔任發行人的獨立董事，是否符合中組部以及教育部辦公廳關于黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的相關規定。
31、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露合盛硅業（鄯善）有限公司年產10萬噸硅氧烷及下游深加工項目用地落實具體情況。
32、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人勞務派遣是否符合法律法規規定。
33、招股說明書對募投項目經濟效益進行了分析，請在顯著位置提示投資者注意該類信息為預測性信息及其存在的風險。請保薦機構對預測性信息的合理性進行核查。
34、請保薦機構、律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
35、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人獲得高新技術企業認定的時間、有效期，發行人是否符合《高新技術企業認定管理辦法》相關規定的具體內容，報告期內因此享受的優惠政策和依據、對發行人的影響以及相關優惠政策適用是否符合規定。（2）發行人高新技術企業資格已到期或即將到期的，請在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發行人不能通過復審對其的具體影響。
請保薦機構嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書（2015年修訂）》的要求做出先行賠付承諾并在招股說明書中披露。
36、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人外資持股是否符合相關法律法規的規定。
37、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人收購四川省硅峰有機硅材料有限公司生產經營性資產是否符合國有資產管理規定。
38、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人及下屬子公司所處的行業是否處于“產能過?！毙袠I，發行人的生產經營是否符合國家的產業政策，是否合法合規。
39、在國家發展和改革委員會《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修訂）中，電耗高于12,000千瓦時/噸的工業硅被列入限制類目錄；而苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有機硅單體，苯基硅油等被列入鼓勵類目錄，請說明發行人及其下屬公司生產的工業硅、有機硅產品是屬于“限制類”目錄還是“鼓勵類”目錄，發行人的生產經營是否受前述政策的限制。40、西部合盛在石河子北工業園區建設公租房，涉及兩宗土地，該公租房項目計劃總投資3.35億元，建設2,496套公租房。截至2015年6月30日，該項目處于前期籌備階段，尚未開始建設，累計發生各項前期籌備費用204.34萬元以及國有劃撥土地補償費172.34萬元。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露該項目目前相關的政府報建手續的具體情況并請說明西部合盛公租房建設取得的石市國用（2014）第05000004號劃撥土地是否符合《劃撥用地目錄》等相關法律法規的規定，發行人下屬公司使用劃撥土地是否合法合規，該在建項目及相關資產納入上市體系是否符合監管要求。
41、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人下屬重要子公司的注冊資本目前是否均已經繳納完畢，是否符合法律法規的要求。
42、發行人本部的廢水主要委托嘉興市污水處理廠集中處理，固廢主要委托嘉興市固體廢物處置有限責任公司焚燒，請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露前述委托處理方式是否取得主管部門的認可，相關受托方是否具備相應的資質，危險廢物排放是否已經委托具有危險廢物經營許可證的單位處置。
43、根據網絡新聞檢索：“寧波合盛硅業有限公司董事長羅立國一行就投資興建年產120萬噸/年洗煤廠項目……該投資項目的注冊名為“庫車聚友煤業有限公司”。請保薦機構、發行人律師核查該公司是否與合盛股份存在關聯關系。
44、關于收入確認。收入確認具體標準比較籠統。因此，請公司在“財務會計信息”中補充披露內外銷收入確認的具體流程及 具體標志、內外銷收入確認情況與相關合同約定的條件或行業慣例是否相符；請保薦機構、會計師對前述情況進行詳細核查，并說明公司收入確認標準是否符合《企業會計準則》的規定、收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致，并發表明確的核查意見。
45、關于收入變動。請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露2015年及2016年主要新增客戶情況（包括但不限于對其的銷售金額、數量、單價、注冊資本、注冊時間、注冊及經營地址，經營規模及股權結構等），2016年的銷售增長原因，并結合下游市場變動及同行業可比上市公司的變動情況進一步分析披露發行人銷售收入增長的原因。請保薦機構對前述情況進行核查。
46、關于客戶。發行人按工業硅及有機硅分別披露了前五名客戶，其對前五名客戶銷售占比較低且存在變動，主要客戶基本情況未披露。因此，請（1）請發行人在“業務與技術”中補充披露對工業硅及有機硅前五名客戶銷售占比較低且存在變動的具體原因，主要客戶的基本情況（包括但不限于注冊時間、注冊資本、注冊及實際經營地址、業務范圍及規模、股權結構等）；請保薦機構核查。（2）請保薦機構、會計師就銷售的真實性、準確性、完整性、客戶與公司是否存在關聯關系及其他利益約定等情況進行詳細核查，并說明核查方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結論，相關核查工作是否支持其核查結論。
47、關于采購。發行人主要原材料礦石、石油焦、原煤、甲 醇、氯甲烷、白炭黑波動趨勢不一致，且主要采購數量、生產耗用數量及成本占比未披露。因此，請發行人在“業務與技術”中補充披露各主要原材料采購數量、單價、金額及成本占比情況，采購金額波動趨勢不一致的具體原因；請保薦機構核查主要材料采購數量及單價的變動情況及變動原因、主要材料及能源的生產消耗數量與公司產銷情況的匹配性，并發表核查意見。
48、關于供應商。報告期內，發行人前五名供應商占總采購的比例分別為32.49%、26.47%、23.11%及25.96%，采購集中度存在下滑趨勢，主要供應商存在波動，主要供應商基本情況未披露，向主要礦石供應商的采購情況不明確。因此，請發行人在“業務與技術”中補充披露采購集中度存在下滑趨勢及主要供應商存在波動的具體原因，主要供應商的基本情況（包括但不限與成立時間、注冊資本、股權結構、營業范圍、經營規模等情況）及向主要礦石供應商的采購情況；請保薦機構、會計師就采購的真實性、完整性、準確性及與供應商關聯關系方面進行詳細核查，說明具體核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結論，并發表明確的核查意見。
49、關于毛利率。2013年、2014年和2015年和2016年1-6月，公司主營業務毛利率分別為22.40%、23.56%、29.01%和29.03%。，其中工業硅塊及硅粉的毛利率分別為21.34%、25.94%、32.89%和31.32%，逐年上升；有機硅毛利率分別為24.24%、21.53%、23.95%和24.25%，存在波動，但遠高于國內同行業可比上市公司。因此，請發行人在“管理層討論與分析”中結合銷售單價、主要原材料價格、單位人工及制造費用的變動 情況的變動情況進一步分析工業硅塊及硅粉的毛利率逐年提高的原因，有機硅毛利率存在波動但遠高于國內同行業可比上市公司的原因，請保薦機構、會計師對前述情況進行詳細核查。另外，請保薦機構及會計師結合訂單或中標價格的價格情況、購銷協議、發票及收付款實際執行價格情況、同一產品在不同客戶之間的售價差異情況、同一原材料在不同供應商之間的采購價格的差異情況、主要產品與原材料單價同市場價格的差異情況詳細核查公司購銷價格的公允性，同時結合主要原材料的采購價格與生產流程中主要原材料的單位價值的差異情況、結轉至主營業務成本中的主要原材料單位價格與存貨中的主要原材料單位價格的差異情況及人工成本制造費用的歸集情況說明生產成本歸集及結轉主營業務成本的完整性；請保薦機構、會計師結合前述核查情況進一步說明公司毛利率的真實性、準確性，并發表核查意見。
50、關于期間費用。銷售費用率較同行業上市公司高，管理費用率較同行業偏低，財務費用發生額較大。因此,請發行人結合產品結構及業務模式進一步出現前述情況的原因；另外請公司對比同行業可比上市公司在“管理層討論與分析”中分析披露公司銷售費用率及管理費用率變動的原因及合理性、與營業收入變動情況變動趨勢匹配性，并說明報告期內利息支出的計算過程，是否存在利息費用資本化情形，是否存在關聯方或潛在關聯方代發行人承擔成本或代墊費用的情況；請保薦機構和會計師就上述問題核查并明確發表意見。
51、關于政府補助。請發行人補充披露報告期內各項政府補助等資金的內容、依據和到賬時間，說明政府補助計入當期損益 或遞延收益的劃分標準、依據和金額；請保薦機構和會計師核查并說明發行人政府補助會計處理是否符合企業會計準則的規定。
52、據招股說明書披露，發行人子公司合晶能源、鄯善電業、鄯善硅業、三立正基、瀘州合盛等凈利潤較低的原因。因此，請發行人補充披露前述子公司凈利潤較低的具體原因，前述子公司及發行人母公司涉及的生產線情況，相關生產線是否符合國家產業政策的規定，如相關生產線尚處于建設狀態，請披露投資預算、開工時間、目前進度，進度是否與原定計劃一致（如不一致，請披露具體原因），是否存在因相關政府前置許可或備案程序或市場前景發生重大變化導致相關項目未完成或未產生經濟效益的情況，相關生產線將是否屬于淘汰產能，是否應對相關資產組合計提減值準備。請保薦機構、會計師對前述情況進行核查，并發表意見。另外，據披露，瀘州合盛于2015年12月在重慶聯合產權交易所摘牌收購原四川省硅峰有機硅材料有限公司部分生產經營性資產后，發行人正在對上述資產進行清理、維修及技術改造，請披露具體情況及是否應計提減值準備；請保薦機構、會計師對前述情況進行核查，并發表意見。
53、合盛熱電發電主要由發行人自用，其最近一年又一期的凈利潤占發行人凈利潤比例較高。但合盛熱電之前存在未批先建的情形，目前投入生產仍為辦理竣工手續。因此，請發行人在“重大事項提示”中進一步披露合盛熱電目前已投入生產但仍處于辦理竣工手續狀態的具體原因，是否存在導致無法辦理相關手續的實質性障礙，如存在，是否將對發行人盈利能力產生重大影響；請保薦機構、會計師及律師核查并發表意見。
54、請發行人在“發行人基本情況”中補充披露子公司黑河合盛的原因，報告期內生產經營是否存在違法違規，是否屬于淘汰產能（如供給側改革要求），報告期內的主要財務數據，2015年至2016年出現較大虧損的具體原因，停產涉及資產的具體構成情況，相關資產組合減值測試的具體情況，如已計提減值準備，請披露計提減值準備是否充分，是否符合《企業會計準則》的規定；請保薦機構、會計師對前述情況進行詳細核查，并發表核查意見。
55、請發行人補充披露報告期內收購后又出售三立正基的具體原因，三立正基涉及的具體業務，報告期內其主要的財務數據，報告期內生產經營是否存在違法違規，是否屬于淘汰產能（如供給側改革要求）。請保薦機構、會計師及律師核查，并發表核查意見。
56、發行人存在較多關聯方。請發行人在“同業競爭與關聯交易”中補充披露發行人關聯法人的主要財務情況，關聯方與發行人的客戶、供應商是否存在業務交易或資金往來；請保薦機構、會計師對前述情況進行詳細核查并發表核查意見。
二、信息披露問題
57、關于應收賬款。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，發行人應收賬款為25,978.30萬元、20,806.40萬元、19,102.65萬元、21,616.27萬元，存在變動。請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露公司具體的信用政策、主要客戶信用期、相關政策報告期內是否存在變更、各報告期末應收賬款超過信用期的具體情況、各報告末應收賬款期后回款情況、期 后回款的付款方是否為交易對應的具體客戶、報告期內各月末應收賬款余額的變動情況（重點分析各報告期末前后數月的變動原因）、應收賬款周轉率低于同行業可比上市公司的具體原因；請保薦機構、會計師詳細說明對應收賬款的具體核查工作（包括但不限于核查人員、核查時間、核查范圍及核查結果），前述核查工作是否支持其核查結論；另外，請公司對比同行業可比上市公司在“管理層討論與分析”補充披露應收賬款壞賬計提政策、應收賬款壞賬準備實際的計提情況；請保薦機構、會計師核查公司是否計提充足的壞賬準備，并發表意見。
58、關于存貨。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存貨賬面余額分別為54,264.96萬元、53,869.26萬元、72,660.36萬元和53,992.44萬元，金額較大且存在變動。1）請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露公司原材料備貨的標準、主要產品的生產周期及銷售周期、存在較大額發出商品的具體原因及庫齡情況及其計價核算的合規性及之后的結轉情況，并結合前述產銷周期分析披露目前原材料、在產品、產成品及發出商品庫存水平是否合理，并結合業務模式及前述情況分析存貨周轉率低于同行業可比上市公司的具體原因，請保薦機構進行核查并發表核查意見。2）請發行人在“管理層討論與分析”中詳細披露存貨（尤其是發出商品）的盤點制度、各報告期末的盤點計劃、盤點范圍、盤點地點及時間、盤點人員及結果；請保薦機構、會計師詳細說明存貨監盤的情況（包括但不限于監盤時間、監盤地點、監盤人員及結果）及明確的核查意見。3）請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露存貨庫齡情況（按月份）；請 保薦機構、會計師對前述情況及公司報告各期末存貨跌價測試進行詳細核查，并對發行人是否計提充足的跌價準備發表明確的核查意見。
59、關于票據。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司應收應付票據較多。因此，請公司在“管理層討論與分析”中補充披露報告各期應收應付票據發生情況；請保薦機構、會計師核查公司票據開具、取得、轉讓或背書是否存在真實的貿易背景，票據背書名稱中是否存在關聯方（如存在，請說明相關交易的真實性），并發表明確核查意見。
60、關于應付賬款。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，發行人應付賬款余額分別為56,428.51萬元、94,602.36萬元、100,425.89萬元和89,715.43萬元，金額較大且存在波動。因此，請發行人在招股說明書中結合對外采購的主要內容、采購對象、付款政策等補充說明公司應付賬款波動的原因及未付金額較大的原因。請保薦機構和會計師說明核查過程和結論，明確發表核查意見。
61、關于固定資產。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司固定資產賬面價值分別為298,602.67萬元、370,895.68萬元、395,612.22萬元和397,471.25萬元，增加較大。請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露固定資產的變動情況及變動原因；請保薦機構、會計師核查報告期內新增或減少固定資產是否真實準確。另外，請發行人在招股說明書“財務會計信息”中補充披露公司分類披露公司固定資產的折舊政策和折舊年限，若公司固定資產折舊年限與同行業上市公司同類資產相 比存在顯著差異的，應披露原因及對發行人凈利潤的累計影響。請保薦機構、會計師核查。
62、關于在建工程。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司在建工程賬面價值分別為34,331.95萬元、26,625.99萬元、27,733.85萬元和39,078.27萬元。請發行人在“管理層討論與分析”中補充披露在建工程的變動情況及變動原因；請保薦機構、會計師核查報告期內新增在建工程是否真實準確，是否存出將本應費用化的支出在在建工程中進行列支的情形，并詳細說明核查工作并發表核查意見。
63、請在招股說明書中詳細披露所有引用數據的具體來源，并請保薦機構核查引用數據及其來源的權威性，說明數據是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發行人是否就獲得此數據支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數據。
64、請保薦機構詳細核查法律意見書及律師工作報告，說明招股說明書中是否充分披露法律意見書及律師工作報告中披露的信息。
65、招股說明書中披露：“公司是我國硅基新材料行業中業務鏈最完整、生產規模最大的企業之一”，“公司是我國目前最大的工業硅生產企業”，“以有機硅單體的產量計算，公司位列世界有機硅行業前十”，“公司的行業龍頭地位突出”，“公司的工業硅及有機硅生產技術處于國內領先地位”，“公司是我國目前最大的工業硅生產企業，2015年公司工業硅產量占全國總產量的14.97%。根據《中國硅產業年鑒（2014）》的統計，以有機硅 單體的產量計算，公司位列世界有機硅行業前十”。請保薦機構核查上述表述是否具有充分的依據。
三、與財務會計資料相關的問題
四、其他問題
66、請保薦機構、會計師核查發行人收購的會計處理是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見-證券期貨法律適用意見第3號的相關規定。
67、請發行人補充披露改制評估及報告期內評估情況、評估方法、增減值情況、增減原因。請保薦機構、會計核查。
68、請發行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。
69、請保薦機構、會計師核查現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”同營業收入差異的情況。
70、請發行人在招股說明書中披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規定，分普通、中層、高層三層次分析披露薪酬水平、員工總薪酬、平均薪酬及增長情況，并與行業水平、當地企業進行對比披露，同時說明公司是否存在勞務派遣及其相關工資水平。
71、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯關系。
72、請保薦機構、會計師核查融資租賃相關會計處理是否符 合《企業會計準則》的規定。
73、請保薦機構、會計師核查公司員工數量變動情況與公司營業收入變動情況匹配性。
74、請會計師進一步核查“無形資產”、“遞延所得稅資產或負債”的會計核查是否符合《企業會計準則》的規定及不存在開發支出的具體原因，并發表明確核查意見。
75、請保薦機構核實公司財務部負責人、會計出納等是否與高管尤其是實際控制人存在親屬關系，如有，請披露，并請會計師核查上述情況是否對財務收付、結算等內部控制產生不利影響。
76、請切實落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》相關規定。
77、請發行人補充披露預收賬款較高的原因及其變動情況、變動原因；請保薦機構核查。
78、請保薦機構、會計師核查“收到其他與經營活動有關的現金”及“取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額”、“支付其他與投資活動有關的現金”構成情況，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
79、請保薦機構、會計師核查報告期內發行人歷次股權轉讓或增資是否應進行股份支付的相關會計處理。
80、發行人招股說明書中多次出現“公司面臨當年營業利潤下滑超過50%的風險”，請發行人提供具體依據，如無，請刪除相關表述，請保薦機構核查。
81、請補充說明本次申報招股說明書與前次申報招股說明書 的差異并說明原因、前次發審委意見落實情況、相關中介機構變更的原因。（如有）
第二篇：股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見
樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票
申請文件反饋意見
華泰聯合證券股份有限公司：
現對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我們收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規范性問題
1、根據申報材料，2009年9月，王海寧、徐輝設立境外融資主體樂元素控股（BVI）。樂元素控股（BVI）于2010年3月設立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設立樂元互動。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉讓、股份增發、引進投資人、預留員工期權等，對股權架構進行了調整。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協議，以實現樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協議控制。樂元互動與樂風創想于2013年11月29日簽署《獨家業務合作協議》，樂風創想委任樂元互動作為其獨家服務提供者，為其提供全面的技術支持和咨詢服務，樂風創想向樂元互動支付相關費用。紅籌架構存續期間，樂元素控股（BVI）的權益進行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。2015年12月確定以樂風創想作為境內上市主體，并啟動紅籌架構的拆除。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協議。拆除紅籌架構后，樂元素控股（開曼）成為樂風創想的子公司，雙魚互動將其持有的與發行人業務相關的著作權以零對價轉讓給發行人及子公司，將其已申請的網絡游戲出版版號中記載的運營單位變更為發行人，截至目前，上述變更已經取得省級新聞出版部門的批復同意，正在辦理國家新聞出版廣電總局批復的過程中。（1）請發行人補充披露選擇以樂風創想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發行人業務相關的著作權轉讓給發行人之前，樂風創想的主要業務開展情況；（2）請結合發行人及其前身樂風創想報告期內的經營范圍、業務資質、業務開展情況，并對照《< 首次公開發行股票并上市管理辦法>第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規定，補充披露發行人報告期內主營業務是否發生變更，是否符合《首發管理辦法》的相關規定，是否構成本次發行上市的障礙；（3）補充披露實際控制人設置海外架構的原因、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權的約定；（4）請發行人補充披露在搭建和解除紅籌架構時是否依照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》、《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》辦理了返程投資外匯登記，相關出資資金來源及合法 2 性，資金進出境的過程及是否根據國家外匯管理等法律法規的有關規定履行了相關審批手續；（5）請發行人補充披露紅籌架構搭建、存續及解除過程中涉及的相關稅收事項是否已繳納，是否符合境內外稅收管理法規的規定；相關海外架構是否完全拆除；（6）請發行人補充披露發行人建立境外上市紅籌架構至廢止該等架構中涉及的全部股權轉讓事宜、相關境外主體的設立及注銷等事宜是否符合當地法律規定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權時的價格確定依據及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關股份時的價格確定依據及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構中的員工激勵如何在樂風創想層面體現；發行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。
2、根據招股說明書，發行人成立以來存在多次增資和股權轉讓。請補充說明發行人設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格確定依據及其公允性；涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關股權公允價值及其確定依據、相關費用的計算過程等；自然人股東的工作經歷及在發行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權結構、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發行人及其控股股東、實際控制人、董監 3 高、核心技術人員、主要客戶和供應商、本次發行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系；發行人歷次股權轉讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權轉讓時發行人股東履行納稅義務情況，如未繳納，是否導致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構成本次發行上市的障礙。請保薦機構、律師對上述問題補充核查并發表明確意見。
3、根據招股說明書，發行人存在多個員工持股平臺。（1）請發行人補充披露上述員工持股平臺是否均為發行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機構、發行人律師核查作為間接股東的發行人員工進入發行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況，并發表明確意見。
4、根據招股說明書，公司的實際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、天津啟瑞合計控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協議》明確了一致行動關系。（1）請發行人結合公司治理結構，規范運作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內且首發后的可預期期限內四人共同擁有公司控制權的穩定性安排；請在招股書中補充披露上述《一致行動人協議書》的主要內容、決策機制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機構、發行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關于“多人共同擁有公司控制權”的認定條件，說明上述四人共同擁有發行人控制權的真實性、合理性和穩定性；（3）請進一步論證報告期內發行人實際控制人是否發生變更；（4）請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。
5、報告期內發行人存在較多的關聯方。建議：（1）請保薦機構、發行人律師將披露的關聯方與公司法、企業會計準則和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關聯方；（2）根據招股說明書，發行人關聯方Happy Windmill Limited、北京應龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續。請發行人說明上述公司的具體業務情況、報告期內各的經營狀況和財務數據、是否存在因違反法律法規而受到行政處罰或其他重大違法違規行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進度、資產處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內與發行人是否存在關聯交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內容、交易金額及占比；是否存在為發行人承擔成本費用或其他輸送利益的情形。請保薦機構、發行人律師和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表明確意見；（3）請保薦機構、發行人律師及會計師進一步說明關聯交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證報告期內交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據；（4）請發行人補充披露報告期內和關聯方拆借資金的用途，履行的內 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關規定，是否存在行政處罰風險；發行人對向關聯方實施資金拆借等非經營性資金使用行為的內部控制措施和執行情況；請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
6、根據招股說明書，發行人存在許可他人使用資產和被許可使用他人資產的情況。請發行人補充披露報告期內許可使用費的確定依據及公允性、許可使用費的金額，與許可人和被許可人是否存在關聯關系；許可他人使用發行人資產對發行人經營的影響；被許可使用他人資產是否為獨家許可，如果許可合同到期對發行人經營的影響。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
7、根據招股說明書，網絡游戲行業受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構的管理。截至目前，發行人《網絡出版服務許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構出臺等相關規定，補充披露發行人是否均已取得全部運營資質，是否存在未取得相關資質、許可或備案就經營相關業務的情形，是否存在超越相關資質經營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規行為，是否存在行政處罰風險；補充披露發行人境外經營是否取得必要的資質或許可，是否符合當地法律法規及監管政策；（2）請發行人補充披露《網絡出版服務許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發行人經營的影響，是否屬于重大違法違規行為，是否存在行政處罰風險；（3）請發行人補充披露《開心消消樂》（網頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序對發行人經營的影響，是否屬于違規經營，是否存在行政處罰風險；結合報告期內《開心消消樂》（網頁版）產生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發行人業績及持續經營的影響；（4）請發行人補充披露發行人主要合作方是否已經取得相關經營資質，合作平臺是否存在違法違規行為，是否對公司經營存在重大不利影響；（5）報告期內發行人是否存在其他游戲產品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規；（6）請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。
8、根據招股說明書，發行人境內外共租賃18處房產。（1）請發行人補充披露發行人租賃物業的實際用途，請保薦機構、發行人律師核查實際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規被行政處罰的風險；（2）請發行人補充披露出租方是否均已取得合法產權證明，如未取得，對發行人租賃的影響；出租方與發行人是否存在關聯關系，租賃價格的確定依據及公允性；（3）請保薦機構、發行人律師核查并說明發行人是否按照相關法律規定辦理租賃備案登記手續，如未辦理，請就該等租賃的合法合規性、相關租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風險發表明確意見。
9、關于經營的合規性。請發行人補充披露：（1）產品內容是否存在涉賭、涉黃內容，是否存在違法違規情形；（2）主要客戶的年齡結構，防沉迷系統的運營情況，經營是否符合國家法律法規的規定；（3）報告期內主要產品的版權獲取方式，是否存 7 在侵權產品換皮上線的情形，是否存在侵權糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。
10、關于員工的社會保障情況。請保薦機構、發行人律師核查并披露發行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內繳納人數、金額及繳費比例，是否符合相關法律法規規定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務派遣用工，包括勞務派遣用工比例、勞務派遣單位資質及勞務派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務派遣相關法律法規的規定。如存在欠繳或其他違法違規情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發行人經營業績的影響，并就是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙出具明確意見。
11、請發行人按照聯運服務、廣告、支付服務等采購內容，分別披露報告期各年前五大供應商，并說明與上述供應商是否存在關聯關系，采購價格是否公允。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
12、根據招股說明書，最近三年一期，發行人來自中國大陸以外地區的營業收入占同期營業收入的比重分別為60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。發行人營業收入主要來自《開心消消樂》（移動版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《開心水族箱》（移動版），最近三年一期，上述游戲營業收入合計占發行人同期營業收入比重分別為59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，發行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/平臺占比分別為80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互聯網有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業。聯合運營模式是發行人報告期內最主要的游戲運營模式。（1）請發行人補充披露對境外收入真實性進行核查的程序及核查結論，對境外運營主體合法合規情況的核查意見；（2）請發行人結合主要運營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結合相關運營數據，補充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發行人持續盈利能力的影響；（3）補充披露發行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協議的期限，目前剩余期限，到期后的續約安排，如果無法續約對發行人運營是否構成重大不利影響；（4）請發行人補充說明中移互聯網有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業，是否應當合并披露。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。
13、根據招股說明書，內審高級經理梁春偉女士擔任監事。請保薦機構、發行人律師結合《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規和公司章程關于監事會的職能定位，補充說明上述任職是否影響監事和監事會正常履職，是否符合公司治理的相關要求。
14、根據申報材料，本次發行擬募集資金20億元，用于現有游戲升級及新游戲開發項目、補充營運資金等四個項目。截至最近一期末，發行人貨幣資金余額近12億元。在新游戲開發部分，公司計劃在未來3年內陸續研發并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進入了立項研發階段，其余游戲產品正在 9 持續性探索和開發之中。（1）請發行人結合報告期內的現金流情況、貨幣資金余額、研發支出等數據，進一步補充披露本次募投項目的必要性及合理性；（2）請發行人補充披露補充3億元營運資金的測算依據，在貨幣余額較大、現金流較好的情況下，利用募集資金補充營運資金的必要性及合理性；（3）請結合公司目前僅有1款游戲進入了立項研發階段，其他游戲產品正在持續性探索和開發之中的現狀，補充披露發行人是否存在募集資金到位后無法實施相關募投項目的風險，如有，請補充做風險提示。
15、根據招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發行人“開心消消樂”網頁版實施了侵犯其發明專利的行為，要求發行人立即停止侵權行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發行人承擔本案訴訟費用。（1）請發行人補充披露上述案件目前的進展情況，是否存在其他對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）請發行人補充披露上述訴訟對發行人后續經營的影響，是否會影響移動端游戲的經營，結合報告期內上述涉案游戲產生的收入、利潤情況，補充披露對發行人經營業績的影響；（3）請發行人補充披露關于防范侵犯他人知識產權及保護自有知識產權的相關措施及有效性。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。
16、2016年5月樂風創想第二次增資，天津澎灝以670萬元認購新增注冊資本30.114萬元，價格遠高于其他所有股東。請發行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。另請說明招股說 10 明書該章節前后披露數據是否存在不一致，是否存在錯誤的披露。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產生錯誤的原因。
17、關于2016年7月的第三次增資，請發行人補充披露各方增資價格和價格的定價依據及公允性，各方出資價格存在差異的原因，是否存在估值及估值的依據和具體情況，并披露此次增資與前次增資價格之間的差異原因及合理性。請保薦機構對上述情況進行補充核查，并發表核查意見。
18、關于2016年8月第四次增資，請發行人披露增資定價依據，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。請保薦機構對上述情況補充核查，并發表核查意見。
19、報告期內發行人存在與騰訊計算機及其關聯公司的關聯交易，請發行人披露為騰訊計算機提供服務及從騰訊計算機接受服務的定價模式是否公允、與非關聯方定價及定價依據是否存在差異。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據，并發表核查意見。
20、雙魚互動曾向發行人提供軟件開發及技術支持服務，發行人向雙魚互動支付費用。請發行人披露雙魚互動為發行人提供何種服務，雙魚互動是否有資質及能力提供上述服務。請保薦機構核查并發表意見。
21、報告期內發行人前五大渠道/平臺產生的收入占營業收入的比重分別為80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。請發行人（1）說明是否需要將存在關聯關系的企業合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關信息披露要求的規定；（3）在“業務與技術”相關內容中補充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業務、經營規模、股權結構等；（4）補充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內容、結算方式、主要合同條款等，結合行業狀況詳細分析發行人與主要渠道/平臺交易的可持續性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報告期內同一渠道/平臺的結算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產品結算價格變動情況。請保薦機構、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確核查意見。
22、招股說明書披露，向前五名主要供應商的采購額占總采購額的比例為49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定變動。請發行人（1）補充披露主要供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業務、經營規模、股權結構等，說明與發行人是否存在除購銷外的任何關系；（2）請發行人補充披露前五名供應商變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因，報告期內向前五名供應商采購比例呈上升趨勢的原因，發行人向其采購的價格與原供應商相比的變化情況，并結合行業狀況、主要供應商的行業地位等分析主要供應商的穩定性和可持續性、是否存在對重大供應商的依賴。請保薦機構、會計師補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。
23、請發行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報告期內充值金額、12 確認營業收入金額及推廣費用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應至少覆蓋各充值金額或營業收入的80%。另請發行人披露游戲生命周期，用戶生命周期的計算方法，如與業內通常的計算方法存在差異的，應披露產生差異的原因。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
24、請發行人披露各主要游戲的運營模式，運營模式分為游戲開發模式（或授權運營模式）、聯合運營模式和自主開發運營模式。（發行人對一款游戲僅從事游戲開發的，該項游戲屬于游戲開發模式或授權運營模式；發行人對一款游戲僅從事發行業務或運營業務的，該項游戲屬于聯合運營模式；發行人對一款游戲同時從事游戲開發模式和發行或運營平臺的，該項游戲屬于自主開發運營模式）。（1）關于游戲開發模式（或授權運營模式）的游戲。請發行人披露研發的人力和資金投入、預計上線時間，是否存在委托開發的情形，列示授權運營的游戲名稱、所開發的游戲是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發行人的主要權利和義務、合同約定的游戲授權金、目前已經收到的游戲授權金、是否為獨家授權、目前工作進展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調整（調整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預計上線時間）、授權期間、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲運營商的分成比例、代理商的基本情況及運營方式、運營金額、合同約定發行人及被授權 13 方的權利和義務、分列示上線至申報期末收入金額情況；（2）關于聯合運營模式游戲。請發行人分游戲披露代理運營的游戲名稱、游戲開發商是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發行人的主要權利和義務、是否為獨家授權、目前工作進展（僅針對已簽署開發或授權協議的游戲項目，已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調整（調整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預計上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲開發商的分成比例、分列示上線至申報期末收入金額情況；（3）關于自主開發運營模式的游戲。請發行人參照游戲開發和代理運營模式的要求披露自主運營情況；（4）發行人對同一款游戲既采取聯合運營模式，又采取自主開發運營模式運營的，請在聯合運營模式和自主開發運營模式中分別披露相關情況。請保薦機構和申報會計師針對上述情況核查并發表明確意見。
25、關于游戲運營相關績效指標。請發行人分游戲、按照恰當的時長、以圖形、圖表、文字相結合的方式披露與游戲運營相關的績效指標，并結合同行業公司的相關數據進行比較，如差異較大的應詳細說明。（1）請發行人披露網站的主網頁瀏覽量，主要游戲（分游戲）的網頁瀏覽量分月變化情況，網站（主網頁）瀏覽量（PC端網頁游戲及平臺可同時考慮分產品網頁、獨立IP訪問量和重復訪問量）；（2）請發行人披露各主要游戲的月注冊賬戶數、月付費賬戶數、月活躍賬戶數、月新增注冊賬戶數、月 14 新增付費賬戶數（適用PC端游戲和移動端游戲），以趨勢圖等方式反映上述指標報告期內月度變化情況。計算時應遵循以下原則和計算方法：①游戲玩家在游戲中按照手機號碼，電子郵箱等唯一性信息進行賬戶注冊，每注冊一個賬戶就計為一個注冊賬戶，未進行注冊的游客賬戶不計入月注冊賬戶數。發行人應在招股說明書中披露注冊賬戶的具體認定方法，并說明與行業一般認定方式是否存在差異。（月注冊賬戶數是指該月末該項游戲的注冊賬戶總數）；②在計算月付費賬戶數時，同一賬戶在同一月份內發生一次或多次付費交易的，按照一個付費賬戶記入月付費賬戶數；月新增付費賬戶數應比照上述原則處理；③在計算月活躍用戶賬戶數時，同一賬戶在同一月內登錄該項游戲的次數為一次或一次以上的，按照一個活躍賬戶記入月活躍賬戶數，注冊該賬戶時的登錄行為，不計入登錄次數；④月新增注冊賬戶數是指在該月內新注冊該項游戲的賬戶總數；⑤月新增付費賬戶數是指從注冊該賬戶至本月付費交易時點，從未發生過付費交易，在本月內第一次發生付費交易的游戲賬戶。（3）以趨勢圖等方式披露主要游戲（分游戲）的月下載量、月充值金額、月線上推廣費用、月線下推廣費用和月推廣費用合計、并對比參照的搜索指數月度變化情況。上述指標計算時應按照原則和計算方法：①月下載激活量是指當月該項游戲的下載激活累計數量。同一手機設備（或PC設備）或同一游戲賬戶當月超過一次的下載，按照一次下載計入月下載量；激活是指下載并已啟動該游戲客戶端或應用的行為。游戲開發商可根據與游戲運營商的對賬情況計算月下載激活量。②月充值金額是指發行人當月與對方確定的、應當收到的該 15 項游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進行充值的情況，發行人應按照當月與對方確定的、應當收到的相關貨幣結算金額計算充值金額；③月線上推廣費用是指當月在互聯網渠道對該游戲所發生的推廣費用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發行方或游戲平臺產生的分成款（如有，IOS和電信運營商的充值渠道分成不應計入推廣費用）、以及游戲內互相推廣發生的費用（如有）；月線下推廣費用是指月度推廣費用總額扣除月線上推廣費用后的余額。（4）請發行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均每賬戶充值金額的分月份變化情況。月均每賬戶充值金額（ARPU，適用PC端游戲和移動端游戲）指發行人當月與對方確定的、應當收到的該項游戲充值金額（例如對賬金額）/該月活躍賬戶數。（5）請發行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均活躍賬戶游戲停留時間的分月份變化情況。月均活躍賬戶游戲停留時間（PC端游戲和移動端游戲）指該月每個活躍賬戶游戲停留時間累計數/該月活躍賬戶數。（6）請發行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月付費轉換率的分月份變化情況。月付費轉化率是指月付費賬戶數/月活躍賬戶數。（7）請發行人披露報告期內各CDN帶寬峰值。CDN的月流量峰值和支出金額。（8）請發行人區分IOS和安卓系統，披露兩種移動操作系統下的分游戲、月付費賬戶數、月充值金額和月營業收入金額。（9）發行人在計算游戲運營相關績效指標時，可以采用業內知名第三方數據服務公司提供并嵌入游戲的軟件開發工具包（SDK）獲取游戲運營數據，請發行人在 16 招股說明書中明確披露發行人對引用第三方數據服務公司提供的游戲運營數據是否真實、準確、完整并承擔責任。（10）請發行人根據實際經營情況對游戲按以上相關績效指標進行信息披露，若有刪減，請披露刪減或不適用的原因。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
26、關于市場推廣情況，（1）請發行人披露報告期內是否主要通過線上、線下推廣方式獲取新增注冊賬戶，依靠線上推廣方式獲取付費賬戶的數量占全部付費用戶的大致比例、及其與同行業可比公司的差異情況；（2）請發行人結合行業一般情況，披露主要游戲的月新增付費賬戶獲取成本、月付費賬戶推廣成本、月新增付費賬戶投入產出率、月推廣效率，分析變化原因以及與同行業可比公司的差異情況。上述指標計算式參照以下方法計算：①月新增付費賬戶獲取成本=月線上推廣費/月新增付費賬戶數；其中：月付費賬戶推廣成本=月線上推廣費/月付費賬戶數；②月新增付費賬戶投入產出率=月均新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶獲取成本；③月均新增付費賬戶充值金額=月新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶數；④月推廣效率=月線上推廣費/月充值金額；（3）發行人在線下發生推廣費用的，例如明星代言和線下廣告，應按實際情況將線下推廣費用分配計入主要游戲的推廣費用，按照推廣費用總額（含線上、線下）計算并披露上述四項指標。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
27、關于充值渠道：請發行人披露報告期內主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發行 17 人自行發行的充值點卡、游戲平臺發行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續費比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發行人應披露采用上述充值通道的商業合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
28、關于推廣方式。（1）請發行人披露在IOS及安卓平臺進行產品推廣、獲取流量的具體模式，并與同行業競爭對手進行比較分析；（2）發行人產品主要針對IOS平臺的，請披露報告期內在蘋果商店關鍵字購買情況（如有），“刷榜”情況（如有）（刷榜是指發行人自己或委托其他機構或自然人通過人為“創造”游戲下載量或在該項游戲APP中大量充值或購買道具和其他服務，促使該項游戲在蘋果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戲潛在玩家下載并使用該項游戲APP）；（3）發行人業務模式屬于代理運營模式和自主開發運營模式的，請披露報告期內各期主要線上推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣情況，披露報告期內各期按展示時長付費（CPT）、按曝光量付費（CPM），按點擊量付費（CPC），按下載量付費（CPD）、按充值分成（CPA）、按手機預裝數量付費（CPS）的推廣金額和變化情況，披露競價類、非競價類廣告的比例，分析并披露期間各類形式的推廣費金額、占比、變化的原因；（4）發行人業務模式屬于代理運營模式和自主開發運營模式的，還應披露報告期內進行產品推廣的境內、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限于是否為移動端及具體操作平臺（IOS或安卓），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），采購金額（直接向媒體采購的金額，以及通過媒體的 18 代理公司進行采購的金額，不同代理商對同一媒體的價格差異情況）、采購內容（如關鍵詞、開屏顯示、Banner展示、信息流等），定價機制（競價、非競價）、結算方式、從該媒體獲取的新增注冊賬戶數量及單位成本、新增付費賬戶數量及單位成本、推廣費金額及其占全部線上推廣費用的比例；（5）發行人若從事游戲平臺運營的，披露是否涉及采購流量等方式維護平臺活躍度，如是，比照前款披露報告期內的流量獲取方式；（6）發行人屬于游戲開發模式的，請明確披露報告期內通過授權運營的產品及該產品是否全部采用該模式推廣運營；（7）請發行人結合自身業務特點，披露主要產品在有關排行榜的排名情況；（8）若存在聘請明星為游戲代言，請發行人披露明星代言的具體情況，按照合理的商業邏輯計入推廣費用（計算市場推廣相關業務指標）；（9）通過戶外廣告、電視廣告、平面媒體廣告等線下廣告進行游戲推廣的，請發行人結合廣告具體情況（如戶外廣告地點和人流情況、電視廣告播放時點、平面媒體主要讀者等）、電視觀眾和平面媒體讀者的減少趨勢和廣告相關互聯網游戲主要玩家情況說明并披露是否符合正常的商業邏輯，確實符合商業邏輯的，計入推廣費用（計算市場推廣相關業務指標）；（10）請發行人補充披露是否存在游戲內互相推廣的情形，如是，應披露發行人和其他運營商根據相互導入流量情況及是否支付差價；對于不需為相互推廣支付費用的，披露發行人互換流量的具體產品，產品之間的關聯性和用戶重疊度，相互推廣帶來的付費用戶數占廣告推廣帶來付費用戶數的比例。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
29、關于風險披露。請發行人針對自身和所在行業實際情況，遵循重要性原則，按順序披露風險因素。例如：產品生命周期導致經營業績波動的風險，推廣成本變化導致業績波動的風險，代理費用上升導致經營波動的風險，主要授權方終止合作的風險，游戲運營維護失當或成本上升等造成的經營風險，因存在刷榜行為導致產品下架或相關糾紛等產生的經營風險，單一產品依賴的風險，充值通道變化的風險，產品侵權風險，游戲未能獲取批文或不能順利發行導致的合規經營和業績波動的風險，產品內容、防沉迷系統運行推廣方式不當或虛擬貨幣管理不當、違反網絡安全及個人信息保護法規等方面等方面的的合規性風險、游戲開發風險、稅務風險。請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查并發表明確意見。
30、關于主要會計政策和主要會計估計，（1）請發行人披露收入確認采用總額法或凈額法（依據經濟合同的主要條款說明如何判斷承擔主要責任）、收入確認時點的確定、研發費用屬于研究階段或開發階段的區分標準、虛擬貨幣發行及使用相關會計處理、返點等贈品的公允價值確認等；（2）請發行人披露一次性消耗性道具、有限期間使用道具和永久性道具的判斷依據；分游戲說明并披露用戶生命周期（具體計算公式，重要參數的確定辦法和過程，在資產負債表日是否需要根據游戲的具體運行情況進行調整）；分游戲說明并披露游戲生命周期（具體計算公式、重要參數的確定方法和過程、在資產負債表日是否需要根據游戲的具體運行情況進行調整）；請發行人披露超過信用期未收到應收分成款項的壞賬計提、長時間未上線或明顯未達運營目標或者呈 20 下降趨勢的授權金減值計提依據、“死亡賬戶”的定義、判斷依據及攤銷處理方法；（3）請發行人按照三種業務模式、分主要游戲披露營業收入、毛利、毛利率情況并分析波動原因；（4）請發行人結合報告期主要的成本及費用支出構成，分析說明并披露波動的原因和對業績的影響。包括不限于開發或運營人員的數量、人均薪酬金額及薪酬總額；寬帶和服務器成本、支付渠道手續費、推廣費用、研發費用等；報告期內服務器（包括云服務器）的采購單價、采購金額、服務器托管方的名稱，租賃機柜數量，租賃單價、租賃金額、CDN等網絡帶寬的采購內容、金額、單價、數量，分析說明寬帶和服務器成本波動原因及對經營業績的影響；（5）請發行人披露報告期內虛擬貨幣發行金額、已使用和未使用的金額及影響當期損益金額、返點等贈品初始確認金額、變動金額及對業績的影響；（6）請發行人披露內部研發項目支出的金額、發行人的研發管理流程、研發支出核算及區分研究階段、開發階段的標志事件及符合開發支出資本化條件的判斷標準、研發費用占銷售收入的比例；（7）請發行人披露報告期內預付授權金（在流動資產中列示，通常為上線前）的有關情況、轉入非流動資產項目（通常為上線后）的情況；（8）對于所開發的游戲市場前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發的游戲涉及的知識產權爭議甚至涉及法律訴訟、游戲開發工作進度不及預期或遲遲未取得實質進展、開發團隊發生較大人員變化或開發團隊的關鍵人員遲遲未能到位，內測情況不及預期或者上線后的運營情況明顯不及預期或呈下滑趨勢等其他對游戲項目的開發和運營產生實質影響的情況，請發行人披露對該項資產的計提資產減值準 21 備的有關情況；（9）請發行人披露報告期內享受的稅收優惠政策、實際納稅情況及對業績的影響。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
31、公司收入主要來源于游戲運營收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戲運營收入占營業收入的比例分別為99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。請發行人：（1）詳細披露收入確認時點、依據和方法，說明收入確認方法及時點是否恰當、依據是否充分，并披露是否符合《企業會計準則》相關規定；補充披露收入確認與合同條款是否一致；（2）補充說明收入回款的來源是否來自于客戶、是否存在第三方回款、款項是否回到發行人賬戶之中；（3）披露各類細分方法下各類游戲產品的收入變化的趨勢和變動較大的具體原因，并結合游戲運營相關數據、定價情況、供需關系變化等的情況，補充披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
32、招股說明書披露報告期內營業收入來自于中國大陸的占比分別為39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。請發行人：（1）補充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據、執行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結合游戲運營數據，披露海外客戶銷售的游戲內容及變動原因；（3）說明海外地區的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內的相關稅務處理情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發表意見。另請保薦機構、會計師補 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內容等相關情況，并發表核查意見。
33、關于成本，請發行人披露：（1）營業成本變化與營業收入變化的趨勢的配比關系；（2）按照不同的游戲類別、運營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結合生產模式及業務流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運營類型等分類方法清晰歸類，成本確認、計量、結轉的完整性與合規性；（4）分析披露成本的歸集和結轉與收入的確認是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發表意見。
34、發行人報告期內的毛利率分別為85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。請發行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內部不同產品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據和合規性，收入與相關成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構成情況及各類產品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發表意見。
35、關于銷售費用，請發行人（1）補充披露銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補充披露外包費用的主要內容，包括但不限于費用發生的原因、變化的原因、外包的主要內容、相關代理商的資質情況等，并分 23 析與發行人銷售經營情況的配比性；（3）補充披露廣告宣傳費的主要內容，包括但不限于費用發生的原因、變化的原因、發布的渠道明細、效果評估、結算方式等。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。
36、報告期內，公司的管理費用主要為研發費用、職工薪酬、股份支付費用、專業服務費、房租和物業費為主。請發行人：1）分析并披露報告期內管理費用各主要構成的變化情況、變化原因；2）披露研發費用的主要構成、項目情況、項目進度等基本情況，并結合產品開發的進程分析研發費用與收入、運營數據等的配比情況；3）詳細分析管理費用占營業收入的比重與同行業可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉讓的具體情況及股份支付的會計處理情況，包括但不限于股權轉讓的受讓方、出讓方、股權轉讓的價格、轉讓時相關股權公允價值及其確定依據。請保薦機構和會計師補充說明發行人的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。
37、發行人非經常性損益，主要是由集團重組原因產生的。請發行人披露政府補助產生的非經常性損益情況，并披露相關會計處理是否符合新的政府補助會計準則的規定。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發表明確意見。
二、信息披露問題
38、請發行人補充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報告期內充值金額、確認營業收入金額及推廣費用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務器使用的數量等。
39、根據招股說明書，發行人的游戲運營模式包括聯合運營模式、自主運營模式、授權運營模式和代理運營模式，其中以聯合運營模式為主。請發行人補充披露：（1）與主要支付平臺、聯合運營商合作協議的主要內容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計費方式、結算模式等，以及報告期內玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機構核查實際執行情況與合同約定是否一致；（2）授權運營的具體情況，包括但不限于授權游戲名稱、授權運營商的主要情況，報告期內收取的授權金及收入分成款、分成比例；（3）自主運營的基本情況，與第三方支付方的結算模式，是否存在經銷商銷售的情況；（4）代理運營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產權，不同模式下發行人承擔的主要工作內容、簽訂合同以來是否對營運計劃進行調整（包括游戲內容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并發表明確意見。
40、2014年5月7日，賴嘉滿設立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉讓給了樂元素控股（BVI）。請發行人補充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設立相關主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。
41、根據招股說明書，發行人參股北京應龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業，主要從事游戲開發、動畫制作業務。（1）請發行人補充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權結構、主營業務、主要產品、報告期內的基本財務狀況，自然人股東的工作經歷等。（2）請保薦機構、發行人律師核查并說明上述其他股東與發行人是否存在關聯關系，是否存在經營相競爭業務的情況。
42、請發行人補充披露公司運營是否符合《文化部關于規范網絡游戲運營加強事中事后監管工作的通知》中關于網絡游戲虛擬貨幣的有關規定。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
43、請保薦機構、發行人律師核查并披露發行人股東是否存在私募股權基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
44、根據招股說明書，公司的經營業績受到相關風險因素或其他不利因素影響，存在上市當年營業利潤下滑超過50%的風險。請發行人結合目前的客戶結構和行業特性，補充披露公司有無采取措施以保證公司的持續盈利能力；出現業績下滑超過50%的風險的依據及計算過程。
45、請發行人補充說明報告期內享受的稅收優惠、收到的主要政府補助的具體內容、依據，請保薦機構、發行人律師核查 26 發行人稅收優惠、政府補貼的合法合規性，核查發行人的業績是否對稅收優惠和政府補助存在重大依賴，發表核查意見。
46、樂元互動高新技術企業證書擬于2017年12月11日到期，請發行人補充披露高新技術企業資質目前的復審狀況，如果到期無法取得高新技術企業資質對發行人經營和財務狀況的影響。請中介機構進行核查，并發表明確意見。
47、請發行人補充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發行人將部分商標、著作權轉讓給天津樂浣的原因，目前的轉讓進度，是否存在障礙。
48、請發行人補充披露將時尚蛋糕店社交游戲軟件V2.0的軟件著作權轉讓給北京檸檬微趣科技股份有限公司的原因，轉讓價格及公允性，目前的轉讓進度。
49、根據招股說明書，發行人目前共有6款在研游戲產品，請發行人進一步補充披露上述在研游戲產品目前的研發進展、研發周期、預計完成時間。
50、請補充披露發行人為保證數據系統安全性和有效性所采取相關內部控制措施及有效性。
51、樂元素集團并非法人實體，請在招股說明書中刪除關于樂元素集團的相關字樣。
52、請發行人補充披露：（1）發行人核心技術人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發行人核心研發和技術人員構成、工作背景、報告期內是否存在較大變化，保證核心技術及研發人員穩定性的措施及有效性；（3）發行人董事、高級管理人員是否存在競業禁止或 27 者利益沖突。請保薦機構、發行人律師進行核查，并發表明確意見。
53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司應收賬款賬面值分別占當期期末流動資產的比例為36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。請發行人（1）補充披露發行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執行情況等，并披露報告期內應收賬款超過信用期的情況、報告期內各期應收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結合期后回款情況分析披露應收賬款的壞賬準備計提標準是否合理、依據是否恰當、金額是否準確、是否有回收風險；（2）對比同行業可比公司披露應收賬款壞賬計提政策、應收賬款壞賬準備實際計提情況，并分析差異原因；（3）將應收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結合收入確認的情況，披露收入確認的時點和依據，說明是否有提前確認收入的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。
54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產占非流動資產的比例，分別為58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。遞延所得稅資產主要是因收益遞延而出現的可抵扣暫時性差異所產生。請發行人補充披露遞延所得稅資產各項的形成情況和形成原因、計算方式、會計處理方式，并披露稅務機構的認可情況。請保薦機構、會計師進行補充核查，并發表明確意見。
55、公司應付賬款主要為應付給游戲渠道/平臺的分成費。請發行人（1）結合對外采購的主要內容、對象等補充分析并披露應付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補充披露公司的付款政策及政策執行情況、供應商給發行人的信用政策情況，并披露報告期內是否存在因現金流問題而延遲付款或改變結算方式的情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。
56、公司確認的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結轉確認為收入的部分。請發行人具體披露報告期內各期遞延收益形成的原因、報告期內報告期內增加及確認的金額等信息，并披露是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表核查意見。
57、關于信息系統專項核查。（1）請保薦機構和申報會計師對發行人開展信息系統專項核查工作，并分別出具信息系統專項核查報告；（2）請發行人全力配合信息系統專項核查工作，向保薦機構和申報會計師開放運營系統和財務系統的全部權限，不得向保薦機構，或申報會計師提供虛假或者不完整的運營數據或財務數據；（3）發行人應當妥善保管、存儲游戲開發、運營的全部數據，不得授意、指示或強令系統維護人員偽造、變造、刪除系統數據或篡改系統數據或系統日志；對于申報期內存在運營數據缺失的情況，請保薦機構和申報會計師考慮發行人在運營數據缺失情況下是否仍可保證財務報表可靠性，是否構成原始憑證遺失；運營數據缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運營數據缺失是否表明發行人內部控制制度存在重大缺陷。請發行人在招股說明書中披露運營數據缺失的具體情況，運營數據缺失的原因、運營數據缺失是否仍可保證財務報表可靠性和內部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
58、關于信息系統專項核查的核查組的人員組成。保薦機構和申報會計師在選派參與核查的人員時，應當安排具備網絡游戲行業知識背景、項目核查經驗和相應專業勝任能力的專業人員，并在回復意見中報告并出具核查人員的適當性意見。保薦機構和申報會計師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔責任。
59、關于對發行人的運營系統和財務系統的核查。（1）請保薦機構和申報會計師獨立進入發行人運營系統，查看發行人的運營數據，在查看過程中不得全部或部分依賴發行人編制的應用程序或提供的軟件；（2）保薦機構和申報會計師需關注IT系統控制，包括不限于系統的開發、變更權限、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關注包括但不限于是否存在超權限，是否通過信息系統或后臺數據庫偽造數據等舞弊行為，是否存在導致數據異常的重大事故等；對于發行人自行開發的IT系統，保薦機構和申報會計師應保持充分的職業謹慎，考慮舞弊行為出現的可能性；（3）保薦機構和申報會計師應查看系統的運營日志，列示業務流程，識別業務流程中可能存在的數據造假風險點（主網頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數據等），對上述風險點逐一排查，識別是否存在機 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運營數據是否被軟件或其他方法進行篡改、判斷所獲取的運營數據是否真實、準確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數據的情形，請保薦機構和申報會計師說明具體情況以及對核查結論的影響；（4）保薦機構和申報會計師應查看發行人的財務系統，對財務系統引用運營系統數據的流程進行核查。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
60、關于數據分析。（1）保薦機構和申報會計師應全面核查發行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業慣例、違反行業內通常認可的商業邏輯的異常情形，對異常情形做重點核查并出具專項報告。專項報告應當列明核查方法、核查經過、核查范圍及比例，并就發行人運營系統是否真實、準確、完整地記錄發行人的經營活動；發行人財務系統引用運營系統數據是否真實、準確、完整；發行人運營系統和財務系統的運營數據和財務數據是否真實、準確、完整明確發表核查意見；（2）保薦機構和申報會計師應關注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網絡信息檢索并核查與發行人主要收入來源有關的門戶網站、主要社區論壇等，及發行人與公會組織或運營公司的業務往來情況，核查發行人是否存在通過分發任務等方式，利用游戲公會或類似公司組織進行自充值；（3）保薦機構和申報會計師應充分利用大數據分析，以風險防控為導向，結合發行人的業務模式，深入分析關鍵業務指標和財務指標的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標異常時段進一步核查，以判斷發行人的運營數據和財務數據是否真實、準確、完整；關注事 31 項包括但不限于：核心數據匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費轉化率、留存率、付費用戶數、活躍用戶數、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業數據進行對比），異常充值消費行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數等第三方指標變化趨勢匹配性分析，網絡帶寬等運維數據分析；（4）保薦機構和申報會計師應將獲客（流量采購）產生的推廣費用視為主要成本進行核查，包括，推廣費總金額占充值流水的比例，通過流量采購獲取的付費用戶占全部付費用戶的比例，主要獲客媒體、定價機制、推廣方式，獲客過程中的主要合作方，與行業發展趨勢是否匹配；發行人申報期內充值卡收入金額較大的，保薦機構和申報會計師應將發行人充值卡收入金額的變化趨勢與行業內其他相同或類似公司的充值卡收入金額的變化趨勢（或行業的整體變化趨勢）進行對比并對差異原因進行重點分析。
61、請發行人嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方及關聯交易。
62、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
63、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
64、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
三、與財務會計資料相關的問題
65、請發行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動原因、依據和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并發表明確意見。
66、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合《企業會計準則》的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。
第三篇：泰瑞機器股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見
泰瑞機器股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意
見
愛建證券有限責任公司：
現對你公司推薦的泰瑞機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規范性問題
1、報告期內發行人發生多次增資及股權轉讓行為，其中聚拓投資為發行人持股平臺，請發行人補充披露上述股權轉讓行為是否涉及股份支付，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。
2、報告期內，發行人與康泰集團、臺灣德霆、JIT、泰瑞巴西存在經常性關聯交易，對成都康勝還存在未解除的關聯擔保444萬元，發行人向關聯方的銷售價格均高于可比銷售模式和市場下的第三方價格，JIT為發行人的實際控制人何英、主要投資人林云清、李志杰與客戶的父親合資成立的企業，且何英和其他關聯投資人的出資均為客戶的父親李龍盛代為出資。JIT系在印度市場反傾銷的情況下，為向印度市場銷售產品而專門成立的公司，后發行人關聯方將相關股權全部轉讓給印度經銷商和JIT客戶。對JIT進行比價時系采取模擬整機的方式。此外，發行人還存在9家報告期內曾經與發行人發生關聯交易的機構。請發行人：（1）說明向關聯方銷售價格普遍偏高的原因，JIT模擬比價的公允性和合理性；（2）說明發行人向關聯方提供擔保的規模是否會持續擴大；（3）說明存在明顯反傾銷政策風險的情況下發行人依然設立JIT的合理性，相關銷售行為是否符合反傾銷政策，是否存在較大政策風險，是否會對發行人的經營業績產生重大影響；（4）說明發行人關聯方與客戶和經銷商合資成立JIT的原因，股東方為關聯方墊款的原因；（5）說明關聯方退出后發行人與JIT的關系和持續交易情況，說明發行人是否在印度市場存在對JIT的依賴；（6）說明曾經與發行人存在關聯關系或發生關聯交易的企業在轉讓股權后（含轉讓JIT股權）是否持續與發行人發生交易是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構和發行人律師、會計師進行核查并發表核查意見。
3、報告期內，發行人前五大客戶銷售收入占比在20%左右。銷售客戶包括境內、境外、直銷、經銷、代銷客戶。請發行人 ：（1）區分境內和境外、三種銷售模式口徑說明主要客戶銷售的產品、銷售額、占比及變動情況，對于新增或退出客戶請說明變動原因，說明客戶的集中度和穩定性；（2）披露主要外銷客戶的基本情況，包括名稱、注冊資本、主營業務、客戶類型和發行人的合作年限、主要銷售產品等。請保薦機構和會計師對發行人客戶是否真實；（3）請發行人結合主要產品市場價格說明銷售價格是否公允。與發行人存在關聯關系，在某個主要產品、區域市場或銷售渠道是否存在對單一客戶的依賴，發行人主要產品的銷售價格是否公允進行核查并發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人前五大供應商占比在30%左右。請發行人：（1）按照不同采購內容說明前五大供應商的采購金額及占比，說明供應商的基本情況，包括名稱、地區、主營業務、補充披露向其采購的主要產品；（2）補充披露前五大供應商發生變化的原因，說明報告期各期新增供應商的背景；（3）請結合發行人的采購模式和主要采購商品，披露發行人的主要原材料的采購政策（長期/短期、境內/境外）、定價政策、結算政策；（5）補充說明發行人主要原材料的采購價格、采購價格在報告期內變動情況和變動原因，說明是否符合行業變化趨勢，與市場價格的差異，說明采購價格是否公允。請保薦機構和發行人會計師對發行人采購和供應商的真實性、采購價格的公允性進行核查，說明核查過程和結論，并發表明確核查意見。
5、招股說明披露，發行人的銷售模式包括直銷、代理、經銷模式，發行人將代理銷售歸類為直銷模式。報告期內，發行人直銷模式 占比逐年降低，經銷商數量逐年上漲，經銷模式占比逐年上升且超過50%。發行人境內銷售主要采取直銷模式，境外銷售主要采用經銷模式。請發行人：（1）結合發行人代理商、經銷商的下游客戶及其分布情況披露發行人在境內外市場采用不同銷售模式的原因和合理性，說明經銷、代理商的級次、終端客戶及其行業分布；（2）補充披露代銷、經銷模式下，發行人和代理商、經銷商在產品所有權和銷售收入歸屬、銷售確認時點、訂貨方式、定價政策、結算政策、退換貨政策、銷售獎勵政策等方面的權利義務關系，說明發行人是否存在對代理商和經銷商的財務資助或其他利益輸送行為；（3）說明發行人對經銷、代理商對終端產品銷售價格、產品售后服務、和是否存在同業、同區域競爭的情況進行分析；（4）請發行人披露經銷商、代理商的銷售規模分布情況，平均單店銷售收入、利潤及其變動情況，補充定量分析報告期內代理商、經銷商增減變動的原因；（5）分各銷售模式披露前五大客戶的情況，并就客戶增減變動的原因進行分析，披露主要代理商和經銷商的名稱、注冊資本、實際控制人、主營業務、主要銷售情況，說明是否存在經營范圍、財務實力等與發行人明顯不符的代理、經銷商；（6）請發行人披露報告期內各類銷售渠道產品的銷售價格、結算政策及其差異，分析差異原因及合理性；（7）分渠道披露發行人的收入、毛利和結構占比情況，并就其變動原因進行分析；（8）請發行人補充披露主要經銷商的進銷存情況，說明是否存在經銷商鋪貨的情況；（9）請說明經銷占比逐年上升是否會導致發人的主要經營模式發生重大變化，是否符合發行條件的要求。請保薦機構及發行人會計師對上述事項進行核查并發表核查意見。
6、招股說明書披露，發行人嘗試買方信貸貨款支付方式，對經選擇的、資信情況良好的國內直銷客戶支持其以買方信貸的方式支付貨款。具體操作時，客戶首先向公司支付貨款總額的一定比例作為首付款，對于符合條件的客戶可以向銀行申請不超過剩余設備款項的專項貸款，客戶向銀行抵押所購買的機器設備，并由公司提供連帶責任擔保，客戶貸款期限一般為1-2年，客戶在貸款期限內分期還款。除與銀行合作開展買方信貸外，2016公司還為采用融資租賃方式 取得公司注塑機的客戶向融資租賃公司提供擔保。請發行人：（1）補充披露對于可采用買方信貸模式進行銷售的客戶篩選標準；（2）結合買方信貸模式下銀行、融資方、發行人在資金歸屬、物權歸屬、資金實際流轉情況、物權實際流轉情況、借款責任、擔保物權歸屬、擔保物權流轉責任，說明買方信貸模式下發行人、購買人、銀行之間的具體關系，說明相關資金所有權、銷售產品物權、擔保物權的歸屬和使用限制，是否占用發行人資金；（3）說明發行人以自有資產為客戶采用買方信貸模式進行銷售的原因；（4）請發行人補充披露針對買方信貸違約情況下發行人的風險控制措施以及與客戶之間的追索權利，發行人是否通過購買保險等方式化解違約風險，相關措施能否充分覆蓋違約責任；（5）結合發行人承擔的責任，說明是否能夠確認相關的收入、利潤和資產，發行人是否就其提供的増信等責任收取相關的費用；（6）說明買方信貸模式下商品銷售和相關手續費用的會計處理，以及對發行人當期財務會計報表的影響；（7）披露買方信貸和非買方信貸模式下發行人的銷售價格、銷售周期、結算方式的差異情況和合理性。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。
7、發行人未披露各種銷售模式下的收入確認政策。買方信貸模式下，發行人仍然存在擔保責任，發行人在擔保責任未完全解除的情況下確認了收入。請發行人請結合境內、境外，直銷、代銷、經銷模式及各模式下發行人的資產歸屬、權利義務轉移情況披露各種銷售方式下的收入確認時點、依據、具體憑證，說明代銷、經銷模式下的收入確認的會計處理方法,買方信貸模式下確認收入是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師對收入確認方法是否符合企業會計準則的要求發表意見。
8、報告期內，發行人營業收入分別為45,913.24萬元、38,859.46萬元、50,400.16萬元，2015年有所下滑，2016年大幅增長。分渠道來看，2015年直銷和代銷收入大幅下降，經銷收入大幅上升。分區域來看，發行人境內華東、華南、華北華中區域收入存在大幅波動，境外亞洲、北美和歐洲的收入存在大幅波動。請發行人：（1）披露報告期各期收入的同比變動情況；（2）結合各產品的平均價格、銷量分 析各類產品收入變動的主要驅動因素，以及帶來價格或銷量變動的主要原因；（3）說明2015年不同渠道下銷售收入呈反向變動的原因，是否符合行業的整體狀況，是否存在經銷商鋪貨的情況；（4）結合發行人的在手訂單等情況說明2016年收入大幅增長原因；（5）說明發行人不同區域收入發生大幅波動的原因。請保薦機構和會計師說明為確認發行人境內外收入的真實性、準確性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查結論，詳細分別說明針對內銷、外銷、直銷、經銷、代銷收入真實性進行核查的方法，并就發行人收入的真實性、準確性發表明確核查意見。
9、招股說明書披露，發行人2015在收入下滑的情況下毛利率上升，2016年收入大幅上漲的情況下毛利率下降，且發行人大型、和中、小型注塑機的毛利率變動趨勢相反，發行人毛利率高于同行業水平。請發行人：（1）以百分點的方式表示各產品的毛利率同比變動情況；（2）結合各產品的單價、平均成本變動情況、變動比例及其差異以及變動原因，定量分析各產品毛利率波動的原因；（3）說明發行人收入變動趨勢和毛利率變動趨勢相反，不同產品毛利率變動趨勢相反的原因和合理性。（4）請發行人披露不同銷售渠道下的毛利率及其變動情況，說明發行人各渠道下毛利率是否合理；（5）請發行人說明內外銷產品的毛利率存在較大差異的原因（內銷毛利率不到30%,外銷超過40%）及合理性；（6）結合同行業公司的主營業務、銷售模式等情況補充披露毛利率高于或低于同行業可比公司的原因。請保薦機構和發行人會計師對發行人毛利率變動的原因和合理性進行核查并發表明確意見。10、2015年發行人銷售費用、管理費用并未隨發行人收入的降低而降低，2016年上述兩項費用的增幅低于收入增幅。銷售費用主要由銷售服務費構成。銷售服務費主要為經銷、代理商為發行人提供銷售服務和售后服務而向發行人收取的費用。請發行人：（1）補充披露銷售、管理費用的變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因；（2）發行人會向經銷商、代理商結算相應的銷售服務費用，披露相關銷售服務費用的收取方法、標準、額度、結算方法和會計處理方法，說明收 取的服務費用是否與經銷、代銷規模相匹配；（3）說明發行人向代理、經銷商預支銷售服務費用支持的規模、發放標準、預支的原因和合理性，發行人如何對預支的服務費用進行管理和風險控制，該模式是否是行業通行的銷售方式。（4）請分析銷售費用中主要項目運輸費、職工薪酬、廣告費、保險費是否與發行人的業務情況相匹配；（5）披露發行人管理費用中研發費用的構成、對應的具體項目、研發時間、研發狀態，說明是否存在研發費用資本化的情況；相關研發項目是否與發行人的業務和發展階段相匹配；（6）詳細分析發行人銷售費用率、管理費用率高于或低于同行業可比公司的原因。請保薦機構和發行人會計對上述事項進行核查并發表核查意見。
11、報告期內，發行人財務費用分別為197.33萬元、-466.74萬元、-687.08萬元，請發行人說明財務費用明細項目是否與發行人的借款規模相匹配，發行人的匯兌損益計算是否準確，確認和計量是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師發表核查意見。
12、請發行人結合未決訴訟、產品三包責任等分析是否應當計提預計負債。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。
13、報告期內，發行人經營活動現金凈流量分別為9,083.65萬元、-97.14萬元、10,970.50萬元，2015年為負數。同期投資和籌資活動現金徑流量持續為負。請發行人：（1）分析經營活動現金凈流量和凈利潤存在較大差異的原因，銷售商品提供勞務收到的現金低于發行人收入的原因，說明發行人所采取的為客戶墊款、擔保、為經銷、代理客戶提供財務資助的銷售模式是否具有可持續性；（2）說明2015現金流量表各項目凈流量均為負數的原因；（3）說明現金流量表主要項目與發行人資產負債表、利潤表項目的勾稽關系。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。
14、發行人為外商投資股份有限公司。2006年發行人前身設立時TEDERIC BVI為控股股東，2010年TEDERIC BVI將其持有33%股權轉讓給泰德瑞克，泰德瑞克變為控股股東。（1）請補充說明發行人股東中的外方股東及其實際控制人的基本情況，該等實際控制人控 制的其他企業情況、其有無從事與發行人相同或相似業務，外方股東設置BVI架構的原因，外方股東在發行人上市前后的持股比例是否符合有關規定。（2）請保薦機構、發行人律師核查發行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發行人實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯關系或利益安排協議，是否存在對賭協議，對發行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛發表明確意見。
15、請保薦機構、發行人律師結合發行人實際控制人、核心技術人員的從業經歷、股東背景，核查發行人主要技術的權屬來源情況，是否自主研發，是否存在系外方股東技術投入的情形，對相關技術是否存在權屬糾紛發表明確意見。
16、報告期內發行人外銷收入占比40%左右，出口國包括印度等國家，印度對我國注塑機出口采取了反傾銷措施。請及時更新披露發行人出口國對注塑機的進口政策及其對發行人的影響。請保薦機構、發行人律師核查發行人主要出口國與我國關于注塑機的貿易政策情況，是否存在限制政策或貿易摩擦，發行人產品出口到相關國家是否需要取得相關認證或資質，并結合我國的相關產業政策，對發行人是否取得生產經營所必需的資質、許可發表意見。
17、請保薦機構、發行人律師核查報告期內發行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發表意見。
18、發行人采用買方信貸的銷售模式，對客戶的購買行為提供融資提保，請保薦機構、發行人律師核查（1）買方信貸是否為發行人所處行業通行做法，相關方的主要權利義務關系，是否存在要求客戶承諾最低購買量、設置最低購買價等違反公平交易的條款；（2）報告期內發行人為買方信貸或融資租賃等方式購買公司產品的客戶提供擔保是否履行了必要的法律程序、是否違反公司章程中關于對外擔 保的規定，上述情形是否符合首發管理辦法第19條的規定；（3）發行人提供擔保過程中是否存在違約情形以及相關訴訟，如是，說明具體情況及其對發行人生產經營的影響。
二、信息披露問題 19、2014年末、2015年末和2016年末，發行人貨幣資金分別為13,844.26萬元、10,628.65萬元和18,947.62萬元，占各期末流動資產的比例分別為34.46%、24.83%和33.90%。請發行人：（1）補充披露貨幣資金余額中受限資金的金額和比例并進行風險提示；（2）說明報告期內貨幣資金是否真實存在；（3）說明相關保證金金額是否與發行人業務規模相匹配。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收票據分別為854.28萬元、5.00萬元和3,284.91萬元。請發行人：（1）補充披露商業和銀行承兌匯票的金額和比例；（2）說明發行人背書轉讓、貼現票據是否滿足終止確認條件；（3）是否存在無真實貿易背景的開票情況。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收賬款凈額分別為11,709.21萬元、16,839.29萬元和17,146.96萬元，占各期末流動資產的比例分別為29.15%、39.34%和30.68%。應收賬款周轉率分別為4.55、2.84、3.01。請發行人：（1）補充披露應收賬款大幅增長的具體原因；（2）按照不同客戶類別披露應收賬款信用政策及執行情況，報告期內是否發生變化，說明是否存在放松信用政策增加收入的情況；（3）說明前五名應收賬款客戶與發行人前五名客戶是否匹配，存在差異的請說明原因；（4）說明應收賬款的期后回款情況，付款人與客戶是否一致，如不一致請說明原因；（5）披露各報告期逾期應收賬款的金額、比例以及其后回款情況，說明重要逾期客戶拖欠應收賬款的原因，說明發行人應收賬款減值計提是否充分；（6）結合同行業公司的會計處理方法說明買方信貸業務模式下，發行人存在連帶責任的情況下終止確認應收賬款是否符合企業會計準則的規定。
22、請發行人補充披露其他應收款中存在應收暫付款的原因。請 保薦機構和發行人會計師發表核查意見。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存貨賬面價值分別為13,092.49萬元、14,628.66萬元和16,060.66萬元，占流動資產的比例分別為32.59%、34.18%和28.74%。存貨周轉率分別為2.26、1.93、2.22。原材料、庫存商品和在產品規模較大。請發行人：（1）結合訂單和備貨情況、生產周期分析并披露報告期內存貨余額和收入、成本波動是否匹配，說明發行人持有相應數量各類存貨的必要性和存貨結構的合理性，特別是在2015年收入下降的情況下大幅增加存貨備貨的合理性；（2）說明發行人存貨的結構是否與同行業上市公司一致；（3）結合報告期內原材料、產品價格下降以及報告期內發行人存貨的庫齡情況分析披露存貨跌價準備計提的合理性并與同行業進行對比。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查，說明對存貨真實性盤點的措施、比例，并就存貨的真實性和上述事項發表核查意見。
24、各報告期末發行人固定資產凈值分別為15,703.06萬元、14,666.87萬元和14,929.90萬元，無形資產金額分別為2,509.52萬元、2,426.98萬元、2,416.27萬元。請發行人補充說明固定資產、無形資產的內容、金額與發行人業務規模是否匹配，固定資產、無形資產是否真實，各年在建工程的轉固時點是否準確。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查按意見。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司應付票據余額分別為6,804.15萬元、2,701.49萬元和5,716.53萬元，占流動負債的比例分別為28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司應付賬款余額分別為11,401.27萬元、12,679.83萬元和16,400.21萬元，占流動負債合計的比例分別為48.05%、61.04%和58.77%。請發行人：（1）補充披露應付票據、應付賬款與發行人的采購規模是否匹配；（2）發行人對主要供應商的結算方式是否發生重大變化，是否存在長期拖欠供應商款項的情況，應付賬款大幅增加是否具有可持續性。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。26、2014年末、2015年末和2016年末，發行人預收款項余額分 別為931.61萬元、953.04萬元和2,313.46萬元，預收賬款大幅增加。請發行人補充披露預收賬款大幅增加的原因，對應的主要客戶類型。請保薦機構和發行人進行核查并發表意見。
27、招股說明書披露“愛建證券有限責任公司承諾：愛建證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，愛建證券將依法與發行人及發行人的控股股東對投資者損失承擔連帶賠償責任，但愛建證券能夠證明自己沒有過錯的除外”，請保薦機構按相關要求修改承諾。
28、請保薦機構、發行人律師核查發行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發行上市是否構成障礙；發行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規定及其整改過程。
29、請補充披露（1）公司是否存在安全隱患或發生重大安全生產事故，是否會影響發行人的生產經營，是否發生重大安全生產事故；（2）發行人的安全生產制度是否完善，安全設施運行情況。請保薦機構、發行人律師結合公司報告期內所發生的安全事故，補充說明該等事故是否屬于重大安全生產事故、所受處罰是否構成重大違法行為，公司的內控制度是否完善。
30、請補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見；曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，請保薦機構、發行人律師對處罰事項是否構成重大違法行為出具意見。
三、與財務會計資料相關的問題
31、請發行人及相關中介機構對照證監會公告【2012】14號《關 于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息質量有關問題的意見》、證監會公告【2013】46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
32、請發行人補充披露財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因。
33、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
34、請發行人補充披露是否按照相關規定完整披露了關聯方及其交易，請保薦機構和發行人律師、會計師進行核查并發表明確核查意見。
35、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及工資水平變化趨勢。
四、其他問題
36、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
第四篇：哈爾濱銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見
哈爾濱銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文
件反饋意見
中國國際金融股份有限公司：
現對你公司推薦的哈爾濱銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題
1、根據《哈爾濱城市信用社清產核資及股權評估結果的報告》（哈合籌呈[1996]3號），各信用社以1996年3月31日為基準日經中介機構清產核資界定的凈資產為基礎，扣除公益金結余、職工住房凈值、減免稅，確定參加折股的凈資產合計71,524,321.03元。1996年12月27日，哈爾濱會計師事務所出具《驗資報告》（哈會師信字（1996）第32號），經其審驗，已收到各發起人股東投入資本221,932,900元，其中哈爾濱財政局投入60,000,000元，各城信社股東以凈資產投入股本161,932,900元。發行人設立時，各城信社股東經驗資實際折股的金額為161,932,900元與經清產核資確定參加折股的凈資產71,524,321.03元不符。此后，2001年發行人發生數次股權變更。為彌補設立時的出資不實和設立后的經營虧損，發行人全體股東于2001年以每100股折為38股的比例進行縮股，共計縮減136,601,900股，按照每股1元的價格，共計減資136,601,900元。
請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人撤銷冰城支行，發行人由此核減股本1,215,800元，相關權利人是否存在異議；（2）發行人在清理股權的基礎上核減股本190.06萬元，相關權利人是否存在異議；（3）原龍光信用社證券部轉讓后其債權債務由發行人承接，他人對該證券部173.86萬元股本金由此轉為發行人股本導致發行人股本核增173.86萬元，請說明該事項與核減股本的關系；（4）發行人全體股東以每100股折為38股的比例進行縮股是否取得全體股東同意，各股東對各自所持股權及比例是否存在糾紛或潛在糾紛；（5）黑龍江省北方城市信用合作社、哈爾濱市銀祥城市信用合作社、黑龍江學府城市信用社、黑龍江省龍青城市信用合作社、哈爾濱市道外區聚興城市信用合作社、黑龍江省華僑金融服務社、哈爾濱市金豐城市信用合作社和哈爾濱市先鋒路城市信用社8家城信社未進行資產評估的狀況是否造成發行人出資不實；（6）發行人目前資本是否充實。
2、發行人2011年第一次臨時股東大會審議通過了《關于哈爾濱銀行2011年增資擴股的議案》，決定向新老法人股東增資擴股36.5億股；其中，第一步面向老股東，以每股2.05元募集10億股；第二步面向新股東，以每股2.7元募集境內新法人股份不超過17.7億股。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說 明書中披露面向新股東以每股2.7元募集境內新法人股份不超過17.7億股的計劃是否得以實施。
根據發行人2011年第一次臨時股東大會決議通過的增資擴股方案，發行人在2012年面向境內新的法人投資者，向北京運通博世汽車銷售服務有限公司等十位法人股東共發行9.8億股新股。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露2012年發行人引入十家機構投資者的原因；增資價格確定的依據；增資過程是否履行了相應的股東會程序；資金具體來源及其合法性；各新股東與發行人之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排。
請保薦機構、發行人律師核查：（1）十位法人股東的股權結構；（2）上述十位法人股東的直接和間接自然人股東五年內的從業經歷、現任職單位和職務；（3）上述間接持有發行人股權的自然人在發行人擔任的職務；（4）上述間接持有發行人股份的自然人與發行人董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯關系。
請保薦機構、發行人律師說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范圍和所取得的證據等。
3、請保薦機構、發行人律師詳細核查并在招股說明書中列表逐筆披露報告期內發行人股權轉讓情況（H股除外），包括但不限于轉讓的原因、轉讓價格及確定的依據、價款支付情況、受讓股權的資金具體來源及其合法性。對于報告期外的股權轉讓，請按股權轉讓的類別披露轉讓次數、股數及占比等基本情況。涉及國有產權變動的，請說明是否履行了相應的審批、評估、備案等 法定程序。請保薦機構、發行人律師對以上問題發表核查意見。
請保薦機構、發行人律師核查：（1）報告期內通過受讓股權成為發行人新股東的法人和自然人名錄（H股除外）；（2）上述法人的股權結構；（3）上述自然人及上述法人的直接和間接自然人股東五年內的從業經歷、現任職單位和職務；（4）上述自然人及上述法人的直接和間接自然人股東在發行人擔任的職務；（5）上述自然人及上述法人的直接和間接自然人股東與發行人董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯關系。
請保薦機構、發行人律師說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范圍和所取得的證據等。請保薦機構、發行人律師對以上問題發表核查意見。
4、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）自員工持股會持股形成至2013年清理期間向發行人員工持股會轉讓股份的間接股員工具體人員，其對職工股的轉讓是否存在異議，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）哈爾濱祥和投資有限公司股權結構等基本情況，其目前是否持股，其直接和間接自然人股東與發行人董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯關系，其直接和間接股東是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為；（3）2007年10月16日，本行工會委員會將其持有的2,000萬股公司股份轉讓給哈爾濱祥和投資有限公司后所得資金的處置；（4）2013年發行人清理員工持股會持股與集體股是否履行了必要的法律程序，轉讓股權價格是否公 允，是否損害原持有的權利；（5）上海紀輝資產管理有限公司和東寧麗致建筑裝飾工程有限公司股權結構等基本情況，其目前是否持股，其直接和間接自然人股東與發行人董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關系或其他關聯關系，其直接和間接股東是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為；（6）2013年清理集體股以及預留股所得資金的具體處置。
5、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露3名未出具股份鎖定承諾的員工及其持股情況，說明解決其股份鎖定問題的具體措施。
請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人內部職工持股的形成過程和歷史沿革，并對發行人內部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金［2010］97號）、《關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》（銀辦函[2000]815號）的規定、對于通過受讓股份的方式成為員工股東的發行人員工發行人是否就其受讓股份的行為提供財務資助發表明確意見。
請保薦機構、發行人律師詳細核查發行人員工股東的股份是否已登記在員工名下，是否存在糾紛或潛在糾紛。
6、招股說明書披露，“本行現有股東中有3位股東（中國工商銀行股份有限公司黑龍江省分行營業部、中國銀行股份有限公司黑龍江省分行和中國光大銀行股份有限公司黑龍江省分行）系銀行分支機構，不具有獨立的法人資格；其共持有本行3,828,617 股股份，占本行全部股份的0.035%。另有黑龍江省社會科學界聯合會系機關法人，以及7位股東（哈爾濱市科技風險投資中心、黑龍江省科學技術咨詢中心、家庭生活指南雜志社、哈爾濱市工商行政管理干部學校、哈爾濱市地稅干部培訓中心、哈爾濱工業大學、哈爾濱金融學院）系事業單位法人；其共持有本行5,771,388股股份，占本行全部股份的0.052%。”保薦工作報告披露發行人的發起人股東中存在股東資格的瑕疵的問題。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）不合格法人股東的具體情況和股權形成過程，是否符合行業主管部門相關規定，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在相關解決措施；（2）發行人的發起人股東中存在股東資格的瑕疵具體情況及解決過程，該情況是否導致發行人股權歸屬存在爭議，是否存在相關解決措施。
本行股東中尚有76名無法取得聯系，其中包括5名法人股東和71名自然人股東。該等無法取得聯系的股東共持有本行1,795,575股股份，占全部股份的1.633%。請保薦機構、發行人律師對上述76名股東所持股份的來源進行逐筆核查，對上述股份的取得和歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛發表核查意見。
7、請在招股說明書中按股東類別及性質列示披露目前發行人股東的基本構成；請將股東持股的具體情況作為招股說明書附件予以披露，包括股東姓名或名稱、證件號碼、持股數、持股比例等。請保薦機構、發行人律師核查說明發行人股東是否均具有法律法規規定的股東資格，是否尚存在委托、信托持股等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾 紛的情形。
8、請保薦機構、發行人律師對發行人的所有直接和間接股東（H股股東除外）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，保薦機構、其他中介機構及負責人、工作人員是否直接或間接持股發表核查意見。
9、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人是否存在公開發行或變相公開發行股份的問題；（2）發行人設立和歷次增資擴股過程中是否存在違法違規行為；(3)發行人所有股份是否已集中托管，托管持有人與實際持有人是否一致；（4）發行人歷次股份發行、轉讓、托管以及違規行為的規范等相關情況；（5）發行人股東超過200人的情形是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求，同時根據《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求補充提供相關申請文件。
10、請保薦機構、發行人律師核實第7055763號“智贏”商標的真實歸屬，說明是否存在糾紛或潛在糾紛，如存在爭議，請詳細分析對發行人生產經營的影響。
11、發行人部分自有物業尚未獲得權屬證書。請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）未取得權屬物業明細；（2）上述物業的具體用途及對生產經營的作用，詳細分析如不能正常使用是否可能會對發行人生產經營造成重大不利影響，招股說明書中是否充分披露相關風險，是否存在解決措施；（3）已取得的房產和土地使用權尚未更名的原因，所需要履行的程序，是否存在實質性障礙。
請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人 是否投資于非自用不動產。
12、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）租賃具體情況；（2）發行人所承租房產的出租人是否取得權屬證書；發行人租賃的未取得權屬證書的房產明細，上述房產的具體用途及對生產經營的作用，如不能正常租賃是否可能會對發行人生產經營造成重大不利影響，招股說明書中是否充分披露相關風險，是否存在解決措施；（3）發行人所承租房產是否按照國家和當地的相關規定辦理租賃備案登記手續；租賃房產尚未辦理租賃備案登記的，請披露原因，是否存在被處罰風險，發行人是否違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條第二款的規定。
13、發行人受人民銀行、中國銀監會、財政部、中國證監會、國家稅務總局、國家工商行政管理局、外匯管理局以及其他在各地的派出機構的檢查和審計。報告期內，針對監管部門對發行人及分支機構進行的檢查情況以及提出的整改意見，發行人已采取了整改措施，請保薦機構、發行人律師對發行人上述整改措施的有效性發表意見。
請保薦機構、發行人律師核查招股說明書是否充分披露了發行人所受行政處罰，并對發行人所受行政處罰是否構成重大違法行為，發行人是否違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條第二款的規定發表核查意見。
14、請保薦機構、發行人律師詳細分析并在招股說明書中披露：（1）尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執行情況，并分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備 計提的具體情況；（2）發行人所涉訴訟事項對發行人生產經營的影響，如發行人敗訴對發行人的影響等。如訴訟事項對發行人生產經營、未來發展產生重大影響的，應當充分披露發行人涉及訴訟的風險。
15、保薦工作報告披露發行人設立程序存在瑕疵、歷次股本增減程序存在瑕疵、股份轉讓存在的瑕疵。請在招股說明書中詳細披露上述瑕疵，并逐一分析上述情況是否導致發行人股權歸屬存在爭議，請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
16、律師工作報告披露，發行人共67家分支機構存在以下三類瑕疵：（1）未能提交籌建批復或開業批復，本所律師無法判斷其籌建和開業是否依法獲得了銀行業監督管理機構的批準；（2）未能提供其機構遷址、升格和更名等相應的監管部門核準文件，本所律師無法判斷其遷址、升格和更名是否依法獲得核準；（3）未能提供負責人的任職資格批復，本所律師無法判斷該等負責人的任職資格是否依法獲得核準。請在招股說明書中詳細披露上述瑕疵，并逐一分析上述情況是否構成本次發行上市的實質性障礙，請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
17、根據招股說明書，發行人股東存在股權質押、凍結。請保薦機構、發行人律師對上述情形是否符合首發管理辦法第十三條關于股權清晰的相關規定、對相關股權質押和凍結是否存在導致發行人股權發生重大變化的風險發表意見。
18、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人國有股東轉持國有股的具體情況。
19、根據招股說明書，發行人不存在控股股東或實際控制人。請保薦機構、發行人律師說明發行人不存在控股股東或實際控制人的認定依據，并就是否符合證券期貨法律適用意見第1號的規定進行核查并發表意見；請針對上述情形提出適當的股權穩定措施。
20、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露報告期內發行人與發行人董事、監事和高級管理人員、其關系密切的家庭成員直接、間接控制、共同控制或施加重大影響的法人或其他組織及發行人董事、監事、高級管理人員兼職的其他單位是否發生交易。
21、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）發行人與持股5%及5%以上股東的交易的關聯方的名稱、報告期各期各類關聯交易占同類交易的比例，并分析報告期各期變化的原因；（2）報告期各期發行人與關聯方交易是否符合發行人相關業務標準、是否履行相關程序、執行利率水平，并分析與同期非關聯方是否存在差異；（3）報告期內的關聯交易是否履行了公司章程規定的決策、回避程序。
22、請在招股說明書中披露發行人是否存在欠繳社會保險費、住房公積金的具體情況，如存在，請說明形成的原因并分析欠繳部分對發行人財務指標的影響。請保薦機構、發行人律師對下述問題發表核查意見：（1）發行人是否已為符合條件的全體員工按規定繳納社會保險及住房公積金；（2）如存在欠繳社會保險費、住房公積金的情形，請說明該情形是否構成重大違法行為及本次發行上市的實質性障礙，并請發行人提出明確的處理措施并予以披露。
23、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）獨立非執行董事尹錦滔、張圣平兼職較多，其是否有充分的時間和精力依法勤勉盡責地履行發行人獨立非執行董事職責，是否符合“獨立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨立董事的規定”，發行人是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第14條的相關規定；（2）張圣平、何平濤擔任發行人的獨立非執行董事，是否符合中組部以及教育部辦公廳關于黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的相關規定；（3）發行人是否聘任一名會計專業人士擔任獨立董事。
24、請保薦機構根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書（2015年修訂）》第十八條的規定做出先行賠付承諾。
25、請參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號--商業銀行信息披露特別規定》(2014年修訂)進行信息披露，如不能適用的，請予以說明。
26、請補充提供行業監管部門出具的監管意見書。
27、請保薦機構、律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
28、請保薦機構、發行人律師核查發行人是否存在勞務派遣情形，如存在，請核查并在招股說明書中披露勞務派遣是否符合法律法規規定。
29、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發 行人在香港聯交所上市期間發行人董監高是否曾受到香港證監會、聯交所或相關管理部門的處罰或監管措施，是否存在違法違規的情況，前述情況是否對本次發行構成影響。
30、請保薦機構、發行人律師核查并在招股說明書中披露發行人董監高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自于銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監高及其親屬持股是否需要履行相關的內部決策程序和主管部門的審批或備案，如需要，請予以說明履行情況。請保薦機構、發行人律師對上述事項予以核查并發表意見。
31、請保薦機構、發行人律師對報告期內發行人董事、高級管理人員是否發生重大變化發表核查意見。
32、請保薦機構說明招股說明書中未披露發行人對城市商業銀行資金清算中心、中國銀聯股份有限公司投資的原因。
33、請保薦機構說明招股說明書中未披露第“12042353”、12042203號商標注冊申請被部分駁回及復審等相關情況的原因，請披露相關商標目前的狀態。
34、公司未在招股說明書中披露不良資產的處置情況。請在招股說明書“發行人基本情況”中補充披露發行人自設立以來不良資產的處置情況，包括但不限于不良資產的形成時間、具體類別、賬面原值、貸款減值準備計提情況、轉讓方、轉讓價格等，并請保薦機構、律師及會計師核查轉讓方與發行人是否存在關聯關系。
35、根據招股說明書披露，發行人發起設立時，由哈爾濱城市合作銀行籌建領導小組委托哈爾濱市審計事務所、哈爾濱會計 師事務所、哈爾濱資產評估事務所以1996年3月31日為基準日，依照相關法律、法規及其他規范性文件的規定，分別對哈爾濱城市信用合作社聯社及哈爾濱市53家城市信用合作社進行了審計、清產核資和資產評估，并分別出具了58份《審計報告》、《清產核資報告》以及50份《資產評估報告》。根據立信2014年1月13日出具的《關于哈爾濱銀行股份有限公司部分股本驗證的復核報告》（信會師報字（2014）第130001號），發行人設立時，各城信社股東經驗資實際折股的金額為161,932,900元與經清產核資確定參加折股的凈資產71,524,321.03元不符。
請在招股說明書“發行人基本情況”中補充披露清產核資和資產評估的主要情況，包括但不限于資產（如貸款的金額、類別、形成時間）、負債、所有者權益的具體內容、調整前及調整后賬面價值、評估值、評估增減值的原因等；詳細分析出資不實的具體原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
36、請在招股說明書“同業競爭和關聯交易”中補充披露：（1）報告期各期各類關聯交易金額變化的原因；（2）報告期各期發行人與關聯方交易是否符合發行人相關業務標準、是否履行相關程序、執行利率水平，并分析與同期非關聯方是否存在差異；（3）發行人關聯方貸款的逾期情況及利率執行情況；（4）請修改關聯交易利息收入及利息支出占比情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
37、根據招股說明書披露，發行人于2014年6月12日成立控股子公司哈銀租賃。截至2016年6月30日，哈銀租賃資產 規模達到177.63億元，較2015年末增長43.59%。2016年1-6月實現營業收入2.65億元，凈利潤1.12億元。根據銀行業協會統計，哈銀租賃的資產規模、資本收益率、資產收益率等指標均處于同期設立的金融租賃公司領先水平。請在招股說明書“業務和技術”中補充披露金融租賃業務的具體流程、業務規模及業績變化情況、相關內控制度及會計核算。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
38、據招股說明書顯示，公司非利息收入中銀行卡手續費2015年較上年有所下降，2015年在手續費及傭金收入增長的情況下手續費及傭金支出與上年持平。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露非利息收入及支出各個項目構成及變化的合理性。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
39、根據招股說明書披露，發行人2016年1-6月、2015年、2014年和2013年的凈利息差分別為2.49%、2.47%、2.49%和2.56%，凈利息收益率分別為2.68%、2.68%、2.71%和2.64%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中對比已上市銀行結合各個生息資產、付息負債分別占總生息資產和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸款結構及存款結構等情況說明發行人凈利差和凈利息收益率高于同行業上市銀行的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
40、據招股說明書顯示，公司2015年業務費用較2014年略有下降，請在招股說明書“管理層討論與分析”中結合各個項目構成補充披露報告期各期員工費用及業務費用變化的合理性。請保 薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
二、信息披露問題
41、發行人未將公司貸款客戶按照規模進行劃分，請發行人按照工業和信息化部、國家統計局、發展改革委2011年6月份頒布的《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯企業〔2011〕300號）標準將公司貸款、不良貸款、貸款減值準備予以細分，并分析報告期各期末變化的原因。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。
42、根據招股說明書披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發行人公司貸款的不良貸款率分別為1.27%、1.04%、0.66%和0.30%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發行人個人貸款的不良貸款率分別為1.92%、1.91%、2.02%和1.76%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中對比發行人自設立以來的不良率水平、同行業上市銀行的不良率水平并結合發行人貸款的逾期情況、展期情況分析發行人貸款減值準備計提是否充分；并分析發行人貸款分類是否與其客戶經營情況相符。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。
43、據招股說明書顯示，發行人逾期貸款逐年增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露：（1）逾期貸款增長較快的主要原因；結合發行人信貸資產等級劃分的具體內部流程、動態管理程序以及信貸資產風險分類管理制度執行情況，以及逾期貸款客戶對象的行業特點，說明逾期貸款比例的上升幅度 高于不良貸款率的原因及合理性；（2）請結合相關款項期后還款和風險分類遷徙情況，說明逾期貸款未劃分為不良貸款、不計提資產減值準備的理由和依據，是否符合《企業會計準則》的規定，資產減值準備計提是否充分，并請保薦機構和申報會計師發表核查意見；（3）對比同行業上市銀行五級分類標準，分析是否存在差異，并請保薦機構及會計師結合發行人各類貸款遷徙情況，補充說明發行人貸款五級分類制度是否健全有效，相關內控制度是否得到有效執行。
44、請發行人將批發和服務業、制造業在公司貸款、不良貸款、貸款減值準備予以進一步細分，并補充披露批發和服務業、制造業報告期內貸款的五級分類結果、不同風險評級間的遷徙情況、不良貸款率及其變動原因，批發和服務業、制造業企業貸款主要客戶的還款情況，發行人對批發和服務業、制造業企業貸款的主要政策，批發和服務業、制造業企業經營狀況變動對發行人持續盈利能力的影響，說明發行人如何把握對其貸款的風險，對上述行業客戶貸款的發放條件、需提供相應抵質押物的具體情況。請保薦機構及會計師對上述行業貸款減值準備計提是否充分發表意見。
45、據招股說明書顯示，發行人農、林、牧、漁業報告期不良率大幅增長。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發行人如何把握對其貸款的風險，對上述行業客戶貸款的發放條件、需提供相應抵質押物的具體情況。請保薦機構及會計師對上述行業貸款減值準備計提是否充分發表意見。
46、據招股說明書顯示，截至2016年6月30日、2015年 12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發行人信用貸款的不良貸款率為1.77%、1.66%、1.34%和0.79%；保證貸款的不良貸款率為1.84%、1.61%、2.12%和1.43%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發行人信用貸款占客戶貸款總額比例分別為13.09%、10.67%、4.40%和4.63%。保證貸款除2015年末略有下降外其他末絕對額均較上年末有所上升。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露在上述兩類貸款不良率較高的情況下仍增加該類貸款的原因，發行人對信用貸款及保證貸款的發放條件、如何把握對該類貸款的風險。請保薦機構及會計師對上述兩類貸款減值準備計提是否充分發表意見。
47、據招股說明書顯示，發行人個人貸款總額報告期逐年增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中結合不良率報告期各期的變化情況詳細分析小企業自然人貸款、個人消費貸款及農戶貸款發行人對上述各類貸款的發放條件、需提供相應抵質押物的具體情況，說明對上述各類貸款發行人如何把握對其貸款的風險。請保薦機構及會計師對該類貸款計提的損失準備是否充分發表意見。
48、請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露以下內容：（1）報告期內各期五級分類標準下發行人各個類別貸款遷徙率情況，特別是不良貸款各期的貸款遷徙情況及其依據；在計提各期末貸款減值準備時，單獨作減值測試的標準，及相關貸款占貸款總額的比例，分類測試時如何保證計提貸款減值準備的充分性；（2）請將發行人不良貸款按發生時點在報告期各期末予 以分類，分析變化的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。
49、根據招股說明書披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，發行人非合并的理財產品存量合計分別為542.58億元、472.25億元、463.18億元和296.08億元。理財業務相關的手續費、托管費和管理費收入分別為人民幣1.96億元、4.97億元、2.81億元和2.85億元。請發行人說明報告期發起設立的未納入合并財務報表范圍的結構化主體相關合同主要條款、不合并的依據、報告期是否存在事實上的剛性兌付情形。請保薦機構及會計師結合合同條款說明發行人發起設立的非保本理財產品表外核算的依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定。
50、根據招股說明書披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，發行人的投資總額分別為1,534.19億元、1,401.37億元、876.93億元和720.00億元，分別占本行資產總額的32.10%、31.50%、25.52%和22.35%。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資中企業債、金融債券的具體內容，包括但不限于債券發行方名稱、金額、期限、利率水平、信用評級等情況，并請保薦機構及會計師說明該類投資資產減值損失計提是否充分。
51、根據招股說明書披露，發行人投資的理財產品在可供出售金融資產及應收款項類投資科目核算。請保薦機構補充說明并披露發行人理財產品以下信息：收益來源、潛在風險、資產減值 情況；請保薦機構和會計師說明發行人對上述理財產品的會計處理是否符合《企業會計準則解釋第8號》的規定。
52、根據招股說明書披露，截至2016年6月30日，發行人及其分支機構作為原告且單筆爭議標的金額在1,000萬元以上的尚未終結的重大訴訟共計18件，涉訴金額合計為52,490.89萬元。截至2016年6月30日，發行人及其分支機構作為被告或被告方第三人且單筆爭議標的金額在1,000萬元以上的尚未終結的重大訴訟共計2筆，涉訴金額合計為5000.15萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露上述若干未決訴訟涉及預計負債的計提情況；并對照五級分類情況說明相關貸款減值準備是否計提充分。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。
53、根據招股說明書披露，發行人可供出售金融資產及應收款項類投資中信托和資管計劃大幅增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露信托和資管計劃的具體內容及收益情況、發行人該類資產的運作模式、收益來源、資產減值情況、潛在風險、違約可能性及違約對發行人財務狀況的影響，發行人相關風控措施，報告期大幅增長的原因、計提減值準備的情況。并請保薦機構及會計師說明該類投資資產減值損失計提是否充分。
54、根據招股說明書披露，發行人主要接受中國人民銀行、中國銀監會、省級人民政府、省級聯社、中國證監會、中國保監會、國家外匯管理局等部門及其派出機構的監管和檢查。請在招股說明書“公司治理結構”中補充披露報告期內監管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類 的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。
55、請在招股說明書“業務和技術”中補充披露截至2016年6月30日發行人貸款及存款定價的金額分布情況。
56、請發行人補充披露股利分配政策的信息披露，包括：報告期內發行人利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況，公司分紅回報規劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序，發行人發行上市后的利潤分配政策，以及具體的規劃和計劃。請進一步完善重大事項提示的披露。請發行人在公司章程（草案）中明確董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證程序和決策機制。
57、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
58、據招股說明書顯示，發行人最大十家貸款客戶、十大不良貸款借款人客戶名稱均以字母代替，請在招股說明書中補充披露上述貸款客戶的名稱。
59、招股說明書披露“本行是中國小額信貸領域的領軍者之一”，“本行是中國城商行開展現代農業金融業務的領先者”。請保薦機構核查上述及類似表述是否具有充分依據。
60、請在招股說明書中詳細披露所有引用數據的具體來源，并請保薦機構核查引用數據及其來源的權威性，說明數據是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發行人是否就獲得此數據支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數據。
三、與財務會計資料相關的問題
61、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
62、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。
63、請發行人補充披露報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據和合理性，請保薦機構、會計師進行核查并明確發表意見。
64、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
四、其他問題
65、請發行人按《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》要求對招股說明書中相關事項進行修改。
66、請根據招股說明書修改情況修改招股說明書摘要。67、請補充說明本次申報招股說明書與前次申報招股說明書的差異并說明原因、前次發審委意見落實情況、相關中介機構變 更的原因。（如有）
第五篇：首次公開發行股票申請文件反饋意見(2018年)
首次公開發行股票申請文件反饋意見（2018.01-2018.06）
首次公開發行股票申請文件反饋意見
（2018.01.01-2018.06.30）
1：2018.01.02-申聯生物醫藥（上海）股份有限公司
國信證券股份有限公司：
現對你公司推薦的申聯生物醫藥（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。
一、規范性問題
1、招股說明書披露，公司前身申聯有限成立于2001年6月28日，是由UBI以美元現匯和設備出資設立的外商獨資企業，截至2002年3月14日，UBI認繳的注冊資本500萬美元已分三期共繳納200.204275萬美元，包括貨幣出資和設備出資。2002年10月24日，申聯有限將注冊資本由500萬美元調整為204萬美元，其中：現匯出資109萬美元，設備出資95萬美元。截至2003年2月12日止，公司已收到股東UBI第四期繳納的注冊資本4.5萬美元，公司共收到UBI繳納的注冊資本204.704275萬美元。（1）請保薦機構和發行人律師核查UBI分三期出資且不足500萬美元，是否構成出資不實或虛假出資，是否符合當時相關法律、法規的規定；（2）請保薦機構和發行人律師核查并披露上述減資是否履行了相關法定程序，是否符合當時生效的法律法規的規定，是否與債權人存在糾紛或潛在糾紛；（3）請補充披露UBI200.204275萬出資的具體構成，如存在設備出資，是否依法履行了評估、驗資、過戶等法定程序，是否存在出資瑕疵；（4）請保薦機構和發行人律師對上述出資情形是否合法合規，是否構成本次發行上市的障礙發表明確意見。
2、招股說明書披露，2003年6月10日，申聯有限對華新牧業通過吸收合并的方式進行合并，合并完成后，其存續公司的注冊資本為264萬美元，原申聯有限的股東享有存續公司77.3%的股權，原華新牧業股東享有存續公司22.7%的股權。請補充披露申聯有限對華新牧業進行吸收合并的原因，UBI與楊玉芳、楊從州、王惠尚、王東亮、吳本廣、馬明芝是否存在其他協議安排，請保薦機構和發行人律師核查該上述吸收合并是否履行了法定程序，是否符合當時生效的法律、法規的規定。
3、招股說明書披露，公司報告期內存在多次增資和股權轉讓。2015年7月16日，公司引進5名新股東，其中申太聯投資為公司員工持股公司，華賈投資、鼎太聯投資、上海泓潮、蘇州隆鼎為獨立第三方機構。2016年1月15日，公司審議了公司增資擴股的議案，除原股東增資外，新增股東Chui,JamesJie以現金增資2028萬元，認購公司312萬股股份。（1）請保薦機構、發行人律師核查并說明發行人是否曾經或目前存在股權代持或其他利益安排，并發表核查意見；（2）請保薦機構、發行人律師核查并披露上述新增股東增資的原因、價格、定價依據、價款支付情況以及增資的資金來源的合法合規性，與之前增資價格存在差異的原因及合理性；（3）請保薦機構、發行人律師核查歷次股權轉讓和增資的稅收繳納情況；（4）請保薦機構和發行人律師核查上述新增股東的個人履歷和近五年工作經歷（合伙企業或公司法人需穿透至最上層股東），核查新增股東與發行人的實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、發行人的客戶和供應商、本次發行的中介機構及其簽字人員之間有無親屬關系、關聯關系，有無委托持股或其他協議安排，并發表明確核查意見；（5）請保薦機構、律師核查發行人、控股股東、實際控制人與上述新增股東是否簽訂對賭協議，如有，請補充披露對賭協議的主要條款，并核查說明對賭協議中是否存在以發行人為對賭對象的相關條款或違反法律法規禁止性規定的其他情形。
4、招股說明書披露，發行人實際控制人認定為聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮四人，且四人簽署了《一致行動協議》。（1）請結合公司章程、相關協議的安排和簽署情況，進一步補充披露將聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮認定為實際控制人的具體依據，以及聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮對公司實施實際控制權的具體方式；（2）請保薦機構和發行人律師核查并補充說明發行人實際控制人由UBI變更為聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮的背景和原因，未將王惠尚、吳本廣、馬明芝列入實際控制人范圍的原因，聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮是否與UBI等股東存在控制權糾紛或其他協議安排，公司控制權是否穩定；（3）請補充披露聶
/ 1475 首次公開發行股票申請文件反饋意見（2018.01-2018.06）
東升、楊玉芳、楊從州、王東亮四人簽署《一致行動協議》的時間和具體內容，聶東升的個人履歷和工作經歷，其擔任發行人董事長的時間及背景情況；（4）請保薦機構和發行人律師核查發行人報告期內實際控制權的變動情況，并對發行人近三年內實際控制人是否發生變更發表明確意見。
5、請保薦機構和發行人律師核查UBI作為發行人的發起人，是否符合《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》、《關于外商投資企業成為公司股東或發起人登記管理的若干規定》等要求，其投資領域和股本比例是否合法合規，并發表明確意見。
6、請補充披露合伙企業作為公司發起人的情況，包括但不限于合伙人認繳資本和實繳資本的出資、注冊地和主要經營地、合伙類型、合伙期限、主營業務，請保薦機構和發行人律師核查并補充披露合伙股東與公司之間有無特殊協議或安排，發行人及其控股股東、實際控制人以及他們的董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其簽字人員與合伙企業及合伙人是否存在關聯關系。
7、招股說明書披露發行人不存在和控股股東、實際控制人同業競爭的情形。請保薦機構、律師進一步核查并披露：（1）是否已經審慎核查并完整披露控股股東、實際控制人及其近親屬人員直接或間接控制的全部企業；（2）上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性，如與發行人存在相同、相似業務的，請說明是否構成同業競爭或潛在同業競爭。
8、招股說明書披露，UBI原為發行人的控股股東，目前持有公司20.85%股權，UBI的孫公司上海優耐特主營業務為獸用診斷試劑的開發、技術咨詢、技術服務，其控制的聯亞生技主要產品為豬去勢疫苗（免疫閹割）。目前，發行人與UBI已經簽署了《關于“豬合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技術的技術費協議》，發行人擬向UBI支付2014-2019的技術費共5525萬元，UBI也已經簽署《避免同業競爭承諾函》。（1）請補充披露UBI的成立時間、注冊資本、股權結構、主營業務及業務規模，說明是否簡單依據經營范圍對同業競爭作出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭；（2）請保薦機構核查UBI的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性；（3）請補充披露UBI是否為發行人的技術、資產、業務、人員等方面提供支持，發行人與UBI在資產、業務、機構、人員及財務等方面是否存在混同，發行人與UBI簽署《關于“豬合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技術的技術費協議》的原因、背景情況及協議主要內容，發行人與UBI就豬合成肽口蹄疫疫苗的專利技術等發生糾紛及訴訟的具體情況，該糾紛對發行人研發和生產經營的影響；（4）請補充披露豬合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技術對發行人的重要程度，報告期內發行人與該技術相關的收入和利潤情況；（5）請保薦機構和發行人律師核查發行人擬研發的技術及新獸藥產品、募投項目是否可能導致與UBI的業務競爭；（6）請保薦機構和發行人律師結合豬合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技術的具體用途、未投入發行人的原因和今后的處置方案等分析對發行人資產完整性和獨立性的影響，是否存在相關解決方案；（7）請保薦機構和發行人律師結合上述情況，對UBI是否與發行人存在實質同業競爭，發行人核心技術是否存在對UBI的重大依賴，發行人業務和資產是否獨立完整，是否構成本次發行上市的障礙發表明確意見。
9、招股說明書披露，發行人的實際控制人之一楊玉芳持有五閑閣茶業30%股權，發行人的實際控制人之一楊從州持有百奧生物12%股權，目前上述公司已經注銷。（1）請補充披露上述公司注銷的具體原因，上述公司在報告期內的股權結構、主營業務、財務狀況等；（2）請補充披露上述公司注銷后，相關資產、人員、債務處置情況，請保薦機構和發行人律師核查報告期內上述公司是否存在違法違規行為，是否存在糾紛或潛在糾紛，相關債務處置是否合法合規，并發表明確核查意見。
10、請保薦機構和發行人律師核查招股說明書是否依據《公司法》、《企業會計準則》、《上市規則》等規定，完整、準確披露了所有關聯方和關聯交易。
11、招股說明書披露，發行人存在4項發明專利，其中2項為申聯生物和蘭研所共有。同時，公司與蘭研所、中農威特合作研發的豬口蹄疫O型、A型二價合成肽疫苗正處于申報新獸藥注冊證書階段，公司與蘭研所、生物股份、中農威特合作研發的國內第一款豬口蹄疫O型、A型二價滅活疫苗正處于申報新獸藥注冊證書階段。
（1）請披露發行人所擁有或使用的專利的詳細情況，包括專利的來源、取得或使用方式，是否有效及有效期、最近一期末賬面價值、對發行人生產經營的重要程度等；（2）請保薦機構和發行人律師核查發行人專利權屬是否存在瑕疵，使用上述專利是否合法合規，是否存在糾紛，如果存在，請披露糾紛的詳細情況及對發行人持續經營的影響：（3）請補充披露發行人與合作方研發的主要協議安排、各方主要權利義務、費用承擔方式，如果研發成功，發行人是否可以合法完整擁有相關知識產權的所有權；（4）請保薦機構和發行人律師核查發行人新產品、新技術的研發進度、研發投入、合作期限、研發人員構成、具體任務分工，以及申報新獸藥注冊證書和生產批準文號的具體進度，是否存在不能取得的障礙；（5）請保薦機構和發行人律師核查蘭研所、生物股份、中農威特等合作研發方是否與發行人存在關聯關系，是否存在上述各方及發行人股東、董事、監事、高管
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等互相持有對方股權的情況；（6）請保薦機構和發行人律師核查發行人是否已擁有與生產經營相關的所有專利，相關專利是否存在權屬糾紛，發行人研發、生產和經營是否存在對蘭研所的重大依賴，發行人核心技術是否獨立完整，是否可能構成本次發行上市的實質障礙，并發表明確意見。
12、招股說明書披露，報告期內，發行人與飛鑫物流、鑫都置業、鑫都發展、鄭州大華、六發牧業、申群投資、楊玉芳、楊從州、吳本廣等關聯方存在資金拆借。（1）請補充披露報告期內存在關聯方資金拆借的內容、用途及必要性，雙方是否支付了相關資金占用費用；（2）請保薦機構核查控股股東及其他關聯方是否要求發行人為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，是否互相代為承擔成本和其他支出，是否存在對關聯方資金往來的規范措施，相關內控措施是否有效。
13、招股說明書披露，報告期內，公司為高新技術企業，享受15%的企業所得稅稅率。（1）請補充披露發行人高新技術企業認定的時間、有效期，是否符合《高新技術企業認定管理辦法》有關規定，報告期內因此享受的優惠政策和依據，對發行人的影響及相關優惠政策是否符合規定；（2）請補充披露報告期內發行人減免的稅收金額，請保薦機構核查是否符合相關稅收的政策規定，發行人是否存在對稅收優惠的重大依賴；（3）請保薦機構和發行人律師核查公司高新技術企業復審的進展，是否存在不能通過復審的實質障礙。
14、關于政府補貼，（1）請保薦機構和發行人律師核查發行人產品是否屬于農業部2017國家重大動物疫病強制免疫計劃，并補充披露2017農業部公布的相關免疫方法、指導價格、中央財政補貼方式等；（2）請列示報告期內各期公司享受的政府補貼金額、依據和發放機關；（3）請保薦機構和發行人律師核查報告期內發行人享受的稅收優惠、政府補貼、財政撥款等政策是否存在合法依據，是否履行了相關批準程序，發行人是否存在對政府補貼的重大依賴，并發表明確意見。
15、招股說明書披露，公司擁有的口蹄疫合成肽疫苗獸藥生產許可2017年3月21日到期，公司擁有的獸藥GMP證書2017年2月23日到期，公司擁有的獸藥產品批準文號2017年8月9日到期。（1）請保薦機構和發行人律師核查公司是否已經辦理了上述生產經營資質的續期，是否存在不能續期的實質障礙；（2）請保薦機構和發行人律師核查發行人已取得與研發、生產、銷售相關的所有業務資質，并發表明確的核查意見。
16、招股說明書披露，公司所處行業為獸用生物制品行業，屬于國家環保部規定的重污染行業。請在招股書中補充披露：（1）公司生產經營中主要排放污染物的排放量、環保設施處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排放量的匹配情況等；（2）請保薦機構和律師核查發行人生產車間、檢驗用動物房、污物（水）處理設施以及防護措施是否達到生物安全三級防護水平，2015年-2016年發行人環保投入逐年降低的原因；（3）請保薦機構和律師核查發行人的環保是否符合國家和各地方環保要求，是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題進行核查，并發表意見。
17、招股說明書披露，農業部自2006年起對獸藥企業實行獸藥GMP強制認證制度，對企業生產疫苗涉及的生產廠房、設備、清潔生產和人員培訓等均提出了明確的要求。請保薦機構和發行人律師核查發行人資產、生產經營、人員等是否符合農業部相關規定，報告期內是否存在因不符合上述規定被要求整改或行政處罰的情形。
18、請保薦機構和發行人律師核查發行人報告期內是否存在安全生產事故，是否因此被行政處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。
19、招股說明書披露，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月30日，公司（含蘭州分公司）在冊員工人數為129人、132人、156人、186人。發行人報告期內存在部分員工未繳納社會保險和住房公積金。（1）請補充說明報告期內公司員工人數明顯增加的原因、報告期各期的員工薪酬，是否與其生產經營規模相匹配，并結合當地可比公司員工薪酬水平，說明發行人員工薪酬是否合理；（2）請補充披露發行人報告期內各期公司和員工分別繳納的社會保險及住房公積金金額，請發行人進一步說明未繳納社保費用和住房公積金是否征得相關員工的同意，是否存在潛在糾紛，請保薦機構和發行人律師核查是否符合《勞動法》、《住房公積金管理條例》等法律法規的規定；（3）請補充披露報告期未繳納社會保險及公積金的金額，對發行人經營業績的影響；（4）請保薦機構和發行人律師核查發行人報告期內是否存在勞務派遣，如果存在，請補充披露各期人數、勞務公司情況、與發行人的控股股東、實際控制人是否存在關聯關系，是否符合《勞務派遣暫行規定》等法律、法規、規范性文件的規定。
20、根據招股書披露，公司與UBI、聯亞生技簽訂的《技術費確認協議》、《關于“豬合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技術的技術費協議》的約定：UBI以豬口蹄疫疫苗合成肽的銷售收入和疫苗的專利收入以及豬口蹄疫疫苗銷售收入總額的10%向本公司收取技術服務費。聯亞生技作為UBI“合成肽專利”中國專利的被授權者，公司自2014年起支付給聯亞生技技術服務費。根據上述約定，公司2014年向聯亞生技支付的技術服務費金額為600.00萬元，2015年至2019年，公司每年向聯亞生技支付985.00萬元。請發行人補充披露：（1）自公司
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成立及主要產品實現量產以來，發行人是否向UBI公司支付技術服務費，關于技術服務費的支付標準、支付方法、支付對象是否在歷史上均有明確協議約定，相關標準是否保持了一貫性；（2）公司自2014年開始支付技術服務費的原因，協議約定以合成肽銷售收入的10%支付技術服務費，請發行人結合報告期內各年的銷售收入情況，披露報告期各年支付的相關費用合理性，詳細披露計算基數、計算過程，分析實際支付金額是否同協議約定應當支付金額一致，如果不一致請說明差異產生的原因，是否存在損害發行人利益的情況。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查，并發表核查意見
21、根據招股書披露，發行人現階段核心產品為口蹄疫合成肽疫苗，主要應用于預防口蹄疫。盡管公司已持續進行新產品的研發、注冊，但現有產品仍較為單一。請發行人結合產品開發技術來源、技術門欄、資本門欄、行業地位及排名情況、相同功效產品的差異和優劣勢、等分析發行人核心產品的競爭優勢，分析該產品是否在可預見未來存在被替代的風險，針對以上風險進行充分的風險提示。
22、根據保薦工作報告，發行人曾與其第二大股東UBI發生過糾紛，且涉及主要產品的關鍵技術。（1）請發行人將與UBI發生糾紛的情況詳盡的披露在招股說明書中，包括糾紛產生的原因、持續時間、糾紛對發行人的影響、發行人目前使用的技術是否來自UBI、UBI停止了對發行人技術支持后對發行人的影響、糾紛解決的方法、技術使用費支付的合理性和公允性等；（2）請發行人充分披露以上糾紛產生的風險，并做風險提示；（3）請保薦機構充分核查并分析以上糾紛對發行人生產經營的影響，是否存在對發行人未來生產經營產生重大不利影響的情況，并發表明確意見。
23、根據招股書披露，公司需要采取合作開發和許可使用技術的方式進行實驗室階段研究。請發行人補充披露：（1）結合募集資金使用計劃披露未來發行人是否會自行建造實驗室，發行人是否已經具備申請實驗活動批準文件的相關資質及具體情況；（2）發行人和目前已合作的科研機構的合作時長、合作具體內容、未來可預見的合作期限、是否有協議或其他效力文件約定；（3）對于未來無法繼續合作的情況，請披露具體的影響，是否會暫?；蛉∠a品的銷售，并量化對生產經營的影響。
24、根據招股說明書披露，發行人前五大客戶均為政府及事業單位。請發行人補充披露：（1）報告期獲取以上客戶的方式，是否履行了嚴格的招投標程序，包括主要客戶每年招標次數、招標程序、是否進行公示、發行人歷次中標結果、發行人中標率、發行人競爭優勢等具體情況；（2）請標明是否按照合并口徑披露了主要客戶情況；（3）細化披露主要客戶采購的疫苗品種，包括數量、金額及占比情況；（4）針對疫苗銷售價格，是否存在政府指導價格或最高銷售價格指導等，如有請披露具體情況。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查并發表核查意見。
25、根據招股書披露，發行人主要原材料采購占成本比重在60%左右。請發行人補充披露：（1）報告期內主要客戶的采購內容，是否存在某種原材料向唯一或特定供應商采購的情況，是否存在某種原材料對某一供應商的重大依賴；（2）報告期各期發行人主要原材料及單位能耗與產能、產量、銷量之間是否匹配，原材料價格波動是否能及時傳導。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查并發表核查意見。
26、針對收入情況。（1）根據招股書業務與技術章節的披露內容，口蹄疫疫苗按照不同的標準，有幾種不同的分類方式。請發行人補充按照不同的分類方式細化披露發行人主營業務收入的結構，并結合主要客戶或地區養殖的主要動物種類，分析報告期內發行人收入結構的合理性；（2）發行人產品銷售具有季節性，收入主要在春秋兩季。請發行人補充披露報告期各年的四季銷售情況，并充分分析合理性；（3）發行人銷售收入分為政府采購和直接銷售，請補充披露直接銷售的銷售對象、交易方式，是否存在現金交易情況，如有請披露具體的現金交易對象、金額和比例、以及現金交易規范措施。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查并發表核查意見。
27、報告期各期，公司的營業成本分別為4,448.98萬元、5,128.49萬元和5,838.25萬元。請發行人補充披露：（1）報告期營業成本中料、工、費金額及占比情況，原材料中主要材料的占比情況，營業成本金額和結構變動的原因，營業成本及構成變動是否符合市場同期變化情況，同營業收入、產銷量變動的匹配情況，說明報告期內成本核算方法是否保持了一貫性；（2）結合報告期各年主要原材料和能源價格變動，分析其對營業成本的影響。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查并發表核查意見。
28、報告期內，公司毛利分別為15,916.31萬元、18,963.78萬元和20,932.29萬元，保持穩定增長。毛利率分別為78.15%、78.71%和78.19%，穩定保持在較高水平。請發行人補充披露：（1）從行業及市場變化趨勢、公司業務增長情況等方面說明主要產品毛利結構變動的合理性，是否和營業收入及營業成本變動相匹配；（2）結合產品銷售數量、銷售價格、原材料采購價格、成本構成、定價政策等相關因素，分析產品銷售毛利率波動的原因及合理性；（3）招股書未見可比公司的毛利率對比分析，請發行人選取相同或相似產品分析主要產品毛利率的對比情況，充分分析發行人毛利率保持在較高水平的合理性。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查，并發表核查意見。
29、報告期各期，公司的銷售費用分別為4,506.04萬元、5,620.31萬元和6,291.36萬元，占當期營業收入
/ 1475 首次公開發行股票申請文件反饋意見（2018.01-2018.06）的比重分別為22.13%、23.33%和23.50%。報告期各期，公司的管理費用分別為4,923.32萬元、4,699.81萬元和5,717.04萬元，占當期營業收入的比重分別為24.18%、19.51%和21.36%。報告期內，公司的財務費用分別為-119.75萬元、-2.99萬元和-105.12萬元，占當期營業收入的比重分別為-0.59%、-0.01%和-0.39%。請發行人補充披露：（1）防疫服務費、市場推廣費的主要內容、主要支付對象、具體支付金額及支付標準，是否存在涉及商業賄賂的費用支出；（2）報告期內各項期間費用的變動情況是否和收入變動情況相匹配，是否同行業情況和業務模式一致；（3）發行人銷售費率低于可比公司，在主要細分費用項目中發行人均保持較低的費用率，結合發行人和可比公司業務特點、發行人自身管理優勢等說明保持低費用率的合理性，說明是否存在股東代為承擔費用的情況；（4）發行人將支付給UBI的技術服務費作為管理費用核算，請發行人結合同行業相同類型費用會計處理分析作為管理費用核算的合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構和會計師針對以上情況進行核查并發表核查意見。
30、針對研發費用。請發行人補充披露：（1）報告期內研發費用的金額、占比及具體構成情況，是否存在研發費用資本化的情況；（2）如果存在資本化的情況，請披露費用化和資本化的金額，內部研究及開發項目的主要流程及重要節點，是否有統一及規范性的操作規則，資本化時點是否需要集體評議及決策，評議效力是否為行業或第三方機構共識。
二、信息披露問題
31、關于發行人的采購情況，（1）請按照不同的原材料類別，分別披露發行人向前十大供應商采購的內容、價格、采購金額及占比；（2）請保薦機構核查報告期內發行人采購價格是否公允，是否存在明顯波動，供應商與發行人是否存在關聯關系；（3）請補充說明賽彼科（上海）特殊化學品有限公司、上海勇勝化工有限公司、默克化工技術（上海）有限公司的背景情況，發行人向其采購的原因和具體內容。
32、招股說明書披露，2016年10月6號，申聯生物的產品豬口蹄疫O型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）在亞美尼亞申請到了新獸藥注冊證書。請補充披露發行人目前是否在亞美尼亞銷售豬口蹄疫O型合成肽疫苗，如有，請補充披露相關銷售情況，請保薦機構和發行人律師核查發行人是否取得了符合亞美尼亞的相關資質，是否符合當地法律、法規的規定。
33、請補充披露生物股份、中牧股份、天康生物、中農威特、必威安泰等公司主要競爭對手的產品構成，以及獲取的研發、生產及銷售資質情況、各細分產品的市場占有率等，綜合分析說明發行人的競爭優勢和劣勢。
34、報告期內，公司僅有單一產品豬口蹄疫O型合成肽疫苗銷售，請結合該產品的市場需求、公司的市場份額、其他產品和技術的儲備情況、研發進度、主要競爭對手的研發、生產和銷售情況等，說明公司是否存在對豬口蹄疫O型合成肽疫苗單一產品的重大依賴，該因素對公司未來持續盈利能力的影響，以及公司未來的應對措施。
35、請補充披露公司核心技術人員的個人履歷、從業經歷及對外兼職情況，請保薦機構和發行人律師核查發行人董事、高級管理人員、核心技術人員是否存在競業禁止或利益沖突等問題。
36、招股說明書披露，公司報告期內的產能利用率分別為62.48%、61.64%、71.65%、37.78%，公司本次募集資金主要用于口蹄疫滅活疫苗擴建項目，項目建成投產后，公司原有口蹄疫疫苗的產能將有較大幅度的增加。（1）請補充披露報告期內公司產能利用率一直較低的原因，是否存在影響公司生產銷售的不利因素，該情形對公司持續盈利能力的影響；（2）請結合公司產能利用率不高的現狀，以及公司的市場份額、新增客戶、在手訂單、募投項目預計經濟效益等，分析說明本次募投項目用于擴大口蹄疫疫苗產能的合理性和必要性，公司是否對募投項目的市場前景進行充分且合理的分析論證，公司是否存在消化新增產能的有效措施；（3）請補充披露公司本次募投項目是否存在風險，包括但不限于募投后折舊或者攤銷費用的增加，項目實現效益甚至初期虧損，市場容量有限（是否存在客戶支撐）等風險。
37、根據招股書披露，發行人經歷多次增資及股權轉讓，擁有多名自然人股東。請發行人補充披露：（1）歷次增資及轉讓的每股價格，說明定價依據及合理性，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款；（2）申太聯投資為公司員工持股公司，且受讓價格均低于同時受讓的其他公司。說明各自然人股東在發行人的任職情況，員工出資是否為自有資金出資，增資入股的會計處理是否符合《企業會計準則——股份支付》的相關規定。請保薦機構及會計師對以上情況進行核查，并發表核查意見。
38、根據招股書披露，報告期內發行人存在大量與關聯方發生非經營性資金往來的情形，且均為發行人拆出資金。請發行人補充披露：（1）報告期內各項資金往來的背景、資金用途、關聯方還款的資金來源；（2）報告期內發行人關聯方頻繁拆借資金，披露各關聯交易是否履行了必要的決策程序以及具體情況，以及未支付資金占用費的原因并量化對生產經營的影響。請保薦機構和會計師針對發行人報告期關聯方資金往來情況進行核查，分析是否存在長期滾動占用發行人資金的情況，說明核查方法、核查程序和核查結論。
39、請發行人補充披露銷售過程中是否存在經銷商銷售模式，如有請披露該模式的具體情況，包括合作模式、定價依據、是否存在返利、主要經銷商銷售情況等。
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40、請發行人補充披露主要產品的定價依據，報告期內產品定價方式是否保持了一慣性。
41、請發行人補充披露報告期內是否存在購買理財產品的情況，如有請披露對應的投資收益是否計入非經常性損益。
42、報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為3,106.91萬元、2,594.04萬元和4,287.01萬元。請發行人補充披露：（1）應收賬款前五大客戶應收賬款余額是否同產品營業收入波動情況相匹配；（2）結合銷售合同約定的收款條款，分析應收賬款賬齡結構的合理性；（3）各主要客戶應收賬款的信用賬期、收款比例，是否存在到期未足額收回的情況以及對應的客戶；（4）應收賬款的期后回款情況；（5）結合同行業應收賬款賬齡結構和壞賬準備計提政策，分析壞賬計提政策的謹慎性。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查并發表核查意見。
43、報告期各期末，公司存貨的賬面價值分別為4,861.18萬元、4,522.91萬元和4,747.95萬元。（1）請發行人補充披露報告期各年存貨占資產和營業收入的比例情況，分析占比波動的原因及合理性；（2）報告期發行人原材料占比逐年下降、庫存商品占比逐年上升，請補充披露波動的原因，并結合生產周期、安全庫存數量和確定依據進行分析；（3）請會計師說明發行人存貨的核算方法是否符合實際經營情況和企業會計準則的要求，報告期內存貨的核算方法是否保持一貫性，并提供相關依據。報告期內存貨發出計價是否準確，是否存在將本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況；（4）請保薦機構和會計師核查發行人是否存在產品滯銷的情況，以及存貨跌價準備計提是否充分，并發表明確意見。
44、針對其他應收款，請發行人補充披露：（1）2016年產生的農民工工資保障金產生的原因、背景以及交易對象；（2）2014年發行人存在322.69萬元的員工借款，披露目前員工借款的規范情況，是否形成了對應的內控制度以及約定內容。
45、報告期內發行人在建工程科目下二期綜合樓工程3,122.75萬元長期掛賬、尚未轉固。請發行人補充披露：（1）該建筑物實際使用情況、目前建設情況、長期掛賬未轉固原因；（2）該在建工程項目涉及的糾紛情況，包括產生的原因、持續時間、糾紛對象、糾紛解決措施、目前進展情況、是否會對發行人持續經營和業績產生重大影響；（3）發行人對徐永新有其他應付款744萬長期掛賬的原因，目前的支付情況。
46、報告期內蘭州生物產業園在陸續建設中，在建工程規模逐年擴大且2016年增長較快。請保薦機構和會計師對該在建工程項目的完工進度、成本歸集、計價準確性和完整性、減值情況等進行核查，說明發行人是否存在混入產品成本及費用的情況，并發表核查意見。
三、與財務會計資料相關的問題
47、請說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。
48、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
49、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
50、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
四、其他問題
51、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
52、請保薦機構和發行人律師核查數據的真實性，說明數據引用的來源和第三方基本情況，說明數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、以及發行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。
2：2018.01.02-鄭州天邁科技股份有限公司
光大證券股份有限公司：
現對你公司推薦的鄭州天邁科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司
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發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題
1、招股說明書披露發行人曾在股轉系統掛牌。請發行人：（1）說明其股東超過200人情形是否符合相關法律法規，是否按照《非上市公眾公司監管指引第4號》等相關規定取得有權部門的確認文件，補充披露本次申報后的股權結構變動情況。（2）說明本次申請文件和財務報告信息披露內容是否與股轉系統披露的信息存在重大差異，如存在，請列示對照表予以解釋說明，并說明是否存在被股轉系統采取監管措施或者處罰風險，是否屬于重大違法行為，是否對本次發行上市構成法律障礙，請發行人將上述風險在招股說明書中做重大風險提示。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程并發表意見。
2、關于發行人歷史沿革相關事項。請發行人：（1）按照我會相關規定補充和完善申請材料中《鄭州天邁科技股份有限公司關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》的主要內容，包括不限于發行人在股轉系統掛牌情況、股票交易情況、增發情況、所有股東的持股情況等；（2）說明蘆勇2009年將對發行人10.40萬元的出資轉讓給郭建國，于2011年從王蓮娟受讓對發行人30萬元的出資，后又于2013年將對發行人50萬元的出資全部轉讓給天邁電子的原因；（3）說明歷次增資及股權轉讓的原因和背景，股東出資來源及合法性，履行的內部決策及外部審批程序、交易定價及定價依據，是否繳納相關稅費，是否存在股份代持、委托持股或者一致行動關系的情形，說明歷次股權變動交易價格對應的發行人估值及PE倍數、每元注冊資本對應凈資產或每股凈資產；（4）補充披露股東張玉婭、劉世豐、李留慶、河南德瑞恒通高端裝備創業投資基金有限公司、河南華夏海納源禾小微企業創業投資基金（有限合伙）、方強、葛宇、耿穎、趙強、王漢卿、畢會靜、李秀英、張國安、潘奕最近五年履歷以及職業背景情況；說明2016年2月，發行人向上述股東進行定向增資的原因及合理性；（5）說明法人股東或有限合伙股東的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股東或合伙人情況（直至自然人或國資主體），歷次股權變動情況，歷次增資及股權轉讓的原因，其股東背景，是否在發行人及發行人關聯方任職，是否與其他發行人股東、實際控制人、董監高以及中介機構存在關聯關系或其他利益安排；說明上述股東對外投資企業情況，是否與發行人股東、實際控制人、董監高及其他核心人員存在關聯關系，報告期內是否與發行人存在交易和資金往來，是否與發行人客戶和供應商之間存在關聯關系、交易或資金往來；（6）說明大成瑞信是否為職工持股平臺，其歷史沿革及股東基本情況，包括姓名、年齡、持股情況、是否在發行人處任職、是否在發行人客戶和供應商處任職，出資來源、是否存在委托持有合伙份額或者其他形式的利益安排、發行人及大股東是否提供相關財務資助、股權轉讓與離職后股權處理的約定，報告期內上述股東出資人的變動情況；（7）說明發行人股東中是否存在資管計劃、信托計劃、契約型基金等股東，如果存在請說明其作為發行人股東的適格性；說明發行人各股東之間有無特殊協議或安排，是否曾簽署對賭協議（包括不限于業績對賭、上市對賭、市值對賭等），如曾經簽署則說明協議的主要條款、履行或解除情況，并提供相關協議；（8）結合證監會《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發產權〔2007〕108號）以及國務院國有資產監督管理委員會國資廳產權（2008）80號《關于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函》的規定，說明發行人股東是否存在國有股東、是否應進行國有股標識，如果存在請說明是否需履行國有股轉持義務；（9）說明發行人股東在股權轉讓、盈余公積轉增股本、整體變更為股份公司自然人股東以盈余公積和未分配利潤轉增股本部分的過程中，自然人股東個人所得稅的繳納情況，如控股股東、實際控制人未依法履行納稅義務的，請說明是否構成重大違法行為。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
3、招股說明書披露控股股東、實際控制人郭建國持有的發行人股份中，有300萬股股份質押予中國民生銀行股份有限公司鄭州分行，占發行人總股本的5.90%，所擔保的授信期間為2015年10月9日至2016年10月9日，所擔保的主債權合計2,000萬元，其中1,000萬元貸款發生期間為2016年4月1日至2017年4月1日，1,000萬元貸款發生期間為2016年4月22日至2017年4月9日。（1）請發行人說明上述兩筆貸款的具體情況，主債權是否存在到期未歸還情形，控股股東被質押股份目前的質押情況，是否存在質權人行使質權的風險，控股股東股權是否存在重大不確定性或權屬糾紛。（2）招股說明書披露實際控制人郭建國與大成瑞信、郭田甜簽署了《一致行動協議》，約定自協議簽署之日至發行人股票上市之日起三十六個月內在發行人股東大會、董事會及其他重大決策中保持一致行動。郭建國之配偶田淑芬持有大成瑞信62.5613%的股權，郭田甜為郭建國之女，郭建國及其一致行動人持有公司股份數合計占公司股份比例的74.11%，請發行人說明僅將郭建國一人認定為公司實際控制人的合理性。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
4、招股說明書披露發行人有3家全資子公司、1家控股子公司和2家參股公司。請發行人：（1）結合上述公司的業務情況、業績規模、與發行人之間的交易情況等，補充披露上述公司在發行人業務體系中的作用、對發行人業務的影響情況，結合目前資產、人員、業務等方面說明上述公司的經營情況及未來規劃；（2）說明
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控股子公司和參股公司的其他股東情況，是否與發行人控股股東、董監高、其他核心人員及主要客戶和供應商之間存在關聯關系或業務往來。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
5、關于關聯方和關聯交易：（1）請發行人說明北京明途交通科技有限公司、鄭州依海風情服飾有限公司、鄭州藍視科技有限公司的基本情況、包括成立時間、注冊資本、股權結構、控股股東及實際控制人、最近三年財務狀況、業務情況、是否與發行人業務相同或相似，說明上述關聯方的股東或合伙人情況直至自然人或國資主體，說明上述關聯方除已披露關聯關系外，是否與發行人及股東、實際控制人、董監高及其他核心人員之間存在關聯關系或業務往來、是否與發行人客戶和供應商之間存在關聯關系或業務往來。（2）請發行人說明鄭州世紀恒信電子科技有限公司、吉林市天邁科技有限公司、吉林市天云科技有限公司注銷前業務情況，與發行人業務之間的關系及業務往來情況，基本財務數據，注銷原因，注銷程序的合法性，注銷后業務、資產、人員的處置情況，是否存在潛在糾紛。（3）請發行人說明發行人與鄭州藍視科技有限公司、大成瑞信之間關聯交易的合理性、公允性和持續性，上述關聯交易所履行程序的合法合規性，是否存在為發行人輸送利益或承擔成本費用的情形。（4）請發行人說明鄭州科斗創客科技有限公司的基本情況、包括成立時間、注冊資本、股權結構、控股股東及實際控制人、業務情況、是否與發行人業務相同或相似，張國安擔任鄭州科斗創客科技有限公司監事的原因，是否與發行人及股東、實際控制人、董監高及其他核心人員之間存在關聯關系或業務往來、是否與發行人客戶和供應商之間存在關聯關系或業務往來。（5）請發行人結合《公司法》、企業會計準則以及《上市公司信息披露管理辦法》等規定，完整披露招股說明書中發行人的關聯方與關聯交易，包括關聯關系終止后的十二個月內與發行人及其子公司的交易情況。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
６、關于房產及地產。（1）請發行人補充披露公司房產及土地使用權權利是否存在瑕疵，是否存在被抵押擔保情況，如果存在請說明擔保主債務情況，發行人是否曾違約，如發行人違約，銀行行使抵押權是否將對發行人的生產經營產生影響。（2）招股說明書披露正在使用的部分生產廠房承租自索凌電氣有限公司，該處廠房為工業用地，截至目前，自建房屋建設的各項規劃、施工、竣工驗收等相關手續正在辦理當中。請說明前述廠房權證辦理進展情況，是否存在辦理障礙，是否可能對公司生產經營造成重大不利影響。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
７、關于發行人的核心技術及相關人員，2004年天邁有限設立時，控股股東郭建國時任鄭州公共交通科技開發中心工程師，后又在鄭州商都通卡管理有限公司兼職，其他股東如董事許閩華也曾在鄭州市公交總公司科研室擔任工程師。（1）請發行人說明鄭州市公共交通總公司、鄭州商都通卡管理有限公司的基本情況，包括但不限于股權結構，實際控制人，主營業務與發行人業務的關系，是否與發行人及股東、實際控制人、董監高及其他核心人員之間存在關聯關系或業務往來。（2）請發行人說明公司董事郭建國、許閩華、王興中，監事吳雪雅、劉陽忠、王建華，高管張振華、張國安、石磊磊、劉洪宇及其他核心技術人員李松剛、方志乾在發行人任職期間是否在其他企業兼職，如有，則請說明逐一說明兼職發生的具體期間，兼職的職務以及從事的具體工作，發行人技術是否涉及上述人員在兼職單位的職務成果，是否存在潛在糾紛，是否符合《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》及其他有關規定。（3）請發行人說明公司核心技術及其對應專利的形成過程，相關技術及專利權歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛，專利是否存在受讓取得，如果有請說明轉讓方基本情況，是否存在對核心技術人員的依賴，核心技術及專利是否涉及相關人員在原單位或兼職單位的職務成果，是否違反競業禁止的有關規定，是否存在違反保密協議的情形，是否可能導致發行人的技術存在糾紛及潛在糾紛。（4）請發行人說明公司核心技術的競爭優勢及其先進性，說明發行人正在研發項目的先進性、市場規模、競爭對手是否已具有相關技術或產品，說明發行人認定技術研發人員的標準依據及合理性。（5）根據申報材料3-3，名稱為“紙幣硬幣分離裝置”的實用新型專利有效期將于2017年11月1日截止，名稱為“公交智能調度系統”實用新型專利有效期將于2019年5月6日截止，根據招股說明書披露“公交智能調度系統”實用新型專利是發行人“車聯網應用技術”和“車輛監控與智能調度核心技術”兩項核心技術的組成部分。請發行人分別說明涉及前述兩項專利的產品或服務的銷售金額及占比，“公交智能調度系統”實用新型專利是否為“車聯網應用技術”和“車輛監控與智能調度核心技術”的核心組成部分，專利有效期屆滿對發行人生產經營的影響以及發行人的應對措施。（6）請發行人說明報告期內是否存在專利或非專利技術的糾紛，權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形進行核查，如有，請說明處置情況以及對發行人可能造成的影響。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
８、招股說明書披露發行人報告期內存在多名董事、高管離職情形：2015年6月17日，董事、副總經理兼董事會秘書底偉向公司董事會提交辭職報告；2016年6月29日，胡江平辭去公司董事；2016年7月21日，張石銘辭去董事會秘書職務。請發行人說明上述董事、高管離職的原因及背景，離職后股份的處置情況，是否與發行人之間存在糾紛或潛在糾紛，是否符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第十四條關于“發行人最近兩年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化”的規定。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明
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確核查意見，說明核查過程與依據。
９、鄭州市國家稅務局稽查局于2016年6月21日出具《稅務處理決定書》，要求公司調增2014應稅所得額112,879.53元，補交企業所得稅16,931.92元，并自滯納稅款之日起按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。請發行人說明前述《稅務處理決定書》是否為行政處罰，公司行為是否構成重大違法違規。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
10、招股說明書披露報告期內發行人曾存在勞務派遣情形。請發行人說明報告期內勞務派遣用工的具體情況，勞務派遣用工數量是否符合《勞動法》、《勞務派遣暫行規定》等法律法規，說明被派遣勞動者數量超過其用工總量10%的原因；說明勞務派遣用工所從事的工作，認定上述工作屬于臨時性、輔助性或者替代性工作的原因及合理性；說明勞務派遣用工情況，包括姓名、年齡、薪酬待遇、與發行人勞動合同用工待遇的差異及原因、在發行人的工作時間、工作職責等；說明是否存在因勞務派遣引起的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程并發表意見。
11、請發行人補充披露報告期內的生產經營是否符合相關環保法規，是否存在環保重大違法違規行為。請保薦機構、發行人律師發表明確核查意見，說明核查過程和依據。
12、根據申報材料3-1-2，河南德瑞恒通高端裝備創業投資基金有限公司、河南華夏海納源禾小微企業創業投資基金（有限合伙）、石河子市大成瑞信股權投資有限合伙企業不屬于需要備案登記的私募基金。請保薦機構及發行人律師核查發行人股東中除前述企業外，是否存在其他私募投資基金，是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
13、請發行人說明并補充披露發行人員工中辦理了社會保險、住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人繳費比例、是否存在需要補繳情況。如需補繳的，請發行人說明并披露須補繳得金額與措施，分析補繳對發行人業績的影響。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
二、信息披露問題
14、關于原材料采購。請發行人補充披露前十大供應商名稱、交易內容、交易金額及占比、交易價格，發行人股東、實際控制人、董監高是否與供應商存在關聯關系、委托持股或其他利益安排。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
15、關于委外加工。（1）請發行人說明采取委托加工生產的必要性和合理性，是否涉及發行人核心工藝環節和產品技術。（2）請發行人說明報告期內所有委托加工企業的名稱、委托加工產品具體內容，交易金額及占比，委托加工產品的主要用途和分類。（3）請發行人對比分析說明報告期內委托加工成本和自主生產的成本、價格和占比，委托加工費用定價依據，交易價格是否合理公允，是否存在可比第三方價格，是否存在利益輸送情形。（4）請補充披露發行人股東、實際控制人、董監高及其他核心人員是否與委托加工廠商存在關聯關系、委托持股或其他利益輸的情形。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
16、關于產能利用率。（1）請發行人具體說明“GPS/BDS車載終端和監控一體機的生產設備在生產工藝上相近”的含義。（2）請發行人補充披露計算產能利用率的依據和計算過程，是否能夠客觀反應發行人生產經營狀況，以及報告期內產能利用率大幅高于設計值的原因。（3）請發行人按產品類別分類披露產品的產能、產量和銷售情況。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
17、關于主要客戶和銷售模式。（1）報告期內鄭州宇通客車股份有限公司（下稱“宇通客車”）占公司銷售金額的比例較高,請發行人說明公司與宇通客車、終端客戶三方之間的合作模式、分成機制，終端客戶的獲取方式，公司是否依賴宇通客車獲取各地公交公司的相關訂單,說明是否存在對單一客戶的重大依賴。（2）請發行人補充披露其具體的銷售模式（包括但不限于直接銷售或間接銷售、通過招投標方式或競爭性談判等），披露不同銷售模式下的銷售金額及占比情況，結合同行業上市公司的銷售模式，說明發行人銷售模式是否與同行業公司存在重大差異，如有請說明原因。（3）結合同行業上市公司收入變動情況，分產品類別說明報告期內發行人主營業務收入快速增長的合理性；分類說明前述不同銷售方式報告期內前十大客戶客戶名稱、銷售內容、交易金額及占比、與發行人的交易背景、開始或終止合作的時間，交易定價情況等，對受同一實際控制人控制的客戶，分別披露收入占比并合并計算，說明被合并披露客戶的股權結構及被合并披露的原因；發行人股東、實際控制人、董監高是否與客戶存在關聯關系，說明上述所有客戶的基本情況，包括客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構、控股股東及實際控制人、主要業務、與發行人的合作背景及淵源、與發行人及其股東、實際控制人、董監高、其他核心人員之間是否存在關聯關系、列表說明報告期內與發行人持續交易情況。（4）說明銷售過程是否存在不正當競爭或商業賄賂等違法違規行為，是否存在應履行公開招投標程序而未履行的情形。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
三、與財務會計有關的問題
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18、請發行人結合原材料采購、生產運營流程、銷售情況和主要固定資產等進一步說明發行人母公司、子公司的生產經營情況、成本的歸集和分配情況和相互交易情況，請保薦機構對上述問題進行核查并發表意見。
19、發行人報告期內申報財務報表與原始財務報表存在差異。請發行人說明產生差異的主要原因，是否存在應披露未披露的事項。請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表意見，并對發行人會計基礎工作是否規范、內部控制制度是否健全有效發表明確意見。
20、招股說明書披露：報告期內，發行人主營業務收入增長較快。請發行人結合行業數據、同行業上市公司數據、新增客戶的情況等，分析并披露報告期內發行人各類業務收入增長的合理性；披露發行人期末在手訂單的情況。請保薦機構、申報會計師核查并發表核查意見。
21、報告期內，公司營業收入分別為11,336.26萬元、15,524.10萬元、23,436.40萬元及14,710.15萬元，扣非之后凈利潤分別為1,942.80萬元、2,499.59萬元、4,393.94萬元和1,528.87萬元。請發行人:（1）結合智能公交市場行業競爭、行業的區域化特征以及行業規模效應所導致的整合風險等，進一步分析并披露行業利潤水平的變動趨勢及變動原因，分析報告期相關因素的變化趨勢及對行業利潤水平的影響，分析說明是否存在對行業及產品盈利空間產生重大不利影響的制約因素；請對比分析發行人的盈利水平及其變化趨勢與行業平均水平的差異情況，說明差異的合理性；（2）分類補充說明報告期內主營業務收入和凈利潤大幅增長的原因及可持續性。請保薦機構和會計師進一步核查發行人的行業發展趨勢與產品競爭優勢，對發行人的市場競爭能力與持續發展能力明確發表意見，對發行人的成長性進行補充分析。
22、請發行人補充說明報告期內應付賬款、預收賬款、短期借款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款等負債類科目的構成情況及變化原因，與業務模式、經營政策的匹配關系，期后結算情況與相應現金流量變化的匹配關系；結合負債類科目的金額、資產負債率及現金流變化情況，說明發行人是否存在較大的付款和償債壓力。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
23、請發行人補充披露報告期內其他流動資產的構成及變動原因。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
24、報告期內公司進行了會計政策變更，將系統集成項目的收入確認方法由完工百分比法變更為完工時一次性確認，請發行人補充披露會計政策變更的原因，變更收入確認方法的依據及對各期財務報表的影響，收入確認是否符合會計準則的要求。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
25、請發行人補充披露報告期各期大額現金流量變動項目的內容、發生額，是否與實際業務的發生相符，與相關科目的勾稽關系是否合理；請進一步披露報告期各期經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的匹配情況；請補充“銷售產品、提供勞務獲取的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”與其他資產負債表科目的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
26、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
27、報告期內，公司的主營業務產品智能調度系統、遠程監控系統、智能公交收銀系統持續以較大幅度增長。請發行人：（1）補充披露各項收入構成的業務經營模式、收入確認的具體方法、確認時點、確認依據以及結算方法、結算政策和具體流程，以上情況是否與同行業可比上市公司保持一致，是否符合會計準則規定；（2）補充披露發行人的銷售模式，采用當前銷售模式的原因，上述銷售模式是否符合行業慣例；（3）披露產品定價的機制及依據，單一客戶之間的同一產品和服務價格是否存在較大差異，如有，請解釋差異存在原因；（4）匯總說明各報告期的合同數據，分析其實際執行情況與相應財務確認收入數據是否匹配；（5）報告期內發行人銷售折扣折讓政策及產品的退換貨政策對應的會計處理方式；（6）發行人新業務充電運營管理系統業務由公司外聘施工單位承建充電站，請發行人說明該業務的經營、結算、盈利和會計核算模式；說明該業務是否屬于外包業務；說明外聘施工單位的基本情況及股東情況，外聘承建充電站的原因以及是否影響公司業務完整性；說明外聘單位是否與發行人及其董監高、主要股東存在關聯關系或除業務外的密切聯系；（7）請補充披露主營業務收入構成中維護費等服務收入的構成；報告期內發行人對保修期間和過質保期之后售后服務收入、成本及費用會計處理的合規性。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見，同時說明產品銷售收入的核查程序、核查過程，說明核查范圍的選擇、核查比例及其原因；說明通過核查后用以判斷全部銷售收入真實有效的原因及合理性。
28、報告期內，公司主營業務成本主要由直接材料、直接人工及制造費用構成，其中直接材料成本占營業成本比例分別為91.09%、87.00%、88.54%、87.99%。請發行人：（1）結合具體業務流程補充披露成本核算流程和方法，成本內容的具體歸集和分配方法，產品結轉方法；（2）發行人向宇通客車出售遠程監控系統后需承擔三年信息傳輸流量費，請說明報告期內對該部分流量成本的確認方法、核算的準確性及對應的會計處理；（3）補充披露報告期內能源消耗與營業收入增長不一致的原因及合理性；（4）補充披露報告期內按照產品類別列示
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主要產品的收入、成本、毛利額、毛利率情況。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
29、報告期內發行人綜合毛利率分別為42.15%、48.23%、51.30%和51.46%，毛利率較高且整體呈現上升趨勢。請發行人：（1）結合各類型產品的銷售單價、單位成本等因素量化分析各類產品毛利率持續大幅增加的原因；（2）報告期內各類產品單價的變動趨勢不一致，請結合各產品單位成本、產品銷量的變化，各類產品的使用用途等補充披露各類產品單價變動趨勢存在差異的原因；（3）選取同行業上市公司的依據、范圍，說明可比上市公司的選取是否全面，結合可比公司的主營業務和產品披露發行人毛利率高于可比上市公司毛利率的原因及合理性；（4）結合公司產品的行業空間、進入壁壘、市場競爭、產品核心競爭力等情況，說明公司主要產品較高毛利率是否具備可持續性；說明公司未來發展的成長空間和增長性；（5）報告期內軟件產品及其他服務毛利率分別為95.58%、93.82%、92.96%、90.00%，毛利率較高，請補充披露該部分業務成本核算和分攤是否匹配合理。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
30、報告期內公司來源于宇通客車的營業收入分別為5,538.13萬元、6,827.00萬元、11,395.35萬元及6,903.72萬元，占同期營業收入比例分別為48.85%、43.98%、48.62%及46.93%。請發行人：（1）結合相關合同內容條款，按類別詳細說明說明前十大客戶的名稱、訂單獲取方式、提供的服務內容、定價方式、銷售金額、銷售數量、結算方式、期末應收賬款及期后回款情況，以及上述客戶的成立時間、地址、股東情況、合作淵源、合作起始時間以及是否持續合作；（2）說明前十大客戶及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，有無交易、資金往來；（3）結合與同行業上市公司的比較情況，補充說明其客戶較集中的原因、合理性；補充說明報告期內前十大客戶增減變動的原因及合理性；（4）披露發行人對宇通客車是否存在業務重大依賴；（5）詳細披露通過宇通客車銷售給終端客戶公交公司車載終端設備和向宇通客車直接銷售遠程監控系統兩種業務的經營模式、盈利模式、終端客戶、合同簽訂主體和約束條款、發票開具方、回款主體和相應的會計處理。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
31、發行人生產所需要的主要原材料包括電子類、五金類、塑膠類、輔料類等配套件。報告期各期，發行人前五大供應商的采購占比分別為48.58%、34.19%、30.99%和33.16%。請發行人：（1）結合相關合同內容條款，說明報告期內對前十大供應商的采購情況及供應商基本情況，包括供應商名稱、采購內容、金額及占比、采購方式、付款方式；涉及貿易性質的供應商，披露向貿易性質供應商采購的原因、最終供應商名稱；（2）前十名供應商的成立時間，發行人與主要供應商的業務由來、合作情況及合作的穩定性；（3）針對不同產品的銷售業務結合技術水平、成本控制、人工成本等因素量化分析發行人不同服務類別單位成本各期發生波動的原因，單位成本的變化趨勢與同行業可比上市公司相比是否存在顯著差異及原因；（4）報告期內發行人存在外協加工采購，請發行人補充披露公司外協加工的原因、內容、加工環節、是否影響業務完整性等情況，外協廠商成立時間及與發行人合作時間，以及雙方的業務淵源，相關會計核算方法；提供主要外協廠商的股東情況，說明其是否與發行人及其董監高、主要股東存在關聯關系或除業務外的密切聯系；（5）補充披露人工與其它成本要素的歸集及分配依據，申報期內是否一貫執行；（6）補充說明報告期內前十大供應商增減變動的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
32、報告期各期末，公司應收賬款凈額分別為3,910.52萬元、5,504.75萬元、7,242.12萬元和9,244.01萬元，發行人的應收賬款周轉率分別為3.50次、3.08次、3.43次和2.20。請發行人：（1）結合銷售模式、交貨方式、結算方式、付款與回款周期、信用政策（額度及賬期）等因素，說明并披露報告期應收賬款較高、且1年以內應收賬款所占比例逐年下降的原因，與業務經營變化和收入確認方式是否具有邏輯對應關系；（2）說明報告期內收取款項進度是否與銷售合同約定一致，每應收賬款新增、收回情況，各期末應收賬款主要欠款對象的期后回款情況，是否與相關現金流量項目一致；（3）說明各期應收賬款前十名對象與前十名客戶是否存在較大差異，上述客戶的信用政策是否存在顯著差異；（4）補充披露報告期內辦理應收賬款保理業務的原因、保理時點應收賬款的賬齡、客戶構成、金額及壞賬準備計提情況，結合保理業務的具體合同條款和現金流入情況，說明相應會計處理的合規性；（5）說明報告期內應收賬款壞賬的核銷情況，相關的會計處理是否符合會計準則的要求；（6）將應收賬款周轉率與同行業上市公司比較，說明存在差異的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
33、請發行人：（1）補充披露報告期銷售費用和管理費用的全部費用構成、占比和變動比例；（2）披露報告期內與收入規模增長幅度不一致的費用科目并解釋原因；（3）將銷售費用率和管理費用率與同行業可比上市公司進行比較，說明費用率差異的原因及合理性；（4）結合銷售人員和管理人員人數及薪酬的變化情況，說明報告期內銷售費用和管理費用中職工薪酬變動的原因及合理性；與同行業可比上市公司相比管理人員工資是否存在低估情況；（5）結合歷次股權變動情況說明報告期內是否涉及股份支付，股份支付金額的確認依據、相關公允價值的確定，以及會計處理是否符合會計準則的要求；（6）補充披露報告期內管理費用中汽車使用費科目的內容構成和變動分析；（7）各期利息支出與銀行借款的對應關系，說明報告期各期費用化利息支出金額和資本化利息支出金額，說明借款費用資本化的確認原則和依據。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
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34、報告期各期末，發行人的存貨余額分別為1,963.78萬元、2,373.21萬元、3,332.37萬元和7,494.53萬元，存貨余額逐年上升，請發行人：（1）補充披露各期末存貨產品的具體形態、存放地點、存放地權屬、盤點過程等相關信息；（2）補充披露庫存商品對應銷售合同的比例、各期末原材料、在產品、半成品和庫存商品的庫齡，說明存貨是否存在庫齡較長、滯銷等情形，存貨跌價準備測試與計提情況、計提的原因、計提是否充分；（3）請分各個報告期補充說明發行人各類產品的產量、銷量、產品價格與庫存商品的關系，說明原材料采購量、使用量與期末庫存量、庫存金額的匹配性，并列出上述量化分析的過程，補充披露庫存商品期后銷售出庫情況；（4）請結合生產模式分析發行人的生產核算流程與主要環節，說明如何區分原材料、在產品、半成品、庫存商品、發出商品的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定；（5）結合經營模式和生產周期及過程，說明存貨結構是否與公司生產經營特點相符，是否與訂單計劃相匹配；（6）存貨周轉率與同行業可比上市公司進行比較說明存貨周轉率波動的原因及合理性；（7）披露在建系統集成項目成本科目核算的內容、結轉及核算方法、報告期內變動情況、變動原因及對應的會計處理。請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表意見，同時說明對各期末存貨數量具體核查過程、結論，包括但不限于對原材料、在產品、半成品、委托加工物資和庫存商品的具體核查方法、過程、結果，對存在差異部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分。
35、報告期各期末，發行人固定資產賬面價值分別為308.40萬元、337.89萬元、3,811.35萬元和4,200.99萬元。請發行人：（1）結合生產流程、工藝、同行業可比上市公司情況，補充披露固定資產結構是否合理；補充披露固定資產折舊計提政策是否合理，并說明固定資產折舊計提是否充分；（2）補充披露2015年和2016年機器設備大幅增加的明細情況，以及與報告期產能產量、經營規模變化的匹配性；（3）按照不同的設備類型、數量、原值、折舊年限和凈值補充披露報告期內固定資產的構成和變動情況；（4）發行人對房屋建筑物按照40年使用年限進行折舊，請對比同行業可比上市公司折舊政策，說明該折舊政策是否謹慎，是否符合會計準則的要求；（5）說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，說明是否存在減值跡象；（6）說明固定資產盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果，是否存在盤點差異及產生原因、處理措施。請保薦機構、申報會計師就上述問題進行核查并發表意見，同時說明對報告期內固定資產的監盤程序、監盤比例及監盤結果，是否存在虛構資產的情況；說明盤點過程如何辨別固定資產的真實性、可使用性，是否具有相關的專業判斷能力，是否發現異常，請詳細說明核查過程。
36、報告期內發行人存在部分關聯采購及關聯擔保等情況，請發行人補充說明：（1）請發行人說明發行人的股東（德瑞恒通、華夏海納源禾、前海森德瑞）、上述機構股東的股東（或合伙人，含其直接或間接投資的企業）、上述機構股東的實際控制人（或普通合伙人，含其直接或間接投資的企業）、上述機構股東或自然人股東（包括與其關系密切的家庭成員）直接或間接投資的企業是否與發行人的客戶和供應商存在關聯關系或發生交易；（2）請發行人、發行人的股東、發行人的實際控制人和發行人的其他關聯方（含其直接或間接投資的企業或與自然人股東關系密切的家庭成員）說明是否在申報期內與發行人的客戶和供應商存在關聯關系；（3）請發行人的股東、發行人的實際控制人和發行人的關聯方（含其直接或間接投資的企業或與自然人股東關系密切的家庭成員）說明是否在申報期內與發行人的客戶和供應商發生交易；（4）發行人的董事、監事或高級管理人員和自然人股東（含與其關系密切的家庭成員）在其他法人機構擔任董事、監事或高級管理人員，請發行人說明是否將上述法人機構均確定為關聯方；（5）請發行人說明張玉婭、阮壽國、李留慶、江海燕直接或間接投資或擔任董事、監事、高級管理人員的企業的有關情況，發行人與上述企業是否存在關聯關系或發生交易，上述四人以及與上述四人關系密切的家庭成員是否在發行人的客戶或供應商處擔任職務。請保薦機構、申報會計師對發行人上述說明進行核查并發表意見，同時請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。請保薦機構、申報會計師對發行人在招股說明書中披露的關聯方關系和關聯方交易是否真實、準確、完整進行核查并發表意見并在招股說明書中做補充披露；請保薦機構、申報會計師對發行人的股東、發行人的關聯方進行核查，對發行人的股東、發行人的關聯方是否存在代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源發表核查意見。
37、報告期內發行人支付給職工及為職工支付的現金分別為1,276.58萬元、2,095.08萬元、3,781.43萬元和4,568.40萬元。請發行人：（1）匯總分析各類員工的人數和分布結構，相應的薪酬結構、薪酬總額與當地平均薪酬水平，與同區域或同類公司相比是否存在重大差異；（2）說明職工薪酬的發放方式和發放頻率、是否存在大股東或其他關聯方代墊工資的情形；（3）說明薪酬費用的發生、歸集、支付、期末應付及與現金流量表對應項目的勾稽關系是否一致。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
38、報告期內發行人用于購建固定資產、無形資產和其他長期投資所支付的現金分別為1,215.49萬元、2,076.12萬元、1,563.15萬元和1,377.78萬元，請發行人說明資本性支出金額變動的原因，并結合同類或相似資產的價格說明采購價格的合理性、資本性支出的前五大供應商名稱、采購金額、采購內容、前五大供應商名
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稱及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，有無交易、資金往來。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
39、請發行人：（1）補充說明銷售回款是否來自與發行人簽訂經濟合同往來客戶（包括但不限于銀行匯款、應收票據、預收賬款）；（2）發行人通過宇通客車銷售給終端客戶公交公司車載終端設備的回款方，是否存在簽訂經濟合同外的第三方回款；（3）發行人關于通過第三方回款、現金收款的相關內部控制制度及有效執行情況。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見，說明核查方法、申報期內各銷售收入回款金額、核查筆數、核查金額、核查比例，在核查過程中是否查看銀行的原始單據（或應收票據的出票方或背書轉讓方）并與發行人賬簿記錄的相關客戶信息進行對比，如有不一致的情況，請詳細說明，如沒有，也請明確說明。
40、根據申報材料：申報期內研發費用支出分別為896.65萬元、1,471.08萬元、2,179.51萬元和2,022.28萬元。請發行人補充說明：（1）各期研發費用率是否符合高新技術企業認定標準；（2）研發費用明細成本的構成情況，是否存在將其他費用混入研發費用的情形，各期研發費用中可以加計扣除的金額，研發費用是否經相關稅務機關審核；（3）報告期內的主要研發項目、投資金額、各期取得的階段性成果及對應發行人現有產品及新產品的具體情況；（4）發行人各報告期研發人員人數及工作年限分布、研發人員平均薪資水平，與同行業、同地區公司相比是否存在顯著差異；（5）報告期內研究費用和開發費用的金額，是否存在開發支出資本化的情形，報告期內通過內部研發形成的無形資產的具體金額及占比。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
41、請發行人補充說明：（1）各報告期末應收票據的前十名對象構成、到期時間與具體金額；（2）報告期各期應收票據種類、各期期初余額、增加額、到期兌付、背書、貼現額、期末余額。請保薦機構、申報會計師說明對應收票據實施的盤點程序，盤點金額及比例，報告期內票據的收取、背書是否具備真實的交易背景，應收票據的出票人及背書人是否均為發行人客戶及供應商，是否存在第三方代為償付貨款的情形，請說明核查方式、核查金額及占比情況。
42、報告期各期末，公司在建工程余額分別0.00萬元、2,851.43萬元、0.00萬元和597.48萬元。請發行人：（1）說明報告期內是否存在在建工程利息資本化的情形；（2）說明報告期內在建工程科目歸集的支出明細，是否包含與工程項目無關的支出，請發行人按照賬面明細項目、分分別列示在建工程的預算、開始建設時間、期初余額、本期增加、本期減少、期末余額、期末資產狀態、結轉固定資產時間和結轉固定資產的相關依據，是否存在推遲轉固少計提折舊而調節利潤的情況。請保薦機構、申報會計師對發行人上述說明進行核查并發表意見，包括各年末實地核查的時間、人員、是否按照在建工程的工程資料實地查看該項工程的各項組成部分、是否拍照取證、該項在建工程所生產的具體產品與發行人目前產品的區別、未來市場前景以及是否需要計提在建工程減值準備。
43、發行人全資子公司恒諾電子主營業務為計算機軟件產品的開發和銷售。截至2016年9月30日，該公司總資產為2,756.06萬元，凈資產為2,559.51萬元；2016年1-9月營業收入為1,954.91萬元，凈利潤為1,495.45萬元。2015年營業收入為2,920.06萬元，凈利潤為2,083.07萬元。請發行人補充披露該子公司的主營業務收入構成，成本內容的具體歸集和分配結轉方法，收入和成本的核算是否匹配。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
44、請補充說明發行人及其子公司稅費計提與繳納的相關情況：（1）各報告期各項稅費的計稅范圍、計提金額、實際繳納金額及與相應收入、成本的匹配關系；（2）各報告期利潤總額與應納稅所得額之間的具體差異內容，遞延所得稅資產與遞延所得稅負債確認依據及各期波動原因；（3）報告期內增值稅、營業稅的應稅范圍，各期增值稅、營業稅的期初額、當期發生額、期末額及與相關收入的匹配，境外收入報關單金額與申報材料是否相一致，如存在差異請說明原因。請保薦機構、申報會計師對發行人報告期內的稅項處理的規范性發表明確意見。請提供報告期內增值稅及所得稅納稅申報表，并說明納稅申報表與申報材料所列示的各項稅費金額是否相一致，如否，請說明原因。
45、請發行人補充披露合營和參股企業的基本業務和經營情況、其它股東的構成，其它股東報告期內是否與發行人的客戶和供應商存在關聯關系或發生交易。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
46、請發行人說明政府補助的會計處理是否符合會計處理準則的規定，報告期對營業外收入的依賴程度及影響，并補充相關的風險提示；請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查政府補助、退稅、稅收優惠、資產處理損益的合規性，說明，核查發行人報告期內經營成果對政府補助、退稅、稅收優惠、資產處置損益是否存在重大依賴，并明確發表意見。
47、請發行人進一步披露預付賬款的內容，與當期業務規模的匹配情況。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
48、請發行人補充說明軟件維護人員和售后服務人員是否存在重合，對應的服務人工成本如何在成本和費用當中進行分攤核算，以及該核算金額是否準確。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
49、發行人在披露的重大銷售合同中與鄭州新能源商用車運營有限公司簽訂《新能源汽車充電設備及采購
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安裝項目合同》，與鄭州發展投資集團有限公司簽訂《農業路快速通道工程BRT站臺工程設備采購及安裝合同》，與深圳市西部公共汽車有限公司簽訂《公交車輛運營調度系統及平臺建設合同》。請結合合同具體內容說明發行人報告期內是否存在工程安裝類業務，說明該業務的運營模式和會計核算方法。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
50、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，請在上述說明中予以明示。
四、其他問題
51、請發行人律師對發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在的潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險發表意見。
52、請發行人說明招股說明書中行業數據的來源，是否符合真實性、客觀性和權威性的要求，是否與發行人的實際情況相符，外部資料的發布時間、發布方式、發行人獲取方式、是否支付費用及具體金額，相關數據、資料是否專門為發行人定制，相關資料或文字的作者與發行人、實際控制人、董監高的關系。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
53、請發行人在招股說明書中風險因素分析中刪除風險應對措施，并刪除招股說明書廣告性、恭維性語言、避免產生對投資者的誤導。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
54、請發行人及中介機構按照中國證監會有關文件的精神落實首發承諾事項的規定，請進一步補充或完善披露相關承諾事項：（1）補充披露實際控制人的親屬是否直接或間接持股，請實際控制人親屬承諾其直接或間接的發行人股份比照實際控制人進行股份鎖定；（2）按照證監會的格式準則出具相關承諾。
55、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。
56、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。
57、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。
3：2018.01.02-浙江浙礦重工股份有限公司
海通證券股份有限公司：
現對你公司推薦的浙江浙礦重工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題
1、請發行人補充披露歷次股權變動原因和背景，交易定價依據，交易價款支付情況，履行的程序是否完備合法，是否存在法律糾紛，股東出資來源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。請保薦機構、發行人律師發表核查意見，并說明核查過程。
2、請發行人補充披露湖州君渡歷次股東變動情況，股東入職發行人時間、歷任職務及任職期限，出資資金來源是否合法，是否股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
3、浙創投持有發行人5%股權。請發行人說明浙創投的企業性質，是否屬于國有性質股東，若是，請補充披露國有股權出資及變動事項是否履行相關程序，是否合法合規，是否履行國有股設置及轉持程序，浙創投對外投資企業的情況，報告期內是否與發行人存在交易和資金往來。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
4、關于子公司以及注銷、轉讓子公司及關聯方情況。請發行人：
（1）補充披露注銷、轉讓子公司及關聯方的原因和背景，轉讓方相關情況，是否與發行人股東、實際控制人、董監高、其他核心人員存在關聯關系、股份代持或其他利益安排，轉讓交易定價依據是否公允合理，交易價款支付情況，轉讓是否真實、有效，上述公司報告期內是否存在重大違法違規行為，是否受到相關行政處罰，轉讓后是否與發行人存在交易和資金往來，上述公司注銷程序是否合法有效，是否完成注銷手續，是否存在違法違規事項，是否存在法律糾紛。
（2）補充披露實際控制人控制或實施重大影響的企業，除實際控制人外其他股東的相關情況，是否與發行人股東、實際控制人、董監高、其他核心人員存在關聯關系、股份代持或其他特殊利益安排，上述公司設立
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原因、背景，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，說明上述其他股東對外投資企業情況，報告期內是否與發行人存在交易和資金往來。
（3）補充披露博力礦業設立原因和背景，從事業務與發行人業務之間的關系，是否與發行人從事相同或類似業務，報告期內與發行人交易的必要性、合理性，交易定價依據是否公允，說明可比第三方交易價格的來源，說明博力礦業采購發行人產品的明細，包括產品內容、型號、數量，博力礦業是否向其他廠商采購相關設備，博力礦業主要生產經營場所、礦石處理能力，博力礦業報告期內資產狀況和盈利狀況。
（4）分析說明報告期內關聯交易的合理性、必要性、真實性、公允性，是否存在關聯方為發行人分攤成本費用或利益輸送的情形。
請保薦機構、發行人律師對上述事項發表核查意見，并說明核查過程和依據。
5、湖州順鑫為報告期內被轉讓的關聯方，曾向發行人采購產品。請發行人補充披露湖州順鑫成立原因和背景，主要從事業務情況，與發行人業務之間的關系，向發行人采購產品的原因和背景，產品用途，采購價格是否公允合理，轉讓原因，受讓方基本情況，交易價格，交易價款支付情況，轉讓是否真實有效，說明該公司報告期內資產狀況和盈利狀況，轉讓后是否與發行人存在交易和資金往來。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
6、發行人主要產品的工藝流程大致相同，生產設備具備一定的通用性，因此，公司產能用于各種型號的破碎、篩分設備生產上具有一定的靈活性，產品的數量主要取決于生產設備在金加工環節的工時分配，亦受到人員和場地的限制。請發行人：
（1）說明如何更加準確、客觀反應報告期內發行人產品的產能情況，以金加工環節公式分配反應產品產能是否合理，場地和人員在報告期內是否發生變動，請按照金加工的工時情況整體說明并補充披露發行人報告期內產能變動情況。
（2）補充披露報告期內前十大客戶名稱、銷售金額及占比、銷售內容，發行人股東、實際控制人、董監高、其他核心人員是否與客戶存在關聯關系或其他利益安排，說明報告期內主要客戶基本情況，與發行人合作歷史，產品銷售明細，包括數量、單價、型號，報告期內新增客戶的情況，客戶礦山機械采購、配備數量、型號與客戶礦石生產、處理數量之間的匹配關系，產品使用壽命，報告期內是否存在退換貨情形，若是，請說明退貨數量及金額、退換貨處理方式，說明下游行業近年來整體經營狀況對發行人產品銷售數量、經營業績的影響情況，以及與同行業公司的比較情況。
（3）進一步說明并補充披露客戶獲取方式和渠道，產品銷售流程，定制化產品銷售機制，產品運輸方式以及運輸費用。
請保薦機構發表明確核查意見，請發行人律師對是否存在上述關聯關系發表明確核查意見。
7、報告期內，發行人采購原材料金額較大，關于原材料采購以及能源采購情況。請發行人：
（1）補充披露報告期內前十大供應商名稱、交易內容、交易金額及占比，發行人股東、實際控制人、董監高是否與供應商存在關聯關系或其他特殊利益安排，請發行人分類說明報告期內主要采購物資的金額、渠道、主要供應商情況及其合作歷史，包括成立時間、注冊資本、股權結構，主要生產經營地址。
（2）分析說明報告期內主要原材料采購數量變動原因，2015原材料采購數量下降幅度較大的原因，報告期內原材料采購數量與主要產品產量的匹配關系，量化分析說明上游原材料價格變動對發行人產品售價、毛利率、凈資產收益率的影響，并在風險因素披露部分反映原材料價格變動對盈利水平、凈資產收益率的影響程度。
（3）補充披露報告期內能源耗用數量，說明主要能源耗用數量與產品產量的對應關系。請保薦機構對上述事項發表核查意見，說明核查過程，請發行人律師對是否存在上述關聯關系發表核查意見。
8、發行人員工較多，多為生產人員。請發行人：
（1）說明報告期各期員工專業結構分布的變動情況，員工“五險一金”繳納情況，是否存在欠繳情形，是否存在勞務派遣用工情形，是否符合國家相關法律法規規定，是否存在重大違法違規行為。
（2）比較說明報告期內員工薪酬與同行業公司的比較情況，是否存在員工薪酬偏低情形，高管薪酬差異較大的原因。
請保薦機構、發行人律師發表核查意見。9、2016年7月，公司因彭澤縣天平石場（以下簡稱“被告”）未依約向其支付貨款向浙江省長興縣人民法院提起民事訴訟，請求判令被告支付拖欠貨款及延期付款違約金合計約210.76萬元。該案已于2016年7月13日獲得法院受理，目前正在審理過程中。請發行人補充披露上述訴訟的進展情況，說明對發行人的有關影響。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
10、據招股說明書披露，報告期發行人與關聯方博力礦業、湖州順鑫存在關聯交易，關聯方博力礦業、陳
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利華、段尹恒存在為發行人擔保的情形；2012，控股股東陳利華與發行人間曾發生代墊費用、資金往來等資金拆借行為，發行人與陳利華之間的資金拆借已于2013年全部清理完畢。請發行人：（1）披露報告期發行人向博力礦業銷售產品數量、用途、單價、定價公允性，交易價格、交易毛利率是否與同期同類產品存在差異；結合交易產品使用壽命、博力礦業實際經營規模，披露報告期博力礦業持續向發行人采購的原因及合理性；（2）披露報告期發行人向湖州順鑫采購商品及出租廠房的原因、定價公允性、交易價格與發行人同類原材料采購價格差異情況、未來交易的持續性；（3）說明湖州順鑫成立原因，發行人處置湖州順鑫股權的具體原因、會計處理及是否符合企業會計準則的規定、交易價格公允性、對報告期發行人經營業績的影響，結合報告期各期湖州順鑫財務數據及經營情況、客戶及供應商情況，說明湖州順鑫客戶及供應商是否與發行人客戶及供應商存在重疊，湖州順鑫是否存在代發行人支付成本、費用或其他利益輸送情形；（4）發行人控股子公司久虹機械、發行人實際控制人控制的企業久虹砂石成立原因、于報告期內注銷原因，久虹機械、久虹砂石是否存在重大違法違規行為，注銷后資產處置情況，報告期是否存在資產處置相關方與發行人進行交易或為發行人輸送利益的情形；（5）博力礦業的股東張民華、壽建康、卓光元、湖州順鑫的股東俞文清、徐掌華以及久虹機械的原股東王國興與發行人及其實際控制人是否存在關聯關系、資金往來，發行人客戶、供應商是否涉及上述關聯方股東控制的其他公司；（6）提供報告期關聯方為發行人提供擔保的合同，說明關聯擔保事項中發行人是否需要向關聯方履行反擔保義務或其他義務；（7）披露2012控股股東陳利華與發行人間發生的代墊費用、資金往來等資金拆借行為的具體情況、原因、審議程序、資金流轉過程及最終流向、涉及客戶或供應商以及報告期與發行人持續交易情況、后續清理具體過程、相關業務會計處理及是否符合企業會計準則的規定；（8）披露報告期關聯交易、注銷子公司、轉讓子公司股權所履行的審議程序及合規性。請保薦機構、申報會計師核查發行人關聯方、關聯交易披露是否真實、準確、完整，關聯方或潛在關聯方與發行人客戶、供應商之間是否存在資金往來，關聯方或潛在關聯方是否存在代發行人支付成本、費用或其他利益輸送情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
二、信息披露問題
11、據招股說明書披露，報告期發行人營業收入金額分別為17,793.48萬元、19,813.49萬元、18,401.41萬元、7,608.35萬元，其中內銷收入金額分別為17,793.48萬元、19,799.13萬元、17,196.48萬元、7,459.42萬元；發行人產品銷售主要采用直銷方式，報告期內發行人對部分客戶采用按揭貸款模式進行銷售，報告期內通過按揭貸款方式實現的銷售收入（含稅）為1,224.50萬元、1,604萬元、3,739.97萬元和3,340.50萬元；報告期內，發行人對前五大客戶銷售金額占比分別為38.46%、34.02%、39.11%、58.26%。請發行人：（1）結合各類產品銷量、單價波動原因等，披露報告期發行人營業收入波動原因，自2014年以來發行人營業收入持續下滑的原因、與同行業可比公司變動趨勢是否一致，未來發行人是否存在持續下滑風險，并作風險提示；（2）披露報告期發行人外銷客戶情況、外銷產品用途、是否實現最終銷售，披露外銷收入波動較大的原因、2015外銷收入金額較大的原因、外銷客戶開發情況及外銷收入是否具有持續性；（3）披露報告期發行人采用按揭貸款模式進行銷售的原因、相關經營風險、銷售業務流程、按揭周期、具體會計處理及是否符合企業會計準則的規定、交易基本情況、客戶情況、未來該類銷售模式持續性；（4）披露報告期各期發行人向前十名客戶銷售情況，包括但不限于客戶名稱、是否關聯方、銷售產品類型、最終用途、交易金額及占比、信用政策、退換貨政策、期末應收款及期后回款情況、是否按揭貸款模式客戶、各期持續交易情況，各期主要客戶變動原因、是否符合行業特征；（5）說明報告期發行人主要客戶類型、成立時間、注冊資本、注冊地、主營業務、交易金額占客戶當期采購總額比例、交易是否與客戶實際經營規模相匹配、股權結構、控股股東及實際控制人，主要客戶獲取方式、開始合作時間、是否存在長期合作協議、定價依據及價格公允性、發行人是否對客戶存在重大依賴，說明主要客戶及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯關系，發行人是否存在關聯交易非關聯化的情況，發行人關聯方與客戶是否存在資金往來；（6）披露報告期各期客戶數量及銷售金額分布情況、新增客戶數量及銷售金額分布情況、各類產品使用壽命及客戶重復購買情況，發行人是否存在需持續開發新客戶的風險并作風險提示；（7）披露報告期發行人銷售模式中是否涉及經銷模式，如涉及，補充披露采用經銷模式的原因、交易基本情況、銷售金額、客戶、產品銷售去向、是否實現最終銷售等；披露報告期發行人是否存在個人客戶、現金收款的情形，如是，詳細披露原因及交易具體情況；（8）披露破碎設備、篩分設備、配件的配套使用情況，各期發行人上述產品銷量是否與配套使用情況一致、是否符合行業特征；（9）披露發行人營業收入季節性波動情況及原因，分析季節性因素對各季度經營成果的影響；（10）披露發行人內銷、外銷各類產品具體收入確認時點，報告期發行人是否存在提供勞務、讓渡資產使用權收入，各類業務收入確認時點是否符合企業會計準則的規定，同類產品的收入確認時點是否存在差異；（11）說明銷售回款（包括應收賬款、應收票據、預收賬款等賬戶）是否來自與發行人簽訂經濟合同的往來客戶，報告期發行人銷售產品是否存在現金收款、由客戶以外的第三方回款等情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見；詳細說明對內銷、外銷交易真實性、定價公允性的核查程序、核查比例、核查結論，16 / 1475 首次公開發行股票申請文件反饋意見（2018.01-2018.06）
提供海關報關涉及的外銷客戶、產品、數量和金額等數據以及與發行人賬面收入的差異情況；說明銷售回款、是否存在第三方回款的核查情況；結合銷售合同、發票、收款、發貨、報關、驗收等環節，說明報告期發行人對主要客戶的收入確認情況，是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形，并提供收入截止性測試過程。
12、據招股說明書披露，發行人采用“以產定購”與提前儲備相結合的采購模式；發行人生產所需主要原材料為鋼材、鑄鍛件、軸承、電機等，上述原材料公司均有相對固定的采購或供應渠道，且數量充足，能滿足公司生產經營所需；報告期發行人向前五大供應商采購金額占比分別為32.85%、31.02%、31.09%、35.57%。請發行人：（1）披露報告期各期原材料采購總額及變動原因、各類原材料采購金額及占比，原料儲備計劃的制定依據及各期計劃執行情況，各期按照生產計劃、原料儲備計劃分別采購的各類原材料采購金額、采購數量變動情況及原因；（2）結合主要產品生產工藝，說明各類主要原材料采購數量的配比情況及合理性；（3）披露報告期發行人存在委托加工的原因、相關工藝是否涉及發行人核心技術、未來委托加工業務的持續性、募投項目中是否仍存在委托加工業務、報告期受托方變動原因、委托加工業務定價依據及價格公允性；（4）披露各期前十大供應商的名稱、采購原材料具體類別、采購數量、單價、金額、付款期、是否新增供應商，各期發行人前十大供應商變動原因及合理性、發行人向供應商采購較分散的原因；（5）說明上述供應商及委托加工受托方成立時間、注冊資本、注冊地、主營業務、交易金額占其銷售金額比例、股權結構、控股股東及實際控制人，供應商選取方式、開始合作時間、是否存在長期合作協議、報告期持續交易情況、定價依據及價格公允性、發行人是否對其存在重大依賴，供應商、委托加工受托方及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員是否與發行人存在關聯關系，發行人關聯方是否與供應商、委托加工受托方存在資金往來；（6）說明報告期通過杭州國浪商貿有限公司采購鋼材的原因。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
13、據招股說明書披露，發行人主營業務成本主要包括原材料、直接人工和折舊，其中原材料占發行人主營成本的比例分別為86.28%、85.57%、81.21%和77.79%，是發行人主營成本最重要的構成項目；人工成本及制造費用占主營成本的比例相對較低。請發行人：（1）披露報告期發行人各類產品的產能、產能利用率；（2）結合發行人的生產模式及產品工藝流程，披露報告期發行人各類產品的營業成本結構，說明營業成本的具體內容、歸集情況、核算方法，說明報告期發行人營業成本是否真實、準確、完整，是否存在發行人關聯方或潛在關聯方代發行人支付成本費用的情形；（3）結合各類產品銷量、平均成本波動原因等，披露報告期各期各類產品營業成本波動原因、與同行業可比公司變動趨勢是否一致、是否符合行業特征；（4）結合報告期各類產品結構變化、所需原材料價格波動情況、原材料投入比、產銷量變動情況等因素，量化分析各類產品營業成本中原材料占比變動情況及原因；（5）結合各類產品工藝流程、生產工人人數、直接人工成本發生環節及歸集情況、人工薪酬水平及變動情況等因素，量化分析各類產品營業成本中直接人工成本占比變動情況及原因；（6）結合折舊費用歸集原則、其他費用具體內容，量化分析各類產品營業成本中折舊及其他占比波動情況及原因。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
14、據招股說明書披露，報告期內，發行人主營業務毛利率分別為38.23%、40.28%、41.40%和37.20%，保持在較高水平，其中破碎設備毛利率分別為39.11%、42.46%、44.54%、40.53%，篩分設備毛利率分別為42.66%、46.90%、45.00%、39.64%；發行人的毛利主要來源于破碎設備和篩分設備，兩者合計對毛利的貢獻占80%以上，是發行人最重要的盈利來源。請發行人：（1）結合破碎設備、篩分設備中各類型產品毛利率差異情況及原因、各類型產品銷售變動情況及原因等，量化分析報告期破碎設備、篩分設備毛利率波動的原因，說明發行人破碎設備毛利率變動趨勢與同行業同類型產品毛利率變動趨勢是否一致、是否符合行業特征；（2）結合各類用途的配件及其他產品毛利率差異情況及原因、銷售變動情況及原因等，說明報告期配件及其他產品毛利率波動的原因，是否符合發行人實際經營情況、是否符合行業特征；（3）結合2016年1-6月主要產品毛利率下滑情況，披露未來發行人毛利率是否存在較大變動的風險及對發行人持續盈利能力的影響；（4）說明同行業可比上市公司的具體選取標準，報告期發行人毛利率與同行業可比上市公司毛利率差異原因及合理性分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
15、據招股說明書披露，報告期發行人期間費用分別為3,312.27萬元、4,221.48萬元、4,277.01萬元、1,825.15萬元，占當期營業收入的比例分別為18.62%、21.31%、23.24%、23.99%。請發行人：（1）說明銷售費用及管理費用中各期職工薪酬金額變動原因，與銷售人員及管理人員的變動、人均工資的變動情況是否匹配，銷售及管理人員工資水平與當地平均薪酬水平的對比情況；（2）結合產品運輸政策、客戶地域分布及其變化、銷售規模等，說明銷售費用中運輸費用波動原因，是否與發行人實際經營規模相匹配；（3）說明報告期銷售費用中差旅費、售后服務費、廣告宣傳費波動較大的原因，是否與發行人實際經營規模相匹配；（4）結合報告期發行人研發項目具體情況，說明報告期管理費用中研發費用波動原因、2014年以來研發費用持續下降的原因，說明報告期是否存在開發支出資本化的情況；（5）說明報告期發行人銷售費用率、管理費用率波動原因及其合理性分析，銷售費用率與同行業可比上市公司差異原因及合理性分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核
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查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
16、據招股說明書披露，報告期發行人計入當期損益的政府補助金額分別為914.59萬元、547.27萬元、206.02萬元、146.39萬元。請發行人：（1）說明政府補助對發行人報告期經營業績是否構成重大影響；（2）結合報告期政府補助的具體內容，說明政府補助的具體會計核算情況。請保薦機構、申報會計師對報告期發行人政府補助對經營業績的影響、政府補助的會計處理是否恰當進行核查并發表明確意見。
17、據招股說明書披露，報告期各期末發行人貨幣資金金額分別為4,273.30萬元、3,046.78萬元、5,242.58萬元、7,083.48萬元，其中其他貨幣資金金額分別為2,206.51萬元、2,246.27萬元、4,653.51萬元、4,814.76萬元，其他貨幣資金包括按揭貸款專戶余額、票據保證金等。請發行人：（1）披露報告期各期末其他貨幣資金分類情況；（2）披露報告期各期其他貨幣資金中按揭貸款專戶期初余額、本期增加金額、本期減少金額、期末余額，各期按揭貸款專戶余額變動情況與按揭貸款銷售情況是否匹配；（3）提供按揭貸款銷售主要合同，披露按揭貸款銷售合同各方約定的或相關銀行與發行人約定的發行人按揭貸款專戶中貨幣資金權利受限情況、發行人承擔的義務或潛在義務。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
18、據招股說明書披露，報告期各期末發行人應收票據金額分別為314.00萬元、2,323.81萬元、899.00萬元、627.76萬元。請發行人：（1）分別列示各期銀行承兌匯票和商業承兌匯票的期初余額、本期收到金額、本期兌付及支付金額、期末余額等；（2）說明報告期內應收票據的貼現、背書情況，在現金流量表中的列示方式及具體影響金額，各期末應收票據、背書及貼現且在各期末尚未到期的應收票據具體情況，包括票據種類、出票人、出票日、背書人、被背書人、金額、到期日；（3）說明截至招股說明書簽署日應收票據的期后收款情況，是否存在因到期無法收回而轉為應收賬款的情形；（4）說明報告期應收票據出票方是否屬于與發行人簽訂經濟合同的往來客戶、報告期發行人是否存在無真實交易背景的票據往來、是否存在使用無真實貿易背景的應收票據進行融資情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
19、據招股說明書披露，報告期各期末發行人應收賬款余額分別為8,164.62萬元、8,413.11萬元、9,167.21萬元、8,583.31萬元，其中應收賬款賬齡在1年以內的比例分別為81.63%、71.33%、63.22%、58.72%。請發行人：（1）結合發行人各類產品/服務的信用政策、收入確認時點以及各期應收賬款期初余額、本期新增金額、本期收回金額、期末余額，披露報告期各期末發行人應收賬款余額較大、占當期營業收入比例較高、呈持續上升趨勢的原因，賬齡超過1年的應收賬款占比持續大幅上升的原因，是否符合發行人實際經營情況及行業特征；（2）說明發行人對采購金額較大且信用記錄良好的優質客戶的判斷依據，報告期各期向該類客戶銷售總金額、各期末該類客戶應收賬款余額、約定的回款周期、期后回款情況；（3）結合發行人對各類產品、各類客戶的信用政策，說明各期末應收賬款期后回款情況、超出合同約定付款時點的應收賬款金額及期后回款情況，說明各期逾期客戶情況、逾期原因、是否存在回款風險、壞賬準備計提情況；（4）說明報告期各期發行人信用政策變化情況及原因、是否存在放寬信用政策提前確認收入的情形；（5）結合報告期內同行業可比上市公司應收賬款周轉率平均水平、應收賬款壞賬準備計提比例，披露發行人應收賬款周轉率與可比上市公司差異原因及合理性分析、發行人應收賬款壞賬準備計提比例與同行業可比上市公司差異情況，說明報告期發行人壞賬準備計提是否充分；（6）披露報告期各期末應收賬款余額前五名客戶情況，包括但不限于客戶名稱、產品類型、銷售金額、合同約定的信用政策、期末應收賬款余額及賬齡、是否存在逾期、期后回款情況、與發行人披露的主要客戶存在差異的原因；披露各期主要客戶合同約定的信用政策、期末應收賬款余額及賬齡、是否存在逾期、期后回款情況；（7）說明發行人對部分客戶分期收款的會計處理及是否符合企業會計準則的規定；（8）披露報告期單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的原因、涉及客戶及交易情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
20、據招股說明書披露，報告期各期末發行人存貨金額分別為8,334.81萬元、11,457.80萬元、11,084.37萬元、9,860.03萬元。請發行人：（1）結合報告期發行人生產工藝流程、訂單情況、采購模式等，披露報告期各期末發行人存貨中原材料的具體類別、原材料金額較大的原因、2014年末原材料金額大幅上升的原因，是否符合發行人的實際經營規模及所處行業特征；（2）結合發行人各類產品生產周期、報告期各期末在產品、半成品所屬產品類別，披露報告期各期末發行人存貨中在產品、半成品金額呈持續上升趨勢的原因，2014年末在產品、半成品金額大幅上升的原因；（3）披露報告期末發行人庫存商品、發出商品金額較大的原因、各期末金額波動原因，是否符合發行人的實際經營規模及所處行業特征；（4）披露報告期各期末發行人發出商品中涉及采購砂石破碎生產線客戶的金額占比，發出商品期后確認收入情況；（5）說明報告期內發行人存貨周轉率與同行業可比上市公司差異原因及合理性分析；（6）說明發行人各期末存貨的盤點情況和盤點結論，是否對發出商品進行盤點，是否存在賬實不符的情形；（7）披露發行人對存貨可變現凈值的確定依據、存貨跌價準備的計提方法、各期計提情況及計提是否充分。請保薦機構、申報會計師詳細說明各期末存貨監盤情況，并對上述問
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題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
21、據招股說明書披露，報告期各期末，發行人在建工程金額分別為99.39萬元、202.14萬元、424.86萬元、938.21萬元，固定資產賬面價值分別為7,905.01萬元、9,360.05萬元、8,905.99萬元、8,094.68萬元。請發行人：（1）說明發行人在建工程對應的具體項目、預計工期、預計投資總額、實際投資金額、利息支出資本化金額及計算依據、轉固時間、是否存在提前或推遲轉固的情形，說明新廠房二期項目等在建工程項目與募投項目是否存在關系；（2）說明報告期在建工程的成本歸集、結轉情況以及上述歸集是否包含與該項目無關的支出；（3）說明報告期發行人產能的計算方法，與固定資產中機器設備原值變動的匹配關系；（4）結合行業特征、經營規模變化情況、固定資產明細構成、各類產品產能利用率，說明各期末發行人固定資產原值持續上升的具體原因、在建工程及固定資產與現金流量表中“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”的勾稽關系；（5）說明發行人各期末在建工程、固定資產的盤點情況和盤點結論，是否存在賬實不符的情形；（6）說明對各類固定資產折舊費用在存貨、營業成本、管理費用、銷售費用中列報的具體情況；（7）說明對固定資產實施減值測試的具體情況，是否存在應計提減值準備未計提的情形。請保薦機構、申報會計師詳細說明各期末在建工程、固定資產監盤情況；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
22、據招股說明書披露，報告期各期末發行人無形資產賬面價值分別為1,974.77萬元、2,179.27萬元、2,141.72萬元、2,116.97萬元，無形資產主要為土地使用權。請發行人：（1）說明各項無形資產的取得方式、取得時間、價款支付、用途或功能、入賬時間與成本、后續核算、攤銷期限及各期攤銷情況等情況；（2）說明各項土地使用權的位置、面積和用地性質、購置交易的合法性、土地實際使用情況、與募投項目的關系；（3）說明各期無形資產原值與現金流量表中“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
23、據招股說明書披露，報告期各期末發行人短期借款金額分別為6,000.00萬元、5,000.00萬元、5,930.00萬元、5,633.09萬元，長期借款金額分別為2,450.00萬元、2,200.00萬元、600.00萬元、1,750.00萬元。請發行人：（1）說明報告期發行人短期借款、長期借款的具體用途，借款利息資本化、費用化金額及計算過程；（2）結合期末發行人貨幣資金金額、銀行借款還款日，說明發行人按期償還銀行借款產生的資金缺口、償還銀行借款對發行人日常運營中資金需求的影響，并作風險提示。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
24、據招股說明書披露，報告期各期末發行人應付賬款金額分別為4,264.64萬元、7,027.67萬元、5,824.02萬元、5,104.35萬元。請發行人：（1）結合報告期原材料采購規模、采購合同約定的付款時點、付款周期等，披露報告期各期末應付賬款金額較大、各期波動的原因，各期末應付賬款中是否存在超過合同約定付款時點的情形；（2）說明各期末應付賬款期后付款情況，結合發行人貨幣資金、銀行借款、應收賬款賬齡較長的趨勢，說明支付應付賬款對發行人日常運營中資金需求的影響，并作風險提示。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
25、據招股說明書披露，報告期各期末發行人預收款項金額分別為2,109.42萬元、2,275.76萬元、1,593.44萬元、1,110.77萬元。請發行人說明報告期各期末發行人預收款項波動原因，說明各期末預收款項與發行人當期在執行銷售合同規模、合同約定付款時點是否匹配。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
26、請發行人補充披露報告期各期償債能力指標與可比上市公司比較情況，說明發行人償債能力較強、流動性風險較低的判斷依據。請保薦機構對發行人償債能力、流動性風險進行核查并并發表明確意見。
27、據招股說明書披露，2013年6月，發行人與長興縣和平鎮政府簽訂拆遷補償協議，發行人將坐落于長興縣和平鎮和平村的土地和房屋建筑物交予長興縣和平鎮政府拆除使用，獲得的拆遷補償款合計為1,280萬元；發行人因拆遷導致的固定資產損失、無形資產損失及拆遷費用合計為649.63萬元。請發行人披露上述拆遷事項具體進展情況、對發行人日常生產經營的影響，拆遷事項對報告期各期經營業績的影響額、是否構成重大影響。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
28、請發行人補充披露報告期各期末其他應收款、其他應付款產生的具體原因、各期末波動原因，各期末其他應收款的賬齡、壞賬準備計提情況及期后回款情況。請保薦機構、申報會計師就上述科目列報的準確性發表意見。
29、請發行人補充披露各期末遞延所得稅資產明細，請保薦機構、申報會計師就該科目列報的準確性發表意見。
30、請發行人結合歷次股權變動情況逐項說明是否涉及股份支付，如涉及，說明股份支付的具體會計處理情況及是否恰當合規。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
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31、請發行人補充披露報告期各期稅收優惠金額及占當期利潤總額的比例，說明發行人各期經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
32、據招股說明書披露，發行人本次募集資金投資項目為礦機裝備生產基地建設項目、技術中心建設項目、補充營運資金，擬投入募集資金金額分別為18,600萬元、6,670萬元、3,000萬元；礦機裝備生產基地建設項目達產后將每年新增破碎設備140臺（套）、篩分設備450臺（套）的生產能力。請發行人：（1）結合募投項目涉及產品的市場容量、行業景氣程度、主要競爭對手及其產品、發行人市場占有率及報告期銷售情況，補充披露發行人是否具有消化募投項目新增產能的能力及具體措施；（2）詳細說明本次募集資金項目的合規性、必要性和可行性，提供募投項目尤其是補充營運資金所需資金的分析與測算依據。請保薦機構對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
三、與財務會計資料相關問題
33、請發行人：（1）說明報告期“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”與相關會計科目的勾稽關系；（2）說明經營活動中“收到其他與經營活動有關的現金”、“支付其他與經營活動有關的現金”明細情況，投資活動中“收到其他與經營活動有關的現金”明細情況，籌資活動中“收到其他與籌資活動有關的現金”、“支付其他與籌資活動有關的現金”明細情況，說明2013支付其他與籌資活動有關的現金金額達到5,047.91萬元的原因、涉及的籌資活動具體情況；（3）說明報告期發行人“匯率變動對現金的影響”產生的具體原因。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
34、請發行人：（1）補充提供報告期內主要稅種的納稅情況分析及相關說明，各主要稅種納稅數據包括但不限于期初未交數、本期應交數、本期已交數、期末未交數等；（2）說明報告期主要稅種的納稅申報數與當年原始財務報表、申報財務報表相應項目的勾稽關系或匹配性，稅項處理的規范性和合規性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程、核查依據并發表明確意見。
35、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合理性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。
36、請發行人及相關證券服務機構對照《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。
37、請保薦機構、申報會計師、發行人律師按照中國證監會有關文件精神落實并披露發行人股利分配政策。
38、請保薦機構、申報會計師說明發行人財務部門人員與發行人董監高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、申報會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
39、請發行人在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，未來薪酬制度及水平變化趨勢。
40、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及關聯交易。
41、請發行人嚴格對照招股說明書準則的要求，完善發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析等章節內容的信息披露。各證券服務機構應當切實履行核查職責，對反饋問題的具體內容請依序按照說明與分析、補充信息披露情況、中介機構核查過程與核查結論列示；對問題的論證應充分體現邏輯性，做到證據充分、要點明確、說明清晰，避免簡單重復。
四、其他問題
42、請實際控制人關聯股東比照實際控制人出具股份鎖定承諾。請保薦機構發表核查意見。
43、請發行人補充披露董事、監事、高管歷任職務及任職年限。請保薦機構發表核查意見。
44、請刪除招股說明書有關廣告、宣傳性質用語的披露。請保薦機構發表核查意見。
45、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。
46、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。
47、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。
48、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。
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4：2018.01.02-天風證券股份有限公司
興業證券股份有限公司：
現對你公司推薦的天風證券股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規范性問題
1、發行人前身設立時，四川省國有資產經營投資管理有限責任公司以原成都聯合期貨交易所清算后經評估的凈資產投資四川天風經紀。根據相關評估報告書，成都聯合期貨交易所擬用于改組投資的凈資產總額為2,381.04萬元，2000年1月四川省國有資產經營投資管理有限責任公司以成都聯合期貨交易所凈資產2,100萬元入股四川省天風證券經紀有限責任公司，行使國有股東權利。請保薦機構、發行人律師說明前述資產評估價格與最終入股資產額差異的原因，相關差額資產的處置情況；發行人設立、增資、股權轉讓中涉及國有資產的，是否符合國有資產管理的相關規定，是否存在國有資產流失或侵害國有股東權益的情況并發表明確意見；發行人出資中涉及實物資產的，是否實際交付或辦理權屬變更登記，權屬是否清晰；發行人2006年11月減資和相關股東退出公司的原因，相關程序是否合規，是否存在糾紛或潛在爭議；發行人歷次增資、股權轉讓的價格、定價依據及合理性，價款是否實際支付，補充分析同次增資、股權轉讓定價差異的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在爭議，就增資、股權轉讓的合規性發表明確意見。
2、請保薦機構、律師說明并補充披露2014年7月以后公司新引入股東的股權結構及實際控制人，該等股東及其股東、實際控制人與發行人及其董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其項目組成員存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在對賭協議等特殊協議或安排，并對上述股東持股的合法性發表意見。請補充披露發行人股東中合伙企業的基本情況。
3、請保薦機構、發行人律師補充說明報告期內，發行人收購及投資入股交易對價的定價依據、合理性以及交易過程的合規性，是否涉及國有資產，若涉及，是否符合國資管理的有關規定；補充披露尚未完成的交易的進展情況、合規性，是否存在糾紛或障礙，以及交易結果對公司經營的影響。
4、根據招股說明書披露，發行人在正隆（北京）保險經紀股份有限公司、武漢長江眾籌金融交易有限公司、湖北三環資本管理有限公司、四川天盈天悅企業管理有限公司、武漢恒闊投資管理有限公司、北京天陸元投資管理有限公司、北京野人文化傳媒有限公司、天睿匯雅（武漢）產業基金管理有限公司中持股比例較高。請保薦機構說明未將前述企業納入合并報表的原因及合理性，是否符合企業會計準則的有關規定。
5、招股說明書披露，公司無控股股東及實際控制人，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業同業競爭的情況。請保薦機構、發行人律師結合發行人董監高提名、任免情況、董事會、股東會議事規則等從公司治理角度進一步補充說明并披露認定發行人無控股股東及實際控制人的依據和理由；補充核查發行人現有股東是否通過投資機構等其他股東間接持有發行人股份并補充披露；結合發行人前三大股東武漢國資、人福醫藥、湖北省聯發的實際控制人武漢市國資委、艾路明、湖北省國資委控制的企業的情況，分析發行人與其主要股東實際控制人之間是否存在同業競爭的情況，說明依據及理由，對于存在相同或相似業務的，請從相關企業的歷史沿革、資產、人員、業務模式、公司治理等方面進行分析，并對該等情況是否影響發行人的獨立性，是否構成同業競爭發表明確意見。
6、根據招股說明書披露，發行人高管王琳晶、翟晨曦與發行人共設子公司天風創新投資股份有限公司。請保薦機構、發行人律師說明并披露該等情況是否符合《公司法》第一百四十八條的有關規定及應對措施并發表明確意見，請補充核查發行人其他子公司是否存在類似情況。
7、招股說明書披露，發行人設立合伙企業天闔投資、天涵投資以及天霈投資作為員工持股平臺。請保薦機構、發行人律師說明：（1）發行人是否存在通過設立持股平臺規避法律關于公開發行的規定的情形，發行人股東是否超過200人；（2）發行人員工通過合伙企業持股方式持有公司股份是否符合《證券法》第四十三條有關規定；（3）員工入股資金來源是否符合法律規定，相關信托計劃的投資方及受益人的具體情況，是否與發行人及其他股東存在任何關聯關系或特殊協議安排，前述情況是否影響公司股權清晰和穩定；（4）結合公司股東持有發行人股份的質押情況，說明發行人是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十三條的有關規定。請保薦機構、發行人律師對上述事項發表明確意見并補充披露。
8、關于關聯交易：招股說明書顯示，發行人關聯關系及關聯交易較多，（1）請說明發行人是否嚴格按照《企業會計準則36號—關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露所有關聯方關系及其交易；（2）請說明關聯交易的具體定價依據、依據是否充分、定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否存在較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性
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交易；（3）請說明關聯交易產生的收入占發行人主營業務收入的比例，是否達到了影響發行人經營獨立性的程度，關聯交易產生的利潤占發行人利潤總額的比例，是否對發行人業績穩定性產生影響；（4）請說明發行人是否存在與關聯方之間的異常資金循環，關聯方或其他利益相關方是否存在代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的情況，關聯方或其他利益相關方是否與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內收入、利潤出現較大幅度增長；（5）請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構和申報會計師說明對關聯方和關聯交易的核查情況，包括所采取的審計程序、執行過程、核查結果，并說明審計程序是否充分，對以上事項進行核查并明確發表意見。
9、招股說明書披露，報告期各期發行人的證券經紀業務收入分別為13,865.65萬元、20,075.42萬元、68,828.15萬元及31,115.34萬元，公司在全國范圍內的證券營業部由12家增至44家，發行人將融資融券業務在經紀業務中核算。（1）請結合公司業務流程，詳細披露公司證券經紀業務收入確認原則；（2）請結合報告期各期證券經紀業務的收入波動情況分析證券經紀業務的持續盈利能力，2015年收入大幅增長是否真實、可持續；（3）請補充分析各期末代理買賣證券款變化的情況，與同行業公司變化趨勢對比情況；（4）請說明報告期各期證券經紀業務收入的區域分布和營業部的區域分布是否匹配，若不匹配請說明差異的原因，并分析各營業部收入和凈利潤波動的原因；（5）詳細分析報告期各期公司凈傭金費率水平的變動原因以及與市場平均水平的差異，并結合公司經紀業務利潤貢獻程度等充分披露對公司盈利能力影響及相關風險；（6）請說明經紀業務中利息收入的主要來源，2016年占比較大的原因；（7）詳細披露公司報告期內融資融券業務相關情況，包括但不限于融資融券業務客戶的開戶數量及占比、平均融資融券金額、保證金比例和平均擔保比例、利率水平及平均利率，并結合實際業務特點，詳細披露公司融出資金風險準備具體測試及計提政策制定依據；（8）請說明報告期各期經紀業務的客戶構成情況，對各類客戶的收入情況及占比。請保薦機構、申報會計師核查以上事項，說明核查過程，發表核查意見，并對發行人證券經紀業務收入的真實性發表明確意見。
10、招股說明書披露，報告期各期發行人證券自營業務收入分別為12,386.30萬元、38,373.62萬元、157,524.75萬元和30,175.83萬元，利潤分別為7,139.34萬元、31,137.25萬元、107,135.64萬元和19,501.95萬元，包括股票自營、基金自營和債券自營，以投資債券為主。（1）請結合公司業務流程，詳細披露各類自營項目的收入確認原則；（2）請結合報告期各期自營業務的收入波動情況分析自營業務的持續盈利能力，2015年收入大幅增長是否真實、可持續；（3）請說明投資收益和公允價值變動損益的具體構成和計算過程、依據。請保薦機構、申報會計師核查以上事項，說明核查過程，發表核查意見，并對發行人證券經紀業務收入的真實性發表明確意見。
11、招股說明書披露，報告期各期發行人投資銀行業務收入分別為27,152.81萬元、37,876.32萬元、74,075.24萬元和58,383.56萬元，占公司總收入的比例分別為40.61%、34.06%、22.98%和47.57%；投資銀行業務的營業利潤分別為11,968.74萬元、6,850.29萬元、23,499.92萬元和40,563.50萬元，占營業利潤的比例分別為87.79%、24.55%、18.33%和89.19%。（1）請結合公司業務流程，詳細披露公司投資銀行各項業務的收入確認原則；（2）請按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第5號》的要求，按發行類別分別披露各期擔任主承銷的次數、承銷金額和相應的承銷收入，各期副主承銷次數、承銷金額及承銷收入，各期分銷次數及分銷金額；（3）補充披露報告期各期證券承銷業務余額包銷方式下，對發行期結束后未售出的證券計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產等進行核算的具體種類、金額、占比，分類標準、依據及執行情況；（4）請說明報告期各期各項投資銀行業務的主要客戶名稱、收入金額、占比等情況。請保薦機構、申報會計師核查以上事項，說明核查過程，發表核查意見，并對發行人證券投資銀行業務收入的真實性發表明確意見。
12、招股說明書披露，公司的資產管理業務收入分別為3,097.55萬元、4,475.59萬元、18,995.63萬元和23,184.23萬元。（1）請補充披露定向資產管理業務和專項資產管理業務在報告期各期的受托管理資金、受托資金收益和平均受托資產管理收益率；（2）請說明各項資產管理業務的客戶構成、受托資金金額、費用率等信息；（3）請詳細分析報告期各期資產管理業務的收益率變化情況，與同行業公司相比是否存在差異；（4）請詳細披露報告期內公司受托管理資產總額增加的具體構成、原因及收益情況，并比較同行業公司此類業務變化情況；（5）補充披露各類型資產管理業務的會計核算方法與依據；（6）請說明2015年和2016年上半年資產管理業務收入和利潤增長的主要原因和相關項目情況；（7）詳細披露公司將資產管理計劃納入合并范圍的具體標準、主要資產管理計劃的相關信息及合并依據，相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定；（8）補充說明報告期各期末以自有資金購買的集合計劃會計處理情況、賬面價值計量依據、是否足額計提減值準備等，說明是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程，并發表核查結論。
13、招股說明書披露，最近三年及一期，公司的期貨業務收入分別為9,243.55萬元、9,477.71萬元、8,223.81萬元和2,536.56萬元，占公司總收入的比例分別為13.82%、8.52%、2.55%和2.07%。（1）招股說明書中關于期貨業務收入的金額披露前后不一致，請進一步核實具體的收入金額；（2）請按業務類別詳細披露期貨業務的 22 / 1475 首次公開發行股票申請文件反饋意見（2018.01-2018.06）
具體構成情況，說明發行人提供上述產品或服務的過程，以及能夠為客戶實現的功用，主要客戶群體、各期主要客戶的名稱及與其交易情況，盈利模式、收費標準或收益分配方式；（3）補充披露報告期期貨業務手續費及傭金凈收入的構成和變動情況、傭金率報告期內的波動原因、行業傭金率和公司傭金率比較情況；（4）結合報告期內各期貨交易所在報告期各期期貨交易手續費返還比例、次數、金額具體情況，補充披露公司期貨業務交易手續費返還金額的確定依據、標準、返還時點、變化原因等，并補充說明對手續費返還的會計處理，請會計師對其發表核查意見；（5）補充披露利息凈收入的具體構成，結合報告期內公司期貨業務規模、受托客戶資金金額、資金投資方式及收益率變化等相關因素，補充披露報告期內期貨業務利息收入變化情況和原因。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程，并發表核查結論。
14、關于直接投資項目：（1）請補充披露各類直接投資業務的會計核算方法與依據；（2）請補充披露各期直接投資項目的收益情況及波動情況；（3）請在招股說明書中補充披露公司直投相關業務的控制程序、主要投資項目的投資決策及執行情況，并結合報告期內直投業務執行情況，詳細披露相關風險。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程，并發表核查結論。
15、招股說明書披露，報告期各期發行人按業務分部口徑統計的其他收入分別為805.24萬元、-3,175.53萬元、-21,217.21萬元和-19,890.95萬元。請補充披露其他收入的具體構成情況，結合收入的變動趨勢說明持續盈利能力。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程，并發表核查結論。
16、招股說明書披露，報告期內發行人投資銀行業務占比較大，證券經紀業務占比較小，業務結構波動較大。請結合同行業公司業務機構的情況說明發行人的業務結構與同行業是否存在差異，業務結構是否合理以及變化是否符合市場趨勢。請保薦機構和申報會計師核查并明確發表意見。
17、招股說明書披露，報告期各期，發行人業務及管理費分別為48,620.12萬元、76,409.31萬元、172,810.98萬元和69,747.48萬元，其中大部分為職工薪酬支出，占比分別為44.90%、41.69%、63.51%和55.73%。（1）請說明并簡要披露公司具體的薪酬政策及其實際執行情況，各級別、各類崗位員工收入水平，與當地平均水平的比較情況，薪酬制度及水平未來變化趨勢；（2）請說明各期末應付職工薪酬的期后支付情況；（3）請說明離職后福利、辭退福利、其他長期職工福利各期增減變動金額及依據；（4）請保薦機構、會計師說明公司職工薪酬核算是否具體到員工，是否符合“權責發生制”原則；結合報告期各期公司業務及管理費中核算的職工薪酬金額，補充說明公司應付職工薪酬的具體構成、測算依據。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程，并發表核查結論。
18、招股說明書顯示，報告期各期剔除代理買賣證券收支的現金之后，經營活動凈現金流均為負數，籌資活動現金凈流入較大。（1）請補充披露剔除代理買賣證券收支的現金之后經營活動凈現金流的具體金額；（2）請結合現金流量的情況說明發行人資金鏈是否緊張，是否存在斷裂的風險，管理層有何防范措施。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程，并發表核查結論。
二、信息披露問題
1、請保薦機構、發行人律師補充披露：（1）報告期內發行人社會保險和住房公積金是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發行人經營業績的影響。請保薦機構、發行人律師結合上述情況對發行人繳納“五險一金”的合規性發表明確意見。（2）報告期內，發行人是否存在勞務派遣用工；如存在，勞務派遣員工的人數、占比、各項社會保險及公積金的繳納情況以及發行人與其員工之間是否存在勞動合同糾紛的情況，說明發行人勞務派遣方式的用工制度是否符合國家有關規定。
2、根據招股說明書披露，發行人自有房產中有10處未披露土地使用權證信息，請保薦機構、發行人律師說明未披露的原因，相關權屬是否存在瑕疵。發行人部分房產未辦理完畢過戶手續，部分房產被法院查封，請補充分析披露相關房產辦理過戶是否存在法律障礙，房屋權屬瑕疵對發行人經營的影響。請保薦機構、發行人律師補充披露發行人租賃房產的權屬信息，說明是否存在租用合法性不能確認、租用用途不符合產權證記載等瑕疵租賃的情況，結合相關瑕疵租賃房產所在營業部或下屬機構的收入及凈利潤占發行人相應財務指標的比重，分析披露給公司經營帶來的風險。
3、請保薦機構、發行人律師嚴格落實《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》關于發行人獨立性、募集資金運用的信息披露要求。
4、根據招股說明書，鑒于天風天盈、天風天睿下屬企業較多，招股說明書僅披露了其控制的一級企業。鑒于武漢國資下屬企業較多，招股說明書僅披露了其控制的一級企業及與公司發生交易的其他下屬企業。艾路明實際控制的人福醫藥、三特索道和道博股份均為上市公司，除公司與其有發生交易的主體招股說明書中單獨列示外前述上市公司控制的其他企業情況詳見相關公開披露資料。此外，當代科技以及艾路明個人直接控制的企業較多，招股說明書僅披露了其控制的一級企業及與公司有發生交易的其他下屬企業。請保薦機構、發行人律師說明相關披露是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》第五十四條的規定。
5、請補充披露關聯交易占關聯方的相應業務比例，請保薦機構、發行人律師就關聯交易所履行的決策程
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序的合規性、發行人對關聯方提供服務或開展業務是否符合有關行業管理的規定，關聯交易對公司獨立性的影響進行分析并發表明確意見。
6、請保薦機構、發行人律師結合黨政領導干部兼職的有關規定說明發行人獨立董事任職的合規性，并發表明確意見。報告期，發行人一名獨立董事不幸逝世，請補充披露獨立董事的補任情況，并說明前述事項對公司治理及經營的影響。請補充披露報告期公司獨立董事辭任的具體原因，是否存在應披露未披露事項。
7、招股說明書披露，公司報告期內不存在因違法、違規行為而受到行政處罰，且情節嚴重的行為。招股說明書披露了公司報告期內因一般違法違規行為受到的處罰金額超過1萬元的行政處罰情況。請發行人嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》第六十八條的規定補充披露近三年內的違法違規行為（不僅限于重大違法違規行為）的相關情況，包括受到相關處罰的時間、事由、處罰內容、整改情況、處罰機關的認定等，請保薦機構、發行人律師分析相關事項對發行人經營的影響及該等事項是否構成重大違法違規，并對是否構成發行人發行上市實質性障礙發表明確意見。如發行人董事、監事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標準進行披露。
8、請發行人補充披露中航證券有限公司訴天風證券股份有限公司逾期支付承銷費的背景情況、判決及執行的進展。請保薦機構、發行人律師補充分析并披露發行人及其下屬企業重大未決訴訟、仲裁對發行人經營的影響。
9、請按照中國證監會有關文件的精神進一步落實首發承諾事項，請發行人律師在相關中介機構承諾中規范表述，刪除前置條件。
10、請在“風險因素”和“重大事項提示”章節中充分、客觀、準確地描述相關風險因素，并刪除公司采取的規避風險措施以及減少風險的有利因素，盡量避免使用轉折或讓步句型。請根據公司實際情況，刪除認為不構成主要風險或風險較小的描述。對凈資產收益率下降等較為普遍的風險，請酌情進行刪改。
11、招股說明書披露，報告期各期末，發行人交易性金融資產的賬面價值分別為98,594.79萬元、291,736.68萬元、874,019.09萬元和1,011,358.62萬元，可供出售金融資產賬面價值分別為36,582.96萬元、106,113.81萬元、757,102.46萬元和876,718.55萬元。請在（1）請詳細披露公司股權投資和債券投資初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產的具體原則和標準，并結合公司相關業務具體流程、內控措施等，補充披露公司金融資產分類的依據及執行情況；（2）補充披露公司各類金融資產綜合收益率及與同行業的比較情況；（3）詳細披露可供出售金融資產減值相關會計政策，如嚴重、非暫時性的具體標準、決策過程等，并說明報告期內可供金融資產減值準備計提情況、測試過程及結果；（4）各類金融資產報告期產生投資收益、公允價值變動凈損益、其他綜合收益等情況以及確認依據；（5）補充披露公司報告期各期末可供出售金融資產中集合計劃產品、其他資產管理計劃具體構成；（6）請保薦機構、會計師詳細說明對報告期內發行人金融資產的分類標準、報告期是否存在重分類的情況及重分類的具體依據，各項金融資產核算的核查情況，是否存在同一證券或同行業證券在不同類金融資產核算情形，如有請說明具體原因；請說明發行人報告期內對金融資產分類相關內部控制設計和執行是否有效，執行情況是否符合《企業會計準則》規定；發行人可供出售金融資產減值準備計提政策是否符合《企業會計準則》規定，報告期各期末是否足額計提。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程，并發表核查結論。
12、招股說明書披露，報告期各期末，發行人長期股權投資的賬面價值分別為0，5,780.64萬元、114,520.49萬元和116,857.84萬元。（1）請說明長期股權投資在報告期各期的增減變動情況，是否有異常波動、核算方法是否有變化、會計處理是否符合準則的規定；（2）請說明對持股比例較高的長期股權投資項目采用權益法核算的依據，是否符合準則的規定。請保薦機構、會計師核查上述事項并明確發表意見。
13、招股說明書披露，2014年4月，發行人與深圳市明高達置業發展有限公司簽署《房產轉讓協議》，約定公司以5,573萬元的對價將位于成都市錦江區上東大街318號友誼廣場B座第6、18、19層房屋出售，出售房產的建筑面積為6,174.4平方米。2015年10月，公司與深圳市明高達置業發展有限公司簽署《房產轉讓補充協議》，約定將上述房產的轉讓價格調整為4,200萬元，并確認該等款項深圳市明高達置業發展有限公司已足額支付完畢，上述房產轉讓所涉之各項權利義務均已切實履行完畢。請說明上述價格調整的依據、標的資產的賬面價值、公允價值以及確定公允價值的依據，成交價格與公允價格的差異。
14、招股說明書披露，報告期各期末商譽的賬面價值分別為1,555.22萬元、1,555.22萬元、1,759.20萬元和1,759.20萬元。請詳細說明公司報告期各期末商譽減值測試情況，相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定，請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
15、招股說明書披露，報告期各期發行人買入返售金融資產的賬面價值分別為91,701.41萬元、538,230.11萬元、862,185.00萬元和1,235,948.13萬元；賣出回購金融資產賬面價值分別為121,983.75萬元、682,150.85萬元、1,070,646.55萬元和1,267,667.37萬元。（1）請說明同時開展金融資產買入返售和賣出回購業務的目的、報告期各期兩項業務的利率水平、利息收入金額、利息凈收入金額；（2）請詳細披露公司對以上業務的業務規
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模監控和調整機制、風險控制的具體內容和實施情況；（3）詳細披露報告期發行人買入返售業務相關情況，包括但不限于融入方資質審查、標的證券管理、標的證券風險監控等相關風險管理制度及執行情況、各期末融入方家數、平均融資金額、平均質押率水平、利率水平及平均利率等；（4）請說明報告期內對買入返售金融資產減值準備計提依據、測試過程及結果，并結合同行業上市公司計提情況進行比較分析，說明計提政策是否符合《企業會計準則》規定，報告期各期末是否足額計提；（5）結合已上市公司同類交易業務的變化情況、公司自身業務特點，詳細分析相關業務增長的原因，詳細說明并披露公司信用業務規模不斷擴展所面臨的風險，并結合監管部門近期對相關業務的監管政策，在風險因素中補充披露相關政策對行業及公司業務的影響；（6）請說明以上業務的會計處理方法，并說明是否符合《企業會計準則》相關規定。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發表明確意見。
16、招股說明書披露，發行人存在多起期后事項和或有事項，主要為未決訴訟。（1）請說明期后事項對發行人財務狀況的具體影響，是否屬于調整事項和依據；（2）請說明或有事項是否符合或有負債的確認標準。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發表明確意見。
17、招股說明書披露，報告期各期發行人的資產負債率分別為44.90%、76.46%、68.57%和72.09%。請結合公司資產負債率水平、資產負債結構和具體構成、各項業務具體特點，詳細披露公司對償債能力、流動性水平、資產與負債匹配性等相關方面具體內部控制措施及具體執行情況。請保薦機構和申報會計師核查上述事項并明確發表意見。
18、招股說明書披露，發行人報告期內經歷多次增資變更及股權轉讓。請發行人補充披露歷次增資及轉讓的每股價格，說明定價依據及合理性，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款。請保薦機構及會計師對以上情況進行核查，并發表核查意見。
19、招股說明書披露，發行人存在86處房屋租賃，包括多處向自然人租賃的情形，補充說明各處房屋租賃的用途，價格是否公允，出租房與發行人是否存在關聯關系和利益關系。請保薦機構及會計師對以上情況進行核查，并發表核查意見。
20、關于稅項：（1）請結合報告期各期的收入、采購的波動情況分析應交增值稅和應交所得稅的波動是否合理；（2）請說明納稅申報與會計核算相關內容是否勾稽，請準確披露納稅分析。請保薦機構、申報會計師核查并明確發表意見。
21、請說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。
22、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
三、其他問題
請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
5：2018.01.02-四川天邑康和通信股份有限公司
廣發證券股份有限公司：
現對你公司推薦的四川天邑康和通信股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題
1、發行人曾申報創業板首發未予核準。請發行人說明：（1）前次申報文件和本次的差異，前次申報文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，是否存在不符合發行條件的情形。（2）中介機構及經辦人員是否更換，如是，說明更換原因、是否存在違法違規行為。（3）前次申報未予核準的主要問題的落實和整改情況。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查并發表明確意見。
2、根據招股說明書披露，發行人實際控制人之一李俊霞持有發行人12.92%的股份，持有發行人控股股東天邑集團26.27%的股權。2014年7月，李俊霞與配偶王斌協議離婚，雙方簽署離婚協議并對財產分割進行了
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約定。請發行人說明：（1）李俊霞和王斌離婚財產分割的具體情況及真實性、合法性、合理性。（2）離婚前后王斌及與其關系密切的家庭成員（含直接或間接投資的企業）的有關情況，在申報期內與發行人的客戶和供應商是否存在關聯關系或發生交易。（3）離婚事項對關聯方關系和關聯交易的披露存在的影響。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。3、2001年發行人前身天邑有限設立后，進行多次增資。請發行人說明：（1）發行人設立、歷次增資股東的資金來源、股東背景、履行的內部決策程序、定價依據（PE倍數、PB倍數）。（2）發行人股東在整體變更為股份公司、股利分配中需納稅的金額及是否履行納稅義務。（3）股東的股權結構或合伙人情況，追溯至自然人或國資主體，說明各直接或間接股東之間的關聯關系，間接自然人股東是否具備法律法規規定的股東資格，是否存在故意規避股東合計不得超過200人的有關規定的情形。（4）國衡弘邑、欣邑投資、天盛投資、鼎恒瑞智、成都仁祥、成都康強與發行人或其他股東之間有無特殊協議或安排。（5）發行人股東是否存在協議、信托、其他方式代持股份或者一致行動關系，發行人、發行人股東、股東的合伙人與本次發行有關中介機構及其負責人、高管、經辦人員等之間是否存在直接、間接的股權關系或其他利益關系。（6）私募投資基金股東是否履行登記備案程序。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據。
4、根據招股說明書披露，發行人的客戶主要為國內通信運營商，其中對中國電信的收入較為集中，報告期內合并口徑下發行人對實際控制人為中國電信集團公司的客戶收入占公司營業收入的比例為83.75%、85.19%、84.09%和88.21%。請發行人：（1）說明對中國電信是否存在重大依賴；披露報告期各期發行人向前五大客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內容、銷售金額及占比、結算方式、是否為最終用戶等。（2）說明客戶的分布情況是否符合發行人的行業特征。（3）說明發行人與客戶業務往來的背景、獲取客戶和訂單的方式，前五大客戶的基本情況、定價政策及銷售占比發生變化的原因，業務是否具備持續性，前五大客戶及主要關聯方與發行人、發行人董事、監事、高管、其他核心人員、實際控制人、股東及其實際控制人是否存在關聯關系或其他利益安排。（4）披露通信運營商及中石油等大型企業招投標的方式，報告期發行人獲取訂單是否符合招投標相關法律法規的有關規定，是否存在應履行招投程序而未履行的情形，是否存在潛在風險，區分是否招投標說明報告期發行人與通信運營商及中石油等大型企業業務的金額及占比。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據。5、2011年，為了避免同業競爭、減少關聯交易，天邑有限的實際控制人對其控制下的資產及股權進行了調整，并以天邑有限作為上市主體進行了資產重組，具體包括：收購天邑信科與生產經營有關的資產及債權債務、收購天邑工程100%股權、收購天邑集團與通信類塑料管業務有關的資產、收購騰龍建材部分房屋及其占用范圍內的土地使用權、受讓關聯方注冊商標及專利、轉讓騰龍菌業股權。
請發行人說明：（1）資產重組的過程及方式、審計和評估情況。（2）天邑信科、天邑工程、天邑集團、騰龍建材的歷史沿革，確定為同一控制下的依據。（3）未將天邑信科、天邑集團、騰龍建材全部納入上市發行人體系的原因，天邑信科、天邑集團、騰龍建材目前的資產、業務狀況及與發行人業務的相關性，報告期內主要財務數據（總資產、凈資產、收入、凈利潤）。（4）實際控制人在發行人體系外是否保留有其他與發行人業務相關的資產（包括專利、商標等無形資產）。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。
6、請發行人按時間節點披露實際控制人李躍亨、李世宏、李俊霞和李俊畫的全部簡歷。請保薦機構和發行人律師核查并發表意見。
7、截至招股說明書簽署日，發行人實際控制人控制四川天邑信息科技股份有限公司、大邑縣天邑塑料制品有限公司、四川宜順博訊信息技術有限公司等11家公司，實際控制人親屬控制成都天邑包裝有限公司、成都天邑電氣實業有限公司、四川天邑建筑工程有限公司等10家公司。報告期內實際控制人控制的成都西嶺藥物研究所、天津自貿試驗區天邑電子商務有限公司、天津自貿試驗區天邑平行進口汽車貿易有限公司等公司注銷，實際控制人親屬控制的南寧康深特通訊設備有限公司等公司注銷。請發行人說明：（1）存續的21家關聯企業報告期內主營業務，主要財務數據（總資產、凈資產、收入、凈利潤），與發行人是否存在同業競爭或上下游關系，與發行人及發行人的客戶、供應商是否存在資金、業務往來，是否存在替發行人分擔成本費用的情況。（2）公司注銷的原因、合法合規性、資產處置情況、是否存在爭議或潛在糾紛，報告期是否存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律法規而受到行政處罰或其他重大違法行為。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。
8、報告期內，發行人與關聯方之間存在采購服務、租賃房產、擔保、轉讓商標專利等關聯交易。請發行人：（1）披露發行人關聯交易發生的原因、各項關聯交易的單價及金額、定價依據、發行人減少關聯交易的有效措施，比較獨立第三方價格和毛利率情況說明關聯交易的公允性。（2）結合發行人租賃關聯方房產辦公說明發行人資產是否完整、是否具備獨立性。（3）說明劉大川的背景，與李世宏共同擁有專利的原因，無償轉讓專利給發行人的原因及合理性、是否存在額外補償的情形。（4）說明發行人控股股東、實際控制人控制的其他公
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司仍然擁有的商標、專利等知識產權情況及與發行人業務的相關性。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。
9、請發行人：（1）說明發行人及子公司報告期內是否足額繳納社保、住房公積金，該等費用的繳納是否符合國家勞動保障法律法規的有關規定。（2）說明發行人是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，說明是否符合《勞動合同法》的有關規定。請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。
10、根據保薦工作報告，2016年末，發行人新增一項無形資產收費權344.09萬元，該項目是涉及或有對價的建造合同項目。請發行人說明無形資產收費權的形成過程、權利義務關系、會計處理過程，截至反饋意見回復日，是否有其他新增無形資產收費權。請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查并發表意見。
二、與財務會計資料相關問題
11、請發行人提供前次申報材料與本次申報材料的差異情況說明，并解釋調整的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
12、發行人本次申報的申報會計師為中匯會計師事務所（特殊普通合伙）。請申報會計師說明：（1）前次出具審計報告與本次差異說明及原因；（2）申報會計師是否在接受委托前與前任注冊會計師進行必要溝通，如何確保恰當使用前任注冊會計師的工作底稿并對自身實施的審計程序和得出的審計結論負責。請保薦機構進行核查并發表意見。
13、招股說明書顯示，實際控制人曾控制企業報告期內注銷或轉讓。請發行人：（1）注銷、轉讓關聯企業的原因、設立以來的生產經營情況、財務狀況、存續期間是否合法經營，關聯企業與發行人在業務、資產、技術、營銷網絡等方面的關系，注銷前從事的業務與發行人的主營業務之間的關系、注銷后管理人員和生產人員的工作去向，與發行人是否重疊。提供注銷前（報告期內）的財務報表和注銷的相關證明文件，注銷履行的內部決策程序和債權人告知程序以及是否存在糾紛和潛在糾紛。（2）說明關聯方是否為發行人承擔成本或費用的情形。（3）說明報告期內發行人與上述關聯方之間的資金往來。請保薦機構、申報會計師核查，并發表核查意見。
14、招股說明書顯示，發行人報告期內與關聯公司存在關聯交易，截至報告期末存在與關聯方的未結清的往來款項。請發行人說明與關聯公司交易的必要性及交易價格的合理性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表核查意見。
15、公司的客戶主要為國內通信運營商，其中中國電信是第一大客戶。請發行人：（1）按合并直銷經銷收入口徑披露主要客戶情況，包括客戶對象、銷售方式與內容、銷售金額及占比、結算方式及期末占款、是否為最終用戶等，并說明發行人對中國電信集團公司是否存在重大依賴；（2）說明發行人與客戶業務往來的背景、獲取客戶和訂單的方式、定價政策及其公允合理性；（3）披露下游客戶是否存在重大不利因素變化導致對發行人交易、回款的不利影響；（4）發行人及其控股股東、實際控制人與發行人的主要客戶是否構成關聯關系或存在導致交易不公允的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
16、招股說明書顯示，發行人的營業收入和凈利潤報告期內增長較快。請發行人說明：（1）業績增長較快的原因及合理性、是否存在季節性、業績下滑的情形；（2）最近一期經營活動產生的現金流量凈額報告期內為負的原因；（3）凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額差異較大的原因；（4）是否存在跨期確認收入情形；（5）說明報告期各期大額現金流量變動項目的內容、發生額，是否與實際業務的發生相符，與相關科目的勾稽關系是否合理。請保薦機構、申報會計師進行核查并出具持續盈利能力的專項報告。
17、招股說明書顯示，發行人的主要供應商報告期內變動較大。請發行人：（1）披露主要供應商的基本情況、選擇供應商的考慮因素；（2）說明采購內容、價格及數量、產品品質在行業排名情況、同類產品公開市場價格比較情況；（3）部分應付賬款賬齡較長的原因；（4）發行人、發行人的主要股東、實際控制人與供應商、供應商的主要股東、實際控制人是否存在關聯關系。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
18、招股說明書顯示，發行人的原材料主要包括芯片、BOSA及原材料、終端配件及包材、PCB板，報告期內各原材料的采購價格及采購占比波動較大。請發行人說明并補充提示相關風險：（1）主要原材料采購單價及采購占比波動較大的原因、采購數量及對報價的影響；（2）結合在手訂單及備貨情況量化分析是否存在虧損合同；（3）說明產品成本結轉方法及相關費用成本歸集分配方法是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
19、招股說明書顯示，最近一年及一期因原材料價格上漲導致履行該合同的預計成本超過預計收入而產生預計虧損。請發行人說明：（1）預計負債產生對應的合同主要內容，包括客戶名稱、交易金額、數量、內容、預計虧損的計算過程、截至目前的實現情況及確認依據；（2）是否建立相關價格保護機制等風控制度。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表明確意見。
20、請發行人結合主要能源消耗情況及產量，量化分析匹配性及合理性。請保薦機構、申報會計師進行核
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查并發表意見。
21、請發行人說明報告期內：（1）主要供應商變化的情況及原因；（2）采購量、付款條件、采購價格的變動的情況及原因；（3）發行人及其控股股東、實際控制人與供應商是否構成關聯關系及存在影響交易公允性的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
22、招股說明書顯示，發行人最近一年及一期外協加工商變動較大。請發行人說明報告期內：（1）主要外協加工商變化的情況及原因；（2）加工工序、加工內容、加工數量、付款條件、加工單價變動的情況及原因；（3）發行人的控股股東、實際控制人與外協加工商是否構成關聯關系或存在影響交易公允性的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
23、請發行人：（1）結合銷售單價下滑的情況，說明報告期內部分產品價格下滑、毛利率增加的原因及合理性；（2）分產品量化分析說明同行業可比公司可比產品的毛利率比較情況。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
24、招股說明書顯示，請發行人結合主營業務成本的結構及變化情況說明：（1）直接材料的構成、占比最近一期占比提高的原因、直接材料使用數量匹配分析；（2）分類說明直接材料的來源于外購或自產；（3）量化分析成本上升對業績的（潛在）影響；（4）是否建立健全控制成本上升的保護機制。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
25、請發行人：（1）分析說明固定資產構成、與經營規模的匹配性；（2）購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金用途、是否存在費用資本化、推遲轉固的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
26、請發行人說明：（1）報告期內各年收到、使用票據的用途、各年末票據的類型、余額；（2）是否計提壞賬準備；（3）是否存在調節賬齡的情形；（4）最近一期末已經背書給其他方但尚未到期的票據到期承兌情況；（5）票據的出票人或前手與發行人的客戶是否一致或背書轉讓的票據后手與發行人的供應商是否一致。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
27、招股說明書顯示，發行人2017年3月末應收賬款余額是4.48億元，增速較快，一年以內賬齡的應收賬款比例為93.81%。請發行人：（1）結合合同約定披露主要客戶的信用期及調整情況、客戶的財務狀況等，說明是否存在回收風險；（2）說明賬齡超過一年的原因及回收性；（3）報告期抵銷、核銷應收款項情形；（4）對比同行業計提壞賬準備比例；（5）是否存在調節賬齡的情形；（6）期后回款金額及比例、逾期回款金額及比例、函證的金額、比例及回函差異情況；（7）回款方與簽訂經濟合同方是否一致。請保薦機構、申報會計師進行核查，說明取得第三方證據比例并發表意見。
28、招股說明書顯示，發行人的存貨余額2017年3月末為9.13億元，增長較快，其中發出商品余額為6.78億元。請發行人：（1）結合生產周期、采購周期、運輸周期、驗收周期，說明發出商品期后實現銷售的情況；（2）各類存貨的內容、庫齡、存儲地點及存方式。（3）在產品的內容，是否存在應結轉未結轉成本；（4）各類存貨的監盤比例、盤點差異情況、發出商品及半產品、委托加工物資的監盤方法、合理性及相關中介機構的專業勝任能力；（5）結合原材料價格波動情況，定量分析說明跌價準備計提的充分性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
29、請發行人詳細說明：（1）其他應收款的具體明細，是否存在非正常業務往來款；（2）預付款項的必要性、合理性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表明確意見。
30、招股說明書顯示，2016，公司實施員工持股計劃以由員工持股平臺成都仁祥、成都康強合計對公司增資，公司確認股份支付成本1,906.08萬元。請發行人：（1）對照《企業會計準則》第11號第二條的定義說明確認股份支付成本的依據和股份支付的具體內容；（2）說明相關公允價值、評估價值的合理性及成本金額確認的依據。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
31、招股說明書顯示，最近兩年及一期公司董事、監事、高級管理人員發生變動。請發行人說明人員變動是否存在影響發行人的內部控制或其他影響財務報表的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
32、請發行人披露非流動資產處置損益、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響等的內容、性質及占凈利潤比例。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
33、請發行人：（1）分析說明倉儲費用與產量、銷量的匹配關系；（2）說明銷售費用、管理費用比例與同行業比較的情況及合理性；（3）披露各年（期）匯兌損益金額、比例；（4）期間費用率與同行業對比情況、波動原因。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
34、請發行人結合薪酬、員工數量、支付給職工以及為職工支付的現金等，量化分析期間費用（成本）與產量（收入）的匹配性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
35、請發行人披露貨幣資金余額與期末現金及現金等價物余額產生差異的原因。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表明確意見。
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36、請發行人說明其他非流動資產的內容、性質。
37、請發行人說明預收款項的構成、內容、賬齡超過1年未結轉的原因。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。
38、請發行人說明報告期內受到行政處罰的罰金及影響情況。
39、根據發行保薦工作報告，報告期內，發行人存在第三方支付的情形。請發行人說明第三方付款對象是否與發行人存在關聯關系、是否與發行人及其關聯方存在資金往來、第三方回款的金額是否與合同相匹配、與第三方回款相關的營業收入是否經客戶確認、報告期內是否存在其他銷售收入結算回款來自于非簽訂合同的銷售客戶相關賬戶的情況（包括應收款項、銀行匯款、預收賬款等）、控制或減少第三方付款的措施。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見，說明對于第三方回款的核查比例、方法、結論。
40、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
41、發行人申報財務報表與原始報表存在差異。請發行人說明產生差異的主要原因。請保薦機構、申報會計師進行核查，并對發行人會計基礎工作是否規范、內部控制制度是否健全有效發表明確意見。
42、請發行人披露：（1）說明各年稅收優惠取得依據；（2）稅收優惠金額、計算依據，說明各項減免金額與財務報表相關科目、安置人員的勾稽關系；（3）應交稅費的內容及計算依據；（4）取得稅收優惠的可持續性，是否構成重大依賴。請保薦機構、申報會計師進行核查并明確發表意見。
三、其他問題
43、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。
44、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。
45、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充律師工作報告及工作底稿。
46、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。
6：2018.01.02-武漢明德生物科技股份有限公司
國金證券股份有限公司：
現對你公司推薦的武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我們收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規范性問題
1、招股說明書披露，發行人歷史沿革中存在多次增資和股權轉讓，包括以專利權出資、非現金權益分派及在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓等情形。請發行人說明：（1）其自有限公司設立以來歷次增資和股權轉讓（不包括在全國中小企業股份轉讓系統做市轉讓）的背景及合理性、價格及定價依據，上述增資和股權轉讓中自然人股東近五年的工作經歷及在發行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權結構、實際控制人或管理人，合伙企業股東的成立時間、主要經營場所、合伙人出資額、責任承擔方式、執行事務合伙人及其委派代表（如有）；現有股東按自然人、法人、合伙企業、其他主體的分布狀況，是否存在契約型主體；歷次股權轉讓、權益分派及整體變更時發行人股東履行納稅義務情況。（2）公司前十名股東中非自然人股東的出資構成，通過該等股東間接持有發行人股份的自然人近五年的從業經歷、現任職單位和職務。（3）2011年5月明德有限第二次股權轉讓及第一次增資安排與所披露的變動后股本狀況相比存在差異的原因及合理性。（4）2013年8月股東王穎以專利權對公司增資，該等專利權的發明創造過程，是否屬于職務發明，是否導致出資不實。（5）直接或間接持有發行人股份的自然人與發行人及其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員、本次發行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系。（6）發行人歷次增資和股權轉讓是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；發行人的所有直接和間接股東目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，保薦機構、其他中介機構及其負責人、工作人員是否直接或間接持有發行人
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股份。（7）發行人及其控股股東、實際控制人與發行人其他股東之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排。如有，披露其簽訂時間、權利義務條款、違約責任等具體情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否均已清理完成，是否對公司股權結構產生不利影響，公司目前股權結構是否穩定。（8）發行人股東是否具有國資背景，是否應當轉持股份。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查并發表意見，說明核查過程、方式、依據。請保薦機構、申報會計師核查2015年新余晨亨認購公司新增股份計提股份支付費用的會計處理、2015年12月31日王穎向公司捐贈現金300萬元計入資本公積的會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定并發表明確意見。
2、招股說明書披露，公司的控股股東和實際控制人為陳莉莉和王穎，二人簽署了不可撤銷的《一致行動人協議》。請發行人補充披露陳莉莉和王穎近三年的持股變動情況。請保薦機構、發行人律師核查陳莉莉、王穎共同控制關系認定是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號的相關規定。
3、招股說明書披露，發行人主要生產經營場所為武漢市九龍生物產業基地生物醫藥產業園加速器二期A82-2棟，共四層標準生物醫藥生產用房，其中第4層為公司購買取得，第1層至3層為租賃取得。上述廠房均未辦理房地產權證書。請保薦機構、發行人律師核查并補充披露：（1）上述廠房辦理房地產權證書的進展，是否存在法律障礙；（2）報告期內發行人租賃房屋對生產經營性用房的占比、在生產經營中的作用、權屬是否存在糾紛、相關租賃合同是否合法合規、是否存在不能續租的風險；（3）該等租賃的出租方與發行人股東、董監高及客戶是否存在關聯關系，租賃價格是否公允、程序是否合法合規；（4）該等事項是否影響發行人的資產完整性，是否構成本次發行上市的法律障礙，并發表核查意見。
4、招股說明書披露，公司目前采取經銷和直銷相結合的銷售模式，以經銷為主，直銷為輔。請發行人補充披露：（1）發行人與經銷商之間的合作模式（買斷式銷售、委托代銷等）及其協議主要條款；（2）發行人與經銷商之間的結算模式、退換貨條款、各期實際退換貨情況及主要原因；（3）報告期各期經銷商進入、退出及存續情況，報告期內與發行人持續存在業務往來的經銷商數量及銷售收入；（4）報告期各期末經銷商在各區域的分布情況，報告期各期對單個經銷商銷售收入的分布情況，發行人產品的配送方式、運費承擔方式，發行人對經銷商的返利政策（如有）及各期金額；（5）報告期末經銷商客戶的庫存情況及其合理性；（6）結合公司多品種、經銷模式等特點，進一步說明如何適應“兩票制”的政策變化而有效地調整營銷策略，如產品定價等方面。請保薦機構、發行人律師核查并補充說明：（1）報告期各期經銷商退出的主要原因及向發行人采購金額和占比；（2）報告期各期新增經銷商與發行人是否存在關聯關系或其他可能輸送不當利益的特殊關系，與發行人存在特殊關系的經銷商的銷售數量、銷售金額，向終端客戶是否完成最終銷售；與發行人存在特殊關系的經銷商向公司采購商品的單價，采購價格是否公允。
5、招股說明書披露，發行人本次發行上市募集資金主要用于產能擴張、移動醫療產品建設項目、研發中心建設項目、營銷網絡建設項目及補充流動資金。（1）請發行人詳細說明本次募集資金投資項目的合規性、合理性、必要性和可行性，提供項目所需資金的分析與測算依據。（2）請發行人說明募投項目具體產品與報告期內公司主要產品是否存在區別，結合報告期各期募投項目具體產品的產能利用率和產銷率、募投項目建設時間和達產時間安排等情況，有針對性地分析披露募投項目新增產能的消化能力，說明新增募投項目與市場需求變化是否匹配，是否存在業績變動風險。（3）移動醫療產品公司此前未有涉及，請發行人補充披露“小型便攜式移動心電產品”的注冊進展及公司的資質、技術、人員等資源儲備，并分析該等產品目前的市場供求和競爭狀況。（4）請發行人說明本次擬在25個城市建立辦事處、擬在5個城市建立冷庫是否已明確網點鋪設的時間、地點、金額、進度，網點和倉庫采用購買還是租賃方式獲得，其原因及合理性，是否已簽署意向性合同，如涉及與他方合作建設的，是否已簽署明確的合作意向合同，說明本次新增銷售網點是否存在重大不確定性。請保薦機構核查并發表意見。
6、招股說明書披露，發行人于2016年1月購買武漢光谷國際生物醫藥企業加速器1.2期22號樓1層1室、2層1室、3層1室及23號樓2單元1層1室、2層1室，其中部分用于募投項目建設。上述房屋部分未列入公司固定資產，已列入固定資產的尚未辦理房地產權證書。請發行人補充披露購買上述房屋并辦理房地產權證書的進展及預計需支付的費用。請保薦機構、發行人律師對發行人募投項目生產經營場所是否符合土地管理等相關法律法規的規定、取得房地產權證書是否存在法律障礙進行核查并發表意見。
7、招股說明書披露，報告期內公司營業收入大幅增長，請在招股說明書中補充披露：（1）公司各期前5大經銷商客戶、直銷客戶對應的銷售收入，報告期內收入變動的原因；（2）心腦血管疾病診斷POCT試劑和感染性疾病診斷POCT試劑中其他類別試劑報告期銷售金額、數量；（3）報告期內快速檢測儀器有三種推廣模式，請披露各期三種推廣模式下對應的快速檢測儀器銷售收入；（4）公司各類產品售價報告期內存在波動，請說明公司主要產品變動趨勢是否與同行業公司一致；（5）請保薦機構和會計師說明為確認發行人境內、境外收入的真實性、準確性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查結論。
8、招股說明書披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月對前五大供應商的采購金額分別為
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743.73萬元、921.87萬元、818.49萬元和614.17萬元，占采購總金額的占比分別為70.29%、58.08%、50.73%和51.03%，請發行人在招股說明書中補充披露：（1）各期向前五大供應商采購的原材料類別、金額；（2）公司各期應付賬款前5名欠款單位與各期前5大供應商差異較大的原因；（3）發行人對供應商采購情況的披露是否完整包括了對外全部采購的情況，包括原材料、半成品、外購件、外協件、勞務等；（4）各期公司主要原材料采購價格走勢是否與行業趨勢一致；（5）公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員與主要供應商及其關聯方是否存在關聯關系或同業競爭關系、其他利益安排。請保薦機構、會計師說明對供應商的核查過程、方法和結論，并發表明確意見
9、報告期內，公司經銷模式實現收入占比分別為100%、98.44%、95.35%和85.93，請補充說明并披露：（1）發行人對經銷商的管理政策，如產品安裝及后續維修的責任歸屬、運輸費用的承擔、保證金的繳納比例；（2）發行人對經銷商是否存在財務支持，如借款，若存在報告期各期的發生金額及利率水平；（3）列示報告期內各期新增和撤銷的經銷商的名稱、對應的收入、毛利率、期末應收賬款的金額，各期新增或撤銷經銷商數量變化的原因；（4）列示報告期各期經銷商的區域分布情況及結合經銷商銷售的集中度列示收入區間分布情況，分析報告期各期數量變化的原因；（5）近三年持續與發行人存在業務往來的經銷商的數量及各年收入、主要經銷商的名稱、對應的收入、毛利率、期末應收賬款的金額；（6）請保薦機構說明對發行人主要經銷商及報告期內新增和撤銷的經銷商的核查情況，包括核查的范圍、方法、以及主要經銷商的庫存情況、所銷售商品的最終去向，并請具體說明走訪及函證的比例、回函率情況，保薦機構對經銷商是否實現最終銷售的主要核查程序及核查結論；（7）請會計師說明對主要經銷商和對應收入的確認采取的審計程序，并說明審計程序是否充分；（8）經銷模式、直營模式下的退換貨數量和金額，發行人對于退貨的后續安排，退回貨品是否影響再次銷售。
10、請發行人補充說明、分析并披露各期營業成本構成中的料、工、費等變動情況及原因，以及上述構成和變動與發行人報告期的收入變動情況是否匹配。請保薦機構和會計師詳細核查上述情況，說明核查的過程和依據，并發表明確意見。
11、報告期內公司各類別產品毛利率水平均較高，請在招股說明書中補充說明并披露：（1）結合平均售價、單位主營業務成本變動量化分析公司各類主要產品毛利率變動的原因；（2）發行人選取九強生物等5家公司作為同行業可比公司，請進一步分析披露選取樣本的標準，請保薦機構說明樣本是否可比、完整；（3）結合生產工藝、產品結構、采購模式和銷售模式、單位產品成本和價格等詳細披露公司毛利率與同行業可比公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。
12、招股說明書披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司管理費用均較高，主要為研發費用、咨詢服務費和工資，請補充披露：（1）請補充披露管理費用中主要項目在報告期各期的波動原因；（2）公司對于研發費用的會計處理；（3）各期管理費用是否與公司銷售收入相匹配；（4）請說明是否存在關聯方或者潛在關聯方為發行人承擔成本或代墊費用的情況。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。
13、報告期內銷售費用逐年增長，請在招股說明書中補充披露：（1）銷售費用中主要項目在報告期各期的波動原因；（2）各期宣傳推廣費的計提依據和標準：（3）公司經銷、直銷模式下與客戶對運輸費用的約定條款，各期運輸費用是否與銷售收入配比；（4）說明是否存在關聯方或者潛在關聯方為發行人承擔成本或代墊費用的情況。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。
二、信息披露問題
14、招股說明書披露，公司前十名股東中，陳莉莉與陳鑫濤為姑侄關系，王穎與王銳為姐弟關系。請公司實際控制人、董監高的關聯方比照相關主體進行股份鎖定。
15、招股說明書披露，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業不存在同業競爭情況。請保薦機構、發行人律師進一步核查并披露：（1）認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業；（2）上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭；（3）上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性。請保薦機構、發行人律師結合發行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況、關聯方從事的具體業務等核查上述主體與發行人是否存在同業競爭或潛在同業競爭，并發表明確意見。
16、招股說明書披露，發行人無形資產中專利權系股東王穎增資投入，后由于市場環境等因素變化，與該專利相關的評估預期收益未能夠達到預期，王穎對公司現金捐贈300萬元。請保薦機構、申報會計師核查公司無形資產攤銷方法是否符合《企業會計準則》的相關規定、減值準備計提是否充分，并就公司無形資產的真實性發表核查意見。
17、招股說明書披露，發行人擁有的6項產品注冊證書將于2017年7月到期。請發行人補充披露該等證書的續期條件和程序，并說明是否存在到期不能續展的風險。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
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18、請發行人在“業務和技術”中補充披露公司生產過程中是否產生工程醫療垃圾、工程危險廢液等污染物，采取何種方式處置，處置單位是否具有醫廢、危廢處置資質，報告期各期公司因此支出的費用。請保薦機構、發行人律師對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價、已投產項目是否執行環境保護“三同時”制度、公司是否存在環保違法違規行為發表核查意見，并說明核查過程、方式、依據。
19、招股說明書披露，報告期末發行人營銷人員占比35.98%，報告期各期發行人銷售費用分別為592.73萬元、1,189.98萬元、1,618.81萬元、1,001.32萬元。請保薦機構、發行人律師核查報告期內公司是否存在商業賄賂問題并發表核查意見。
20、請保薦機構、發行人律師核查并說明報告期內發行人的控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規行為。
21、招股說明書披露，發行人員工較多，截至報告期末尚未為部分員工繳納社會保險和住房公積金。請發行人補充披露繳納社會保險和住房公積金的起始日期，報告期各期繳納人數、金額及繳費比例，是否存在欠繳情形；是否存在勞務派遣用工。請保薦機構、發行人律師核查發行人勞動用工和員工社會保障是否符合相關法律法規的規定；如發行人存在欠繳或其他違法違規情形，請核查并披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發行人經營業績的影響，并就是否構成重大違法違規行為及本次發行上市的法律障礙發表明確意見。
22、招股說明書披露，報告期內發行人前五名供應商存在一定變動。請發行人補充披露報告期內前五名供應商產生變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關系取消的情況，主要采購合同的簽訂及實際履行情況。
23、請發行人在“業務和技術”中：（1）補充披露同行業主要企業的資產規模、生產及銷售規模、經營狀況、技術和裝備及研發水平等方面的情況；（2）按照公司產品類別補充披露公司現有產品目前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司同類產品生產的主要企業的數量及各自的產能和產量、上述產品目前在目標市場的容量及未來增長趨勢，公司產品在目標市場的占有率及排名情況，各產品主要競爭對手及其產品銷售情況，發行人主要產品與國內外同類型產品的用途、性能、銷售單價的比較分析等，說明公司競爭的優劣勢及其在行業中的地位。
24、招股說明書披露，發行人有兩名獨立董事在高校任教，且報告期內公司董事、高級管理人員有一定的變動。請保薦機構、發行人律師：（1）核查并說明發行人董事、監事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》和中共教育部黨組《關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》、教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規和規范性文件的任職資格規定；（2）結合發行人報告期內的董事、高級管理人員變動情況及原因，說明是否構成董事、高級管理人員的重大變化并發表明確意見。
25、招股說明書披露，發行人擁有的“化學發光磁酶免疫技術”系受讓取得，目前正處于研發過程中。請發行人補充披露該項技術的轉讓方、交易價格和定價依據、在公司產品中的應用、研發進度及后續研發安排。
26、招股說明書披露，發行人生產的快速檢測儀器在報告期內先后采用折扣銷售、買試劑贈送儀器、配套銷售等模式進行推廣。請發行人在“業務和技術”中補充披露公司試劑類產品是否存在與儀器類產品一一匹配的關系，報告期內儀器類產品用于直銷銷售及配套銷售的種類、數目、占比及其配套的試劑種類，用于配套銷售的儀器類產品在終端醫療機構停止使用公司試劑時能否實際收回并重新投放使用，按照3年折舊年限進行折舊攤銷的原因及其合理性。
27、請發行人參照《上市公司信息披露管理辦法》和擬上市證券交易所股票上市規則的相關規定補充披露發行人實際控制人、董監高關系密切的家庭成員從事商業經營和控制企業情況，包括從事的實際業務、主要產品、基本財務狀況、住所、股權結構，以及關聯方對盈利性組織的控制方式等，并說明報告期內發行人與上述企業是否存在交易；存在交易的，請說明關聯交易的必要性及公允性。
28、請發行人說明關于所處行業市場情況的數據“《GlobalPoint-of-CareDiagnosticsMarketOutlook2018》”、“《中國體外診斷行業報告2015年》”、“《中國醫藥健康藍皮書》”等的引用來源和第三方如“Rncos”、“BostonBiomedicalConsultants,inc”等的基本情況，說明該等數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、以及發行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。不具備公信力的請予以刪除。請保薦機構、發行人律師補充核查招股說明書引用數據的真實性并發表核查意見。
29、招股說明書披露，在某些地區發行人部分產品可能存在招投標采購情況。請發行人補充披露報告期內公司參與招投標的具體情況。請保薦機構、發行人律師進行核查并就其合法合規性發表核查意見。
30、報告期內公司應收賬款周轉率顯著高于同行業公司平均水平，請在招股說明書中補充披露：（1）報告
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期內對主要客戶信用政策的具體情形；（2）預收賬款、應收賬款主要客戶與公司各期前5大客戶差異較大的原因；（3）公司應收賬款周轉率高于同行業平均水平的原因；（4）各期應收賬款期后收款情況。請保薦機構、會計師說明核查過程、方法和結論，并發表明確意見。
31、報告期各期末，公司存貨余額逐年增長，請補充分析披露：（1）各期末原材料、庫存商品明細構成，存貨期末余額大幅增長的原因；（2）結合發行人產品銷售特點、生產周期、銷售合同或訂單，存貨進銷存變化以及存貨貨齡情況分析披露各期末存貨余額較高的原因及合理性；（3）各期末存貨中發出商品對應的主要客戶銷售情況；（4）請保薦機構、會計師詳細核驗發行人存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況，說明期末存貨的盤點與監盤情況，與存貨有關的成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致，并明確發表意見。
32、公司無形資產主要為專利權和計算機軟件，其中專利權系股東王穎以發明專利權作價3,000,000元增資投入公司的資產。請說明公司股東王穎增資投入公司專利權收益法評估的參數標準，未來收入預測依據，請會計師說明對公司專利權是否存在跌價準備履行的核查程序和結論。
33、公司各期水費、電費逐年增長，分別為2.22萬元、14.19萬元、32.29萬元和18.64萬元，請補充披露公司各期水費、電費消耗情況，請保薦機構說明公司各期能源耗用是否與公司產能、產量相匹配，報告期內能源消耗大幅增長的原因。
34、請補充分析披露各期末其他流動資產、長期待攤費用和遞延所得稅負債各期末明細構成，長期待攤費用的攤銷方法、攤銷期限。
35、請補充披露：（1）公司募集資金項目實施后各產品的銷售對象，說明與現有目標客戶是否相同；（2）結合公司目前的主要客戶、客戶的產量、未來幾年的生產情況及未來該行業市場的發展狀況等因素詳細分析募集資金項目的市場前景；（3）結合公司募集資金投資項目對原材料的需求，詳細分析公司未來產能擴大后如何保證原材料的正常供應；（4）分析公司產品未來市場價格走勢、市場競爭情況。（5）詳細披露各投資項目固定資產投資的具體內容及用途；并將公司目前固定資產規模與生產能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產投資規模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析，若存在重大差異，請披露存在重大差異的原因，并在此基礎上披露固定資產投資的合理性。分析披露募集資金投資項目新增固定資產折舊、費用等增長、進而影響公司經營業績的情況。
36、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
37、請嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。
38、請切實落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》相關規定。
39、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
三、與財務會計資料相關的問題
40、報告期內實際控制人之一陳莉莉向公司拆借資金，請補充披露拆借資金的用途，利息計算依據，是否履行了相關的決策程序。請保薦機構和會計師對公司相關內部控制的有效性發表核查意見。
41、請在招股說明書“財務會計信息”章節結合銷售流程補充披露POCT快速診斷試劑收入確認政策，包括但不限于收入確認時點、退換貨政策、結算方式、運費條款等，并與同行業公司進行比較。請會計師進行核查并發表意見。
42、公司快速檢測儀器存在三種推廣模式，請在招股說明書“財務會計信息”章節補充披露：（1）公司快速檢測儀器三種推廣模式下的收入確認、成本計量原則，并與同行業公司進行比較；（2）公司檢驗服務的收入確認原則。請發行人會計師進行核查并發表意見。
43、請發行人補充披露報告期內各項政府補助等資金的內容、依據和到賬時間，說明政府補助計入當期損益或遞延收益的劃分標準、依據和金額；請發行人說明報告期對營業外收入的依賴程度及影響，并補充相關的風險提示。請保薦機構和會計師核查并說明發行人政府補助會計處理是否符合企業會計準則的規定。
44、請在招股說明書中補充披露經營活動產生的現金流量凈額的來源與計算是否合規；請說明各類現金流量的主要構成、大額變動及與相關會計科目勾稽情況因。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。
45、請發行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據和合理性，請保薦機構、申報會計師進行核查并明確發表意見。
46、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義
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務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。
47、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。
四、其他問題
48、請保薦機構、發行人律師核查并補充披露發行人股東是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。
49、請發行人、保薦機構每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
7：2018.01.02-陽光中科（福建）能源股份有限公司
國金證券股份有限公司：
現對你公司推薦的陽光中科（福建）能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題 1、2010年10月，發行人前身陽光有限成立，由許新湖、許奕川、許家樂、許光榮和許長春共同出資設立，注冊資本20,000萬元，均為貨幣出資，出資比例分別為30%、30%、20%、15%、5%。
（1）請發行人說明陽光有限成立時股東出資來源及合法性。
（2）陽光有限成立后，創始股東之間股權轉讓頻繁。包括：2012年10月，許奕川、許家樂分別平價轉讓各自所持有的陽光有限30%、20%股權給許新湖，許新湖未向許奕川、許家樂支付本次股權轉讓款。2014年7月，許新湖將持有陽光有限30%的股權平價轉讓給許奕川，將持有陽光有限10%的股權平價轉讓給許家樂；許長春將持有陽光有限5%的股權平價轉讓給許家樂。由于許新湖于2012年10月受讓許奕川、許家樂股權時未支付股權轉讓款，兩次股權轉讓款折抵后，許新湖向許家樂支付2,000萬元股權轉讓款，許家樂向許長春支付1,000萬元的股權轉讓款。2015年9月，許家樂將持有陽光有限10%的股權（對應出資額為2,000萬元）以2,001.55萬元的價格轉讓給許新湖，將持有陽光有限5%的股權（對應出資額為1,000萬元）以1,000.78萬元的價格轉讓給許奕川。許新湖、許奕川已向許家樂支付了上述股權轉讓款。
請發行人說明：創始股東許新湖、許奕川、許家樂、許光榮和許長春之間股權轉讓頻繁的原因；許奕川2012年10月轉讓陽光有限股權給許新湖后，2014年7月又從許新湖受讓股權的原因；許家樂2012年10月轉讓發行人股權給許新湖后，2014年7月又從許新湖受讓股權，2015年9月又轉讓股權給許新湖的原因；2012年10月的股權轉讓，許新湖未支付股權轉讓款的原因、合理性；2014年7月、2015年9月，許新湖、許家樂、許奕川支付股權轉讓款的資金來源及合法性；股權轉讓均為平價轉讓的原因，作價是否公允及商業合理性，是否存在稅收風險。
（3）請發行人說明：許新湖、許奕川、許家樂、許光榮和許長春的全部履歷情況，上述5位自然人是否存在親屬關系或其他利益關系，是否存在股權代持或其他特殊安排，股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛；許家樂、許長春報告期內轉讓全部股權徹底退出發行人的原因，股權轉讓的真實性、合法性、合理性；許家樂、許長春及其關系密切的家屬對外投資情況，報告期內與發行人、發行人的客戶及供應商是否存在交易及資金往來。
（4）截至招股說明書簽署日，許新湖持有發行人45.66%股份，任發行人董事長、總經理；許奕川持有發行人31.96%股權，任發行人副董事長；許光榮持有發行人13.7%股權，任發行人董事、副總經理。發行人認定許新湖和許光榮為公司實際控制人，請發行人說明認定第一大、第三大股東為實際控制人，未認定第二大股東為實際控制人的原因及合法性、合理性。
請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
2、關于股東核查。請發行人說明：（1）自然人股東岳建明、陳一寧、陳子聯、謝守芳、王益、戴艷喬、袁順最近5年履歷。股東華倫世家的股權結構，追溯至最終自然人（包括但不限于身份背景、從業經歷、任職情況、對外投資等）、集體組織或國資部門。（2）上述股東2017年3月份增資入股發行人的背景，出資來源。
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（3）員工持股平臺公司南安佰裕2016年8月轉讓3萬股股份給非員工股東陳子聯的原因。（4）上述股東與發行人控股股東及實際控制人、董監高、其他核心人員、本次發行中介機構及簽字人員是否存在關聯關系或其他利益關系；是否存在委托持股，與發行人、發行人客戶及供應商是否存在業務、資金往來。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
3、發行人于2016年8月在新三板掛牌。請發行人說明：（1）是否存在或曾經存在股東超過200人的情形，是否構成本次發行上市的法律障礙。（2）發行人股份在新三板掛牌期間的交易情況，股東中是否存在契約性私募基金、資產管理計劃或信托計劃。（3）新三板掛牌申報材料及掛牌期間的信息披露內容與本次發行上市申請信息披露內容的差異情況。（4）新三板掛牌期間是否受到行政處罰或行政監管措施、自律監管措施。（5）申報發行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合規。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
4、報告期內子公司百亞光伏、恒基光伏注銷，子公司創惠光伏對外轉讓。請發行人說明：（1）報告期內注銷子公司百亞光伏、恒基光伏，轉讓子公司創惠光伏的原因，上述三家子公司報告期內主營業務、主要財務數據（資產、凈資產、收入、凈利潤），報告期是否存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關或其他法律法規而受到行政處罰或其他重大違法行為。（2）創惠光伏2015年7月成立，注冊資本50萬元、實收資本0萬元，2016年10月，發行人將創惠光伏100%股權無償轉讓給江蘇大航微電網科技有限公司，并由江蘇大航微電網科技有限公司履行出資義務。請發行人說明轉讓時創惠光伏擁有的資產、技術、人員、資質、牌照情況，未注銷，而是無償轉讓給江蘇大航微電網科技有限公司的原因。說明江蘇大航微電網科技有限公司的股權結構、實際控制人情況，與發行人及其主要股東、董監高是否存在關聯關系，發行人是否存在未來回購計劃。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
5、截至報告期末，發行人社會保險和住房公積金應繳383人，實繳分別為226人、233人。請發行人：測算報告期社會保險和住房公積金應繳未繳金額，占發行人營業利潤比重；說明未給全部員工繳納社會保險和住房公積金的原因，是否符合國家勞動保障法律法規的有關規定，是否構成重大違法違規行為。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
6、發行人收入主要來自于晶硅太陽能電池的研發、生產與銷售，另有少量分布式太陽能光伏發電收入，報告期內分布式太陽能光伏發電收入分別為241.31萬元、538.92萬元、747.70萬元，毛利率分別為-32.19%、-42.05%、-3.05%。
（1）發行人的光伏電站全部為“金太陽工程”，于2014年8月建設完工，賬面原值16,116.86萬元，獲取了1億元的金太陽示范工程政府補助。請發行人說明“金太陽工程”補助政策，發行人投資規模、裝機容量、應用領域等指標與補助政策是否相符，是否存在騙補情形。
（2）發行人的光伏電站全部為“金太陽工程”，按照相關政策，當地電網公司支付給發行人的并網發電電價為當地脫硫燃煤標桿電價，國家不再給予發行人電價補貼。請發行人補充披露報告期內電價補貼政策是否存在較大變化，對發行人生產經營是否構成重大不利影響。
（3）2014年，發行人光伏電站的發電均采用“自發自用，余電上網”的發電模式。2015年，由于部分用戶先后出現債務危機，無法向公司支付用電費用，因此公司開始著手將售電模式調整為“全額并網”模式。由于電力部門的手續和設施問題，并網事宜無法于2015年末前順利結束，導致棄光現象的發生，使得發行人該業務出現較大虧損。請發行人說明“全額并網”落實進展情況，是否存在障礙，棄光現象是否得到改善，光伏電站運營是否存在不確定性。
請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
7、泉州永能是發行人關聯方，實際控制人許光榮之胞弟許榮明持有該公司20%股權并擔任經理。泉州永能2013年設立之初擬從事太陽能電池的生產與銷售業務，訂購了四條價值39,982,312.66元的多晶硅太陽能電池生產線。后因泉州永能股東后續資金難以到位，泉州永能資金不足，泉州永能不再從事太陽能電池的生產與銷售業務，2014年將其已訂購的多晶硅太陽能電池生產線轉讓給發行人。除上述設備外，泉州永能還將其采購的正銀、背銀和鋁漿以2,518,994.78元銷售給陽光中科。
請發行人說明：（1）泉州永能報告期內是否實際開展過太陽能電池的生產與銷售業務，截至目前是否仍擁有太陽能電池的生產與銷售相關的設備、人員、原材料、資質、無形資產。（2）泉州永能報告期內主要財務數據（資產、凈資產、收入、凈利潤），與發行人、發行人的客戶及供應商是否存在資金及業務往來。（3）泉州永能采購生產線及正銀、背銀和鋁漿的價格是否公允，銷售給發行人的價格與采購價格是否存在差異。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
8、據招股說明書披露，在有限公司階段，公司存在資金被實際控制人占用的情形。上述實際控制人占用公司資金的情形已于2015年股改前得以糾正。請發行人：（1）逐筆說明報告期內實際控制人占用公司資金情況，包括金額、借款日期、歸還日期、是否計息；（2）說明實際控制人占用公司資金的具體用途，請保薦機構、發行人律師核查實際控制人資金流水，發表核查意見；（3）說明防止資金占用內控制度建立情況；說明其他應
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付款中569.5萬元個人借款的具體情況，包括借款人、借款用途、是否計息。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
9、關于董事、監事變動。請發行人說明：報告期內董事變動原因，是否構成重大變化；2016年3月會計專業獨立董事陳斌辭職的原因，2016年9月柯雨馨辭去監事職務的原因，是否存在不能在申報材料簽字的情形。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
10、發行人在南國用（2016）第00160022號土地上建設了廠房并擬作為募投項目用地進行后續開發，該地塊已超過合同約定的竣工時間。請發行人說明未按期開發建設的違約風險，是否存在被認定為閑置土地的風險。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
11、據招股說明書披露，發行人報告期內主營業務收入分別為15,971.24萬元、14,592.21萬元、20,350.45萬元，以多晶硅電池片銷售和光伏發電收入為主。請發行人：
（1）結合行業特點和發行人業務模式，說明并披露在不同銷售模式下電池片銷售和光伏發電的收入確認具體方法、時點及結算的具體過程，是否與行業慣例一致，是否符合企業會計準則的相關規定；（2）補充披露上述各大類業務下主要產品規格、單片功率、主要產品規格報告期各期收入、成本、銷售數量、單價、單位成本、毛利及毛利率等；結合行業狀況及發行人主要產品結構的變化說明相關產品報告期內收入、單價波動的主要原因及合理性；（3）補充披露報告期各期自產自銷和代加工不同經營模式下各種規格產品的銷售數量、總功率、單價、單位成本、毛利及毛利率等；（4）補充披露發行人在代加工模式下的會計處理方法、是否符合行業慣例和企業會計準則的相關規定；（5）補充分析并披露相同規格型號產品在自產自銷和代加工模式下銷售單價是否存在重大差異；說明相同產品在各主要客戶之間的單價對比情況；（6）結合可比上市公司同類產品的銷售單價情況說明發行人單價波動的合理性；（7）請在“業務與技術”章節補充披露報告期內發行人按產品名稱區分的產量、銷售量及產能利用率情況，并請說明各子公司及生產基地的主要產品、結合各子公司固定資產規模說明產能及產能利用情況，各子公司及生產基地產品主要銷售對象；（8）據招股說明書披露，報告期內發行人自產自銷模式和代加工模式下，發行人收入波動幅度較大，請補充披露發行人不同經營模式下收入大幅波動的主要原因和合理性，是否與行業趨勢相匹配，補充說明發行人未來經營狀況是否可能繼續維持較大波動的狀態，請保薦機構對發行人的成長性進行分析；（9）據招股說明書披露，發行人“2016年上半年，受國家光伏發電上網電價及補貼大幅下調預期的影響，全國爆發了光伏電站的搶裝潮?！闭垖Ρ劝l行人報告期內收入變動情況，說明發行人收入是否與上述情況匹配。請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。
12、關于光伏發電。據招股說明書披露，報告期內，發行人光伏發電收入分別為241.31萬元、538.92萬元、747.70萬元，項目均為“金太陽工程”。請發行人：（1）說明并披露報告期各期具體金太陽項目名稱、所在地、各項目取得時間、開始建造時間、建造期間、開始運營時間、項目裝機容量；（2）請補充披露“金太陽工程”的具體政策內容、補貼政策沿革、發行人報告期或報告期前期通過金太陽工程項目獲取的補貼金額；在目前國家已經取消“金太陽工程”項目補貼的情況下，發行人未來是否存在光伏發電虧損的風險；（3）補充披露各分布式電站（按項目區分）裝機容量、年發電量、上網電量、上網電價、自用電量，發行人與業主單位自用電的結算方法、結算電價及與上網電價對比情況；（4）補充披露各電站項目投資額、單位成本及單位成本主要構成；說明光伏發電主要成本構成及核算方法、資產攤銷年限及與同行業其他上市公司對比情況、年均維護費用主要構成及與同行業公司對比情況。請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。
13、關于收入的內部控制。（1）請補充披露發行人是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形、或通過延長信用期以提高銷售的情況，請保薦機構和申報會計師說明收入截止性測試過程；（2）結合銷售合同簽訂、接受訂單、質檢、倉庫出庫、發貨、收貨確認、收入確認等的賬務處理及內部控制措施，說明并披露發行人相關內部控制設置是否適當、合理，相關內部控制是否得到有效執行，保薦機構和申報會計師就相關交易流程的內部控制是否執行穿行測試，如有，請說明相關穿行測試的具體情況，包括但不限于總樣本量和樣本抽取原則，測試過程、測試結論；（3）說明并披露發行人質量檢驗的主要環節、是否存在質量檢驗不合格的情況、報告期內質檢不合格產品占當期產量的比例、結合發行人與客戶簽署的在代加工合同說明在代加工模式下，是否存在因產品質量問題與客戶出現糾紛的情形；相關會計處理方法及是否符合《企業會計準則》的相關規定；（4）補充披露發行人主要客戶與發行人及其股東、關聯方是否存在關聯關系；（5）說明并披露應收賬款回款方是否為發行人經濟往來單位，是否存在第三方回款情況。請保薦機構、申報會計師對上述相關事項進行核查并發表意見，請保薦機構詳細說明對發行人客戶及收入的核查過程、對客戶及經銷商的走訪情況、核查比例、相關交易的商業合理性、是否存在重大異常情形等發表明確核查意見。
14、據招股說明書披露，報告期內發行人前五大客戶收入占比分別為83.47%、94.07%、74.10%，客戶集中度相對較高。請發行人：
（1）說明報告期內前十大客戶的名稱、主營業務、經營狀況、合作淵源、銷售金額及占比、銷售內容和結算方式、使用發行人產品的用途、是否為產品最終使用用戶；（2）說明報告期內前五大客戶集中度波動較大
/ 1475 首次公開發行股票申請文件反饋意見（2018.01-2018.06）的主要原因，披露報告期內新增客戶的具體情況，包括新增客戶銷售數量、收入金額及其占比；說明主要新增客戶的背景，包括客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構；請保薦機構和會計師結合銷售合同、發票、收款情況核查報告期內前十大客戶的銷售收入真實性情況，是否與發行人存在關聯關系，并詳細說明實施的主要核查程序和核查過程；（3）請說明并披露2016年常州天合光能銷售占比超過60%的主要原因及合理性，請結合天合光能自身業務開展情況予以說明，補充披露發行人是否存在單一客戶依賴；結合發行人與天合光能簽署的銷售合同說明發行人報告期各期銷售的真實性、是否存在跨期確認收入的情形；（4）請區分披露在自產自銷和代加工兩種模式下，發行人各自的前五大客戶名稱、銷售金額、銷售成本、毛利及毛利率情況；補充披露在同一經營模式下不同客戶之間毛利率差異情況，并請量化披露產生差異的主要原因；（5）請發行人保薦機構和申報會計師說明報告期內收入截止性測試的具體情況；（6）請結合“無錫裕華供應鏈有限公司”的經營情況補充披露其2016年進入發行人前五大客戶的主要原因、說明該公司采購發行人產品后的最終銷售情況；（7）據招股說明書披露，2014年發行人存在組件貿易的情況，請補充披露發行人對于組件貿易業務模式下，組件的采購來源、采購單價、采購數量、金額、最終銷售對象、銷售單價、銷售毛利及毛利率情況。請保薦機構和申報會計師說明就對該公司的請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。
15、據招股說明書披露，發行人生產所需原材料主要包括硅片、網版、銀漿、鋁漿等，請發行人：（1）補充披露發行人報告期內原材料采購總金額及主要原材料采購占比；（2）說明并披露上述主要原材料品種中，不同功率單片電池硅片的總采購成本、硅片單價，相同功率電池片的主要原材料單價在不同供應商之間是否存在重大差異，如有，請說明原因；（3）補充披露產成品耗用的主要原材料的匹配關系；結合發行人報告期各期產品的期初庫存量、報告期各期產量、銷量、期末結存數量說明報告期內主要原材料硅片、網版、銀漿等的采購、耗用、結存的數量金額式匹配關系；（4）結合發行人報告期各期銷售情況，說明并披露前五大供應商采購總額占比波動較大的主要原因及合理性；（5）結合硅片第三方市場價格情況，說明報告期內發行人硅片采購單價的合理性；（6）說明“正銀”在發行人生產過程中的主要應用，請從技術角度說明單位MW多晶電池片，耗用的正銀量水平；（7）請補充披露報告期各期主要原材料的主要供應商名稱及采購金額、資金流水是否采購量相匹配；（8）補充披露報告期內前十大供應商的名稱、股東背景、注冊時間、注冊地點、股東構成、主營業務、主要經營地址、經營規模，與發行人合作淵源；區分采購品種披露采購金額及占比、結算方式、對于同是發行人客戶又是供應商的情況，請說明除了代加工采購原材料外，在自產自銷模式下是否也向相同供應商采購產品，請說明代加工模式下采購量和銷售量的匹配關系；（9）補充披露報告期內向前十大供應商的采購品種、單價、數量、金額及占比、是否新增供應商、相同材料在不同供應商之間的采購單價對比并分析差異原因；（10）說明并披露報告期各期主要產品所對應的原材料采購數量金額、生產成本中主要原材料的數量金額、生產成本結轉庫存商品的數量金額、與報告期主要產品的產量、銷量、結存量的匹配關系；說明報告期主要產品的總生產成本、產量、單位生產成本、對應產品當期銷售量、銷售額、單位主營成本的匹配關系。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
16、據招股說明書披露，發行人報告期內存貨余額分別為1,239.69萬元、323.37萬元、2,824.33萬元。請發行人：
（1）結合公司的工藝流程、采購和生產模式說明存貨核算的主要環節和流程，生產成本的確認與結轉是否完整、合規，存貨計量與結轉是否符合《企業會計準則》的規定；（2）說明并披露報告期各期發行人主要產品（按產品名區分）的期初結存、本期生產、本期銷售、期末結存的數量金額、說明報告期各產品單位成本的波動情況，并說明原因及合理性；結合銷售合同和訂單情況，說明發行人存貨報告期內維持在較低水平的主要原因及合理性；（3）請說明并披露發行人報告期各月末在產品余額情況，包括但不限于產品名稱、數量、所處工序，結合發行人訂單情況說明在產品期末金額持續增長的原因及合理性；說明并披露發行人是否存在延遲結轉庫存商品的情況；請保薦機構和申報會計師就存貨成本結轉的及時性、完整性等所履行的核查和審計程序；（4）補充說明并披露發行人在報告期末對存貨的盤點方法和程序、是否存在重大差異；請保薦機構和申報會計師說明對存貨的監盤情況、包括但不限于說明盤點計劃、時間、地點、參與人員、監盤結果處理；（5）請發行人提供各報告期末庫存商品、在產品對應的在手訂單情況，說明并披露在手訂單金額占各報告期期末庫存商品金額的比例、庫存商品的期后銷售實現和結轉情況；（6）結合發行人存貨的可變現凈值和可比第三方價格情況，說明發行人報告期內存貨未計提跌價準備的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。
二、信息披露問題
17、據招股說明書披露，2016年上半年，受國家光伏發電上網電價及補貼大幅下調預期的影響，全國爆發了光伏電站的“搶裝潮”。“搶裝潮”之后，由于國家光伏發電上網電價及補貼調整政策尚未明朗，各方處于觀望狀態，致使2016年第三季度國內新增裝機需求出現了明顯的下降。因此，發行人2016年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤下滑20.68%。
請發行人：（1）進一步細化披露近年來國內外光伏行業產業政策及變動情況、國內外市場需求及產能變動
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情況、貿易摩擦情況、光伏行業的發展趨勢，“搶裝潮”之后國家光伏發電上網電價及補貼政策調整情況、國內新增裝機需求變化情況，分析對發行人持續經營能力和成長性的影響，說明發行人所處行業的經營環境是否已經或者將發生對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的變化。（2）結合發行人所處行業競爭狀況、行業政策及變動趨勢、產品市場容量、同行業公司的發展水平、技術發展狀況等說明公司的核心競爭力和持續盈利能力，報告期內收入、業績波動合理性，與同行業公司及上下游行業公司波動趨勢是否一致。請保薦機構核查并發表意見。
18、據招股說明書披露，發行人2013、2014、2015公司的毛利率分別為15.44%、41.47%、23.40%，綜合毛利率與同行業比較存在較大差異。請發行人：
（1）結合發行人行業發展現狀、發行人經營模式、不同產品的單價及變化、客戶構成等因素詳細說明毛利率與同行業上市公司相同業務的毛利率之間存在較大差異的原因及合理性；（2）補充分析并披露發行人未來毛利率是否存在較大變動的風險；（3）補充說明報告期內產品的定價機制，公司產品價格與行業產品公開信息價格變化趨勢是否一致；（4）說明同行業可比上市公司選擇的依據，樣本選擇是否完備、可比，針對同類型產品或者業務，對毛利率情況進行同行業對比，并分析其差異情況。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確核查意見。
19、關于關聯交易。（1）報告期發行人向泉州永能新能源科技有限公司購買固定資產和原材料的必要性和合理性，結合第三方采購單價說明上述交易價格是否公允；（2）說明發行人股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和發行人的其他關聯方(包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影響或投資的企業，上述自然人關聯方或自然人股東關系密切的家庭成員）說明是否與發行人的客戶、供應商存在關聯關系，在報告期內是否發生交易，說明在報告期是否存在代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的情形。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對發行人上述說明出具核查意見。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對發行人在招股說明書中披露的關聯方關系和關聯方交易是否真實、準確、完整發表明確核查意見。
三、與財務會計資料相關問題
20、據招股說明書披露，發行人報告期營業成本分別為15,633.90萬元、8,544.33萬元、15,596.28萬元。請發行人：
（1）結合具體工藝流程補充披露公司成本核算的具體流程和方法，料、工、費的歸集和分配方法、產品成本費用確認與計量的完整性和合規性，成本結轉的具體原則、方法及時點，與銷售收入確認是否配比，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定；（2）說明并披露發行人分產品類別主營收入與材料成本的匹配關系，并說明報告期各期材料成本波動的主要原因，請結合報告期主要產品的本期生產量、銷售量、結存量、生產人員員工人數變化等，說明并披露報告期主營業務成本-直接人工的變動與收入、產量、銷量的匹配關系及合理性。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查并發表明確意見。
21、據招股說明書披露，報告期發行人應收賬款余額分別為7,700,646.85元、32,160,444.91元、19,201,609.54元，部分應收賬款長期無法收回。請發行人：
（1）說明報告期各期末應收賬款分別在期后三個月內及下一報告期末的回收情況，結合客戶的實際經營情況分析應收賬款的回收風險，并結合同行業情況說明相關壞賬準備計提是否充分合規，分析各期應收賬款主要客戶與銷售主要客戶的匹配性，新增客戶的應收賬款與其營業收入的匹配性；（2）結合應收賬款的回收實際說明應收賬款的信用政策、結算政策在報告期內是否發生變化，是否得到嚴格執行；（3）說明報告期內應收票據、應收賬款、營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金之間的匹配關系；（4）請結合發行人銷售合同、結算模式、信用周期、收入確認時點等說明發行人期末賬齡超過1年的應收賬款余額較大的主要原因，區分客戶名稱、銷售合同金額、發貨時間、收入確認時間等說明并披露報告期各期末賬齡超過1年的應收賬款期后收回情況（覆蓋70%）；（5）請保薦機構和申報會計師核查對主要客戶的信用政策，給予新增客戶的信用政策是否有所不同，相關信用政策在報告期內是否發生變更，是否存在放寬應收賬款信用期限的情形,報告期內超出信用期限的應收賬款的余額、超出部分是否計提充足的壞賬準備,應收賬款變化及壞賬準備計提的依據、合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。
22、據招股說明書披露，報告期內發行人期間費用分別為2,056.00萬元、3,230.07萬元、2,679.04萬元，占當期營業收入的比重分別為11.12%、22.13%、13.16%。請發行人：
（1）說明并披露補充說明并披露運輸費、職工薪酬、研發費用等的變化情況，是否與銷售量、運輸量、員工人數、研發項目等因素相匹配；結合行業狀況和發行人業務特點說明銷售費用率較低的主要原因；（2）請結合銷售合同補充披露2014年產品質量保證金的計提原則；（3）結合業務發展情況和市場推廣方式說明并披露發行人2015年銷售費用市場推廣費大幅下降的原因及合理性；（4）補充披露推廣費用的構成情況，結合發行人的推廣模式說明推廣活動的主要場次、時間、地點、參與人員、相關邀請函，請保薦機構和申報會計師說
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明核查方法、結論；如果發行人存在委托市場專業推廣服務商推廣，請發行人補充說明相關情況；（5）請補充披露發行人報告期內銷售費用率明顯低于同行業上市公司的主要原因及合理性，是否存在少計費用、跨期費用、大股東及關聯方代墊費用等情況，請保薦機構和申報會計師說明就上述問題所執行的核查程序、方式及核查過程，并發表明確核查意見；（6）請補充披露2016年電站服務費大幅下滑的主要原因及合理性；（7）請結合發行人報告期內借款情況和票據貼現情況詳細說明財務費用情況。請保薦機構、申報會計師就上述事項進行核查并發表核查意見，并就報告期內是否存在關聯方、潛在關聯方為發行人承擔成本、代墊費用的情形發表核查意見。
23、據招股說明書披露，2015年，發行人計提了1,404,067.55元股權激勵費用。請補充披露相關股權激勵費用的計算原則、方法，請保薦機構和申報會計師核查相關費用的計提是否符合會計準則的相關規定，計提是否謹慎。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
24、職工薪酬問題。請發行人匯總分析各類員工的人數和分布結構，相應的薪酬結構、薪酬總額與當地平均薪酬水平，與同區域或同行業公司相比是否存在重大差異；請發行人說明職工薪酬的發放方式和發放頻率、是否存在大股東或其他關聯方代墊工資的情形；說明薪酬費用的發生、歸集、支付、期末應付及與現金流量表中“支付職工薪酬”的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
25、關于現金流量。請補充披露報告期內應收票據、應收賬款、預收款項、營業收入等科目與銷售商品、提供勞務收到的現金之間的匹配關系，應付賬款、預付賬款、材料采購金額等與購買商品、接受勞務支付的現金之間的匹配關系；補充披露“支付給職工以及為職工支付的現金”與應付職工薪酬的變動、成本費用類會計科目中有關薪酬費用核算的勾稽關系；請補充披露收到其他與經營活動有關的現金、支付其他與經營活動有關的現金的主要內容。請保薦機構和會計師核查上述事項并發表明確意見。
26、據招股說明書披露，報告期末，發行人固定資產賬面原值分別為32,780.58萬元、35,136.59萬元和44,973.68萬元；在建工程凈值分別為40.02萬元、40萬元和7,000.95萬元；無形資產賬面價值分別為4,938.50萬元、4,835.95萬元和4,728.50萬元。請發行人：
（1）說明并披露報告期內在建工程主要為需安裝的機器設備，請說明相關機器設備的名稱、購買價格、購買合同簽署時間、發貨時間、收貨時間、設備安裝開始時間、安裝周期；是否存在已經達到可使用狀態，是否存在應轉固定資產未轉的情況；（2）按類別提供各報告期末固定資產清單（包括固定資產名稱、數量、購置時間、原值、累計折舊、凈值、折舊年限、使用狀態），說明并披露“購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金”、“處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額項目”與各固定資產、在建工程、無形資產增減變動的匹配情況；（3）發行人報告期內存在融資租賃固定資產的情況，請補充披露融資租賃的具體內容，包括但不限于設備原值、購買時間、租賃期、融資租賃的主要合同條款、融資租賃費用的確認和計量方法，是否符合會計準則的相關規定；（4）請發行人說明報告期內固定資產折舊和無形資產攤銷的計提過程、結合同行業上市公司情況說明資產的折舊及攤銷計提比例是否合理、折舊和攤銷計提是否充分、是否存在應計提減值準備未足額計提的情況、是否存在費用資本化情形；（5）請結合報告期內發行人各子公司的固定資產使用情況說明并披露與對應主體的生產、銷售的匹配關系、是否存在固定資產閑置的情形。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查并發表明確意見。
四、其他問題
27、請詳細披露各主體、各業務、各報告期適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率，提供并說明稅收優惠的依據、備案認定及有效期等情況；說明各報告期主要稅種的計算依據，納稅申報與會計核算相關內容是否勾稽相符，準確披露納稅分析。請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查并明確發表意見。
28、發行人在《招股說明書》第六節“業務與技術”及第九節“財務會計信息與管理層分析”中披露了行業內主要企業，請發行人補充披露行業主要企業的上市情況及股票代碼（如有）。
29、發行人申報財務報表與原始報表存在差異。請發行人對差異調整的具體事項、內容、理由予以逐項說明，說明相關項目的截止性測試或重分類調整，差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人會計核查及符合規范性的要求。
30、請嚴格對照2015年修訂的招股說明書準則的要求，完善發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析等章節內容的信息披露。發行人招股說明書存在錯誤之處，請全面檢查并及時更正。各證券服務機構應當切實履行核查職責，對反饋問題的具體內容請依序按照說明與分析、補充信息披露情況、中介機構核查過程與核查結論列示；對問題的論證應充分體現邏輯性，做到證據充分、要點明顯、說明清晰，避免簡單重復。請保薦機構、律師和申報會計師核查并發表明確意見。
31、請保薦機構、律師、會計師按照中國證監會有關文件精神落實并披露公司股利分配政策。
32、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董、監、高、控股股東及實際控制人是否存在親屬
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關系，如有，是否會影響財務工作的獨立性，請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
33、請公司嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中有關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。
34、請發行人及相關中介機構對照中國證監會公告【2012】14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的要求，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。
35、請發行人補充說明近三年比較期間數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因及依據，請保薦機構、申報會計師對其原因及變動依據是否充分進行核查并發表意見。
36、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。
37、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。
38、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充律師工作報告及工作底稿。
39、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。
8：2018.01.02-蘇州邁為科技股份有限公司
東吳證券股份有限公司：
現對你公司推薦的蘇州邁為科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”或“邁為科技”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題
1、夏智鳳曾代上海浩視儀器科技有限公司持有發行人股份，后于2016年簽署協議解除委托持股。請發行人說明夏智鳳與上海浩視儀器科技有限公司的關系，發生代持的時間、原因、交易對價支付情況，是否存在糾紛，除該代持情形外，發行人股東是否存在其他股份代持、委托持股等特殊利益安排的情形。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。2、2011年8月邁為有限、周劍、王正根、夏智鳳、李龍強、施政輝、連建軍、東運創投與金茂創投簽訂包含股份回購條款的增資補充協議，隨后相關主體經協商后以無償出讓股份的方式履行回購義務，2016年11月金茂創投協議解除上述補充協議。請發行人：（1）說明增資補充協議以及后續相關主體協商的主要內容，是否存在業績對賭約定，履行回購義務以及解除補充增資協議的具體情況，無償轉讓股份是否存在稅收風險；（2）說明發行人及各股東之間是否存在其他特殊協議或安排，如存在，請說明協議的主要條款，履行或解除情況，是否存在影響發行人股權穩定性的約定或者安排；（3）提供前述相關協議。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
3、請發行人補充披露員工持股平臺邁拓投資合伙人入職時間、歷任職務以及任職期限、出資來源是否合法及支付情況、是否存在出資份額代持或者其他特殊利益安排、發行人及大股東是否提供相關財務資助，離職后關于出資份額處理的約定或者安排，報告期內上述股東出資人的變動情況。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程和依據。4、2017年6月，發行人因前期會計差錯更正將邁為有限股改基準日的凈資產由8,296.30萬元調整為7,797.40萬元。請發行人說明前述會計差錯是否違反相關規定，是否受到相關主管部門的處罰。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見。
5、關于發行人歷史沿革與股權演變。請發行人：（1）列表說明歷次增資及股權轉讓的原因和背景，資金來源及合法性，出資繳納與交易價款支付是否完成，說明歷次增資或股權轉讓的定價依據；(2)說明法人股東或機構股東的股東或合伙人情況（直至自然人或國資主體），除東運創投、創迅創投、吳江創投外，其他股東是否存在國有出資超過50%的情形，是否須履行國有股轉持義務；（3）說明法人或機構股東對外投資企業情況，報告期內是否與發行人存在交易和資金往來，是否與發行人主要客戶和供應商之間存在重疊或關聯關系；（4）說明自然人股東在歷次股權轉讓、整體變更為股份有限公司、股利分配過程中是否依法履行納稅義務，實際控制人是否存在應繳未繳情形，若是，請說明欠繳金額，上述情形是否構成重大違法違規行為。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程和依據。
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6、根據申報材料，發行人第一大股東周劍直接持有27.08%股份，第二大股東王正根直接持有20.95%股份，二人通過邁拓投資間接控制6.54%股份，二人直接或間接合計控制發行人54.57%股份。發行人認定周劍、王正根為共同實際控制人，且周劍和王正根簽署《一致行動協議》。請發行人補充披露《一致行動協議》的主要內容（包括但不限于簽署日期、協議期限、決策機制等），結合《證券期貨法律適用意見第1號》以及協議主要內容說明近兩年實際控制人是否發生變更，并提供上述協議。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見。
7、發行人擁有4家子公司。請發行人結合業務線條說明發行人及各子公司的定位和功能，在業務體系中發揮的作用，相互之間業務的關系，報告期內各子公司的主要財務數據，報告期內是否存在已注銷或轉讓的企業，說明深圳邁進自動化其他股東的情況，發行人與之共同成立公司的背景和原因，是否與發行人及其股東、董監高、客戶、供應商存在關聯關系或其他利益安排。請保薦機構、發行人律師發表明確的核查意見。
8、實際控制人控制的深圳市南杰星實業有限公司從事錫膏測厚機等檢測設備的銷售業務，且報告期內發行人向深圳市南杰星實業有限公司銷售錫膏測厚機。請發行人結合錫膏測厚機與發行人主要產品的技術、原材料、生產設備、客戶、供應商異同說明控股股東、共同實際控制人控制的其他企業與發行人是否存在同業競爭，該產品、業務和技術的來源和形成過程。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程和依據。
9、發行人與多家關聯方存在產品銷售（報告期內金額為83.33萬元、235.80萬元、189.78萬元），采購原材料或服務（2016年金額為992.70萬元）、關聯往來的情形。（1）請發行人逐一說明實際控制人控制的其他企業以及實際控制人親屬控制的深圳市亞迪可投資有限公司、亞迪可技術（深圳）有限公司、蘇州亞迪可環保技術有限公司、蘇州嚳天貿易有限公司，以及公司董事范宏擔任總經理的吳江經濟技術開發區物流中心的設立背景和原因，設立以來股權演變情況，主營業務演變情況，報告期內主要財務數據，是否履行外匯相關審批程序，存續期間是否存在違法違規行為。（2）請發行人說明向NicerJaunceDigitalElectronicCo.,Ltd、蘇州嚳天貿易有限公司銷售錫膏測厚機和配件輔料以及向蘇州嚳天貿易有限公司、吳江經濟技術開發區物流中心采購材料和服務的合理性與必要性，定價依據及公允性。（3）請發行人說明同時向深圳市南杰星實業有限公司采購原材料和銷售產品的原因，深圳市南杰星實業有限公司代發行人支付展覽費的原因，錫膏測厚機的最終用戶，該關聯交易定價依據及公允性，是否具備合理性與必要性，該業務與發行人主營業務的關系，發行人的業務、財務、人員、辦公場所是否獨立于深圳市南杰星實業有限公司。（4）報告期內自然人股東多次向發行人拆借資金，金額從11萬元至260萬元不等。請發行人說明資金拆借發生的原因，是否收取利息、是否公允，發行人內控制度是否完善。（5）對于未來預計可能發生的關聯交易，請發行人進一步說明并補充披露可能的交易金額、數量，對發行人生產經營業績的影響。請保薦機構、發行人律師發表明確的核查意見，并說明核查過程。
10、根據申報材料，發行人曾擁有兩塊建設用地，后分別以164萬元、633萬元的價格將兩塊建設用地退回吳江市國土資源局，并依法取得位于吳江經濟技術開發區龍橋路、蘆蕩路交叉口西北側的建設用地。發行人目前無自有房產，通過租賃房屋開展生產經營。請發行人：（1）說明退回兩塊建設用地的原因，退回以及取得新建設用地的定價及其依據，是否已依法履行相關程序，是否存在糾紛，是否存在違法違規的情形。（2）補充披露租賃房產的具體用途，是否存在因產權或使用與規劃不符等瑕疵被國土、消防等部門處罰的風險，并對生產經營產生重大影響。請保薦機構、發行人律師發表明確核查意見。
11、發行人擁有11項發明專利，5項實用新型，1項外觀設計。發行人實際控制人周劍、副總經理施政輝以及核心技術人員連建軍均曾任職深圳市邁為科技有限公司。（1）請發行人說明深圳市邁為科技有限公司的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、實際經營范圍和主營業務情況，與發行人業務之間的關系，是否曾與發行人存在業務往來，與發行人是否存在客戶、供應商重疊的情形。（2）列表說明發行人股東、董事、員工曾在該公司任職的人員情況，所任職務及期限、主要職務職責及承擔的研發項目、工程項目情況。（3）請發行人補充披露核心技術來源和形成過程，專利權歸屬是否存在糾紛，是否涉及其他單位的職務成果。（4）發行人主要產品涉及的商標和技術是否由控股股東、實際控制人控制的情形，如存在，請說明具體的商標和技術的情況，以及對應的產品銷售金額與占比。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
12、請發行人補充披露報告期內公司生產經營中主要污染物的排放量、環保設施的處理能力及實際運行情況、報告期內環保投入和相關費用支出情況、環保投入與排污量匹配情況，是否存在違法違規行為，是否受到相關行政處罰。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見。
13、請發行人補充披露發行人員工中辦理社會保險、住房公積金的員工人數、未繳納社會保險、住房公積金的員工人數及原因、企業與個人繳費比例、是否存在需要補繳情況，如是，請披露須補繳金額與補救措施，分析補繳金額對發行人業績的影響，是否構成重大違法違規行為。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見。
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14、據招股說明書披露，報告期發行人與關聯方存在關聯采購、關聯銷售等情形。請發行人：（1）說明發行人招股說明書中披露的關聯方關系和關聯交易是否真實、準確、完整；說明并補充披露報告期發行人與關聯方存在關聯交易的原因及必要性、定價依據及價格公允性、履行的審議程序、未來交易持續性、交易金額占同類交易總金額的比例；（2）說明錫膏測厚機與發行人其他產品的配套使用關系，發行人通過關聯方銷售錫膏測厚機的原因、交易價格公允性及判斷依據、錫膏測厚機是否僅通過兩家關聯方銷售，深圳市南杰星實業有限公司和NicerJaunceDigitalElectronicCo.,Ltd各期開發客戶支出情況、為發行人銷售錫膏測厚機業務的毛利率及凈利潤水平；（3）說明深圳市南杰星實業有限公司作為一家貿易類企業，報告期發行人向該關聯方采購高精度錫膏測厚機材料的原因及必要性、發行人向關聯方采購價格與該關聯方對外采購價格差異情況，同類產品非關聯交易價格差異情況；（4）說明2016年發行人向關聯方蘇州嚳天貿易有限公司采購包裝箱、卷紙等原材料金額達713.93萬元的原因及必要性、發行人向關聯方采購價格與該關聯方對外采購價格差異情況，同類產品非關聯交易價格差異情況，各期發行人采購包裝箱、卷紙等原材料的采購金額；（5）說明報告期發行人向吳江經濟技術開發區物流中心采購運輸及運輸代理服務的原因及必要性、交易金額超過2016年銷售費用中運輸費金額的原因，交易價格與發行人同類非關聯交易價格差異情況，吳江經濟技術開發區物流中心是否僅向發行人提供該類服務；（6）說明發行人與關聯方資金拆借的原因、資金用途及最終流向、是否涉及發行人客戶或供應商、是否履行相應審議程序，按照公允利率計算的各期資金占用費金額；（7）說明各期末關聯應收應付款形成原因；（8）說明報告期發行人關聯方與發行人直接及最終客戶、供應商（含原材料、固定資產、外購設備、外協相關供應商）、銷售代理顧問之間是否存在資金往來，發行人關聯方是否存在代發行人支付成本費用或其他利益輸送情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見；詳細說明發行人關聯方與發行人客戶、供應商、銷售代理顧問之間是否存在資金往來的核查范圍、核查程序、核查比例及核查結論。
二、信息披露問題
15、報告期內，公司對前五大客戶銷售收入分別為2,584.84萬元、10,059.60萬元、21,404.83萬元，占比分別為97.34%、96.87%和61.99%，銷售收入增長迅速且主要客戶大幅變化，存在采用代理商拓展市場的情形。請發行人：（1）補充披露報告期內前十大客戶名稱、銷售內容、銷售金額及占比，銷售數量、銷售模式、說明報告期內對發行人采購金額占其同期同類產品采購總額的比重，主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、合作歷史等，是否為終端用戶，如不是終端用戶，請補充披露終端用戶及其與客戶的關系；（2）說明太陽能電池絲網印刷生產線成套設備（整線）、全自動太陽能電池絲網印刷機、自動上片機、紅外線干燥爐等各主要產品的產銷數量及售價情況，前述產品使用壽命及更新換代周期；（3）說明代理商的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、控股股東及實際控制人和主營業務，與發行人的合作歷史與合作方式，通過代理商獲取訂單的具體金額、數量、占比以及對應的客戶，是否與發行人股東、實際控制人、董監高及其他核心人員存在關聯關系；（4）說明報告期主要客戶大幅變動的原因，是否可能因此導致未來收入出現大幅波動，潛在客戶、訂單的儲備與開發情況；（5）針對報告期內對光伏行業銷售集中的情形，在招股說明書“重大事項提示”、“風險因素”部分補充披露相關銷售金額及占比，分析說明主要產品與鋰電池卷繞機、晶元切割設備之間的技術相關性、通用性，未來拓展計劃是否具有可行性。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
16、關于原材料采購。（1）請發行人按照采購的原材料種類列表說明主要供應商名稱、交易內容、交易金額及占比、交易價格，發行人股東、實際控制人、董監高是否與供應商存在關聯關系、委托持股或其他利益安排。（2）請發行人說明太陽模擬器、PLC控制器等核心零部件是否對特定供應商存在依賴。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
17、公司在生產環節存在委外加工。請發行人：（1）說明采取委托加工生產的必要性和合理性，是否涉及發行人核心工藝環節和產品技術；（2）說明報告期內各主要委托加工企業加工的具體內容，交易金額及占比，是否具有自主生產的能力，如有，請對比分析報告期內委托加工成本和自主生產的成本、價格和占比，委托加工費用定價依據，交易價格是否合理公允，是否存在可比第三方價格；（3）補充披露發行人股東、實際控制人、董監高及其他核心人員是否與委托加工廠商存在關聯關系、委托持股或其他利益輸的情形。請保薦機構和發行人律師對上述事項發表明確核查意見，說明核查過程與依據。
三、與財務會計資料相關問題
18、據招股說明書披露，發行人報告期內的主要產品為應用于太陽能光伏行業的絲網印刷生產線成套設備，其客戶主要為國內外的太陽能電池片生產企業；發行人報告期內均與客戶直接簽訂銷售合同，發行人取得客戶訂單的方式分為發行人銷售人員直接開拓客戶取得訂單和通過銷售代理顧問取得客戶訂單兩種；報告期發行人對前五大客戶的銷售占比分別為97.34%、96.87%、61.99%。請發行人：（1）說明報告期發行人產品應用行業范圍，如涉及太陽能光伏之外的行業，補充披露按行業劃分的產品類型及銷售情況；（2）補充披露報告期各銷售區域銷售情況（按照國家或地區劃分）、各期變動情況及原因分析，2016年境外銷售收入大幅增加的原因及
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合理性分析；按各銷售區域分項說明光伏行業發展情況、太陽能電池片生產企業分布情況及面臨的政策限制、貿易壁壘等影響正常生產經營的因素，說明發行人絲網印刷生產線成套設備主要銷售區域與太陽能電池片生產企業全球分布情況是否一致，報告期各銷售區域裝機容量、新增裝機容量與發行人絲網印刷生產線成套設備銷售規模是否匹配及判斷依據；（3）說明發行人主營業務收入類別中的成套設備與絲網印刷生產線成套設備涵蓋范圍是否一致，報告期發行人成套設備與單機、配件及其他產品銷售客戶是否相同，客戶單獨購買單機、配件及其他產品的原因及主要客戶情況；（4）補充披露兩類取得客戶訂單方式在產品類型、銷售流程、合同簽訂方及具體簽訂情況、資金結算、發貨驗收等方面具體差異情況，報告期各期按照獲取客戶訂單方式劃分的銷售收入金額及占比、各期波動情況及原因分析；說明銷售代理顧問相關內控制度制定及執行情況，發行人與銷售代理顧問簽訂合同情況，發行人獲取銷售代理顧問的途徑、銷售代理顧問為發行人獲取最終用戶訂單的途徑，發行人通過銷售代理顧問首次獲取最終用戶訂單后是否仍需銷售代理顧問獲取后續訂單、向該類最終用戶銷售是否對銷售代理顧問存在重大依賴；（5）說明各期客戶數量及銷售金額分布情況，各期新增客戶數量、銷售金額及占比，各期新增客戶中通過銷售代理顧問獲取訂單的最終用戶數量、銷售金額及占比；說明各期銷售代理顧問具體情況，包括但不限于客戶名稱、成立時間、主營業務、開始合作時間及合作原因、與對應最終用戶的關系及各期銷售金額、傭金支付標準及金額、對應銷售合同金額、傭金的會計處理，說明各期銷售代理顧問的控股股東及實際控制人、與發行人是否存在關聯關系、與發行人關聯方是否存在資金往來，報告期發行人關聯方是否存在代發行人支付成本費用等利益輸送情形；（6）說明極致國際貿易有限公司、寧波康奈特國際貿易有限公司、江蘇蘇美達五金工具有限公司成為發行人客戶的具體原因；補充披露報告期各期向主要客戶銷售產品類型、數量、金額、訂單獲取方式，報告期各期主要客戶變動情況及原因分析，對于主要客戶中非最終用戶客戶，補充披露至最終用戶，說明未與最終用戶直接簽訂合同的原因；說明發行人對天合系銷售是否存在重大依賴，該客戶開發過程、各期交易情況、未來交易持續性；說明各期主要客戶銷售收入對應產品的驗收周期，銷售訂單規模與其實際經營規模、經營場地規模等是否匹配，說明各期主要客戶的成立時間、注冊資本、主營業務、控股股東及實際控制人、開始合作時間、客戶獲取途徑、對應的銷售代理顧問、合同簽訂時間、發貨時間、收入確認時間及相關憑證、報告期各期交易情況及未來交易持續性、是否存在長期合作協議、成套設備銷售價格及差異情況分析，主要客戶及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯關系，發行人關聯方與客戶是否存在資金往來；（7）說明太陽能電池絲網印刷成套設備的各期產能與生產人員數量、固定資產規模、能源耗用量等是否匹配及判斷依據，各期產量、出貨量、銷量的差異情況及原因分析；（8）說明發行人收入增長持續性及判斷依據，未來是否存在因下游行業發展低迷、持續開發新客戶、客戶拖延驗收、拒絕驗收、退回設備等而面臨業績大幅下滑的風險并作風險提示；（9）說明報告期各期發行人銷售回款（包括應收賬款、應收票據、預收賬款等賬戶）是否來自與發行人簽訂經濟合同的往來客戶，報告期發行人銷售產品是否存在由客戶以外的第三方回款等情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見；詳細說明第三方回款的核查范圍、核查標準、核查比例及核查結論。
19、據招股說明書披露，發行人產品生產所需要的主要原材料可以分為標準件、非標準件、外購設備和輔料及其他，各期原材料采購金額分別為1,605.79萬元、9,195.00萬元、37,369.52萬元。請發行人：（1）說明發行人對各類電氣標準件、機械標準件、外購設備的主要供應商是否存在重大依賴及判斷依據，發行人原材料采購是否存在客戶指定供應商的情形；（2）說明外購設備的具體范圍及用途、在太陽能電池絲網印刷生產線成套設備中的具體作用及是否關鍵或核心設備，外購而非自產的具體原因，外購設備各期是否存在對應的訂單、各期采購價格與銷售訂單價格差異情況及差異合理性分析；（3）說明發行人產品生產的主要工序，核心工序的具體范圍，外協加工的具體原因、涉及的工序范圍、是否涉及發行人核心技術；補充披露報告期各期外協加工廠商情況，包括供應商名稱、外協加工內容、交易金額及占比、是否關聯方，說明報告期發行人外協加工交易價格公允性及判斷依據、發行人對外協加工廠商是否存在重大依賴及判斷依據，發行人關聯方與外協加工廠商是否存在資金往來、是否存在代發行人支付成本費用等利益輸送情形；（4）說明并補充披露報告期各期發行人原材料采購量、外協加工量變動情況及原因分析，說明電氣標準件、機械標準件、外購設備、輔料及其他原材料的配套采購情況，與同期發行人產量規模是否匹配及判斷依據；（5）說明報告期發行人主要原材料采購價格變動原因分析，主要原材料采購金額占總采購金額的比例；說明報告期鋼材、鋁材價格波動情況及對發行人經營業績的具體影響；（6）說明報告期原材料采購、各類存貨、計入營業成本的直接材料之間的勾稽關系，說明報告期能源動力耗用量與各期各類產品的產量是否匹配；（7）補充披露報告期主要供應商的采購產品類型，說明報告期同類原材料主要供應商變動情況及原因分析；說明報告期主要供應商的成立時間、注冊資本、注冊地、主營業務、控股股東及實際控制人、報告期各期交易情況及未來交易持續性、是否存在長期合作協議、采購價格公允性及判斷依據，各期主要供應商變動情況及原因分析，主要供應商及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯關系，發行人關聯方與供應商是否存在資金往來、是否存在代發行人支付成本、費用的情形。（8）說明報告期發行人是否存在外購勞務的情況，如存在，說明外購勞務原因、各期外購勞務采
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購價格及變動原因分析、采購量及變動原因分析、主要供應商及具體交易情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
20、據招股說明書披露，報告期發行人營業收入金額分別為2,655.38萬元、10,384.67萬元、34,529.54萬元，主要收入來源于成套設備和單機銷售。請發行人：（1）說明設備銷售配套服務的免費期間及范圍，報告期是否存在服務收入，如存在，補充披露收入確認原則及各期金額；（2）說明報告期單線成套設備銷量持續大幅上升的原因、2016年雙線成套設備銷量較大的原因；說明單線及雙線成套設備各期銷量變動情況涉及的主要客戶及銷售區域，新增銷量與該銷售區域光伏行業政策、新增裝機容量情況是否匹配；（3）說明并補充披露單線成套設備各期銷售價格波動原因及合理性分析，雙線成套設備銷售定價原則、與單線成套設備銷售單價差異較大的原因及合理性分析；說明各期主要客戶同類型產品銷售價格差異情況及原因分析；（4）結合銷售合同約定的雙方權利義務，說明發行人報告期是否存在退換貨情況，如是，說明報告期各期退換貨金額及占比、原因、會計處理，說明發出商品是否面臨退換貨風險；（5）補充披露報告期各期境內外銷售訂單簽訂金額、已確認收入金額、尚未確認收入金額及原因；（6）說明報告期發行人在國內太陽能電池絲網印刷設備領域的市場份額、新增市場份額具體情況，2016年新增市場份額躍居首位的原因；（7）說明發行人成套及單臺設備從發貨到驗收的正常周期、與發貨前測試周期差異情況及原因分析，報告期各期實際周期分布情況、與正常周期差異情況及原因分析；（8）整理并提供各期月度銷售收入金額及占比，說明并補充披露各期分季度銷售收入、凈利潤數據，說明發行人經營業績是否存在季節性波動、與同行業可比公司差異情況及原因分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見；請保薦機構、申報會計師詳細說明對各期成套及單臺設備銷售真實性、價格公允性、收入確認時點準確性的核查情況，對海外銷售真實性、價格公允性、收入確認時點準確性的核查情況。
21、據招股說明書披露，報告期發行人主營業務成本金額分別為1,321.16萬元、5,510.44萬元、16,429.22萬元，其中直接材料成本占比分別為81.18%、86.82%、86.83%。請發行人：（1）說明報告期各類產品營業成本的具體內容、歸集情況、核算方法，報告期營業成本是否真實、準確、完整，是否存在發行人關聯方或潛在關聯方代發行人支付成本費用的情形；（2）說明主營業務成本中直接材料占比較高的原因、與同行業可比公司差異情況及原因分析，說明2015直接材料成本占比上升的具體原因及合理性分析；（3）說明主營業務成本中直接人工成本金額及占比較低的原因及合理性分析，各期占比持續下降的原因及合理性分析；（4）補充披露各類產品營業成本中直接材料、直接人工、制造費用構成情況，各期構成比例變動情況及原因分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
22、據招股說明書披露，報告期內，發行人綜合毛利率分別為50.25%、46.94%和52.42%，均保持較高水平，主要原因是公司的產品是專業自動化設備，自動化水平和精密度較高。請發行人：（1）補充披露單線、雙線成套設備各期毛利額及毛利率水平，量化分析2015年成套設備毛利率下降、2016年毛利率上升的原因及合理性分析；補充披露單機產品各期毛利率持續上升的原因及合理性分析；（2）補充披露各期成套設備、單機毛利率水平較高的原因及合理性分析；（3）說明同行業可比公司選取標準及可比性、完整性（上市公司、擬上市公司、新三板公司等），逐項說明并補充披露各期發行人毛利率水平均高于同行業可比公司平均水平的原因合理性分析、變動趨勢與同行業可比公司不一致的原因及合理性分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
23、據招股說明書披露，報告期發行人期間費用分別為1,215.15萬元、1,684.05萬元、5,926.54萬元，占當期營業收入的比例分別為44.42%、17.64%、16.81%。請發行人：（1）說明銷售費用及管理費用中各期人員費用金額變動原因，與銷售人員及管理人員的變動、人均工資的變動情況是否匹配，銷售及管理人員工資水平與當地平均薪酬水平的對比情況；（2）說明銷售費用中差旅費、運輸費、售后保修費的完整性，與各期發行人訂單簽訂情況、產品銷售情況、銷售區域變動情況等是否匹配；說明報告期僅2016年存在裝機服務費的原因、與相應訂單匹配情況；說明銷售費用中運輸費的完整性，與發行人各期產品出庫量、客戶區域分布及變化情況、運輸政策、運輸方式是否匹配；（3）說明銷售費用中代理服務費的發生原因、涉及客戶情況及交易金額、支付對象、支付標準及金額，代理服務費與同期發行人訂單簽訂情況、產品出庫量、確認收入情況、收款情況等的匹配關系；提供代理服務費明細，并說明發行人產品銷售過程中是否存在商業賄賂；（4）結合報告期發行人研發項目具體情況，說明報告期管理費用中研發支出金額持續上升原因，報告期是否存在開發支出資本化的情況；（5）說明報告期歷次增資及股權轉讓是否涉及股份支付；說明并補充披露2016年蘇州邁拓投資中心（有限合伙）增資價格確認依據、參考發行人最近一次增資時的企業估值確定的具體情況，2016年經營業績大幅增加的情況下員工持股平臺增資價格低于2015年增資價格但未確認股份支付的原因及合規性分析；（6）說明并補充披露報告期發行人銷售費用率、管理費用率與同行業可比公司差異原因及合理性分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見，對2016增資未確認股份支付情形出具專項說明。
24、據招股說明書披露，報告期發行人銷售凈利率分別為0.46%、22.08%、34.20%。請發行人補充披露各
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期銷售凈利率與同行業可比公司差異情況及原因分析。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
25、據招股說明書披露，報告期發行人稅收優惠金額分別為4.15萬元、474.96萬元、4,184.18萬元，占歸屬母公司股東的凈利潤的比例分別為33.85%、20.72%、35.43%。請發行人說明并補充披露報告期經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴及判斷依據。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
26、據招股說明書披露，報告期各期末發行人應收賬款余額分別為2,164.09萬元、5,313.96萬元、8,684.53萬元，占當期營業收入的比例分別為81.50%、51.17%、25.15%，各期末賬齡1年以內的應收賬款占比分別為66.21%、74.31%、84.68%。請發行人：（1）結合各期信用政策及變化情況，補充披露報告期各期末發行人應收賬款余額大幅增加的原因，2014年末、2015年末應收賬款余額占當期收入比例較高的原因，是否存在放寬信用政策提前確認收入的情況；（2）說明各期末賬齡在1年以上的應收賬款占比較高的原因，與同行業可比公司差異情況；（3）說明各期末應收賬款余額截至目前回款金額及回款比例，各期末逾期應收賬款、截至目前回款金額及回款比例、涉及主要客戶情況、回款是否存在風險、未單獨計提壞賬準備的原因；（4）說明各期應收賬款主要客戶與銷售收入主要客戶差異情況及原因分析；說明最近一期末賬齡在1年以上的應收賬款涉及主要客戶情況、賬齡超過1年的具體原因；（5）補充披露各期單項計提壞賬準備、按照賬齡計提壞賬準備具體情況，英利系應收賬款回款情況；結合客戶情況、壞賬準備計提比例以及與同行業可比公司比較情況，說明并補充披露發行人各期末應收賬款壞賬準備計提是否充分及判斷依據；說明并補充披露各期應收賬款余額與同行業可比公司差異情況及原因分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
27、據招股說明書披露，報告期各期末發行人存貨賬面價值分別為2,165.12萬元、6,468.45萬元、28,647.83萬元。請發行人：（1）補充披露報告期各期末發行人原材料、在產品金額較大且持續大幅增加的原因，產成品具體構成、各期金額波動原因，與同行業可比公司差異情況及原因分析；說明各期末存貨中原材料、在產品、產成品金額中有對應銷售訂單的金額及占比；（2）說明并補充披露各期末發出商品金額較大且持續大幅上升的原因及合理性分析，與同行業可比公司差異情況及原因分析；說明各期末發出商品截至目前確認收入情況、是否存在期后退回的情形，最近一期末發出商品按照發出時間分類情況、按照產品類別分類情況、涉及主要客戶情況、期后確認收入情況；（3）補充披露各期原材料、自制半成品、發出商品存貨跌價準備計提標準，各期末存貨跌價準備計提是否充分及判斷依據；（4）說明發行人各期存貨周轉率與同行業可比公司差異原因及合理性分析。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。請保薦機構、申報會計師說明對各期末存貨尤其是發出商品所履行的監盤程序、樣本選取標準、監盤比例、監盤結果，對發出商品的發貨日期、發出時間是否準確的核查情況。
28、據招股說明書披露，報告期各期末，發行人應收票據余額分別為327.69萬元、888.00萬元、2,404.14萬元。請發行人：（1）補充披露報告期末應收票據金額較大的原因；分別列示各期銀行承兌匯票和商業承兌匯票的期初余額、本期收到金額、本期兌付及支付金額、期末余額等；（2）說明報告期內應收票據的背書、貼現、質押情況，在現金流量表中的列示方式及具體影響金額，各期末應收票據具體情況，背書、貼現及質押且在各期末尚未到期的應收票據具體情況，包括票據種類、出票人、出票日、背書人、被背書人、金額、到期日等；（3）說明截至招股說明書簽署日應收票據的期后收款情況，是否存在因到期無法收回而轉為應收賬款的情形；（4）說明報告期應收票據出票方是否屬于與發行人簽訂經濟合同的往來客戶、報告期發行人是否存在無真實交易背景的票據往來、是否存在使用無真實貿易背景的應收票據進行融資情形；（5）說明應收票據壞賬準備計提標準、報告期計提情況及計提是否充分。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
29、據招股說明書披露，報告期各期末，發行人在建工程余額分別為6.40萬元、37.14萬元、66.99萬元，固定資產賬面凈值分別為352.97萬元、451.26萬元、1,220.49萬元。請發行人：（1）說明在建工程對應的具體項目、預計工期、預計投資總額、實際投資金額、利息支出資本化金額及計算依據、轉固時間、是否存在提前或推遲轉固的情形；（2）說明報告期在建工程的成本歸集、結轉情況，成本歸集是否涉及與在建工程無關的支出；（3）說明固定資產中機器設備賬面凈值2014年末較低、各期末持續大幅增加的原因，報告期發行人產能的計算方法、與固定資產中機器設備的匹配關系；（4）說明最近一期末主要生產設備的披露標準、主要用途、購置時間、成新率超過100%的原因；（5）說明各期末發行人固定資產原值變動的具體原因，在建工程、固定資產與現金流量表中“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”的勾稽關系；（6）說明發行人各期末在建工程、固定資產的盤點情況和盤點結論，是否存在賬實不符的情形；（7）說明對固定資產實施減值測試的具體情況、減值準備的計提標準及各期具體計提情況，是否存在應計提減值準備未計提的情形。請保薦機構、申報會計師說明各期末在建工程、固定資產監盤情況，對上述問題進行核查并發表明確意見；詳細說明各期在建工程、固定資產購置交易真實性、定價公允性的核查程序、核查范圍及核查比例、核查結論。
30、據招股說明書披露，報告期各期末發行人無形資產賬面價值分別為624.94萬元、618.49萬元、1,496.65萬元，主要為土地使用權。請發行人：（1）說明各項無形資產的取得方式、取得時間、價款支付、用途或功能、入賬時間與成本、各期攤銷情況等情況；（2）說明各項土地使用權的實際使用情況、與募投項目的關系；（3）
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說明各期無形資產原值與現金流量表中“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”的勾稽關系；（4）說明報告期土地使用權處置情況、對發行人正常生產經營的影響、土地使用權原值、賬面價值、處置金額、交易對手方、會計處理、相關損益是否計入非經常性損益。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
31、據招股說明書披露，報告期各期末發行人遞延所得稅資產分別為124.01萬元、236.91萬元、530.45萬元。請發行人說明報告期各項遞延所得稅資產的來源與計算依據、增減變動原因、會計處理及是否符合企業會計準則的規定，說明各期末資產減值準備導致的可抵扣暫時性差異情況、相應的遞延所得稅資產計算過程，說明各期預提費用具體情況、預提原因、預提標準、各期預提及實際支付金額。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
32、請發行人：（1）說明各期末應付賬款金額較大的原因、是否存在各期末集中采購的情形、是否存在逾期付款的情形；（2）說明各期末預收款項金額持續大幅上升、2016年末金額較大的原因、是否存在期后退回的情形，各期末預收款項金額與當期合同簽訂情況及約定的結算政策是否匹配；（3）說明并補充披露預計負債計提標準、各期計提金額及計提是否充分、與實際發生額差異情況。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。
33、據招股說明書披露，報告期發行人計入當期損益的政府補助金額分別為15.58萬元、68.50萬元、130.26萬元；報告期各期末遞延收益金額分別為228.66萬元、228.66萬元、928.66萬元。請發行人：（1）結合報告期政府補助的具體內容，說明政府補助的具體會計核算情況；（2）說明遞延收益涉及的各項政府補助收到時間、涉及資產及使用壽命、各期分配并計入當期損益的金額及計算依據。請保薦機構、申報會計師對報告期發行人政府補助的會計處理是否符合企業會計準則的規定、發行人遞延收益涉及的各項政府補助計入各期損益金額的準確性進行核查并發表明確意見。
34、請發行人：（1）說明報告期“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”與相關會計科目的勾稽關系；（2）說明經營活動中“收到其他與經營活動有關的現金”、“支付其他與經營活動有關的現金”明細情況；（3）說明各項對外投資事項與“收回投資收到的現金”、“投資支付的現金”的對應關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
35、請發行人：（1）說明報告期內主要稅種的納稅情況，各主要稅種納稅數據包括但不限于期初未交數、本期應交數、本期已交數、期末未交數等；（2）說明報告期主要稅種的納稅申報數與當年原始財務報表、申報財務報表相應項目的勾稽關系或匹配性，稅項處理的規范性和合規性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
36、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合理性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。
37、請發行人及相關證券服務機構對照《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。
38、請保薦機構、申報會計師、發行人律師按照中國證監會有關文件精神落實并披露發行人股利分配政策。
39、請保薦機構、申報會計師說明發行人財務部門人員與發行人董監高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、申報會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。
40、請發行人在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，未來薪酬制度及水平變化趨勢。
四、其他問題
41、請發行人律師對發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險發表意見。
42、請發行人說明相關行業數據的來源，是否符合真實性、客觀性和權威性的要求，是否與發行人的實際情況相符，外部資料的發布時間、發布方式、發行人獲取方式、發行人是否支付費用及具體金額，相關數據、資料是否專門為發行人定制。請保薦機構發表核查意見。
43、請發行人在招股說明書中風險因素分析中刪除風險應對措施，并刪除招股說明書廣告性、恭維性語言、避免產生對投資者的誤導。請保薦機構發表核查意見。
44、請發行人及中介機構按照中國證監會有關文件的精神落實首發承諾事項的規定，請進一步補充披露實際控制人的親屬是否直接或間接持股，請實際控制人親屬承諾其直接或間接的發行人股份比照實際控制人進行股份鎖定。
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45、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。
46、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。
47、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。
48、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。
9：2018.01.02-深圳市萬達杰環保新材料股份有限公司
廣發證券股份有限公司: 現對你公司推薦的深圳市萬達杰環保新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。
一、規范性問題
1、申報文件顯示，發行人前身萬達杰有限由魏文昌、蔡菊芳夫婦于2001年9月出資設立；2005年11月魏文昌以三項實用新型專利作價760萬元增資，三項實用新型專利并未轉移到萬達杰有限名下。2014年，三項實用新型專利均已失效，無法補辦專利權屬人變更手續，2015年魏文昌以現金出資置換之前的專利權出資；2016年，蔡菊芳將部分股權轉讓給其子魏達、魏杰，魏保桐，漢華達、新昌盛、李坤澤和裴小勤以貨幣方式增資。
（1）請發行人補充披露2005年無形資產出資未及時變更所有權人的原因，是否存在法律瑕疵，是否違反相關法律法規，是否對本次發行上市構成法蘭障礙，并結合補足出資后的運行時間和本次申報時間說明其補救措施是否符合相關規定，上述三項專利技術在生產經營過程中的實際運用，專利權失效是否對生產經營產生重大影響。
（2）請發行人補充披露實際控制人夫婦歷次出資的資金來源及合法性，是否存在股份代持或委托持股，是否就歷次股權轉讓、發行人整體變更設立股份有限公司事項履行納稅義務，是否存在應繳未繳情形，若是，請補充披露欠繳金額，該行為是否構成重大違法行為，是否受到相關行政處罰。
（3）請發行人補充披露2016年8月蔡菊芳向魏保桐轉讓股權的原因，魏保桐是否與發行人股東、實際控制人、董監高存在關聯關系或其他利益安排，說明自然人股東魏達、魏杰、魏保桐、李坤澤和裴小勤的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業背景、近五年工作經歷，股東為公司員工的，請說明入職時間、歷任職務及任職年限）,出資來源及其合法性，具體說明魏保桐對外投資企業及其相關關聯方的情況。
（4）請發行人說明員工持股平臺新昌盛的出資人的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業背景、入職時間、公司職務），股東之間出資額差異的原因及合理性；漢華達設立背景，設立后歷次出資變動情況及原因，對發行人增資背景，對外投資企業情況，是否與發行人實際控制人、董監高、客戶、供應商存在關聯關系或其他利益安排，漢華達出資人的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業背景、近五年工作經歷），新昌盛、漢華達出資人的出資來源及其合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，是否存在對賭安排。
請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見，說明核查過程和依據。
2、招股說明書披露，公司股東魏保桐、李坤澤、裴小勤、莊清欣、許國敏、陳貴香、漢華達、新昌盛等承諾，自公司股票在證券交易所上市之日起十二個月內不減持，且漢華達及新昌盛的多名出資人均為實際控制人魏文昌、蔡菊芳夫婦的兄弟姐妹。請保薦機構、發行人律師對股東股份鎖定承諾是否符合發行監管要求發表明確核查意見。
3、招股說明書披露，發行人關聯方有深圳市胭脂匯生物科技有限公司、武漢萬達塑料制品有限公司（已吊銷）、深圳萬達塑料制品有限公司（已吊銷）等；報告期內曾存在部分關聯方，深圳市鵬豐塑料制品有限公司（已轉讓）、天津萬達杰塑料制品有限公司（已注銷）、深圳市金航包裝有限公司、萬達（香港）實業有限公司（已解散）等情形。請發行人：（1）結合《公司法》和企業會計準則的相關規定，按實質重于形式原則說明是否已完整披露關聯方。（2）說明上述企業成立背景和原因，股權變動情況，注冊資本和實繳資本，報告期內財務狀況，主營業務和產品情況，與發行人主營業務的關系與區別，與發行人是否存在同業競爭情形。（3）補充披露上述關聯方吊銷營業執照的原因，是否存在違反法律法規的情形，是否構成重大違法行為。（4）補充披
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露注銷或解散的關聯企業存續期間是否存在違法違規情形，是否受到相關行政處罰、注銷或解散的原因，注銷或解散程序是否合法合規、是否對資產、業務、人員已做安排，是否存在法律糾紛。（5）補充披露轉讓關聯方原因以及交易定價是否公允、合理，受讓方基本情況（包括但不限于學歷背景、職業背景、近五年工作經歷），轉讓交易是否真實、合法、有效，轉讓后上述關聯方與發行人交易和資金往來的情況，發行人是否存在未來收購計劃。（6）說明關聯方及其關聯方控制或施加影響的企業與發行人是否存在重疊的客戶和供應商的情形，若是，請具體說明相關企業名稱、具體采購或銷售的內容和數量、采購或銷售的價格等，是否存在利益輸送的情形。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見，說明核查過程和依據。
5、招股說明書披露，報告期內，發行人存在向昌富盛采購紙箱、紙管芯、向深圳鵬豐采購南亞PVC保鮮膜等、向金航包裝采購紙箱、紙管芯的情形。請發行人補充披露報告期內關聯交易的具體內容及其合理性、必要性，交易金額占同類交易比重，定價依據是否合理公允，是否存在可比第三方價格，主要業務收入是否來自發行人，是否存在利益輸送情形，未來是否計劃繼續交易。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見，說明核查過程和依據。
6、招股說明書披露，報告期內發行人曾為控股股東、實際控制人魏文昌、蔡菊芳提供一筆關聯擔保用于發行人購買一輛汽車，實際控制人同時為發行人提供多筆資金擔保；報告期內，發行人與實際控制人及其關聯方存在多筆資金往來。請發行人說明：（1）報告期內每一筆資金往來、關聯擔保的的原因和背景，拆借資金用途，關聯方拆借資金是否直接或間接用于發行人，資金拆借是否支付利息，若是，說明利率確定依據，是否合理公允，是否對發行人經營業績產生重大影響，發行人是否對關聯方存在資金依賴，清償關聯方借款后解決資金缺口的措施，是否合理、可行；（2）報告期內每一筆關聯交易履行的內部決策程序是否符合法律法規以及公司章程的相關規定，發行人資金管理內控制度是否能夠保證資金安全，是否健全有效。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
7、招股說披露書披露，發行人共擁有7處房屋所有權，2宗土地使用權。請發行人補充披露：（1）土地使用權履行的相關程序是否合法合規，自有房屋和土地使用權的對應關系。（2）是否存在土地使用權和房屋抵押情況，若是，請予以披露，并說明被擔保債權情況、擔保合同規定的抵押權實現情形、抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發行人經營情況的影響。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。
8、招股說明書披露，發行人注冊地及生產經營地址均位于深圳地區，發行人部分董監高及其他核心人員工資水平較低，例如2016年董秘張力薪酬為10.08萬元，核心技術人員黃鎮偉薪酬為7.15萬元。請發行人補充披露并說明：（1）報告期內除實際控制人之外，發行人董監高、其他核心人員和普通員工扣除社保、公積金的稅后薪酬水平，發行人員工的薪酬水平是否有利于發行人管理和技術團隊的穩定。（2）請結合當地的物價水平、發行人平均稅前人均工資水平與當地平均薪酬水平和同區域或同行業公司相比是否存在重大差異。（3）未來三年薪酬計劃、薪酬變動依據、條件及幅度，是否存在上市后大幅提高員工薪酬的計劃和安排，若是，請具體說明對發行人經營業績的影響，并作風險因素披露。（4）報告期各期辦理社會保險、住房公積金的員工人數（包括勞務派遣員工和正式員工），是否存在應繳未繳情形，若是，請補充披露未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，須補繳的金額與措施，補繳金額對發行人經營業績的影響，是否構成重大違法行為，是否受到相關行政處罰。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。
9、申報文件顯示，深圳市市場監督管理局2016年開展了塑料購物袋產品質量專項監督抽查，共抽檢27家受檢單位生產的75批次塑料購物袋中，共有50批次不合格，其中，包括發行人生產的3批次產品。請發行人詳細披露并說明：（1）上述事件涉及具體的產品名稱、客戶情況，銷售金額等，是否因質量問題受到相關部門行政處罰，是否構成重大違法行為。（2）公司客戶主要為糧油、餐飲等企業，報告期內發行人是否存在因包裝質量問題引起的質量事件，是否存在法律糾紛。請保薦機構、發行人律師進行核查并發表明確意見。
10、發行人主要從事塑料包裝產品的研發、生產和銷售。請發行人說明報告期內環保設施購置、運行情況，環保污染物的排放情況和處置情況，是否存在排放超標情形，是否存在環保違法違規行為，是否受到相關行政處罰。請保薦機構、發行人律師發表核查意見，說明核查過程。
二、信息披露問題
11、招股說明書披露，發行人的募投項目包括廣東崇熙環保塑料包裝生產基地建設項目、廣東崇熙研發中心建設項目、補充流動資金項目等，募集資金達3.59億元。（1）請發行人結合所處行業競爭狀況、行業政策及變動趨勢、產品市場容量、同行業公司的發展水平、技術發展狀況等說明公司的核心競爭力和持續盈利能力。（2）請發行人補充披露上述募投項目的實施地點，是否存在不確定性，是否存在重復投入建設的情形，大量資金投入生產線建設的合理性和必要性，購置設備未來的利用計劃。（3）報告期內產能尚未飽和，請發行人說明公司產能測算的依據，募投項目建成后新增產能的規模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投項目是否能夠達到預期收益。請保薦機構對上述問題進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見。
12、招股說明書披露，主要原材料為聚乙烯、尼龍膜、功能母料、色母和印刷材料等。其中，聚乙烯是公
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司塑料包裝產品最主要的原材料，為石油的下游產品。請發行人：（1）補充披露主要原材料采購價格的形成機制、確定依據以及報告期內的波動情況。（2）結合原材料市場價格波動情況，說明報告期內主要原材料采購價格變動趨勢及其合理性。（3）結合報告期內生產產品的類別和數量，主要產品的用料情況，說明原材料采購數量、金額和占比變動情況與報告期內產品產量的匹配關系是否合理。（4）分析說明原材料價格波動對發行人產品售價以及經營業績的影響程度，若影響重大，請作風險因素披露，以及發行人的應對措施。請保薦機構進行核查并發表明確意見。
13、請發行人補充披露同行業主要競爭對手的產品名稱、資產規模、生產及銷售規模、經營狀況、技術及研發水平等方面的信息。請發行人具體披露招股說明書“業務和技術”部分用以劃分收入構成的產品類別與“財務會計信息與管理層分析”之“
十一、盈利能力分析”之“
（一）公司營業收入分析”部分關于銷售均價變動的產品類別之間的對應關系，具體分析報告期內產品銷售均價的變動情況，結合產品銷售價格、銷售數量說明環保包裝產品收入占比報告期內波動的原因及趨勢。請保薦機構進行核查并發表明確意見。
三、與財務會計資料相關的問題
14、招股說明書披露，報告期內發行人存在向其關聯方采購、提供擔保、資金拆借等關聯關系。請發行人，（1）補充說明并披露報告期內關聯交易匯總表；（2）補充說明并披露報告期內向昌富盛、深圳鵬豐、金航包裝關聯采購的必要性及公允性；（3）補充說明并披露2015年11月，蔡峰、蔡博分別將其持有的深圳鵬豐32%、68%的股份轉讓給黎承偉、林輝鴻并辭去總經理、監事職務的原因，股權定價依據及公允性、受讓方與轉讓方、發行人的關聯關系、股權轉讓后與發行人的交易情況及公允性、報告期內主要財務數據，是否存在關聯交易非關聯化等情形；（4）補充說明并披露金航包裝的簡要歷史沿革、報告期內主要財務數據、股權結構、孫淑情、陳偉靜辭去監事、董事職務后與發行人的交易情況及公允性，是否存在關聯交易非關聯化等情形；（5）補充說明并披露2014年11月發行人擬購買汽車卻以實際控制人魏文昌、蔡菊芳名義簽訂按揭協議、發行人提供擔保的原因及合理性；購買的汽車品牌、型號、原價以及購買后的使用情況、當前狀況；該擔保事項是否嚴格履行公司章程所規定的審批權限和審議程序，除此之外報告期內發行人是否存在其他對外擔保的情形；（6）補充說明并披露報告期內與關聯方之間拆借資金的必要性及公允性，借出資金和歸還資金差異較大的原因、逐筆列示與各關聯方資金借入時點、借款目的、歸還時點。請保薦機構、申報會計師、律師對發行人在招股說明書披露的關聯關系的完整性，以及關聯交易是否真實、準確、完整，是否存在通過關聯方對發行人利益輸送或向關聯方進行利益輸送的情形發表明確意見。
15、招股說明書披露，發行人主要從事塑料包裝產品的生產和銷售。請發行人，（1）結合與客戶簽訂的經濟合同的規定以及產品特點（如是否存在驗收等），補充說明并披露各類收入確認的時點、外部證據、以及結算過程；收入確認時點是否謹慎、是否存在提前確認收入的情形，各類收入確認方法是否符合《企業會計準則》的規定；（2）補充說明申報期內收到的銷售收入回款是否來自簽訂經濟合同的往來客戶，對于其他方代付的情形說明原因及合理性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
16、招股說明書披露，報告期內發行人主營業收入分別為18,285.42萬元、21,747.25萬元、26,384.40萬元。請發行人，（1）補充說明并披露報告期內環保包裝類產品和直接接觸食物包裝類產品收入增長緩慢的原因；（2）補充說明并披露液體軟包裝類產品2015年營業收入下降，以及2016年有所增長的原因；（3）補充說明并披露報告期內商用包裝下電商包裝、商超包裝營業收入增長的原因及合理性；（4）補充說明并披露報告期內凈利潤增長速度遠大于營業收入增長速度的原因及合理性；（5）補充說明并披露報告期內發行人主要產品價格形成機制以及均呈下降趨勢的原因；（6）結合報告期內產能利用率情況（80.63%、87.69%、92.44%），補充說明并披露相關產品的生產設備存在大量閑置的情形、以及業務收入的可持續性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見，重點說明對收入真實性的核查過程、核查結論。
17、招股說明書披露，報告期內對前五大客戶的銷售占比分別為77.32%、75.08%、67.14%。請發行人，（1）補充說明并披露報告期內前十大客戶的銷售情況（按合并口徑），包括企業名稱、銷售模式、銷售金額及占比；（2）補充說明報告期內前十大客戶的基本情況（下同），包括股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊地、經營范圍、合作歷史、是否為新增客戶、金額和占比、獲取方式、定價政策；（3）補充說明并披露報告期內對前十大客戶銷售情況（下同），包括銷售內容、單價、金額及占比、毛利率及差異原因；（3）結合報告期內主要客戶的新增和退出情況，補充說明報告期內前十大客戶的穩定性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
18、招股說明書披露，發行人產品主要成本為直接材料，主要包括聚乙烯、尼龍膜、功能母料、色母等。請發行人：（1）補充說明各類成本（直接材料、直接人工、制造費用、外協成本，下同）確認的具體原則以及歸集過程，是否符合《企業會計準則》的相關規定；（2）補充說明報告期內各類主要原材料價格形成機制以及波動情況，原材料價格波動對發行人經營業績的影響；（3）補充說明報告期內發行人產能產量與固定資產規模、生產人員、能源消耗等之間的匹配關系；（4）補充說明報告期內用電的平均價格持續下降的原因及合理性；（5）
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補充說明各類成本核算過程的規范性、準確性；料、工、費各類營業成本如何清晰分類核算和歸集，如何與當期收入匹配；（6）補充說明并量化分析報告期內各類成本及其單位成本的波動原因；（7）補充說明申報財務報表中確認和計量的成本、費用是否真實、準確、完整。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
19、招股說明書披露，報告期內對前五大供應商采購金額分別為9,101.13萬元、9,137.47萬元、10,659.36萬元，采購占比為59.47%、58.42%、60.30%。請發行人：（1）補充說明報告期內前十大供應商的基本情況（供應方為代理商的，同時披露最終供應商，下同），包括供應商名稱、股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊地、經營范圍、合作歷史、是否關聯關系及關聯方資金往來情況等；（2）補充說明向前十大供應商的采購內容、采購數量、采購單價、采購金額及占比、采購方式、結算方式等；（3）補充說明并披露發行人對采購的原材料或供應商是否存在依賴；（4）補充說明并披露報告期內同時向多家供應商購買聚乙烯的原因及合理性；（5）補充說明并披露報告期內既是客戶又是供應商產生的原因、交易對手方基本情況、是否與發行人存在關聯關系，并分析上述交易定價的公允性；（6）補充說明并披露報告內主要外協廠商情況，包括基本情況、外協加工內容、金額及占營業成本比、外協加工費定價依據及其公允性、是否對外協廠商存在技術依賴、以及外協廠商的穩定性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
20、招股說明書披露，報告期內發行人綜合毛利率分別為21.65%、24.32%、26.49%。請發行人：（1）補充列示報告期內主要產品毛利、毛利率情況表；（2）補充說明并披露報告期內液體軟包裝的毛利率增長較快的原因及合理性；（3）補充說明并披露2016年可降解包裝毛利率大幅上升的原因及合理性，可降解包裝毛利率明顯低于其他產品的原因；（4）補充說明并披露報告期內糧油包裝、餐飲包裝毛利率持續上升的原因及合理性；（5）補充說明并披露報告期內在其他產品毛利率均保持上升的情況下，電商包裝毛利率持續下降的原因及合理性；（6）補充說明并披露商超包裝毛利率持續上升的原因及合理性，商超包裝毛利率明顯低于其他產品毛利率的原因；（7）補充說明并披露發行人與同行業可比上市公司（說明可比性）相比毛利率差異的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師對以上問題進行核查并發表明確意見。
21、請發行人結合歷次股權變動情況補充說明是否涉及股份支付，如涉及，請說明股份支付進行處理是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。
22、招股說明書披露，報告期內研發支出分別為876.14萬元、758.25萬元、830.22萬元。請發行人，（1）補充說明報告期內研發費用的計算口徑、數據來源、核算方法、會計處理，及其所對應的研發項目、研發成果情況，如何合理劃分研究與開發階段；（2）補充說明申報期內是否存在研發支出資本化的情形，如有，請說明資本化的具體依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定；如無，也請明確說明；（3）補充說明報告期內是否存在研發費用加計扣除情況，如有，請說明加計扣除依據以及計算過程；如無，也請明確說明；（4）補充說明報告期內是否存在中止或終止的研發項目，如有，請說明項目的具體情況及中止/終止的原因；如無，也請明確說明。請保薦機構、申報會計師對以上問題進行核查并發表明確意見。
23、招股說明書披露，報告期各期末發行人員工人數分別為243人、290人和331人。請發行人，（1）補充說明并披露報告期內員工人數變動的原因，人數變動是否與發行人產能產量、生產經營特點、業務發展、營業收入規模匹配；（2）補充說明生產人員、技術人員、銷售人員、財務人員、管理人員的平均薪酬，與當地平均工資、行業平均工資水平及發展趨勢是否一致；（3）補充說明并披露報告期內發行人董監高薪酬水平較低的原因及合理性、對董監高的分紅情況、與同行業或同地區上市公司相比董監高薪酬水平的合理性、是否存在通過刻意壓低董監高薪酬的方式增加利潤、是否存在其他關聯方分擔董監高薪酬的情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。
24、招股說明書披露，報告期內發行人銷售費用分別為822.98萬元、858.28萬元、1,248.18萬元。請發行人補充說明并披露報告期內運雜費、運輸費與發行人營業收入的匹配性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。
25、招股說明書披露，報告期各期末發行人應收賬款凈額分別為1,434.76萬元、2,833.57萬元、6,246.59萬元。請發行人，（1）補充說明報告期內主要客戶的信用政策情況，是否存在變更信用期限以突擊確認收入的情形；（2）補充說明并披露報告期內應收賬款波動原因及合理性，重點說明2016年末應收賬款大幅增加的原因；（3）補充說明應收賬款賬齡的劃分方法及合理性；（4）補充說明報告期內新增應收賬款情況；（5）補充說明報告期內是否存在有爭議、涉訴等情形的應收賬款；（6）補充說明報告期各期末逾期應收賬款情況，包括主要客戶名稱、未回收金額、未回收原因等；（7）補充說明截止招股說明書簽署日，報告期各期末應收賬款的回款情況；（8）補充說明報告內應收賬款的核銷情況及原因；（9）結合同行業上市公司、客戶資質等情形，補充說明應收賬款壞賬政策是否謹慎、合理，報告期內應收賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見，重點說明對應收賬款真實性的核查過程。
26、請發行人補充說明并披露報告期各期末前五大預付賬款方的情況。請保薦機構、申報會計師對上述問
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