第一篇：廣東海川智能機器股份有限公司創業板首次公開發行股票申請

廣東海川智能機器股份有限公司創業板首次公開發行股票

申請文件反饋意見

民生證券股份有限公司：

現對你公司推薦的廣東海川智能機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。

一、規范性問題

1、請發行人詳細說明：（1）發行人設立、歷次增資及股權轉讓時股東的資產或資金來源、股權轉讓原因、股東背景、履行的內部決策程序、結合當時發行人財務狀況說明定價依據、股權轉讓或增資的價格及其公允性、PE倍數、股權轉讓款支付情況、工商變更情況。（2）發行人股東在歷次股權轉讓、整體變更為股份有限公司、股利分配中需納稅的金額及是否履行納稅義務、相關代扣代繳納稅義務是否充分履行。（3）非自然人股東的股權結構等背景信息及其實際控制人。（4）說明股東的股東或合伙人情況直至自然人或國資主體，各直接或間接股東之間的關聯關系，間接自然人股東的背景及是否具備法律法規規定的股東資格，是否存在故意規避股東合計不得超過200人的有關規定的情形。（5）本次發行申請申報后，發行人股東的股東或合伙人是否發生變動及其原因，是否存在相關約定及主要內容。（6）發行人與股東或者股東之間是否存在業績對賭協議，如有，請說明其主要內容及實際執行情況、后續解除情況及是否仍然存在對發行人股權結構穩定性有影響的約定。（7）補充披 1

露監事鄧錫坤的個人履歷等背景信息，說明其入股資金來源及合法合規性、與發行人股東是否存在關聯關系，是否存在股權代持等情形。（8）發行人股權是否存在糾紛或者潛在糾紛。

請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并對上述事項及資產或資金來源的合法合規性，發行人股東是否存在協議、信托、其他方式代持股份或者一致行動關系的情況，發行人、發行人股東與本次發行有關中介機構及其負責人、高管、經辦人員等之間是否存在直接、間接的股權關系或其他利益關系發表意見；如發行人股東股權轉讓價格低于每元注冊資本對應凈資產或每股凈資產的，請對是否存在稅收風險及對發行人的影響發表意見；如實際控制人未依法履行納稅義務的，請對該行為是否構成重大違法行為發表意見。

2、請發行人詳細說明：（1）佛山安本和歐洲海川注銷的原因、其主要經營業務及與發行人現有業務的關系、注銷前的經營業績、相關資產處置和人員安置情況、注銷的過程、履行程序及合法合規性，報告期是否存在替發行人分攤成本、費用的情形，存續期間有無重大違法違規行為；歐洲海川的少數股東股權結構等背景信息及主要經營業務，報告期與發行人主要客戶及供應商是否重合或者存在關聯關系。（2）招股說明書披露的非自然人關聯方的主要經營業務、與發行人是否存在同業競爭或者經營類似業務的情形、報告期與發行人主要客戶或者供應商是否存在重合或者關聯關系，如存在注銷情形，請說明注銷原因及報告期是否存在替發行人分攤成本、費用的情形。（3）測算關聯擔保按市場擔保費率應收取的擔保費金額及對發行人報告期業績的影響。

請保薦機構和發行人律師對上述事項進行詳細核查并發表明確意見，全面核查發行人及其主要股東、關聯方、關聯交易并就相關信息披露是否充分完整且不存在重大遺漏發表明確意見。

3、請發行人說明：（1）主要技術來源、形成過程及合法合規性，核心技術是否均為自主研發形成。（2）招股說明書披露的專利是否均在有效期，報告期是否存在到期失效的專利，如存在，請說 2

明是否為發行人主要生產經營用知識產權及對生產經營的影響，相關信息披露是否準確完整。

請保薦機構和發行人律師對上述問題進行核查并發表明確意見。

4、請發行人：（1）按照出口和內銷分類，說明報告期不同銷售模式下的收入結構；報告期發行人獲取訂單的主要方式及業務承接的合法合規性。（2）說明發行人與代理商的購銷合同是否存在業績指標的約定，如存在，請說明業績指標的設定依據及報告期變化情況和原因，報告期主要代理商的業績指標實現情況；代理商銷售發行人產品是否存在地域限制、是否為獨家代理，報告期是否存在代理商之間轉售發行人產品的情形；代理商的管理方式及層級設置情況、選擇代理商的原則、發行人與代理商之間及代理商與最終客戶之間的銷售方式，說明境內外代理商權利義務的主要區別；發行人銷售人員與代理商之間的關系、銷售人員的主要工作職能。（3）發行人銷售人員梁武生為公司客戶古云機械的股東之一，請說明梁武生入職發行人的時間、入股古云機械的原因及時間、入股資金來源及合法合規性，古云機械的主要經營業務、與發行人建立業務時間、報告期采購發行人產品的內容、數量、金額及占比、定價依據、交易價格及公允性、采購產品的用途及去向，報告期與發行人交易的商業合理性，相關交易是否須認定為關聯交易并履行相關審議程序和信息披露義務。（4）按照直銷客戶和代理商分類，分別說明報告期前十大客戶名稱、主要經營業務、與發行人建立業務往來時間、交易內容、數量、金額及占比、是否為境外客戶、是否為新增客戶、與發行人是否存在關聯關系等信息。（5）說明2015年配件及其他類的收入與成本變動背離的原因，報告期配件及其他類的毛利及占比。（6）說明報告期是否存在客戶退貨、換貨的情形，如有，請說明報告期退換貨的原因、產品內容、涉及客戶名稱，退換貨數量、金額及占比；發行人關于產品質量保證如何約定，報告期是否存在產品質量責任糾紛或者因產品質量問題受到行政處罰的情形。（7）說明廣東省順德外貿開發有限公司的股權結構、主要經營業務等背景信 3

息，與發行人建立業務關系的時間、報告期交易內容、數量、金額及占比，報告期與發行人交易金額逐年下降的原因，其銷售發行人產品的具體方式、最終客戶是否由發行人子公司順力德尋找，說明發行人與順德外貿關于產品最終銷售的主要權利義務約定，順力德的產品未通過發行人直接出口而通過順德外貿進行出口的原因及合理性，發行人與順德外貿報告期交易的商業合理性及合法合規性。（8）說明報告期主要客戶與發行人及其主要股東、關聯方是否存在關聯關系。

請保薦機構和發行人律師對上述相關事項進行核查并發表意見，請保薦機構詳細說明對發行人客戶及收入的核查過程、走訪情況、核查比例、相關交易的商業合理性、相關業務承接的合法合規性、是否存在重大異常情形，并對其履行的核查程序是否能夠充分保證發行人披露收入的真實性發表明確核查意見。

5、請發行人說明：（1）報告期外協加工的主要內容或涉及生產環節、是否為關鍵生產環節或主要產品組成部分，相關原材料是發行人提供還是外協廠商自行采購，報告期外協采購金額逐年下降的原因、與發行人產品產量是否匹配。（2）報告期前十大外協廠商名稱、加工內容、數量、涉及發行人產品類別、采購金額及占比、業務建立時間、是否為新增外協廠商、是否為發行人關聯方。（3）報告期前十大供應商名稱、與發行人建立業務往來時間、采購內容、用途、數量、金額及占比、是否為新增供應商、是否為發行人關聯方。（4）報告期主要供應商與發行人及其主要股東、關聯方是否存在關聯關系。

請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

6、請發行人結合員工專業結構說明報告期員工數量變化情況（包括增加和減少）及原因、年人均薪酬水平及變化情況和原因、與同行業企業相比是否存在重大差異、是否存在不正當壓低員工薪酬情形、是否存在勞動糾紛；發行人董監高報告期薪酬水平與同行業企業相比是否明顯偏低、是否存在借此壓低發行人分攤成本費用情形。

請保薦機構和發行人律師對此進行核查并發表明確意見。

7、關于員工社保和勞務派遣。請發行人：（1）詳細說明發行人報告期內是否足額繳納社保基金、醫療保障基金和住房公積金，該等費用的繳納是否符合國家勞動保障法律法規的有關規定；（2）說明發行人是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，說明是否符合《勞動合同法》的有關規定。

請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發表意見；如存在未足額繳納相關費用的情形，請發行人披露需補繳的金額及如補繳對發行人經營成果的影響，并請保薦機構和發行人律師對該等情形是否構成重大違法行為發表意見。

8、報告期發行人子公司佛山順力德因銷售不符合相關許可證限定規格的微機組合秤受到行政處罰。請發行人詳細說明上述事項的產生原因、行政處罰的具體內容、發行人的整改措施及效果、上述事項對發行人生產經營的影響、上述事項是否構成重大違法行為、發行人是否取得相關主管機關的專項認定意見，相關微機組合秤超出限定規格的產生原因，發行人生產過程及產品質量控制是否存在重大缺陷，報告期是否存在生產銷售假冒偽劣產品的情形、是否存在超越相關資質或許可范圍生產經營的情形、是否存在通過虛假宣傳或其他不正當競爭方式銷售的情形。

請保薦機構和發行人律師對此進行核查并發表明確意見。

9、招股說明書披露，報告期內，發行人有5家全資子公司，其中佛山安本已注銷，1家控股子公司歐洲海川（持股80%）（已注銷），其少數股東為PACKSOURCINGPTE.Ltd。請發行人：（1）補充說明5家全資子公司、1家控股子公司的簡要歷史沿革；注銷佛山安本、歐洲海川的原因，報告期是否存在重大違規違法情況，注銷前對資產、業務、人員的處置和安置情況，以及注銷前最近一期主要財務數據，重點說明是否存在替發行人分攤成本費用的情況；（2）補充說明并披露采用雙品牌戰略的原因，順力德商標來源，報告期內雙品牌各自的銷售收入及占比情況；（3）補充說明除為了進 5

行土地競拍外，設立中山安本和順德安本是否還存在其他原因；中山安本取得土地后（G06-11-0326）未進行廠房建設，該土地是否應認定為閑置土地，如是，補充說明是否存在回收風險及對發行人主要財務數據的影響；（4）補充說明并披露歐洲海川少數股東PACKSOURCINGPTE.Ltd的基本情況，是否與發行人存在關聯關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

10、招股說明書披露，發行人實際控制人鄭錦康除持有發行人股份外，還持有佛山市鄭氏投資有限公司57%的股份，該公司成立于2010年，目前無對外投資情況。請發行人補充說明并披露佛山市鄭氏投資有限公司的原因，自設立以來所有對外投資情況，重點說明對外投資企業與發行人生產經營業務是否存在同業競爭的情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

11、招股說明書披露，報告期內，發行人存在直銷銷售、經銷銷售、外銷銷售。請發行人：（1）結合實際經營情況以及與客戶簽訂的經濟合同，補充說明并披露各種模式下收入確認的時點、方法及結算的具體過程，收入確認的方法和時點是否恰當，是否符合《企業會計準則》的規定；（2）補充說明發行人申報期內收到的銷售收入回款是否來自簽訂經濟合同的往來客戶，并對非來自于簽訂經濟合同往來客戶的回款情況說明原因及對應金額；（3）補充說明各年度經濟合同的簽訂、變動及實際執行情況，與相應確認收入的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師對發行人業務的收入確認和計量是否符合《企業會計準則》的有關規定出具核查意見，并對以上事項發表明確意見。

二、信息披露問題

12、請發行人結合歷次股權變動情況逐項說明是否涉及股份支付，如涉及，說明股份支付進行處理是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

13、請發行人補充說明報告期內政府補助資金的會計核算政策，各項政府補助內容、確認依據、到賬時間，計入當期損益或遞延收 6

益的劃分依據及相應金額，是否與資產相關，對發行人財務狀況和損益核算的影響。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

14、招股說明書披露，報告期各期末發行人員工人數分別為403人、369人、388人、408人。請發行人：（1）補充說明報告期內職工薪酬、員工人數變動的原因，是否存在勞務派遣或外包，是否與發行人生產經營特點、業務發展、營業收入規模相適應；（2）補充說明支撐人員、銷售人員、管理人員、研發人員的平均薪酬，與當地平均工資、行業平均工資水平及發展趨勢是否一致。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

15、請發行人補充說明并披露報告期內長期借款情況。

三、與財務會計資料有關的問題

16、招股說明書披露，報告期內，發行人營業收入分別為14,330.38萬元、11,694.69萬元、11,282.19萬元、5,453.82萬元，其中外銷收入較多，占比分別為54.09%萬元、53.68%萬元、65.39%萬元、65.50%萬元。請發行人：（1）補充說明并披露境外主要客戶的基本情況，包括注冊時間、注冊地、股權結構、實際控制人或主要股東、經營范圍、合作歷史、與發行人的關聯關系，如何成為發行人的客戶；（2）補充說明發行人對外銷主要客戶的銷售內容、數量、單價、金額及占比、結算貨幣、毛利率，發行人產品的最終用途，是否實現最終銷售；（3）補充說明外銷客戶訂單情況、銷售實現情況、海關報關數據、賬面收入等之間的勾稽關系，并提供相關外部依據；（4）進一步說明并披露報告期內發行人營業收入連續下滑的原因。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論，并對以上事項發表明確意見。

17、招股說明書披露，報告期內，發行人存在經銷銷售。請發行人：（1）補充說明選擇經銷模式的原因，與經銷商之間的合作模 7

式（買斷式銷售、委托代銷等），上述經營模式是否符合行業慣例；結合報告期經銷商的進入和退出情況，說明經銷商布局的合理性和整體存續情況、報告期內數量變化的原因及合理性；（2）補充說明發行人對經銷商的折扣政策、返利政策及結算政策，報告期內各種返利的會計處理方式；（3）補充說明對主要經銷商的基本情況，包括股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊地、經營范圍、合作歷史、關聯關系；（4）補充說明報告期內發貨次數、平均發貨金額、期末庫存、產品最終銷售去向等，重點說明經銷產品是否全部實現最終銷售及其依據、核查過程；發行人對經銷商的退換貨政策，報告期內實際發生的退換貨金額以及相關會計處理方式，相關收入、預計負債是否準確，是否存在大量銷售退回的情形；（5）補充說明報告期內向主要經銷商的銷售內容、單價、金額及占比、毛利率及差異原因。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論，并對以上事項發表明確意見。

18、招股說明書披露，報告期內，發行人對前十大客戶的銷售收入分別為5,275.37萬元、3,217.50萬元、3,778.26萬元、1,690.45萬元，占比分別為37.25%、27.55%%、33.54%、31.00%。請發行人：（1）補充說明并披露報告期內前十名客戶的基本情況，包括股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊地、經營范圍、合作歷史、分布情況、獲取方式、定價政策、產品內容、發行人產品最終用途；（2）補充說明發行人對前十大客戶的銷售內容、銷售單價及其公允性、銷售數量、銷售金額及占比、收入確認時點、信用期限及變化情況、是否與發行人直接簽訂合同、期末欠款、期后還款進度、是否存在關聯關系以及關聯方資金往來等；（3）補充說明發行人對前十名客戶的毛利及毛利率情況，并分析不同客戶之間毛利率存在差異的原因。請保薦機構和發行人律師對主要客戶和發行人及其董監高、股東的關聯關系進行核查并發表明確意見。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論，并對以上事項發表明確意見。

19、招股說明書披露，報告期內發行人營業成本分別為5,976.28萬元、4,812.27萬元、4,559.56萬元、2,210.93萬元。請發行人：（1）補充說明并披露成本確認的具體原則，是否符合《企業會計準則》的相關規定；（2）補充說明成本核算的過程和控制的關鍵節點，并舉例說明成本核算的規范性、準確性；按料、工、費分類補充披露報告期內營業成本的構成情況，并說明料、工、費各類營業成本如何清晰分類核算和歸集，如何與當期收入匹配；（3）補充說明并披露總體及各類營業成本的變動的原因及合理性；（4）補充說明各主要支出的計量標準是否符合相關業務的實際發生，是否具有合規的入帳憑證。請保薦機構、申報會計師對發行人業務的成本確認和計量是否符合《企業會計準則》的有關規定出具核查意見。

20、請發行人說明申報期內在申報財務報表中確認和計量的成本、費用是否真實、準確、完整，請保薦機構、申報會計師對發行人上述說明出具核查意見。

21、招股說明書披露，報告期內發行人對外采購主要為金屬原材料、電器原材料、電子原材料等，且對前十大供應商的采購比例分別為43.17%、42.54%、41.17%、46.21%。請發行人：（1）補充說明并披露報告期內前十大供應商的基本情況，包括股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊地、經營范圍、合作歷史、關聯關系及關聯方資金往來情況等；（2）補充說明向前十大供應商的采購內容、采購數量、采購單價、采購金額及占比、采購方式、結算方式等情況；（3）補充說明報告期內前十名供應商變化的原因，新增供應商及單個供應商采購占比及變化原因；（4）補充說明報告期內是否存在既是客戶又是供應商的情形，如有，請說明并披露上述交易產生的原因、交易對手方基本情況、是否與發行人存在關聯關系，并分析上述交易定價的公允性。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論；請保薦機構和發行人律師對主要供應商和發行人及其董監高、股東的關聯關系進行核查并發表明確意見。

22、招股說明書披露，發行人生產所需主要原材料為主要為金 9

屬原材料、電器原材料、電子原材料等。請發行人：（1）補充說明并披露報告期內主要產品的產能、產能利用率情況，說明各類產品產能的具體確認依據及計算過程；（2）補充說明報告期內員工數量、主要原材料及能源的采購、耗用情況、生產設備規模，說明其與產能、產量、銷量之間的匹配關系；（3）說明各類原材料價格形成機制或確定方法、波動原因、公允性，以及對經營業績的影響及其合理性；（4）請補充說明并披露報告期內主要外協廠商的基本情況，包括主營業務、股權結構、注冊時間、注冊地、注冊資本、合作歷史、與發行人及其關聯方的關聯關系；前十大外協廠商的外協內容、外協加工總額及占營業成本比、外協加工費定價依據及其公允性；發行人是否對外協廠商存在技術依賴；如否，也請明確說明。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

23、招股說明書披露，發行人產品綜合毛利率分別為58.30%、58.85%、59.59%和59.46%。請發行人：（1）按銷售模式、下游客戶、經營區域，補充披露報告期內毛利率波動情況，并量化分析波動原因，重點說明直銷/經銷模式下、境內銷售/境外銷售模式下、不同經營區域內、不同下游客戶之間毛利率差異的原因；（2）結合不同產品的單價及其變化（說明價格形成機制及變化原因）、單位產品成本、客戶構成、產品差異等因素詳細說明各產品毛利率變化的原因及合理性，說明毛利率變動與產品售價、成本變動之間的匹配性；（3）結合同行業可比公司（說明可比性），說明發行人產品毛利率與同行業可比公司之間的差異原因；（4）結合發行人實際經營情況以及行業發展，說明發行人未來持續經營能力以及成長性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

24、招股說明書披露，報告期內發行人與古云機械之間存在交易，古云機械股東之一梁武生（持股33%）為發行人銷售人員。請發行人：（1）補充說明并披露與古云機械之間進行交易的公允性和必要性；（2）補充說明古云機械最近一年一期主要財務數據，發行人對古云機械的銷售金額占其總采購金額的比例；（3）補充說明并披露除古云機械外，是否還存在與發行人員工或離職員工參股、任 10

職或存在關聯關系的客戶/供應商有交易的情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并對交易對手方是否存在為發行人分攤成本或利益輸送發表明確意見。

25、招股說明書披露，報告期內發行人銷售費用分別為793.64萬元、836.68萬元、731.41萬元、347.21萬元。請發行人：（1）結合發行人銷售人員人數變動、薪酬標準、出差標準，補充說明職工薪酬、差旅費波動的原因；（2）結合發行人實際經營情況，補充說明運輸費用波動與營業收入的匹配情況；（3）結合報告期內發行人投放廣告、參與展會等情況，補充說明展覽廣告費用的波動情況；（4）結合報告期內退換貨情況、銷售產品存在爭議等情況，補充說明售后保修費波動原因以及相關會計處理過程；（5）結合同行業可比公司情況，說明銷售費用占營業收入比例的合理性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

26、招股說明書披露，報告期內發行人管理費用分別為2,547.81萬元、2,196.33萬元、2,209.61萬元、1,356.44萬元。請發行人：（1）結合發行人管理人員人數變動、薪酬標準，補充說明職工薪酬波動的原因；（2）補充說明報告期內研發費用的計算口徑、數據來源、核算方法、會計處理，及其所對應的研發項目、研發成果情況，是否存在研發費用資本化的情形、如何合理劃分研究與開發階段；（3）補充說明報告期內辦公費的具體構成及波動原因；（4）結合同行業可比公司情況，說明管理費用占營業收入比例的合理性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

27、招股說明書披露，報告期內發行人存在購買理財產品以及國債逆回購的情況，報告期各期末，國債逆回購賬戶余額分別為3,836.25萬元、5,264.74萬元、1,456.27萬元、1,600.15萬元；銀行理財產品余額分別為0萬元、0萬元、2,000.萬元、2,040.73萬元。請發行人：（1）補充說明報告期內所購買理財產品的基本情況，包括發行方、產品風險、主要條款內容、購買產品的資金來源等；（2）補充說明報告期內國債逆回購的情況；（3）補充說明對于理財產品、國債逆回購所產生收益的會計處理方法，在現金流量表中如何體現； 11

（4）補充說明發行人對于現金管理業務的日常管理制度和內部控制制度及其執行情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

28、招股說明書披露，報告期內發行人應收賬款余額分別為821.85萬元、518.60萬元、465.62萬元、422.54萬元，占流動資產比例較小，主要原因是發行人銷售主要是采取先款后貨的結算方式。請發行人：（1）補充說明并披露報告期內賒銷和先款后貨的銷售收入及占比情況，對不同客戶采用以上結算方式的主要原因及劃分標準；（2）說明應收賬款的賬齡劃分方法及其合理性、賬齡開始確認的時間；（3）補充說明發行人賬齡在一年以上的應收賬款占比較高的原因，說明是否存在有爭議的應收賬款；（4）結合實際經營情況，說明截至招股說明書簽署日報告期各期末應收賬款的回收情況，并分析各年未回收金額及原因；（5）結合同行業可比上市公司（說明可比性）、下游行業、客戶資質等，補充說明并披露發行人壞賬計提政策（如計提比例）是否謹慎、合理。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見，重點說明對應收賬款真實性的核查過程、核查取得證據以及核查結論，并對以上事項發表明確意見。

29、招股說明書披露，報告期各期末發行人存貨余額分別為4,575.85萬元、4,600.28萬元、5,003.51萬元、4,943.23萬元。請發行人：（1）補充說明存貨各項目庫齡，是否存在已銷售未及時結轉情況；（2）結合采購模式、經營模式、生產方式、生產周期、備貨政策等因素，補充說明存貨結構的合理性，是否與訂單計劃相匹配；說明各報告期末存貨商品、在產品、發出商品對應在手訂單情況，是否存在期后退貨的或提前確認收入的情形；（3）結合生產模式和銷售方式，說明報告期內存貨各項目的發生、計價、核算和結轉情況，成本費用的歸集和結轉是否與實際生產流轉一致，與相關產能、產出、出庫、銷售數據是否具有匹配關系；（4）報告期內是否存在產品退換貨、質量糾紛、滯銷等情況及解決措施，存貨跌價準備的測試和計算過程，說明各期計提金額、轉回或轉銷金額，及對各期業績的影響；結合主要原材料價格價格波動、主要產品價格波動，12

重點說明存貨跌價準備是否計提充足；（5）說明存貨盤點程序及盤點結果，重點說明對于發出商品的盤點情況，存貨賬實相符的情況。請申報會計師詳細說明對報告期存貨實施的監盤程序、監盤比例及監盤結果。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論，并對以上事項發表明確意見。

30、招股說明書披露，報告期各期末，發行人固定資產分別為3,322.39萬元、3,066.10萬元、7,738.27萬元和7,693.41萬元，公司固定資產主要是生產經營活動所使用的房屋建筑物、機器設備、運輸設備和電子設備。請發行人：（1）結合行業特點和實際經營情況，補充說明固定資產規模與發行人產能、產量的勾稽關系、固定資產預計使用年限是否謹慎、固定資產折舊政策的合理性，是否存在應計提折舊未計提情況、是否存在應計提減值準備未足額計提的情況；（2）補充說明報告期內各期末固定資產的盤點情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、公允價值低于賬面價值、閑置不用的固定資產、以及其他可能導致固定資產出現減值的情形；（3）補充說明2015年固定資產大幅增長的原因，將裝修支出計入固定資產項目是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

31、招股說明書披露，報告期各期末發行人在建工程余額分別為9.91萬元、2,740.93萬元、2,955.69萬元和3,028.11萬元。請發行人：（1）補充說明報告期內在建工程的投資內容、投資金額、投資期限、累計發生額、轉固金額、成本歸集、結轉情況以及上述歸集是否包含與該項目無關的支出、資本化利息的確認依據及計算過程情況；（2）補充說明轉固的范圍、條件、時點、依據、成本計量確認、開始計提折舊的時間等是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

32、招股說明書披露，報告期內各期末無形資產凈值分別為2,108.90萬元、2,053.06萬元、1,997.21萬元和1,969.29萬元。請發行人：（1）補充說明土地使用權的獲取方式、地塊位置、價款支付、13

入賬成本、后續核算、實際使用等情況；（2）補充說明各類無形資產攤銷政策（如攤銷年限）的合理性，是否存在應攤銷未攤銷情況、是否存在應計提減值準備未足額計提的情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

33、請發行人補充說明并披露其他非流動資產的具體內容。

34、招股說明書披露，報告期各期末發行人應付賬款余額分別為326.63萬元、431.34萬元、596.43萬元和703.04萬元。請發行人：（1）說明各期末應付賬款主要對象構成，是否存在關聯關系，說明向應付賬款對象的采購內容、數量、金額和價格；（2）結合業務特點、應付賬款結算方式、業務量增長等分析應付賬款金額波動的原因，與各期采購變動是否相適應；（3）請發行人說明“購買商品、接受勞務支付的現金”與原材料采購金額、應付賬款、應付票據、預付款項等報表項目之間存在的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

35、招股說明書披露，報告期各期末發行人預收賬款余額分別為1,012.32萬元、1,232.39萬元、1,412.17萬元和1,309.67萬元。請發行人：（1）補充說明報告期內前十名預收賬款單位/個人名稱、產生原因、金額及占比、對應訂單、賬齡、是否與存在關聯關系，并對長時間掛賬的預收賬款說明原因，并解釋預收賬款波動的原因；（2）補充說明預收賬款期后確認收入情況，確認時點是否謹慎。請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

36、請發行人：（1）補充說明報告期內適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率，請提供并說明稅收優惠的依據、備案認定情況及有效期等情況；說明公司享受優惠政策的各期金額、對業績的影響，對會計處理是否符合企業會計準則規定；（2）補充說明報告期各項應交稅費的構成及變動原因，是否存在補繳、追繳稅金和處罰，及其他違反稅收法律法規的事項；（3）補充說明報告期內增值稅、所得稅優惠金額的計算過程。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見，并就發行人對稅收優惠是否存在重大依賴發表明確意見。

37、招股說明書披露，報告期各期末發行人應付職工薪酬分別為277.05萬元、289.62萬元、343.42萬元和285.59萬元。請發行人：（1）補充說明并披露員工薪酬政策以及上市前后董監高的薪酬安排、薪酬委員會對于工資獎金的規定；（2）說明申報期內各年計提工資、獎金及發放的有關情況，各級別、各崗位員工的薪酬水平增長情況，并與同行業、當地平均工資的比較情況；（3）薪酬費用的發生、歸集、核算、支付與期末應付職工薪酬以及相關現金流出項目的勾稽關系；（4）報告期內員工“五險一金”的繳納情況是否符合國家有關規定；報告期內是否存在未給員工繳納“五險一金”的情況，分析未繳納相關費用對發行人經營業績的影響；（5）報告期內是否存在現金支付工資的情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

38、補充說明并披露其他應付款的具體內容以及報告期內波動原因。

39、請發行人逐項說明申報期內“現金流量表-收到的其他與經營活動的現金和“現金流量表-支付的其他與經營活動有關的現金”的有關情況。

40、請保薦機構在發行保薦書和發行保薦工作報告中補充《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）和《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）的落實情況。

41、請發行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的財務報表項目的具體情況，補充分析變動的原因相關依據。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

42、請發行人說明對原始財務報表的調整情況，調整是否符合會計準則的規定。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

四、其他問題

43、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行 15

相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

44、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

45、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充律師工作報告及工作底稿。

46、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。

第二篇：泰瑞機器股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見

泰瑞機器股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意

見

愛建證券有限責任公司：

現對你公司推薦的泰瑞機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規范性問題

1、報告期內發行人發生多次增資及股權轉讓行為，其中聚拓投資為發行人持股平臺，請發行人補充披露上述股權轉讓行為是否涉及股份支付，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。

2、報告期內，發行人與康泰集團、臺灣德霆、JIT、泰瑞巴西存在經常性關聯交易，對成都康勝還存在未解除的關聯擔保444萬元，發行人向關聯方的銷售價格均高于可比銷售模式和市場下的第三方價格，JIT為發行人的實際控制人何英、主要投資人林云清、李志杰與客戶的父親合資成立的企業，且何英和其他關聯投資人的出資均為客戶的父親李龍盛代為出資。JIT系在印度市場反傾銷的情況下，為向印度市場銷售產品而專門成立的公司，后發行人關聯方將相關股權全部轉讓給印度經銷商和JIT客戶。對JIT進行比價時系采取模擬整機的方式。此外，發行人還存在9家報告期內曾經與發行人發生關聯交易的機構。請發行人：（1）說明向關聯方銷售價格普遍偏高的原因，JIT模擬比價的公允性和合理性；（2）說明發行人向關聯方提供擔保的規模是否會持續擴大；（3）說明存在明顯反傾銷政策風險的情況下發行人依然設立JIT的合理性，相關銷售行為是否符合反傾銷政策，是否存在較大政策風險，是否會對發行人的經營業績產生重大影響；（4）說明發行人關聯方與客戶和經銷商合資成立JIT的原因，股東方為關聯方墊款的原因；（5）說明關聯方退出后發行人與JIT的關系和持續交易情況，說明發行人是否在印度市場存在對JIT的依賴；（6）說明曾經與發行人存在關聯關系或發生關聯交易的企業在轉讓股權后（含轉讓JIT股權）是否持續與發行人發生交易是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構和發行人律師、會計師進行核查并發表核查意見。

3、報告期內，發行人前五大客戶銷售收入占比在20%左右。銷售客戶包括境內、境外、直銷、經銷、代銷客戶。請發行人 ：（1）區分境內和境外、三種銷售模式口徑說明主要客戶銷售的產品、銷售額、占比及變動情況，對于新增或退出客戶請說明變動原因，說明客戶的集中度和穩定性；（2）披露主要外銷客戶的基本情況，包括名稱、注冊資本、主營業務、客戶類型和發行人的合作年限、主要銷售產品等。請保薦機構和會計師對發行人客戶是否真實；（3）請發行人結合主要產品市場價格說明銷售價格是否公允。與發行人存在關聯關系，在某個主要產品、區域市場或銷售渠道是否存在對單一客戶的依賴，發行人主要產品的銷售價格是否公允進行核查并發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人前五大供應商占比在30%左右。請發行人：（1）按照不同采購內容說明前五大供應商的采購金額及占比，說明供應商的基本情況，包括名稱、地區、主營業務、補充披露向其采購的主要產品；（2）補充披露前五大供應商發生變化的原因，說明報告期各期新增供應商的背景；（3）請結合發行人的采購模式和主要采購商品，披露發行人的主要原材料的采購政策（長期/短期、境內/境外）、定價政策、結算政策；（5）補充說明發行人主要原材料的采購價格、采購價格在報告期內變動情況和變動原因，說明是否符合行業變化趨勢，與市場價格的差異，說明采購價格是否公允。請保薦機構和發行人會計師對發行人采購和供應商的真實性、采購價格的公允性進行核查，說明核查過程和結論，并發表明確核查意見。

5、招股說明披露，發行人的銷售模式包括直銷、代理、經銷模式，發行人將代理銷售歸類為直銷模式。報告期內，發行人直銷模式 占比逐年降低，經銷商數量逐年上漲，經銷模式占比逐年上升且超過50%。發行人境內銷售主要采取直銷模式，境外銷售主要采用經銷模式。請發行人：（1）結合發行人代理商、經銷商的下游客戶及其分布情況披露發行人在境內外市場采用不同銷售模式的原因和合理性，說明經銷、代理商的級次、終端客戶及其行業分布；（2）補充披露代銷、經銷模式下，發行人和代理商、經銷商在產品所有權和銷售收入歸屬、銷售確認時點、訂貨方式、定價政策、結算政策、退換貨政策、銷售獎勵政策等方面的權利義務關系，說明發行人是否存在對代理商和經銷商的財務資助或其他利益輸送行為；（3）說明發行人對經銷、代理商對終端產品銷售價格、產品售后服務、和是否存在同業、同區域競爭的情況進行分析；（4）請發行人披露經銷商、代理商的銷售規模分布情況，平均單店銷售收入、利潤及其變動情況，補充定量分析報告期內代理商、經銷商增減變動的原因；（5）分各銷售模式披露前五大客戶的情況，并就客戶增減變動的原因進行分析，披露主要代理商和經銷商的名稱、注冊資本、實際控制人、主營業務、主要銷售情況，說明是否存在經營范圍、財務實力等與發行人明顯不符的代理、經銷商；（6）請發行人披露報告期內各類銷售渠道產品的銷售價格、結算政策及其差異，分析差異原因及合理性；（7）分渠道披露發行人的收入、毛利和結構占比情況，并就其變動原因進行分析；（8）請發行人補充披露主要經銷商的進銷存情況，說明是否存在經銷商鋪貨的情況；（9）請說明經銷占比逐年上升是否會導致發人的主要經營模式發生重大變化，是否符合發行條件的要求。請保薦機構及發行人會計師對上述事項進行核查并發表核查意見。

6、招股說明書披露，發行人嘗試買方信貸貨款支付方式，對經選擇的、資信情況良好的國內直銷客戶支持其以買方信貸的方式支付貨款。具體操作時，客戶首先向公司支付貨款總額的一定比例作為首付款，對于符合條件的客戶可以向銀行申請不超過剩余設備款項的專項貸款，客戶向銀行抵押所購買的機器設備，并由公司提供連帶責任擔保，客戶貸款期限一般為1-2年，客戶在貸款期限內分期還款。除與銀行合作開展買方信貸外，2016公司還為采用融資租賃方式 取得公司注塑機的客戶向融資租賃公司提供擔保。請發行人：（1）補充披露對于可采用買方信貸模式進行銷售的客戶篩選標準；（2）結合買方信貸模式下銀行、融資方、發行人在資金歸屬、物權歸屬、資金實際流轉情況、物權實際流轉情況、借款責任、擔保物權歸屬、擔保物權流轉責任，說明買方信貸模式下發行人、購買人、銀行之間的具體關系，說明相關資金所有權、銷售產品物權、擔保物權的歸屬和使用限制，是否占用發行人資金；（3）說明發行人以自有資產為客戶采用買方信貸模式進行銷售的原因；（4）請發行人補充披露針對買方信貸違約情況下發行人的風險控制措施以及與客戶之間的追索權利，發行人是否通過購買保險等方式化解違約風險，相關措施能否充分覆蓋違約責任；（5）結合發行人承擔的責任，說明是否能夠確認相關的收入、利潤和資產，發行人是否就其提供的増信等責任收取相關的費用；（6）說明買方信貸模式下商品銷售和相關手續費用的會計處理，以及對發行人當期財務會計報表的影響；（7）披露買方信貸和非買方信貸模式下發行人的銷售價格、銷售周期、結算方式的差異情況和合理性。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。

7、發行人未披露各種銷售模式下的收入確認政策。買方信貸模式下，發行人仍然存在擔保責任，發行人在擔保責任未完全解除的情況下確認了收入。請發行人請結合境內、境外，直銷、代銷、經銷模式及各模式下發行人的資產歸屬、權利義務轉移情況披露各種銷售方式下的收入確認時點、依據、具體憑證，說明代銷、經銷模式下的收入確認的會計處理方法,買方信貸模式下確認收入是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師對收入確認方法是否符合企業會計準則的要求發表意見。

8、報告期內，發行人營業收入分別為45,913.24萬元、38,859.46萬元、50,400.16萬元，2015年有所下滑，2016年大幅增長。分渠道來看，2015年直銷和代銷收入大幅下降，經銷收入大幅上升。分區域來看，發行人境內華東、華南、華北華中區域收入存在大幅波動，境外亞洲、北美和歐洲的收入存在大幅波動。請發行人：（1）披露報告期各期收入的同比變動情況；（2）結合各產品的平均價格、銷量分 析各類產品收入變動的主要驅動因素，以及帶來價格或銷量變動的主要原因；（3）說明2015年不同渠道下銷售收入呈反向變動的原因，是否符合行業的整體狀況，是否存在經銷商鋪貨的情況；（4）結合發行人的在手訂單等情況說明2016年收入大幅增長原因；（5）說明發行人不同區域收入發生大幅波動的原因。請保薦機構和會計師說明為確認發行人境內外收入的真實性、準確性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查結論，詳細分別說明針對內銷、外銷、直銷、經銷、代銷收入真實性進行核查的方法，并就發行人收入的真實性、準確性發表明確核查意見。

9、招股說明書披露，發行人2015在收入下滑的情況下毛利率上升，2016年收入大幅上漲的情況下毛利率下降，且發行人大型、和中、小型注塑機的毛利率變動趨勢相反，發行人毛利率高于同行業水平。請發行人：（1）以百分點的方式表示各產品的毛利率同比變動情況；（2）結合各產品的單價、平均成本變動情況、變動比例及其差異以及變動原因，定量分析各產品毛利率波動的原因；（3）說明發行人收入變動趨勢和毛利率變動趨勢相反，不同產品毛利率變動趨勢相反的原因和合理性。（4）請發行人披露不同銷售渠道下的毛利率及其變動情況，說明發行人各渠道下毛利率是否合理；（5）請發行人說明內外銷產品的毛利率存在較大差異的原因（內銷毛利率不到30%,外銷超過40%）及合理性；（6）結合同行業公司的主營業務、銷售模式等情況補充披露毛利率高于或低于同行業可比公司的原因。請保薦機構和發行人會計師對發行人毛利率變動的原因和合理性進行核查并發表明確意見。10、2015年發行人銷售費用、管理費用并未隨發行人收入的降低而降低，2016年上述兩項費用的增幅低于收入增幅。銷售費用主要由銷售服務費構成。銷售服務費主要為經銷、代理商為發行人提供銷售服務和售后服務而向發行人收取的費用。請發行人：（1）補充披露銷售、管理費用的變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因；（2）發行人會向經銷商、代理商結算相應的銷售服務費用，披露相關銷售服務費用的收取方法、標準、額度、結算方法和會計處理方法，說明收 取的服務費用是否與經銷、代銷規模相匹配；（3）說明發行人向代理、經銷商預支銷售服務費用支持的規模、發放標準、預支的原因和合理性，發行人如何對預支的服務費用進行管理和風險控制，該模式是否是行業通行的銷售方式。（4）請分析銷售費用中主要項目運輸費、職工薪酬、廣告費、保險費是否與發行人的業務情況相匹配；（5）披露發行人管理費用中研發費用的構成、對應的具體項目、研發時間、研發狀態，說明是否存在研發費用資本化的情況；相關研發項目是否與發行人的業務和發展階段相匹配；（6）詳細分析發行人銷售費用率、管理費用率高于或低于同行業可比公司的原因。請保薦機構和發行人會計對上述事項進行核查并發表核查意見。

11、報告期內，發行人財務費用分別為197.33萬元、-466.74萬元、-687.08萬元，請發行人說明財務費用明細項目是否與發行人的借款規模相匹配，發行人的匯兌損益計算是否準確，確認和計量是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師發表核查意見。

12、請發行人結合未決訴訟、產品三包責任等分析是否應當計提預計負債。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。

13、報告期內，發行人經營活動現金凈流量分別為9,083.65萬元、-97.14萬元、10,970.50萬元，2015年為負數。同期投資和籌資活動現金徑流量持續為負。請發行人：（1）分析經營活動現金凈流量和凈利潤存在較大差異的原因，銷售商品提供勞務收到的現金低于發行人收入的原因，說明發行人所采取的為客戶墊款、擔保、為經銷、代理客戶提供財務資助的銷售模式是否具有可持續性；（2）說明2015現金流量表各項目凈流量均為負數的原因；（3）說明現金流量表主要項目與發行人資產負債表、利潤表項目的勾稽關系。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。

14、發行人為外商投資股份有限公司。2006年發行人前身設立時TEDERIC BVI為控股股東，2010年TEDERIC BVI將其持有33%股權轉讓給泰德瑞克，泰德瑞克變為控股股東。（1）請補充說明發行人股東中的外方股東及其實際控制人的基本情況，該等實際控制人控 制的其他企業情況、其有無從事與發行人相同或相似業務，外方股東設置BVI架構的原因，外方股東在發行人上市前后的持股比例是否符合有關規定。（2）請保薦機構、發行人律師核查發行人歷次增資或股權轉讓的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發行人實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯關系或利益安排協議，是否存在對賭協議，對發行人目前股權結構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權糾紛發表明確意見。

15、請保薦機構、發行人律師結合發行人實際控制人、核心技術人員的從業經歷、股東背景，核查發行人主要技術的權屬來源情況，是否自主研發，是否存在系外方股東技術投入的情形，對相關技術是否存在權屬糾紛發表明確意見。

16、報告期內發行人外銷收入占比40%左右，出口國包括印度等國家，印度對我國注塑機出口采取了反傾銷措施。請及時更新披露發行人出口國對注塑機的進口政策及其對發行人的影響。請保薦機構、發行人律師核查發行人主要出口國與我國關于注塑機的貿易政策情況，是否存在限制政策或貿易摩擦，發行人產品出口到相關國家是否需要取得相關認證或資質，并結合我國的相關產業政策，對發行人是否取得生產經營所必需的資質、許可發表意見。

17、請保薦機構、發行人律師核查報告期內發行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發表意見。

18、發行人采用買方信貸的銷售模式，對客戶的購買行為提供融資提保，請保薦機構、發行人律師核查（1）買方信貸是否為發行人所處行業通行做法，相關方的主要權利義務關系，是否存在要求客戶承諾最低購買量、設置最低購買價等違反公平交易的條款；（2）報告期內發行人為買方信貸或融資租賃等方式購買公司產品的客戶提供擔保是否履行了必要的法律程序、是否違反公司章程中關于對外擔 保的規定，上述情形是否符合首發管理辦法第19條的規定；（3）發行人提供擔保過程中是否存在違約情形以及相關訴訟，如是，說明具體情況及其對發行人生產經營的影響。

二、信息披露問題 19、2014年末、2015年末和2016年末，發行人貨幣資金分別為13,844.26萬元、10,628.65萬元和18,947.62萬元，占各期末流動資產的比例分別為34.46%、24.83%和33.90%。請發行人：（1）補充披露貨幣資金余額中受限資金的金額和比例并進行風險提示；（2）說明報告期內貨幣資金是否真實存在；（3）說明相關保證金金額是否與發行人業務規模相匹配。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收票據分別為854.28萬元、5.00萬元和3,284.91萬元。請發行人：（1）補充披露商業和銀行承兌匯票的金額和比例；（2）說明發行人背書轉讓、貼現票據是否滿足終止確認條件；（3）是否存在無真實貿易背景的開票情況。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司應收賬款凈額分別為11,709.21萬元、16,839.29萬元和17,146.96萬元，占各期末流動資產的比例分別為29.15%、39.34%和30.68%。應收賬款周轉率分別為4.55、2.84、3.01。請發行人：（1）補充披露應收賬款大幅增長的具體原因；（2）按照不同客戶類別披露應收賬款信用政策及執行情況，報告期內是否發生變化，說明是否存在放松信用政策增加收入的情況；（3）說明前五名應收賬款客戶與發行人前五名客戶是否匹配，存在差異的請說明原因；（4）說明應收賬款的期后回款情況，付款人與客戶是否一致，如不一致請說明原因；（5）披露各報告期逾期應收賬款的金額、比例以及其后回款情況，說明重要逾期客戶拖欠應收賬款的原因，說明發行人應收賬款減值計提是否充分；（6）結合同行業公司的會計處理方法說明買方信貸業務模式下，發行人存在連帶責任的情況下終止確認應收賬款是否符合企業會計準則的規定。

22、請發行人補充披露其他應收款中存在應收暫付款的原因。請 保薦機構和發行人會計師發表核查意見。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存貨賬面價值分別為13,092.49萬元、14,628.66萬元和16,060.66萬元，占流動資產的比例分別為32.59%、34.18%和28.74%。存貨周轉率分別為2.26、1.93、2.22。原材料、庫存商品和在產品規模較大。請發行人：（1）結合訂單和備貨情況、生產周期分析并披露報告期內存貨余額和收入、成本波動是否匹配，說明發行人持有相應數量各類存貨的必要性和存貨結構的合理性，特別是在2015年收入下降的情況下大幅增加存貨備貨的合理性；（2）說明發行人存貨的結構是否與同行業上市公司一致；（3）結合報告期內原材料、產品價格下降以及報告期內發行人存貨的庫齡情況分析披露存貨跌價準備計提的合理性并與同行業進行對比。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查，說明對存貨真實性盤點的措施、比例，并就存貨的真實性和上述事項發表核查意見。

24、各報告期末發行人固定資產凈值分別為15,703.06萬元、14,666.87萬元和14,929.90萬元，無形資產金額分別為2,509.52萬元、2,426.98萬元、2,416.27萬元。請發行人補充說明固定資產、無形資產的內容、金額與發行人業務規模是否匹配，固定資產、無形資產是否真實，各年在建工程的轉固時點是否準確。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查按意見。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司應付票據余額分別為6,804.15萬元、2,701.49萬元和5,716.53萬元，占流動負債的比例分別為28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司應付賬款余額分別為11,401.27萬元、12,679.83萬元和16,400.21萬元，占流動負債合計的比例分別為48.05%、61.04%和58.77%。請發行人：（1）補充披露應付票據、應付賬款與發行人的采購規模是否匹配；（2）發行人對主要供應商的結算方式是否發生重大變化，是否存在長期拖欠供應商款項的情況，應付賬款大幅增加是否具有可持續性。請保薦機構和發行人會計師進行核查并發表核查意見。26、2014年末、2015年末和2016年末，發行人預收款項余額分 別為931.61萬元、953.04萬元和2,313.46萬元，預收賬款大幅增加。請發行人補充披露預收賬款大幅增加的原因，對應的主要客戶類型。請保薦機構和發行人進行核查并發表意見。

27、招股說明書披露“愛建證券有限責任公司承諾：愛建證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，愛建證券將依法與發行人及發行人的控股股東對投資者損失承擔連帶賠償責任，但愛建證券能夠證明自己沒有過錯的除外”，請保薦機構按相關要求修改承諾。

28、請保薦機構、發行人律師核查發行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業績的影響、是否存在被處罰的風險、對本次發行上市是否構成障礙；發行人及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關規定及其整改過程。

29、請補充披露（1）公司是否存在安全隱患或發生重大安全生產事故，是否會影響發行人的生產經營，是否發生重大安全生產事故；（2）發行人的安全生產制度是否完善，安全設施運行情況。請保薦機構、發行人律師結合公司報告期內所發生的安全事故，補充說明該等事故是否屬于重大安全生產事故、所受處罰是否構成重大違法行為，公司的內控制度是否完善。

30、請補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見；曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，請保薦機構、發行人律師對處罰事項是否構成重大違法行為出具意見。

三、與財務會計資料相關的問題

31、請發行人及相關中介機構對照證監會公告【2012】14號《關 于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息質量有關問題的意見》、證監會公告【2013】46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

32、請發行人補充披露財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因。

33、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

34、請發行人補充披露是否按照相關規定完整披露了關聯方及其交易，請保薦機構和發行人律師、會計師進行核查并發表明確核查意見。

35、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及工資水平變化趨勢。

四、其他問題

36、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

第三篇：首次公開發行股票并在創業板上市

關于《首次公開發行股票并在創業板上市

管理辦法（征求意見稿）》的起草說明

為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創新能力，建設創新型國家” 的精神，落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》關于建立多層次資本市場體系、優化資本市場結構的要求，根據《公司法》、《證券法》有關規定，在總結我國主板市場首次公開發行股票并上市工作實踐的基礎上，借鑒海外創業板市場經驗教訓，中國證監會制訂了《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。現就《管理辦法》說明如下：

一、起草《管理辦法》的指導思想

設立創業板市場，是落實自主創新國家戰略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨立的創業板，有利于突出對高成長型創業企業的吸引力，實行更加適應創業企業投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創業板市場特色。

創業板定位于服務成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業。針對創業型公司自主創新能力強、業務模式新、規模較小、業績不確定性大、經營風險高等特點，《管理辦法》遵循以下原則：

一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗。一方面要借鑒境外市場經驗教訓，吸引成長型創業企業充分利用創業板市場；又要考慮國內誠信法制建設環境、市場約束機制的現狀，設計合適的發行監管制度。

二是遵循現有法律規定，適度降低準入門檻。在現有《公司法》和《證券法》的框架之內設計有關制度，保持法規的一致性和連續性；-1-

適應不同類型創業企業的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創新能力創業企業的發展。

三是強調市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發揮保薦人等中介機構作用的市場化運作機制，并通過改進發行審核、單獨設立創業板發審委、實施網站信息披露等方式，突出創業板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。

二、《管理辦法》的主要內容及特點

《管理辦法》對首次公開發行股票并在創業板上市的行為作出有關規定，共計六章五十七條，具體包括總則、發行條件、發行程序、信息披露、監管與處罰、附則等內容。

《管理辦法》有以下特點：一是在發行條件方面針對創業企業實際情況制定相應的定量標準與定性規范要求；二是強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設立單獨的創業板發審委；四是實行網站為主的信息披露方式，增加創業板市場風險特別提示；五是在公司治理方面從嚴要求，強化控股股東責任；六是加強交易所監管職能，充分發揮一線監管作用。主要內容如下：

（一）發行人應當具備一定的盈利能力

為使在創業板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業具有一定的盈利能力。考慮到不同類型創業企業的需求，設計了兩套標準。具體規定為要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少

于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

《證券法》第十三條規定公司公開發行新股應當“具有持續盈利能力”。《管理辦法》規定了發行人不得有影響持續盈利能力的若干種情形。

（二）發行人應當具有一定規模和存續時間

根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定，同時為使在創業板上市的公司已經發展到一定規模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定發行前凈資產不少于二千萬元，發行后股本不少于三千萬元。

《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（三）發行人應當主營業務突出

創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果盲目多元化經營，業務范圍過于分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

（四）對發行人公司治理提出從嚴要求

根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。

發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變

化，實際控制人沒有發生變更。

發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

此外，要求發行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。

（五）改進發行信息披露，增加創業企業透明度

對于招股說明書，按照實質重于形式的原則，在內容上突出創業企業特點。《管理辦法》要求發行人在申請文件受理后、發行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監會指定網站預先披露；同時明確規定申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及其與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

在披露形式上，為降低發行成本，要求發行人在中國證監會指定網站、公司網站披露招股說明書全文，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。

（六）加強風險警示與投資者教育

創業企業經營風險相對較高，創業板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創業板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制。《管理辦法》要求發行人在招股說明書顯要位臵提示創業板特有的市場風險，采用統一文字格式，其內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

同時，《管理辦法》規定交易所應當建立符合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防止和糾正違法違規行為的內部控制體系。

三、需要說明的問題

（一）關于發行審核委員會

考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，在發行審核委員會設臵上，專門設臵創業板發行審核委員會，在發行初審基礎上審議公司公開發行股票的申請。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，并加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現。

（二）關于發行上市保薦制度

創業板進一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，在企業成長性、自主創新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板企業的保薦期限，要求保薦人在發行人上市后三個會計內履行持續督導責任。相關要求將納入修訂后的證券發行上市保薦業務管理辦法及交易所對創業板保薦人的相關管理規則。

第四篇：御家匯股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見

御家匯股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反

饋意見

華泰聯合證券有限責任公司：

現對你公司推薦的御家匯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。

一、規范性問題

1、發行人實際控制人為戴躍鋒，1982年出生，是發行人的創始人，也是御泥坊生物及其關聯公司的執行董事、總經理。請補充披露戴躍鋒的專業背景、完整從業經歷；戴躍鋒在創建御泥坊系列品牌之前相關的從業經驗或創業經歷；戴躍鋒所創立或參與創立的全部公司的基本情況、股權結構、其他股東信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

2、發行人系由御家匯有限整體變更設立而來。2013年起，發行人陸續引入深創投、紅土創投、順為資本、前海投資等投資機構。發行人通過設立員工持股平臺、股權轉讓、增資等形式對公司員工實施股權激勵。

請發行人：

（1）補充披露歷次股權變動的原因、定價依據及公允性，同次股權轉讓中定價不同的原因及合理性，股東的出資方式、資金來源及合法性（涉及股權代持的，披露實際出資人的資金來源），股權轉讓款及增資的支付情況；各自然人股東在發行人的任職情況（任職時間、入股時及目前的職務、離職時間及原因），對離職后股份處置的具體約定；各自然人股東之間及其與發行人、控股股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員之間的關系。

（2）發行人實際控制人戴躍鋒曾向員工直接轉讓股份或向員工持股平臺御投投資、御投貳號及御投叁號轉讓股份，作為對員工的股權激勵，但是向不同批次、同一批次的不同對象轉讓時定價差異較大，請說明定價差異的原因及合理性，是否符合相關法律法規規定。

（3）說明公司歷史沿革中部分股東存在股權代持情形的原因，是否存在相應的代持協議；實際出資人是否為國家公職人員或存在其他違反相關法律法規的情形，代持行為是否為規避有關法律法規等規定或與第三方之間的約定；股權代持的形成、歷次變動、解除是否為當事人的真實意思表示，所履行的程序是否符合有關法律法規及規范性文件的規定，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（4）補充披露深創投、前海投資、順為資本和紅土創投的完整股權結構（層層打開至最終控制人）、實際控制人，發行人是否存在規避股東人數不得超過200人規定的情形，發行人現有股東中是否存在應履行國有股轉持義務的情形，發行人是否簽訂過或有正在執行的對賭協議；上述股東之間、上述股東與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員及本次發行相關中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系；說明上述機構所投資的與發行人從事相同或相似業務的其他企業的基本情況。

（5）發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序。

（6）補充披露新增自然人股東劉璐、王歧釗、王思妮、王安全最近五年的履歷，新增合伙企業股東前海投資的基本情況。

（7）披露在歷次股權轉讓、轉增股本、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務的履行情況。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。3、2014、2015年發行人先后引入御投投資、御投貳號、御投叄號3家持股公司，系公司員工持股平臺。請發行人說明：

（1）三家公司入股發行人的價格、定價依據及合理性，相關程序是否符合法律法規對股權激勵的規定；是否存在同一員工在一個以上持股平臺同時持股的情形，如有，請說明原因及合理性。

（2）各員工入職發行人的時間，入股三家公司的資金來源及合法合規性，是否存在來源于發行人及其實際控制人，是否存在股權代持。

（3）說明發行人的股東人數是否符合證券法等法律法規的規定。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

4、發行人共有19家下屬公司。請發行人：

（1）說明發行人各子公司歷次出資、股權變動是否符合當時有效的法律、法規及規范性文件的規定。

（2）說明發行人的利潤是否主要來源于子公司御泥坊、御家制造，報告期內子公司的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發行人未來具備現金分紅能力。

（3）補充披露控股子公司的少數股東的基本信息、注冊資本、實際控制人等，說明少數股東及其實際控制人與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，報告期內發行人與少數股東及其關聯方之間的交易情況及資金往來。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。5、2013年4月，戴躍鋒、劉海浪簽署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其關聯公司重組之框架協議書》，約定將御泥坊生物及其關聯公司資產轉入御家匯有限，并注銷相關關聯公司。

請發行人說明：

（1）補充說明收購上述資產的背景，《重組框架協議書》的主要內容，實際控制人采取新設發行人作為上市主體的原因；補充說明三個被收購主體的歷史沿革及其合規性、被收購資產的權屬及取得的合規性，被收購前的主營業務、財務數據、運營情況，收購的具體過程，被收購后上述企業在業務、資產、人員等方面的處置和安置情況。（2）該收購行為對發行人經營業務和業績的影響，收購的定價依據及公允性，無償轉讓無形資產的原因及合理性，收購資金來源及合法合規性。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

6、報告期內，發行人存在多個關聯方，且與關聯方在采購、銷售、代收款等方面存在關聯交易和關聯方資金往來。

請發行人：

（1）嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則進行關聯方認定，充分披露關聯方與關聯交易，說明招股說明書對發行人關聯方、關聯交易的披露是否存在遺漏。

（2）補充說明發行人實際控制人、5%以上股東、董事、監事、高級管理人員對外投資或在外兼職的企業是否存在與公司經營相同或相似業務的情形，是否與發行人存在重疊的客戶、供應商，是否與發行人及其主要客戶或供應商之間存在關聯關系、交易情況或資金往來，實際控制人控制的企業最近三年內是否存在違法行為。

（3）補充披露發行人關聯交易發生的原因、各項關聯交易的單價及金額、定價依據、發行人減少關聯交易的有效措施，并結合第三方定價說明關聯交易的公允性。

（4）結合報告期內關聯方的主要財務數據及成本費用構成，說明是否存在為發行人承擔成本及費用的情形。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見，請保薦機構和發行人律師就招股說明書有關發行人關聯方、關聯交易披露的真實性、準確性、完整性進一步核查并發表明確意見。

7、報告期內，實際控制人戴躍峰曾控制多家公司，如長沙市百年鎏芳生物科技有限公司、長沙灘頭御泥化妝品貿易有限公司、長沙太愛肽生物科技有限公司、長沙想得美網絡科技有限公司等，戴躍峰還曾參股長沙市戴漫麗生物科技有限公司。

請發行人：（1）說明是否完整披露控股股東、實際控制人曾經及目前控制的企業；各歷史關聯方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權結構、主營業務及與發行人主營業務的關系、主要采購和銷售對象。

（2）除通過資產重組并入發行人的歷史關聯方外，補充說明發行人與上述其他企業在業務、資產、人員、技術、商標、場地、債權債務等方面是否存在承繼關系及具體情況，在上述企業存續情況下設立發行人的背景，發行人設立后上述企業的存續情況及實際經營情況，補充說明上述企業的業務、資產、人員等方面的處置和安置情況。

（3）補充披露報告期內的歷史關聯方在技術、人員、資產方面與發行人的關系，是否與發行人存在重疊的客戶、供應商，是否與發行人及其主要客戶或供應商之間存在關聯關系、交易情況或資金往來，存續期間的合法合規性。

請保薦機構、律師核查并發表意見。

8、發行人實際控制人1982年出生，但發行人主要產品的品牌形成較早。請發行人：

（1）補充說明發行人現有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑤花”、“師夷家”、“薇風”等創立時間、商標申請注冊時間、品牌及商標的使用范圍，創立人、所有人、所有權的演變情況；發行人取得各品牌的時間、方式、價格及確定依據、價格的公允性、款項支付情況，發行人擁有并使用各品牌是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

（2）說明已披露的核心技術屬于行業共性技術還是公司特有技術，補充披露核心技術的先進水平及依據；補充披露各核心技術在發行人產品上的應用情況。

（3）說明發行人受讓取得的商標、專利、著作權的轉讓方、轉讓時間、轉讓價格及定價公允性，轉讓時是否存在權利上的限制；發行人被許可使用的他人資源的價格、使用情況，是否超出許可使用范圍，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明發行人擁有的知識產權截至目前的法律狀態，是否存在到期注銷、終止等異常狀況，是否存在糾紛或潛在糾紛；發行人所受讓知識產權的轉讓方是否已將和公司生產經營相關的全部商標、專利、著作權轉讓給發行人。請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

9、公司通過線上和線下兩種渠道對外銷售，以線上銷售為主。公司線上銷售主要通過天貓、淘寶、唯品會、京東、聚美優品等互聯網電商平臺以及公司自有線上平臺對外銷售；線下銷售主要通過直營店、經銷/代銷商進行銷售。

請發行人：

（1）進一步披露線上及線下自營、經銷、代銷的劃分依據，區分自營、代銷、分銷的銷售模式，結合與主要渠道商在權利義務、定價政策、扣點分成、售賣產品品牌、物流運輸、退換貨政策、是否買斷等方面的約定及實際履行情況（包括退換貨率、退換貨高發時段等），說明各主要銷售模式、主要渠道商的差異及原因。

（2）列表說明發行人線上及線下自營、經銷、代銷全部平臺中前十大渠道商的名稱、銷售金額及占比，前十大渠道商的基本情況，包括注冊時間、注冊地、注冊資本及實繳資本、股權結構、控股股東及實際控制人情況，是否與發行人及其關聯方存在關聯關系，說明發行人是否對唯品會或某單一平臺存在重大依賴，并在招股書中作重大風險提示。

（3）說明在線上自營模式下，主要網店、平臺的運營主體，日均瀏覽量、訂單個數、銷貨數量、銷售金額及付款方式等。

（4）結合主要運營模式、收費模式，說明發行人是否存在利用其他公司、組織刷空單、刷好評的情形。

請保薦機構、律師核查上述問題、提供依據并發表意見。

10、公司在香港、臺灣、韓國設立多家分子公司。報告期內，實際開展運營的為香港薇風和香港御家韓美。請發行人：

（1）補充說明其產品進入境外市場是否需要取得或通過相應的許可、備案、質量審查等，是否曾受到當地主管機構的處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）補充說明發行人境外運營的主要模式，運營主體的境外資產，在境外銷售的主要品牌及產品，委外加工廠商的基本信息，終端消費者的構成情況。

（3）說明產品進出口是否符合海關、稅務等法律法規規定。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

11、報告期內，發行人2014年、2015年、2016年向前五名客戶的合計銷售金額占當期營業收入的比例分別為36.88%、52.13%和49.52%。

請發行人：

（1）分別說明報告期內各銷售模式下前五大客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、主營業務及與發行人主營業務關系，實際控制人及與發行人及其關聯方是否存在關聯關系。

（2）說明上述客戶向發行人購買產品的主要種類及品牌，銷售價格的確定依據及公允性。

（3）說明向上述客戶的具體銷售模式是否為買斷式銷售，如否，說明報告期內的退貨情況；如是，說明產品的最終銷售情況及最終銷售客戶。

（4）說明上述客戶中是否存在新增客戶，如存在，說明新增客戶的拓展方式及對發行人業績的影響。

（5）結合發行人各銷售模式，說明是否存在單個賬戶大額采購的情形，如存在，列表說明買家賬戶名稱、訂單個數、銷貨數量、銷售金額及付款方式等。

請保薦機構、律師核查上述問題、提供依據并發表意見。

12、報告期內，公司的采購支出主要包括包裝材料、原料、委托加工和面膜等。報告期內，發行人2014年、2015年、2016年向前五名供應商的合計采購金額占當期采購總額的比例分別為49.97%、34.23%和39.32%。

請發行人：

（1）分包裝材料、原料和委托加工類別補充披露報告期內對各自類別內前五大供應商的采購情況，包括采購內容、采購金額及占比、各期變動及合理性，各類采購支出與主營業務的關系。結合報告期內其成立時間、注冊資本、股權結構，說明其與發行人及其主要股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系，說明發行人向各主要供應商采購產品的定價政策、依據及公允性。

（2）說明主要供應商向發行人銷售產品的金額及占其營業收入的比重；披露報告期內向新增供應商的采購情況；發行人對各供應商是否存在重大依賴，對發行人的資產完整、業務獨立是否構成重大不利影響。

（3）2014年發行人大部分原材料原系委托加工方采購，2014年下半年發行人開始直接采購主要原材料。請補充說明上述轉變的原因及對發行人生產經營的影響。

（4）2016年發行人直接向麗得姿化妝品（北京）有限責任公司采購面膜，占當年采購金額的6.29%。請發行人說明與麗得姿的合作模式、麗得姿的銷售情況，麗得姿與發行人是否構成競爭對手關系，該合作與發行人發展自有品牌的發展戰略是否不一致；報告期內發行人是否存在代銷其他品牌產品的情形。

（5）補充說明報告期內各委外生產的內容、單價、業務量、金額及占比，發行人對外協生產質量管理制度及執行情況；外協合作方的選擇標準，主要外協方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協方與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高管人員、其他核心人員是否存在關聯關系及輸送利益的情形；委托加工的業務模式、發生的環節或技術、是否涉及關鍵工序或關鍵技術、是否對發行人的業務獨立性和完整性構成影響；發行人外協生產中的技術保密措施及執行情況，是否存在泄密的風險；發行人委托外協廠商加工產品是否為發行人今后的主要業務模式以及對發行人持續發展的具體影響。說明在外協模式下生產的化妝品的批號、備案取得情況。

（6）結合發行人產品單價及采購、生產模式，說明原材料情況，發行人原材料、包裝、產品是否符合國家或行業標準、產品質量法等法律法規的要求，是否存在質量糾紛及潛在糾紛。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。13、2014-2016，公司用于廣告宣傳及渠道推廣的服務費投入規模較大，增長速度較快。

請發行人：

（1）說明報告期各期主要產品的線上線下具體推廣方式和投入金額及各自占比，說明線上廣告宣傳、渠道推廣的具體內容，包括主要宣傳推廣平臺、推廣形式、計價方式、付費規則、費用支出、占收入的比例，說明主要廣告媒體是否使用廣告代理商進行推廣，是否需支付保證金；是否使用第三方檢測；說明廣告宣傳及渠道推廣對發行人主營業務收入的影響，與發行人的業績是否匹配；說明線下推廣的具體方式和投入金額；說明服務費與推廣宣傳費的劃分依據、具體差異，是否存在重疊或重復計算，服務費與發行人營業收入的匹配性。

（2）說明是否存在通過刷空郵包、刷好評等手段提高品牌知名度的行為，是否存在欺詐消費者，違反天貓、淘寶、京東等電商規定的情形。

請保薦機構、律師核查上述問題，說明核查過程、提供依據并發表意見。

14、公司與菜鳥網絡進行合作，由其承擔了公司部分倉儲配送中心的倉儲和發貨工作，同時公司與專業第三方物流快遞公司進行合作，由其承擔產品配送工作。

請發行人：

（1）補充披露目前的倉儲物流主要合作方，投入金額、物流運營流程、內容、用工等方面的信息，說明倉儲物流主要合作方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權結構、主營業務及與發行人主營業務的關系，實際控制人與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，主要合作方向發行人提供服務的價格及公允性、向發行人提供服務收入占其營業收入的比重。

（2）發行人將部分倉儲物流環節外包給菜鳥網絡的背景；外包服務協議中雙方對于權利義務約定及實際執行情況。

請保薦機構、律師核查并發表意見。

15、招股說明書披露，發行人具有單一品類和單一品牌銷售集中的特點，報告期內公司大部分收入來源于面膜品類和“御泥坊”品牌，其中，面膜類產品收入占公司主營業務收入比重分別為78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主營業務收入比重分別為88.91%、85.25%和82.07%。針對上述單一品類和品牌依賴的風險，請發行人進一步說明未來有效的應對措施，其他品牌、品類儲備及培育狀況、目前市場表現。請保薦機構核查并發表意見。

16、招股說明書披露，發行人依賴互聯網電子商務的興起而發展壯大，主要銷售渠道為線上銷售，隨著電子商務增速下滑，公司面臨銷售收入下滑的風險。請發行人結合報告期內主要電商運營平臺的瀏覽量、訂單量、訂單金額、重復購買率等數據的變化趨勢，進一步說明發行人面臨的經營業績下滑風險，及未來采取的有效應對措施。

17、請發行人補充說明其是否獲得所從事業務內容所必需的全部業務資質，該業務資質的審批主體、資質內容及其有效期，結合取得資質的時間說明發行人的生產經營業務范圍是否超過該資質范圍，發行人是否合法取得并維持相關資質；補充說明發行人及其子公司相關人員是否獲得從事生產經營活動等所必需的全部業務資質。請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

18、請發行人補充說明報告期內是否發生過產品質量相關的處罰、訴訟等事項，是否存在產品生產、質量等方面的重大違法違規行為。說明發行人是否存在重大消費者投訴或糾紛情形，報告期內用于賠償消費者的支出情況。請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

19、請發行人補充說明在宣傳及推廣過程中是否存在過度宣傳產品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》、《反不正當競爭法》等法律法規的情形。請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

20、請發行人補充披露核心技術人員名單，核心技術人員是否與其原就職單位簽訂過競業禁止協議，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明現有的技術和知識產權保護措施是否完善，如何避免因人員流動而造成的知識產權泄露風險。請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

21、報告期內發行人的經營場所部分為租賃取得，且其購買的位于長沙市岳麓區岳麓西大道588號芯城科技園第9棟房產尚未取得房產證。請發行人補充說明相關場地的出租方及其實際控制人是否與發行人及其控股股東、實際控制人存在關聯關系，相關租賃合同的期限、金額、定價依據等，是否依法履行了備案登記手續，未備案登記的原因，是否存在被處以行政處罰的可能，是否合法合規；發行人新購房產的權屬狀態及產權證書辦理進展，是否存在法律障礙。請保薦機構、律師發表核查意見。

22、請發行人補充說明包括發行人母公司和所有子公司在內報告期內歷年辦理了社保和住房公積金的員工人數（包括勞務派遣員工和正式員工）、企業與個人的繳費比例和金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發行人經營業績的影響。請保薦機構、發行人律師核查并就發行人社保和住房公積金執行情況對本次發行的影響發表明確意見。

23、關于收入。根據招股說明書披露，報告期內，發行人營業收入增速較快。請發行人：（1）補充提供與主要客戶或平臺的銷售或合作合同，對于不同的銷售模式請說明與主要客戶或平臺的具體合作方式、合作品牌、主要合同條款、定價方式、結算方式、以上合作方式是否符合行業慣例；（2）補充披露報告期內不同品牌產品不同銷售模式下的銷售數量、單位價格、銷售金額及其變動原因，說明同類產品售價在不同模式下和客戶（平臺）下是否存在顯著差異；（3）補充披露各種模式下的退換貨條款、退換貨率、退換貨金額及退換貨的會計處理，線上各種模式下終端客戶確認收貨后的退換貨率和發行人發貨后的退換貨率，說明差異原因，分析報告期內上述退換貨率變動的原因；（4）說明報告期內采用的促銷方式（包括但不限于積分、贈送、返點、折扣等）、相關金額及會計處理方法；（5）說明報告期各期發行人是否存在銷售收入結算回款來自于非簽訂合同的銷售客戶相關賬戶的具體金額、占比、原因、各期末未結算款項（如有）；（6）說明報告期內收入截止性測試情況、是否存在跨期確認收入的情形。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明核查方式、數量、占比、金額、過程以及結論，結合同行業公司及具有類似模式公司的相關會計處理方法，說明發行人的收入確認方法、退換貨會計處理和與促銷相關的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，并發表明確意見。

24、關于線上自營模式。根據招股說明書披露，報告期內，發行人線上自營模式的銷售收入占比最高。請發行人：（1）補充披露報告期內線上自營模式主要網店的開店時間，銷售的產品品牌名稱、銷售數量、單價、金額及其變動原因；（2）補充披露報告期各期線上自營的客戶數量、客單價（年和月）、購買頻次及其變動原因，報告期各期新增客戶的購買金額，報告期各期線上自營會員的上述信息，說明線上自營模式下對最終客戶信息的掌握情況，是否存在單個終端客戶大額異常采購的情況；（3）補充披露線上自營主要平臺的快遞物流費的承擔主體（發行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

25、關于線上經銷模式。根據招股說明書披露，報告期內，發行人線上經銷收入逐年增加，發行人線上主要經銷客戶為京東、聚美優品等。請發行人：（1）補充披露報告期內線上經銷模式下各主要網店的運營主體、開店時間，各主要網店銷售的產品品牌名稱、銷售數量、單價、金額及其變動原因；（2）補充披露報告期各期線上經銷前五大客戶的名稱、產品類型、數量、單價、定價方法、結算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應收款余額及期后回款情況；（3）說明主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、主營業務、實際控制人或主要股東、與發行人的業務由來及合作情況，主要客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、關鍵經辦人員與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，有無交易、資金往來；（4）說明線上經銷模式下，發行人對終端客戶信息的掌握情況，線上經銷模式下產品最終銷售情況；（5）補充披露線上經銷主要平臺的快遞物流費的承擔主體（發行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明對線上經銷模式下產品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結論，并發表明確意見。

26、關于線上代銷模式。根據招股說明書披露，報告期內，發行人線上代銷收入逐年增加，發行人線上代銷主要合作平臺為唯品會。請發行人：（1）結合主要合同條款，說明將唯品會等代銷合作平臺列為發行人客戶的合理性；（2）補充披露報告期各期線上代銷前五大合作平臺的名稱、產品類型、數量、單價、定價方法、結算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應收款余額及期后回款情況；（3）說明線上代銷主要平臺的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、主營業務、實際控制人或主要股東、與發行人的業務由來及合作情況，線上代銷主要平臺及其實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、關鍵經辦人員與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，有無交易、資金往來；（4）說明線上代銷模式下，發行人對終端客戶信息的掌握情況，線上代銷模式下產品最終銷售情況；（5）補充披露線上代銷主要平臺的快遞物流費的承擔主體（發行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明對線上代銷模式下產品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結論，并發表明確意見。

27、關于線下模式。根據招股說明書披露，報告期內，發行人線下銷售收入逐年增加，2016年線下經銷模式銷售收入增長較快，為發行人線下模式的主要收入來源。請發行人：（1）補充披露報告期內線下經銷商的數量變化、分級情況、管理模式和區域分布，報告期各期新增經銷商的銷售數量、銷售金額，說明線下經銷模式是否為買斷式銷售，不同經銷商之間價格、結算政策是否存在差異，線下經銷商銷售收入的最終實現情況；（2）說明報告期內線下自營門店的數量、地理位置、門店面積、人員配備及其變化情況，結合上述內容分析線下自營收入的變動原因；（3）補充披露報告期各期線下經銷前五大客戶的名稱、產品類型、數量、單價、定價方法、結算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應收款余額及期后回款情況；（4）說明上述客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、主營業務、實際控制人或主要股東、與發行人的業務由來及合作情況，上述客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、關鍵經辦人員與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，有無交易、資金往來。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明對線下經銷、代銷模式下產品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結論，并發表明確意見。

28、根據招股說明書披露，發行人產品成本主要由委托加工成本和自主生產成本構成，報告期各期，委外成本占比分別為100.00%、88.57%、85.51%，自主生產成本占比分別為0%、11.43%、14.49%。請發行人：（1）結合具體業務流程說明自主生產產品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造費用的歸集和分配方法，產品成本結轉方法，各品牌產品原料的構成（金額及比例）；（2）說明委托加工費的定價方法、委托加工產品的成本核算流程和方法，委托加工產品（按品牌）的材料構成（各原料金額、比例）、自產和委托加工的比例；（3）補充披露采購的保濕劑、活性物等原料價格波動的原因及公允性，上述原料是否為初級原料、發行人對上述原料的加工過程、上述原料是否可以直接對外銷售，鋁膜袋、膜布等包裝材料價格波動的原因及公允性，主要原料和包裝材料的采購數量與產量、銷量的匹配性；（4）按產品類別補充披露主營業務成本對應的產品數量、成本金額、成本明細、單位成本及其變動原因；（5）補充披露報告期內從事生產的員工人數、平均工資等變動情況及直接人工變動的原因；（6）補充披露制造費用明細、報告期各期水、電等耗用量及與產量的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師（1）對上述事項進行核查并發表明確意見；（2）補充說明成本核算、歸集、分配和結轉方法，委托加工產品的會計處理方法是否符合《企業會計準則》的規定；（3）對營業成本核算的合規性、報告期各期營業成本確認的真實性、準確性、完整性、成本構成和變動的合理性發表明確意見。

29、根據招股說明書披露，發行人供應商中包括委托加工供應商、原料供應商和包裝材料供應商等。請發行人：（1）補充披露報告期各期前五大委托加工供應商的名稱、結算及交易方法，委托加工產品的類型、數量、定價方法、單位價格、金額及占比，說明上述供應商的設備類型、質控標準、業務規模是否與發行人的委托加工產品數量、質量相匹配；（2）補充披露報告期各期原料和包裝材料合計前五大供應商的名稱、采購內容、采購單價、數量、金額及占比，是否新增供應商，涉及貿易性質的供應商，披露向貿易性質供應商采購的原因、最終供應商名稱；（3）說明上述供應商的成立時間、注冊資本、業務規模、地址、股東情況，與發行人的業務由來及合作情況，上述供應商及其實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員、關鍵經辦人員與發行人及其關聯方是否存在關聯關系，有無交易、資金往來。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。30、根據招股說明書披露，2014-2016年，公司主營業務綜合毛利率分別為59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。請發行人：（1）結合報告期各期各品牌產品的單價和單位成本的變動情況，詳細分析各品牌產品毛利率變動的原因，并結合產品收入結構變化，分析綜合毛利率變化的原因；（2）結合發行人主要產品的市場競爭情況、發行人議價能力、電商發展態勢和下游市場發展情況，補充披露發行人產品毛利率低于同行業公司的原因；（3）說明同類型產品不同銷售模式下毛利率差異的原因，同一銷售模式下不同毛利率變化的原因；（4）結合運營模式說明發行人產品毛利率是否與招股說明書中披露的同行業公司毛利率具有可比性，是否存在與發行人運營模式類似的上市公司（含境外、三板），并進行比較。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，分析毛利率數據計算的正確性、變動趨勢的合理性，并發表明確意見。

31、根據招股說明書披露，發行人銷售費用主要由服務費、快遞物流費、職工薪酬、廣告宣傳費構成，上述費用合計占比為90%左右。請發行人：（1）補充披露服務費的詳細內容及主要影響因素，服務商名稱、背景、定價方式、結算方式、交易金額，結合上述內容分析服務費逐年遞增的原因；（2）補充披露快遞物流費的具體內容（是否含倉儲費）、快遞運費、物流人員薪酬、物流外包操作費，結合訂單數量、運費價格變動等因素量化分析快遞物流費的變動原因，說明報告期內主要服務商的名稱、背景、定價方式、結算方式及交易金額；（3）補充披露銷售人員的工資獎金制度、平均薪酬水平、銷售人員數量，結合以上原因分析銷售費用中人工薪酬的變動原因及合理性；（4）補充披露報告期各期電商平臺廣告投放、影視劇與綜藝節目廣告植入、電影海報、主題活動、動漫IP合作、新媒體營銷等各種方式下的廣告宣傳費金額、上述模式下廣告宣傳費的會計處理，說明是否存在跨期費用，相關費用是否支付給終端服務商，結合同行業公司或類似模式公司的廣告費水平，說明發行人廣告宣傳費支出水平是否合理；（5）補充披露報告期各期線上各種模式的單位獲客成本及變動原因，并比較獲客成本是否存在顯著差異；（6）補充披露報告期各期線下門店的租金金額及與門店數量、地理位置、面積的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

32、根據招股說明書披露，報告期內發行人管理費用主要由股份支付費用、職工薪酬、研發費用、辦公費、房租/物業費構成，上述費用合計占管理費用比重超過80%。請發行人：（1）說明股份支付的具體內容，包括但不限于涉及的人員范圍和條件（有無服務年限要求等）、發行人股權公允價值的確定依據，并結合設立以來合歷次股權變動情況，說明是否存在其他股份支付情形，如是，請說明相關會計處理；（2）補充披露研發費用的具體構成、研發投入是否對應明確的研發項目或產品儲備，研發費用投入是否與發行人的研發項目、技術創新、產品儲備相匹配及研發費用變動的原因，報告期內研發費用所形成的主要成果及對主營業務的貢獻程度、未來有關研發費用的規劃及能否保證發行人的持續競爭力，結合同行業可比上市公司研發費水平，補充披露發行人研發費支出水平是否合理；（3）補充披露報告期內列入管理費用的人員部門構成、人數、級別分布、入職時間分布、人均薪酬變化，并據此分析職工薪酬金額變化的原因。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見，并對歷次股份支付的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定發表明確意見。

33、請發行人：（1）補充披露報告期內發生的各項關聯交易的原因、價格，與同期同類產品價格或第三方公允價格比較，說明其定價公允性；（2）說明關聯擔保、受讓無形資產、商標授權無償使用等偶發性關聯交易的交易背景、對發行人盈利的影響、是否存在利益輸送情形；（3）補充提供深創投、前海投資、紅土創投、順為資本等投資機構的投資企業名單，說明發行人與上述企業之間是否存在交易，如是，請比照關聯交易披露相關信息；（4）補充提供報告期內注銷的關聯公司的審計報告。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

34、根據招股說明書披露，發行人報告期各期末應收賬款余額分別為5,074.52萬元、5,989.69萬元和7,199.21萬元。請發行人：（1）補充披露涉及應收賬款的銷售模式，結合相關銷售模式下營業收入的變動情況，報告期各期應收賬款發生額，分析營業收入變動是否與應收賬款發生額及期末余額變動相一致；（2）補充披露應收賬款主要客戶（合并范圍內）的名稱、金額、銷售結算模式、信用政策、賬齡、占比、是否超過合同約定付款時間、期后回款金額；（3）將應收賬款壞賬準備計提政策與同行業上市公司進行比較，說明是否符合謹慎性原則、應收賬款壞賬準備計提是否充分，補充披露報告期內超出信用期限的應收賬款余額、壞賬準備計提情況；（4）補充披露報告期各期現金交易的金額、比例、對應的銷售模式。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明各期收入、應收賬款的對賬比例，各期應收賬款的函證比例、選取標準、函證內容、回函比例、未回函的具體項目及替代程序，各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標準，與應收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，是否存在第三方代為付款的情形，并發表明確意見。

35、根據招股說明書，報告期內公司存貨主要包括庫存商品、委托加工物資、發出商品和原材料，余額逐年增長。請發行人：（1）結合不同銷售模式下的收入變動、供貨周期及采購周期變化，補充披露報告期各期末存貨結構、各明細余額及其變動情況的合理性；（2）補充披露存貨的整體庫齡結構、庫存商品及發出商品的庫齡結構、各類存貨的保質期、各期末存貨不同庫齡對應的減值準備金額、庫存商品及發出商品不同庫齡對應的減值準備金額，產品是否存在滯銷、損毀、變質、過期等情形，存貨跌價準備計提是否充分；（3）結合同行業可比公司情況，補充披露發行人存貨周轉率逐年下滑的原因；（4）補充披露SKU指標含義，數據口徑、數據來源及反映的公司運營情況；（5）說明針對存貨盤點的內部控制制度及其設計和執行的有效性，特別是針對委托加工物資、發出商品及各倉儲物流中心存貨的存貨盤點制度及其設計和執行的有效性；（6）說明所有類型庫房的面積、實際使用面積、能否滿足發行人庫存需要。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明對報告期存貨實施的監盤程序、監盤比例及監盤結果，說明盤點過程中如何辨別存貨的真實性、可使用性，說明申報會計師是否具備盤點類似產品的經驗，是否具備盤點發行人存貨的專業勝任能力，是否具有辨識發行人存貨出現過期、變質、損毀等情形的能力，并發表明確意見。

36、根據招股說明書披露，報告期內，發行人預付賬款期末余額增加較快，2016年末，公司預付賬款較上年末增加1,935.50萬元，主要系預付的廣告及影視劇植入費用增加。請發行人：（1）補充披露報告期各期末預付款項前五大供應商的名稱、采購內容、金額及占比、預付款項的賬齡分布；（2）說明廣告費的預付比例、后續支付方式、相應的會計處理及是否存在跨期確認費用的情形；（3）補充披露報告期各期預付賬款發生額及變動原因。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明預付賬款期末余額、期間發生額的核查方法、金額及占比，并發表明確意見。

37、根據招股說明書，2014-2016年末，發行人預收款項分別為0萬元、1,470.59萬元和364.50萬元，2015年、2016年末預收賬款中，預收唯品會余額分別為1,449.62萬元、363.18萬元。請發行人補充披露報告期各期預收款項發生額，并根據與唯品會的結算方式、代銷清單對賬時間及銷售收入變動，分析預收款項發生額及期末余額變動的原因，特別是2016年末大幅下降的原因。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

38、根據招股說明書披露，2016年公司經營性現金流量凈額為負數，比較2015年下滑較大，且與凈利潤差異較大。請發行人：（1）結合相關報表科目，量化分析2016年公司經營性現金流量凈額為負的原因；（2）補充披露報告期各期披露經營活動各類現金流量的主要構成、大額變動及與相關會計科目的勾稽情況。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

二、信息披露問題

39、請發行人：

（1）選取可比公司的同類品牌如美即、相宜本草、一葉子等，說明發行人的主要品牌御泥坊與其競爭對手相比，在產品類型、技術水平、效果評價、運營模式、推廣策略、市場占有率、重復購買率、營收指標等方面的差距或優勢。

（2）說明“業務與技術”中披露的各項行業數據的真實性、權威性、可靠性、合理性，是否涉及付費購買的行業數據，有關用戶數量、市場規模市場占比的計算依據是否符合實際情況和市場規律，相關信息披露是否恰當、準確，并請與已披露的同類型行業數據進行比較，說明是否存在重大差異。

請保薦機構、發行人律師核查上述情況及相關依據，并明確發表意見。

40、發行人擬投入4.65億用于募投項目“品牌建設與推廣”的開展。請發行人補充說明品牌建設與推廣項目的合理性與必要性，提供項目所需資金的分析與測算依據；說明線上推廣和線下推廣的擬分配比例，測算品牌建設與推廣費用對收入、利潤的貢獻率。請保薦機構核查并發表意見。

41、根據招股說明書，2013年發行人發生資產重組事項，請發行人補充披露該重組事項的完成時間，重組涉及的資產總額、營業收入和利潤總額及對發行人相應科目的影響程度。請保薦機構核查并發表明確意見。

42、根據招股說明書披露，發行人控股子公司湖南御泥坊化妝品有限公司2016年營業收入為103,446.82萬元，凈利潤為4,546.56萬元，為發行人主要收入和利潤來源，請發行人補充披露報告期各期湖南御泥坊化妝品有限公司的總資產、凈資產、營業收入和凈利潤，公司章程中關于利潤分配的條款，結合發行人母公司的利潤水平和湖南御泥坊化妝品有限公司的利潤分配制度，說明發行人能否滿足公司章程中關于現金分紅水平的規定。請保薦機構核查并發表明確意見。

43、根據招股說明書披露，報告期各期末發行人應付賬款余額分別為8,573.31萬元、21,093.90萬元和18,976.53萬元。請發行人補充披露報告期各期應付賬款的發生額，結合與主要供應商結算方式的變化，分析期末余額、發生額和與發行人采購金額的匹配性。

44、請發行人補充披露報告期內員工學歷及崗位構成表，結合報告期各類員工人數變動的原因，匯總分析營業成本、期間費用中的職工薪酬結構、薪酬總額與薪酬平均水平，說明薪酬結構和薪資水平與同地區或同類公司相比是否存在重大差異，是否存在少計或者調節薪酬費用的情況，薪酬費用的發生、歸集、核算、支付、期末應付數、相關現金流量項目等情況是否保持對應關系并勾稽一致。請保薦機構、申報會計師明確發表核查意見。

45、請發行人補充披露近三年比較期間數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因及依據，請保薦機構、申報會計師對其原因及變動依據是否充分進行核查并發表意見。

46、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

三、與財務會計資料相關的問題

47、請發行人：（1）補充披露各進項稅額、銷項稅額等增值稅項目的來源與核算情況，分析是否與相關存貨采購、銷售確認等項目匹配，說明進項稅額抵扣的具體情況及其合規性，說明公司各產品增值稅的征稅比率及相應的政策依據。（2）補充提供報告期各期的所得稅納稅申報表，補充披露報告期內主要稅種的納稅情況分析及相關說明，報告期所得稅費用與會計利潤的關系，大額應納稅所得額調增調減的原因與依據，主要稅種的計算與核算、納稅申報、信息披露的合規性。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

48、關于信息系統核查。（1）請發行人結合業務流程說明計算機系統的相關控制環節，對關鍵控制環節的設置、執行情況進行詳細說明，詳細說明線上各種模式下，發行人如何獲取終端客戶最終信息，包括IP地址、郵寄地址、付款記錄等，如何保證上述信息真實準確完整；（2）請審計機構詳細說明報表審計是否執行了信息系統核查及其范圍、路徑、方法、對象、過程和結論，信息系統是否能夠有效支持和驗證發行人線上銷售的運行、數據記錄的完整與準確，確保會計核算和報表審計能夠獲取真實、準確、完整的基礎業務資料。（3）請保薦機構、申報會計師結合信息系統核查、線上收入的確認過程，說明收入核查的過程、結論與主要證據。

四、其他問題

49、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。50、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

51、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。

52、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，請在上述說明中予以明示。

第五篇：杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司創業板首次公開發行股票申

杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見

國泰君安證券股份有限公司：

現對你公司推薦的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。

一、規范性問題

1．據招股說明書披露，發行人的核心產品魚子醬主要通過經銷模式出口國外市場，且終端銷售當中使用經銷商品牌的比例超過90%，鱘魚及鱘魚肉制品在國內外均采用經銷模式。報告期內，發行人共有47家國外經銷商，來自20個國家和地區。報告期內發行人向前五大客戶銷售的占比分別為51.13%、48.87%、43.40%。（1）請發行人結合在國外魚子醬終端市場主要使用經銷商品牌進行銷售的實際情況，補充說明終端客戶是否主要信賴經銷商品牌而非發行人品牌、發行人是否存在對經銷商的依賴，在定價、結算方式、回款周期等方面雙方的權利義務是否對等；（2）請發行人補充說明鱘魚及鱘魚肉制品在國內外的經銷商情況，包括前十大主要客戶名稱、銷售產品內容、數量、價格、定價依據，前十大主要經銷商及其控股股東、實際控制人與發行人的股東、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員有無關聯關系；（3）請發行人補充說明報告期內向前十大客戶的銷售情況，包括銷售產品內容、數量、金額、定價依據，前十大客戶及其控股股東、實際控制人與發行人的股東、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員有無關聯關系，是否

特別是報告期內）是否發生過該類情形以及因此導致的損失；（9）發行人如何確定移庫和加工的時點，運輸鱘魚的方式、運輸成本，運輸過程中是否存在導致鱘魚大批疾病或死亡的風險，以及報告期內因運輸死亡導致的損失；（10）發行人主要養殖基地的合法合規情況，使用相關水域進行養殖是否合法合規、是否取得有關主管部門批準，報告期內是否曾因環境保護等方面的問題受到有關部門處罰，未來如不能繼續使用相關水域發行人有無替代措施。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

3．報告期內發行人各品種魚子醬產量分別為16.33噸、27.51噸、35.94噸，相關的鱘魚品種主要有雜交鱘、俄羅斯鱘、西伯利亞鱘、史氏鱘、達氏鰉等，按照用途分為消耗性生物資產（為生產魚肉和魚子醬養殖的鱘魚，屬于存貨的一部分）、生產性生物資產（繁育魚苗的種魚）。報告期內發行人的消耗性生物資產價值分別為17,444.92萬元、21,252.32萬元、26,747.06萬元，生產性生物資產價值分別為6.46萬元、72.82萬元、69.46萬元。請發行人補充說明：（1）報告期內消耗性生物資產和生產性生物資產的具體構成情況，包括但不限于品種、數量、雌雄性別、魚齡分布、養殖地、來源（外購或自行養殖）；（2）相關生物資產的盤點方法、成本和價值計量方法、結果是否準確；（3）報告期內消耗性生物資產價值持續增長的原因，與魚子醬產量變動是否匹配；2013年生產性生物資產價值增長較快的原因。請保薦機構核查，說明核查過程并發表明確意見。

4．據招股說明書披露，鱘魚屬于瀕危珍稀物種，因此發行人接受國家食藥監局、國家質檢總局和國家瀕管辦等政府部門和履約組織的監督管理；同時，歐美等主要消費市場對進口魚子醬建立了嚴格的檢測及準入制度，發行人已獲得輸入歐盟、美國等國家和地區的水產注冊證書。請發行人補充說明：（1）報告期內是否持續符合國家食藥監局、國家質檢總局、國家瀕管辦等主管部門的管理規定，是否曾受到相關處罰，未來的政策環境是否可能發生變化以及對發行人持續經營能力的影響；（2）其魚子醬產品主要出口地

較，包括但不限于魚子醬品類、產量、銷量、采購模式、生產模式、銷售模式、銷售價格等，補充說明發行人的行業地位、市場份額、核心競爭優勢。

7．據招股說明書披露，報告期內發行人主營業務的毛利率分別為60.00%、61.69%、50.38%，2014年毛利率下降的原因是鱘魚及鱘魚肉制品毛利率下降較大，而魚子醬產品毛利率較為穩定。（1）請發行人結合與主要競爭企業的比較，補充說明報告期內其魚子醬產品毛利率較高的原因及合理性；（2）請發行人補充說明報告期內鱘魚及鱘魚肉制品毛利率波動較大的原因及合理性；2014年死亡損耗的具體情況，計入鱘魚及鱘魚肉制品的合理性；2014年發行人對鱘魚及鱘魚肉制品采取促銷的具體情況。請保薦機構核查并發表明確意見。

8．據媒體報道，資興良美在與發行人的訴訟中向浙江省高級人民法院提交證據證明2012年1月9日的養殖盤點表系為配合發行人上市而做，并非真實數據。請發行人補充說明上述情況是否屬實，其生物資產盤點及相關的成本、價值計量是否真實、準確；請保薦機構、律師、申報會計師對發行人全部盤點工作底稿進行核查，對發行人生物資產及其成本、價值進行補充盤點，并發表明確意見。

9．根據招股說明書披露，發行人無實際控制人，前四大股東分別為威廉姆?豪斯頓（財務投資者）、紅蘋果投資（員工持股平臺，主要股東夏永濤為發行人董事、副總經理）、王斌（發行人董事、總經理）、千島湖發展集團，分別持股23.80%、11.60%、9.64%、8.47%，合計53.51%；4名非獨立董事汪建敏、王斌、夏永濤、戴炳坤分別由千島湖發展集團、威廉姆?豪斯頓、紅蘋果投資、新干線傳媒提名。（1）請發行人結合《公司章程》關于股東大會和董事會決議方式、董事提名和選舉方式的相關規定，進一步說明并披露認定無實際控制人是否合理，發行人生產經營的重大事項如何決策，歷史上是否曾經發生過公司治理僵局，出現僵局時如何決策；（2）請發行人補充說明威廉姆?豪斯頓的任職履歷，威廉姆?豪斯頓、汪建敏、王斌、夏永濤、戴炳坤是否存在關聯關系或一致行

鱘龍進行自主加工。請發行人補充說明：（1）2013年6月前與天海食品合作加工的原因，發行人向天海食品支付合作費用的方式、金額、定價依據；發行人向天海食品租賃廠房的具體用途，在衢州鱘龍已具備自主加工能力的情況下為何仍向天海食品租賃加工場地；（2）天海食品的主營業務、主要產品，控股股東、實際控制人與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員是否存在關聯關系，報告期內有無交易、資金往來；（3）衢州鱘龍是否合法取得了加工魚子醬所需的各項資質，報告期內是否持續符合相關資質；（4）報告期內發行人加工模式的變化對其采購、生產、銷售、收入確認產生的具體影響。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

12．發行人全資子公司千島鱘業主要負責為發行人實施部分技術合作業務，控股子公司山東鱘龍和湖北鱘龍主要負責為發行人養殖后備鱘魚。請發行人補充說明：（1）千島鱘業相關技術合作的具體內容、合作方、合作成果及其歸屬、有無糾紛或潛在糾紛，以及相關合作在發行人業務體系中的實際作用；（2）山東鱘龍的合作方泗水縣雨潤漁業有限公司（以下簡稱“雨潤漁業”）的股權結構、控股股東、實際控制人、主營業務、主要產品，其控股股東、實際控制人與發行人的股東、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員人員有無關聯關系，雨潤漁業及其控股股東、實際控制人是否為發行人的客戶或供應商，與發行人及發行人的客戶、供應商是否存在交易或資金往來；（3）湖北鱘龍的合作方趙光明的任職履歷，與發行人的股東、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員人員有無關聯關系，是否存在其他對外投資，投資的其他企業與發行人及發行人的客戶、供應商是否存在交易或資金往來。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

13．發行人現有15名法人股東，其中8家為2009年、2013年通過受讓股權、認繳增資方式進入，2009年股權轉讓價格和增資價格相差較大。請發行人補充說明：（1）發行人法人股東的股權結構、控股股東、實際控制人、主營業務、主要產品，上述法人股東及

益安排。請保薦機構、律師核查并發表明確意見

16．據招股書披露，發行人2013和2014營業收入分別同比增長約34%和20%，2013利潤總額同比增長約77%，2014利潤總額同比下降約26%。（1）請發行人詳細說明并披露2014營業收入在同比增長的情況下，營業利潤、利潤總額和凈利潤的變動趨勢與2014營業收入不同的原因和合理依據。（2）請發行人結合影響收入、成本和費用的關鍵指標，詳細說明并披露2013年營業收入增長34%，營業利潤和利潤總額增長79%的原因及合理性依據。（3）請發行人說明2012年、2013年以及2014年收入確認時點的恰當性，是否存在提前或延遲確認收入、提前或延遲確認成本費用的情況。（4）請保薦機構和申報會計師核查上述問題，詳細說明核查方法和內容，并發表明確意見。

17．據招股說明書披露，2012年-2014年發行人收到其他與經營活動有關的現金分別為1,063萬元、1,879.4萬元和13,627.4萬元，支付其他與經營活動有關的現金分別為2,276.01萬元、1,861.93萬元和14,852.25萬元。（1）請發行人按季度，分析說明報告期內收到/支付其他與經營活動現金流的構成情況，說明其構成和變動原因。（2）請發行人詳細說明2014年收到其他與經營活動有關的現金以及支付其他與經營活動有關的現金大幅變動的原因及合理性依據。（3）請保薦機構、申報會計師對上述事項予以詳細核查并發表明確意見。

18．據招股說明書披露，2014年應收賬款周轉率為4.12，2014年存貨周轉率為0.29。（1）請發行人補充披露報告期內應收賬款周轉率和存貨周轉率與可比上市公司數據的比較情況，并分析說明存在差異的原因和合理性依據；（2）請發行人詳細分析說明2012年和2013年發行人經營活動現金流量凈額變動趨勢與同期的應收賬款周轉率變動趨勢不一致的原因及合理性依據；（3）請發行人詳細分析說明2012年和2013年發行人營業收入變動趨勢與同期的存貨周轉率變動趨勢不一致的原因及合理性依據；（4）請保薦機構和申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

其關聯企業股東的完整簡歷。自發行人設立以來，發行人與趙光明及其關聯企業之間涉及資產、業務、人員和技術等方面的交易情況，以及趙光明及其關聯企業在資產、業務、人員、技術、供應商和客戶方面與發行人相同、相似或重合情況，報告期內是否存在將其主要客戶和業務逐步轉移給發行人的情況以及為發行人承擔成本、代墊費用以及利益輸送的情況。（2）請保薦機構核查并發表明確核查意見。

23．據招股說明書披露，發行人住所為浙江省淳安縣千島湖鎮排嶺南路55號二樓；紅蘋果投資現持有公司7,083,200股股份，占本次發行前總股本的11.60%，注冊地為千島湖鎮排嶺南路55號3樓；千發集團現持有公司5,171,900股股份，占本次發行前總股本的8.47%，注冊地為千島湖鎮排嶺南路55號。（1）請發行人說明千發集團注冊地的具體信息，補充說明紅蘋果投資與千發集團的關系，注冊地一致的原因及依據。（2）請發行人補充說明并披露紅蘋果投資與千發集團的對外投資情況。（3）請保薦機構就上述問題進行核查并發表核查意見。

24．據招股說明書披露，新干線傳媒現持有公司3,257,500股股份，占本次發行前總股本的5.34%，注冊地為杭州市體育場路178號浙報新聞大樓內；億都創投現持有公司3,076,600股股份，占本次發行前總股本的5.04%，注冊地為杭州市體育場路178號2606室。（1）請發行人說明新干線傳媒注冊地的具體信息，補充說明新干線傳媒與億都創投的關系，注冊地一致的原因及依據。（2）請發行人補充說明并披露新干線傳媒與億都創投的對外投資情況。（3）請保薦機構就上述問題進行核查并發表核查意見。

25．據招股說明書披露，“2013年產銷率較以前偏低的主要原因系：2013年公司魚子醬銷量較大，由于出口辦證手續流程較長，截至2013年底尚有部分待交貨或已交貨產品未取得客戶簽收確認”。（1）請發行人詳細說明2013年底尚有部分待交貨或已交貨產品未取得客戶簽收確認的具體情況和原因，并提供合理性依據。（2）請發行人說明2013年底存貨明細科目發出商品余額為零的原

129．據招股說明書披露，2012年-2014年主營業務收入分別為9,271.2萬元、12,446.4萬元和14,782.53萬元，營業收入呈現上升趨勢。（1）請發行人按季度分析說明報告期內的訂單分布和主要訂單的簽訂時間、對象、行業類別、合同標的、數量、金額、定價依據、約定交貨時間和結算方式等；說明上述訂單在報告期內實際生產安排情況，包括履行時間和生產進度、設備交付和服務提供時間、驗收合格情況、驗收單收到時間、期后質量保證情況等；分析說明上述訂單相關的會計處理，包括往來款結算和期末余額、期末存貨各明細科目余額與訂單履行的匹配情況、收入確認和成本結轉的時間、金額、期后收款情況等。（2）請說明報告期后正在履行和尚未履行的在手訂單（包括意向合同）的金額、標的、客戶、產品交付時間安排、目前進度、結算方式和往來款項余額等。（3）請保薦機構和申報會計師詳細核查發行人營業收入變動情況，說明收入確認是否合規、準確，是否存在跨期調節收入的情況，并對上述內容發表明確意見。

30．據招股說明書披露，鱘魚及鱘魚肉制品的主營業務成本包括成熟原料雌魚取完魚子醬后的魚殼成本、雄魚成本以及養殖過程中的死亡損耗。（1）請發行人按季度分析說明公司產品生產成本的具體金額變動的原因。（2）請發行人分產品分析說明成本情況及變動原因。（3）請發行人量化分析說明報告期內主營業務成本各明細科目波動原因。（4）結合發行人各產品的工藝流程，結合料、工、費說明營業成本的核算及結轉方法。（5）結合員工人數就報告期內生產、銷售、管理各類員工的人工成本進行分析，說明平均人工成本變動的原因。（6）請保薦機構、申報會計師進行核查并對營業成本核算的合規性、各報告期營業成本確認的準確性、完整性發表明確意見。

31．據招股說明書披露，2012-2014，公司三項期間費用金額合計分別為3,268.18萬元、3,508.10萬元和4,429.28萬元，占同期營業收入的比例分別為35.22%、28.19%和29.64%。（1）請發行人在對比可比上市公司期間費用率的基礎上，量化分析說明

3商品和餌料余額變動情況及原因。（2）請發行人說明報告期內發出商品余額為零的原因及合理性依據。（3）請發行人結合經營情況、財務核算以及內部控制情況，說明報告期內未設置在產品和產成品明細科目的原因及合理性依據。（4）請發行人結合具體存貨的類型，說明存貨跌價準備的計算依據和方法，分析存貨跌價準備計提的準確性和充分性。（5）請發行人結合同行業可比公司的存貨周轉率，并進行對比分析，說明其合理性依據以及是否符合行業規律。（6）請保薦機構、申報會計師詳細核查發行人存貨各項目的確認、計價、核算與結轉，說明期末存貨是否履行了必要的監盤或核驗程序，與存貨有關的成本費用的歸集與結轉是否與實際流轉過程一致，各存貨項目的存貨跌價準備是否計提充分，并發表明確意見。

35．據招股說明書披露，消耗性生物資產的會計核算的初始確認方法是公司消耗性生物資產初始來源分為自行繁殖魚苗和外購鱘魚，外購鱘魚以購買價款、運費等取得成本作為初始成本，外購鱘魚驗收入庫后按品種、魚齡核算。（1）請發行人結合內部控制情況，詳細說明如何識別和確認自行繁殖魚苗和外購鱘魚的品種和魚齡，并明確說明公司采用的方法及合理性依據。（2）請發行人結合內部控制情況，如何確認外購鱘魚的品種、數（重）量、魚齡、金額與采購合同規定一致。（3）請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查，說明核查方法，并發表明確核查意見。

36．據招股說明書披露，“生產中主要采用生產報表管理法和體長體重測定法來區分養殖鱘魚的魚齡……前期，公司的生產報表通過手工編制；2013年公司引入用友ERP-U8供應鏈管理的庫存管理模塊……發行人在生產中主要采用生產報表管理法來區分鱘魚庫齡，包括生態網箱養殖時期和陸地流水養殖時期的庫齡，在發生分箱或轉池合并過程中需要混養時，則還需要結合體長體重測定法來區分。”（1）請發行人說明并披露“前期”的準確時點，以及引入用友ERP-U8系統的準確時點。（2）請發行人結合內部控制情況，說明如何確保生產報表管理法的相關數據的準確性和真實性。（3

51）請發行人結合合同履行情況、客戶變動和結算方式和周期的變動按季度量化分析說明報告期內經營活動現金流各項目在報告期內波動較大的原因。（2）請發行人按季度補充說明支付給職工的現金以及為職工支付的現金流量與應付職工薪酬、期間費用和成本的勾稽關系和歸集情況，說明其變動原因。（3）請按季度分析說明報告期內購建固定資產等長期資產現金流量形成具體資產的情況以及與相關科目的勾稽情況；補充說明投資活動現金流的構成和具體內容。（4）請發行人分析說明各報告期大額現金流量變動項目的內容、發生額，是否與實際業務的發生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽。（5）請保薦機構、申報會計師對上述事項予以詳細核查并發表明確意見。

41．據招股說明書披露，截至2014年末、2013年末和2012年末，公司的其他應付款分別為898.69萬元、404.68萬元和124.52萬元。（1）請發行人按季度詳細分析說明報告期內各期承包合同保證金、往來款及其他以及工程履約、質量保證金的變動原因及合理性依據。（2）請發行人說明承包合同保證金的明細情況。（3）請發行人說明代扣代繳社保費的原因。（4）請發行人詳細往來款及其他的具體明細。（5）請發行人詳細說明報告期內各報告期末的其他應付款余額構成情況以及前五名單位情況。（6）請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查，說明核查方法，并發表明確核查意見。

42．據招股說明書披露，2014年底增值稅余額為95.85 萬元，營業稅為2.05萬元，城市維護建設稅為0.32萬元。（1）請發行人補充說明各大額應納稅所得額調整的具體構成、明細內容、產生原因或依據、賬面核算情況及合規性，應納所得稅額的減免或抵免等情況及其合規性。（2）請發行人補充說明各進項稅額、銷項稅額等增值稅項目的來源與核算情況，分析是否與相關存貨采購、銷售確認等項目匹配，說明進項稅額抵扣的具體情況及其合規性。（3）請發行人補充說明報告期內稅收優惠情況，以及對發行人經營業績的累加影響情況。（4）請保薦機構、申報會計

二、信息披露問題

45．發行人現有5項核心技術，涉及鱘魚全人工繁育、生態健康養殖及魚子醬精深加工等領域，其中2項為自主研發、3項為合作研發。請發行人補充說明（1）3項合作研發核心技術的合作方、成果歸屬、有無糾紛或潛在糾紛、相關技術是否為合作方或其授權的其他主體所使用；（2）發行人核心技術人員的任職履歷，加入發行人是否違反競業禁止等相關規定，相關技術及研發成果是否涉及原單位的職務成果；（3）請發行人進一步披露知識產權保密措施，并說明歷史上（特別是報告期內）有無核心技術人員離職情況，是否發生過關于核心技術泄密的糾紛。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

46．報告期內，發行人的核心產品魚子醬的銷售價格分別為4,412.47元/千克、3,913.91元/千克和3,231.95元/千克，呈下降趨勢。請發行人補充說明報告期內核心產品魚子醬銷售價格持續下降的原因、未來可預見的變化趨勢、對發行人持續經營的影響。

47．據招股說明書披露，發行人與中國水科院及其下屬研究所、上海海洋大學、國家海洋食品工程技術研究中心和北京農業信息技術研發中心等科研院所開展技術合作。請發行人結合相關合作協議的主要條款，補充說明上述技術合作取得的成果及其歸屬，合作方是否存在將相關成果許可他人用于商業用途的情形。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

48．請發行人補充說明整體變更股份公司及歷次轉增股本、分紅派息等是否依法繳納了相關所得稅，請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

49．發行人募投項目包括千島湖40畝生態網箱養殖基地項目、清江30畝生態網箱養殖基地項目等。其中，千島湖養殖基地用于3齡以上雌魚養殖，建成后預計每年可提供成熟原料雌魚170噸，增加魚子醬產量17噸；清江養殖基地用于3齡-7齡雌魚養殖，建成后預計每年可提供130噸成熟原料雌魚；達產周期皆為四年。請發行人補充說明：（1）清江養殖基地項目預計增加的魚子醬產量；（2

9金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

55．據招股說明書披露，“公司的對外采購項目主要為餌料和鱘魚，采購過程中一般不涉及現金，主要通過銀行轉賬或承兌匯票支付采購款”。（1）請發行人明確說明采購過程中是否涉及現金，若涉及現金采購，請補充說明并披露各類型支付方式下的金額、比例、采購內容、采購數量等信息，詳細說明發行人相關內部控制情況。（2）請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

56．據招股說明書披露，2014年鱘魚采購金額為2,774.02萬元，其中計劃外采購金額為553.81萬元。（1）請發行人補充說明并披露報告期內采各期采購鱘魚的各魚齡階段的魚種、平均重量、單價、供應商、重量和金額等情況；（2）結合公司的經營情況和內部控制情況，說明各期采購鱘魚的原因及合理性依據。（3）請保薦機構就上述問題進行核查并發表核查意見。

57．據招股說明書披露，報告期內，發行人共有國外經銷商客戶47家，來自20個國家和地區。請發行人說明（1）CAVIAR PETROSSIAN和PETROSSIAN INC.未合并統計并披露的原因及其合理性依據。（2）RR

FOOD LLC開始合作時間為2012年，2012年其向發行人進口魚子醬的數量為0，說明開始合作時間為2012年的原因和合理性依據。（3）PACIFIC

PLAZA

IMPORTS INC.的股東情況，與發行人是否存在關聯關系。（4）補充說明報告期內各期銷售主要客戶產品單價情況。

58．據招股說明書P114頁披露，餌料采購金額不包括山東鱘龍的餌料采購。（1）請發行人說明采購金額不包括山東鱘龍的餌料采購的原因及合理性依據。（2）請發行人結合采購生物性資產的品種、數量等信息，分析說明生物性資產的采購情況。（3）請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

59．據招股說明書披露，公司的主要能源耗用為電力和水資源

165．請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

66．請律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充律師工作報告及工作底稿。

67．請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。