第一篇：杭州天豐電源股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上申請(qǐng)

杭州天豐電源股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)

文件反饋意見

華西證券股份有限公司: 現(xiàn)對(duì)你公司推薦的杭州天豐電源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件提出反饋意見，請(qǐng)你公司在30日內(nèi)對(duì)下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對(duì)招股說明書的修改，請(qǐng)以楷體加粗標(biāo)明。我會(huì)收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請(qǐng)向我會(huì)提交延期回復(fù)的申請(qǐng)。若對(duì)本反饋意見有任何問題，請(qǐng)致電我會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露：2015年4月，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)發(fā)行人說明本次首發(fā)申請(qǐng)文件與發(fā)行人在新三板掛牌期間的信息披露內(nèi)容是否存在重大差異；如有，請(qǐng)逐項(xiàng)說明差異內(nèi)容及差異原因，在新三板掛牌期間是否存在信息披露違規(guī)情形，針對(duì)本次首發(fā)申請(qǐng)是否按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則履行相應(yīng)的程序，掛牌期間是否受到行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2、申報(bào)文件顯示：公司設(shè)立時(shí)控股股東為萬馬電子，2007年2月變更為海久控股，2007年12月變更為浙江海久，直至2011年10月變更為宇川投資。截至目前，宇川投資持有公司2,666.70萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的42.32%；陳剛、任旭東、陳婷、潘美珍為公司實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司66.90%股份的表決權(quán)。請(qǐng)發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露控股股東宇川投資設(shè)立以來歷次股權(quán)變動(dòng)情況及原因，歷次新增股東的基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷，若股東為公司員工的，請(qǐng)說明入職時(shí)間、歷任職務(wù)及任職年限），說明浙江海久、海久控股基本情況，包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股權(quán)變動(dòng)以及主營業(yè)務(wù)變動(dòng)情況，是否與發(fā)行人現(xiàn)實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，補(bǔ)充披露發(fā)行人設(shè)立原因和背景，設(shè)立以來歷次 控股股東變更以及萬馬電子轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，履行的程序是否合法合規(guī)，是否存在法律糾紛，是否存在股份代持、委托持股等情形。

（2）補(bǔ)充披露將陳剛、任旭東、陳婷、潘美珍認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因和依據(jù)，上述四人是否均實(shí)際參與公司經(jīng)營和管理，是否對(duì)公司經(jīng)營決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，歷次三會(huì)決策意見是否一致，實(shí)際控制人之間是否簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》及具體條款，實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)股東出具的股份鎖定承諾是否符合發(fā)行監(jiān)管要求。

（3）結(jié)合《證券期貨法律適用意見第1號(hào)》的相關(guān)規(guī)定詳細(xì)說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過程中控股股東及實(shí)際控制人持股的變動(dòng)情況，并說明最近兩年內(nèi)是否存在實(shí)際控制人變更情形，是否存在違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定的情形。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

3、招股說明書披露：陳剛、陳婷的父親陳金富直接持有公司13.81%股份，陳金富全部表決權(quán)委托給宇川投資行使，直至其不再持有授權(quán)股份為止。請(qǐng)發(fā)行人詳細(xì)披露上述授權(quán)委托協(xié)議的具體條款，表決權(quán)委托授權(quán)是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在限制股東行使其權(quán)利的情形，是否對(duì)發(fā)行人的股權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

4、招股說明書披露：截至2017年5月15日，發(fā)行人股東人數(shù)共計(jì)410人。請(qǐng)發(fā)行人說明上述股東中是否存在信托計(jì)劃、資管計(jì)劃及契約性基金的情形，是否就股東人數(shù)超200人情形履行相關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在違法違規(guī)情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

5、申報(bào)文件顯示：2002年7月，發(fā)行人前身杭州萬馬設(shè)立，由中方投資者萬馬電子（75%）與外方投資者HECELL INTERNATIONAL CORP.（15%）共同設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)，注冊(cè)資本1000萬美元，實(shí)繳資本450萬元，存在出資延遲事宜。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）上述外方投資者將對(duì)杭州萬馬出資贈(zèng)予給香港山禾的原因，雙方是否存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系，股權(quán)變動(dòng)是否履行相關(guān)審批程序，香港山禾于2010年轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因是否涉及外商投資企業(yè)稅收補(bǔ)繳事項(xiàng)，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)，是否存在違法違規(guī)行為；（2）公司設(shè)立時(shí)出資延遲是否違反相關(guān)法律法規(guī)，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

6、申報(bào)文件顯示，新三板掛牌前，發(fā)行人發(fā)生2次減資、1次股份贈(zèng)與、1次增資和5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；新三板掛牌后，發(fā)行人進(jìn)行三次非公開發(fā)行，由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式。控股股東宇川投資及實(shí)際控制人中的任旭東、陳婷、潘美珍以其持有的合計(jì)1,030萬股發(fā)行人股份作為質(zhì)押財(cái)產(chǎn)，為發(fā)行人及其子公司湖州天豐向銀行融資提供最高額質(zhì)押擔(dān)保。請(qǐng)發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈(zèng)與、增資及減資的背景和原因，是否存在股份代持、委托持股以及其他利益安排，是否存在對(duì)賭協(xié)議，相關(guān)交易定價(jià)依據(jù)是否公允、合理，對(duì)應(yīng)的企業(yè)估值或PE倍數(shù)，估值是否存在明顯差異，股東出資資金來源及合法性，轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否實(shí)際支付，履行程序是否合法合規(guī)；

（2）說明萬馬電子、HECELL INTERNATIONAL CORP.、香港山禾、海久控股、萬馬集團(tuán)、浙江海久相關(guān)情況，說明非自然人股東股東的股權(quán)或合伙人結(jié)構(gòu)（直至最終自然人或國資主體），是否存在國有出資超過50%的情形，是否存在須履行國有股轉(zhuǎn)持的情形，是否存在對(duì)賭協(xié)議，是否履行私募備案程序；劉宇晨和黃健穎等自然人股東的基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷，是否為公司員工，參與發(fā)行人在新三板掛牌期間定向增發(fā)認(rèn)購的原因，資金來源是否合法，上述股東與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或信托持股情形，報(bào)告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易或資金往來。

（3）進(jìn)一步完整披露實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方陳金富的學(xué)歷背景和任職經(jīng)歷情況，說明任旭東對(duì)外投資電動(dòng)車租賃業(yè)務(wù)的背景，合作方的相關(guān)情況，該公司業(yè)務(wù)開展及主要客戶、供應(yīng)商情況，與發(fā)行人 主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，任旭東是否參與杭州電動(dòng)汽車的日常經(jīng)營管理。

（4）上述股權(quán)質(zhì)押的具體情況，產(chǎn)生的背景和原因，質(zhì)押情形是否已經(jīng)解除，是否對(duì)發(fā)行人股權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，是否還存在其他股東股權(quán)質(zhì)押的情形。

（5）發(fā)行人整體變更為股份公司、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中，相關(guān)自然人股東繳納個(gè)人所得稅的情況，是否存在欠繳情形，若是，說明欠繳的具體情況及原因，是否符合相關(guān)的稅收政策，實(shí)際控制人是否存在未納稅情形，若是，補(bǔ)充披露欠繳金額，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對(duì)本次發(fā)行上市產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

7、招股說明書披露：近六個(gè)月內(nèi)因定向發(fā)行新增股東所持股份自公司股票在交易所上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述股份鎖定承諾是否符合發(fā)行監(jiān)管要求。

8、招股說明書披露：發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方浙江海久處受讓海久投資100%股權(quán)，其主要資產(chǎn)為其擁有的一宗國有土地使用權(quán)及附著建筑物房產(chǎn)；從浙江海久處受讓湖州天豐100%的股權(quán)，收購前主要為發(fā)行人提供鋰離子電池包裝加工服務(wù)；浙江海久以貨幣、房屋和土地使用權(quán)方式、湖州天豐以貨幣方式對(duì)海納電子進(jìn)行增資，隨后從杭州海久控股集團(tuán)受讓海納電子100%股權(quán)，湖州天豐吸收合并海納電子并予以注銷。吸收合并前，海納電子向湖州天豐出租土地及廠房；除全資子公司湖南天豐及海久投資外，發(fā)行人還擁有境外全資子公司環(huán)球電源和環(huán)球電源（英國）。請(qǐng)發(fā)行人說明：

（1）上述企業(yè)設(shè)立的原因和背景，上述企業(yè)及轉(zhuǎn)讓方浙江海久、杭州海久控股集團(tuán)設(shè)立以來股權(quán)變動(dòng)情況及股東基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請(qǐng)說明入職時(shí)間、歷任職務(wù)及任職年限），上述企業(yè)報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

（2）關(guān)于海納電子設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并及至最后注銷的 一系列安排的考慮及其合理性，海納電子房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)作價(jià)出資評(píng)估價(jià)格是否合理公允，上述資產(chǎn)權(quán)屬是否及時(shí)轉(zhuǎn)移至海納電子名下，非貨幣出資比例是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在出資瑕疵問題，海納電子歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、吸收合并注銷、海久投資和湖州天豐股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和背景、出資來源及其合法性，定價(jià)依據(jù)是否合理、公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，是否存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否實(shí)際支付，程序是否完備、合法、有效。

（3）上述企業(yè)的兼并是否屬于同一控制人下的重組，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否相同或相似，是否存在發(fā)行人的主要產(chǎn)品、主要技術(shù)來源、產(chǎn)品的主要市場在最近兩年內(nèi)發(fā)生重大變化，發(fā)行人最近兩年內(nèi)的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

9、招股說明書披露：控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)有海久控股、浙江海久、杭州電動(dòng)汽車、香港天豐、香港海久和杭州海威特種蓄電池?zé)艟哂邢薰荆ㄒ训蹁N）；為避免同業(yè)競爭轉(zhuǎn)讓的企業(yè)有杭州海久、凌宇包裝、山東萊州華魯蓄電池有限公司、杭州洪海投資管理有限公司、歐瑞爾、長興一鼎、長興鼎和，部分企業(yè)主要從事鉛酸蓄電池極板、成品生產(chǎn)、組裝和貿(mào)易等業(yè)務(wù)；注銷企業(yè)有海久摩托、海成機(jī)械先轉(zhuǎn)讓給謝小勇等5名自然人后注銷、海納電子、廣州市高林食品有限公司。請(qǐng)發(fā)行人：

（1）結(jié)合《公司法》和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，按實(shí)質(zhì)重于形式原則說明是否已完整披露關(guān)聯(lián)方。

（2）說明上述企業(yè)公司成立背景和原因，股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)情況，注冊(cè)資本和實(shí)繳資本，報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況，主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品情況，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系與區(qū)別，與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭情形，部分關(guān)聯(lián)方無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)未予以注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，說明含有“海久”商號(hào)的一系列公司的來源和形成過程。（3）補(bǔ)充披露杭州海威特種蓄電池?zé)艟哂邢薰镜蹁N營業(yè)執(zhí)照的原因，是否存在違反法律法規(guī)的情形，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)情形。

（4）補(bǔ)充披露海久摩托等注銷的關(guān)聯(lián)企業(yè)存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)情形，是否受到相關(guān)行政處罰、注銷的原因，注銷或解散程序是否合法合規(guī)、是否對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員已做安排，是否存在法律糾紛。

（5）補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)讓杭州海久等關(guān)聯(lián)方原因以及交易定價(jià)是否公允、合理，交易價(jià)款支付情況，受讓方孫天平、潘宏亮、王洪捷和趙伯祥的基本情況（包括但不限于學(xué)歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經(jīng)歷），轉(zhuǎn)讓交易是否真實(shí)、合法、有效，上述受讓方受讓股權(quán)的合理性，與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員、公司員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，轉(zhuǎn)讓前后上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人交易和資金往來的情況，是否存在明顯差異，發(fā)行人未來是否存在收購計(jì)劃，說明上述被轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況以及目前主營業(yè)務(wù)開展情況。

（6）說明關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)方控制或施加影響的企業(yè)與發(fā)行人是否存在重疊的客戶和供應(yīng)商的情形，若是，請(qǐng)具體說明相關(guān)企業(yè)名稱、具體采購或銷售的內(nèi)容和數(shù)量、采購或銷售的價(jià)格等，是否存在利益輸送的情形。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

10、招股說明書披露：2015年發(fā)行人向杭州海久銷售鋰電池，金額為23.45萬元；2016年向杭州電動(dòng)汽車銷售汽車電池電芯，金額為1.74萬元；接受浙江天冊(cè)律師事務(wù)所常年法律顧問。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容及其合理性、必要性，交易金額占同類交易比重，定價(jià)依據(jù)是否合理公允，是否存在可比第三方價(jià)格，主要業(yè)務(wù)收入是否來自發(fā)行人，是否存在利益輸送情形，未來是否計(jì)劃繼續(xù)交易。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

11、招股說明書披露：（1）2011年4月15日，杭州海久向海久投資租賃其位于杭州市臨半路118號(hào)的部分辦公用房；2014年9月，海久控股將所持杭州海久100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予孫天平，轉(zhuǎn)讓后杭州海久繼續(xù)租賃海久投資公司房產(chǎn)；2017年3月1日，杭州海久不再租賃該房屋；（2）2013年6月1日，湖州天豐承租浙江海久位于德清縣新市鎮(zhèn)海久路1號(hào)房屋，該協(xié)議于2014年6月因浙江海久將房屋出讓給海納電子而終止履行。（3）發(fā)行人向杭州電動(dòng)汽車租賃共計(jì)6輛電動(dòng)汽車。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)租賃的原因和背景、合理性及必要性，租賃金額占同類交易比重，租金價(jià)格是否合理公允，是否存在可比第三方價(jià)格，是否存在利益輸送或分?jǐn)傎M(fèi)用的情形，未來是否計(jì)劃繼續(xù)交易，關(guān)聯(lián)租賃交易金額及期限是否已完整披露。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

12、招股說明書披露：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與子公司之間存在相互擔(dān)保的情形，部分擔(dān)保尚未履行完畢；控股股東及實(shí)際控制人存在為發(fā)行人及其子公司提供資金擔(dān)保的情形；發(fā)行人及其子公司與控股股董及其關(guān)聯(lián)方之間存在多筆大額資金拆借，均未計(jì)算利息。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）報(bào)告期內(nèi)每一筆資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的的原因和背景，拆借資金用途，關(guān)聯(lián)方拆借資金是否直接或間接用于發(fā)行人，資金拆借未支付利息是否合理，是否對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在資金依賴，清償關(guān)聯(lián)方借款后解決資金缺口的措施，是否合理、可行。（2）報(bào)告期內(nèi)每一筆關(guān)聯(lián)交易履行的內(nèi)部決策程序是否符合法律法規(guī)以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人資金管理內(nèi)控制度是否能夠保證資金安全，是否健全有效。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據(jù)。

13、招股說明書披露：公司于2008年12月5日被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，并于2011年10月14日及2014年9月29日兩次通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，2014年到2016年享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠；子公司湖州天豐于2016年11月12日被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人及其子公司高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定到期后若不能被持續(xù)認(rèn)定，是否對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。（2）各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策的內(nèi)容是否合法合規(guī)，報(bào)告期內(nèi)稅收優(yōu)惠是否對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績存在重大影響，請(qǐng)?zhí)峁┥鲜龆愂諆?yōu)惠政策的證明 文件。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

14、招股說明書披露：報(bào)告期內(nèi)，公司員工人數(shù)分別為331人、536人、834人，主要為生產(chǎn)人員人數(shù)增加過快。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)員工人數(shù)及變動(dòng)原因，是否符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求。（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員和普通員工扣除社保、公積金的稅后薪酬水平情況，發(fā)行人員工的薪酬水平是否有利于發(fā)行人管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，說明報(bào)告期內(nèi)董事辭職原因。（3）發(fā)行人平均稅前人均工資水平與當(dāng)?shù)仄骄匠晁胶屯瑓^(qū)域或同行業(yè)公司相比是否存在重大差異。（4）報(bào)告期各期辦理社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的員工人數(shù)（包括勞務(wù)派遣員工和正式員工），是否存在應(yīng)繳未繳情形，若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個(gè)人的繳費(fèi)比例、辦理社保的起始日期，欠繳的金額與措施，欠繳金額對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否受到相關(guān)行政處罰。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

15、招股說明書披露：公司子公司海久投資擁有6處房產(chǎn)、湖州天豐擁有1處房產(chǎn)，公司有用1宗土地使用權(quán)，公司租賃杭州石塘股份經(jīng)濟(jì)合作社（集體土地使用權(quán)）工業(yè)廠房用于生產(chǎn)經(jīng)營。申報(bào)文件顯示，發(fā)行人向石塘合作社承租的房屋并未辦理建設(shè)工程規(guī)劃，發(fā)行人與石塘合作社簽訂的租賃合同存在被認(rèn)定為無效的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）土地使用權(quán)履行、房屋所有權(quán)辦理的相關(guān)程序是否合法合規(guī)，土地使用權(quán)和房屋抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、擔(dān)保合同規(guī)定的抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營情況的影響。（2）租賃房屋的用途，出租方是否獲取房屋產(chǎn)權(quán)證書，集體所有制房屋出租是否符合相關(guān)法律法規(guī)，是否履行租賃備案手續(xù)，出租人的基本情況，是否與發(fā)行人、實(shí)際控制人等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，房屋租賃的租金是否合理公允，是否存在同區(qū)域租賃市場可比價(jià)格，是否簽訂租賃協(xié)議，是否存在合同無效的情形，未來是否繼續(xù)存在上述租賃情形。（4）石塘合作社的房屋未辦理建設(shè)工程規(guī)劃，租賃上述房屋為生產(chǎn)經(jīng)營所用，是否存在法律瑕疵，若租賃合同被認(rèn)定為無效合同，是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，是否 對(duì)本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性障礙。若是，請(qǐng)作風(fēng)險(xiǎn)因素披露。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

16、招股說明書披露：發(fā)行人擁有7個(gè)境內(nèi)注冊(cè)商標(biāo)，其中3個(gè)為原始取得，4個(gè)為從浙江海久受讓取得；報(bào)告期內(nèi)存在發(fā)行人將其擁有的“SKYRICH”商標(biāo)無償提供給長興一鼎使用情形，已履行完畢；發(fā)行人擁有3個(gè)境外注冊(cè)商標(biāo)，馬來西亞商標(biāo)尚在變更權(quán)利人變更手續(xù)；2014年2月，浙江海久將馬德里國際商標(biāo)33及在7個(gè)國家注冊(cè)商標(biāo)全部無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，目前上述馬德里國際商標(biāo)正在辦理權(quán)利人變更登記手續(xù)。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）境內(nèi)外取得商標(biāo)的具體情況，商標(biāo)受讓取得的原因和背景、商標(biāo)權(quán)利人變更進(jìn)度、商標(biāo)應(yīng)用范圍，無償轉(zhuǎn)讓是否公允合理，是否符合境內(nèi)外商標(biāo)注冊(cè)相關(guān)法律法規(guī)，是否存在權(quán)屬變更障礙，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人將其擁有的“SKYRICH”商標(biāo)無償提供給長興一鼎使用，是否存在法律糾紛，是否存在損害發(fā)行人利益的情形。（3）是否存在發(fā)行人及受讓方使用商標(biāo)未予以授權(quán)的情形，是否存在法律糾紛或潛在糾紛，控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否仍擁有發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、技術(shù)、人員、設(shè)備等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

17、招股說明書披露：公司擁有63項(xiàng)境內(nèi)授權(quán)專利，其中發(fā)明專利12項(xiàng)，實(shí)用新型39項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)12項(xiàng)，4項(xiàng)境外專利。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）上述專利的形成過程，繼受取得受讓方的具體情況，是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，專利權(quán)歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在對(duì)核心技術(shù)人員的依賴，說明專利是否涉及研發(fā)人員在原單位的職務(wù)成果，研發(fā)人員是否違反競業(yè)禁止和保密協(xié)議的有關(guān)規(guī)定的情形，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人的技術(shù)存在糾紛及潛在糾紛；（3）說明發(fā)行人是否存在與第三方合作開發(fā)的專利或正在合作開發(fā)的項(xiàng)目，如有，請(qǐng)明確說明。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

18、招股說明書披露：發(fā)行人主要從鋰電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。請(qǐng)發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)環(huán)保設(shè)施購置、運(yùn)行情況，環(huán)保污染物的排放情況和處置情況，是否存在排放超標(biāo)情形，是否存在環(huán)保違法違規(guī)行 為，是否受到相關(guān)行政處罰。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見，說明核查過程。

19、請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)是否受到行政處罰、是否存在違法違規(guī)行為。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

20、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人實(shí)現(xiàn)凈利潤1,729.30萬元、5,008.40萬元、4,068.34萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1,551.29萬元、-471萬元、223.39萬元，與各期凈利潤水平相差較大。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露各期“將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量”表，并說明經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與凈利潤水平相差較大的原因，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

21、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要客戶為電動(dòng)汽車生產(chǎn)廠商、摩托車制造企業(yè)及汽配連鎖超市等，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）報(bào)告期各期前十大客戶名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、與發(fā)行人歷年來的合作情況、訂單獲取方式，發(fā)行人向其銷售產(chǎn)品的內(nèi)容、金額、銷售單價(jià)、毛利率、各期末應(yīng)收款情況等，重點(diǎn)說明新增前十大客戶的情況。（2）各期前五大客戶，尤其是海外客戶變動(dòng)較大的原因。（3）各期前十大客戶與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、異常資金往來及其他利益安排。（4）與客戶之間主要的退換貨條款，報(bào)告期各期發(fā)生的退換貨金額、原因及會(huì)計(jì)處理。（5）各期前十大供應(yīng)商和前十大客戶中是否存在發(fā)行人員工、股東及其近親屬（含離職員工）任職或持股的情況。（6）量化說明汽車動(dòng)力電池產(chǎn)品2016年平均銷售單價(jià)下降，啟動(dòng)電池、常規(guī)電池2015、2016年銷售單價(jià)上升的原因。（7）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師按照證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號(hào)文的要求，結(jié)合銷售合同、發(fā)票、收款確認(rèn)情況、產(chǎn)品驗(yàn)收或服務(wù)提供情況，核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)收入的確認(rèn)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并發(fā)表核查意見。

22、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要產(chǎn)品包括汽車動(dòng)力電池、啟動(dòng)電池、常規(guī)電池等，汽車動(dòng)力電池主要銷售對(duì)象為“知豆電動(dòng)車”，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）各期各類細(xì)分產(chǎn)品（按規(guī)格、型號(hào) 列示）的銷量、銷售單價(jià)、毛利率，并說明向不同客戶銷售同類產(chǎn)品毛利率存在較大差異的原因及合理性。（2）“汽車動(dòng)力電池”產(chǎn)品2014至2016年銷售收入分別為384.62萬元、15,928.21萬元、13,855.96萬元，2015年大幅增長，2016年出現(xiàn)回落，且絕大多數(shù)產(chǎn)品銷售給知豆電動(dòng)車。請(qǐng)進(jìn)一步說明知豆電動(dòng)車的經(jīng)營規(guī)模、電動(dòng)汽車產(chǎn)銷量、市場占有率、平均銷售單價(jià)、主要客戶群體等，發(fā)行人與知豆電動(dòng)車合作關(guān)系的建立過程，各期銷售具體細(xì)分型號(hào)產(chǎn)品的數(shù)量、單價(jià)、毛利率，搭載電動(dòng)車的型號(hào)及相應(yīng)電動(dòng)車各期的銷量、未來的生產(chǎn)安排（包括但不限于是否繼續(xù)量產(chǎn)等）；知豆電動(dòng)車是否存在其他的動(dòng)力電池供應(yīng)商及其供應(yīng)商管理體系、對(duì)發(fā)行人持續(xù)銷售可能產(chǎn)生的不利影響；發(fā)行人目前與知豆電動(dòng)車簽訂的合同或訂單、研發(fā)合作情況，是否有后備在研項(xiàng)目、研發(fā)進(jìn)度、電池和搭載電池的電動(dòng)車預(yù)計(jì)投入量產(chǎn)的時(shí)間等。請(qǐng)發(fā)行人在招股說明書“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”部分補(bǔ)充披露各期對(duì)知豆電動(dòng)車的銷售金額、占汽車動(dòng)力電池銷售總額的比重，2015年大幅增長的原因，未來是否具有可持續(xù)性。（3）汽車動(dòng)力電池2016年產(chǎn)銷率僅為62.81%，請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合生產(chǎn)與銷售安排說明產(chǎn)銷率偏低的原因，是否存在存貨大量積壓的風(fēng)險(xiǎn)，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

23、針對(duì)銷售模式，請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各期國內(nèi)、國外經(jīng)銷和直銷模式下對(duì)應(yīng)的銷售收入金額、占比；（2）說明主要經(jīng)銷商名稱、銷售內(nèi)容、金額、毛利率，最終銷售實(shí)現(xiàn)情況；（3）通過www.tmdps.cn自有電商平臺(tái)進(jìn)行銷售的金額、銷售單價(jià)、銷售數(shù)量、地區(qū)分布，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)該部分收入真實(shí)性采取的核查手段。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師就以上內(nèi)容進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

24、請(qǐng)發(fā)行人說明，申報(bào)期內(nèi)收到的銷售收入回款是否來自簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶（包括但不限于銀行匯款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人上述說明出具核查意見，說明核查方法、申報(bào)期內(nèi)各年度銷售收入回款金額、核查金額、核查比例、在核查過程中是否查看銀行的原始單據(jù)（或應(yīng)收票據(jù)的出 票方或背書轉(zhuǎn)讓方）并與發(fā)行人賬簿記錄的相關(guān)客戶信息進(jìn)行對(duì)比，如有不一致的情況，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明，如沒有，也請(qǐng)明確說明。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

25、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人境外收入占比分別為51.39%、31%、28.68%，請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露出口收入對(duì)應(yīng)的地區(qū)分布；（2）補(bǔ)充說明出口收入對(duì)應(yīng)的主要客戶、銷售產(chǎn)品內(nèi)容、金額、單價(jià)、毛利率，與國內(nèi)銷售相比是否存在較大差異。（3）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師說明針對(duì)境外收入真實(shí)性采取的核查程序，包括但不限于各期走訪、函證比例，是否取得出口地海關(guān)關(guān)于發(fā)行人的出口統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，并發(fā)表核查意見。

26、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人對(duì)外采購主要包括鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料等，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）報(bào)告期各期前十大供應(yīng)商名稱、背景情況、歷年來與發(fā)行人的合作情況，各期采購原材料種類、采購單價(jià)、采購金額等，重點(diǎn)說明新增供應(yīng)商情況。（2）各期前十大供應(yīng)商與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、異常資金往來及其他利益安排。（3）各期前五大供應(yīng)商變動(dòng)較大的原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)N原材料價(jià)格是否存在顯著差異。（4）2015年第一大供應(yīng)商為杭州南都動(dòng)力科技有限公司，采購內(nèi)容為電芯，采購金額為2,807.68萬元，而發(fā)行人在招股說明書中披露的主要原材料采購量及采購金額表中并未包含“電芯”，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明原因，及向杭州南都動(dòng)力采購的電芯是否用在特定產(chǎn)品上、對(duì)應(yīng)的客戶名稱，是否存在產(chǎn)能不足或技術(shù)水平受限的情況。（5）報(bào)告期內(nèi)是否存在既是供應(yīng)商又是客戶的情形，如有，請(qǐng)列表說明供應(yīng)商或客戶名稱、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)銷售/采購數(shù)量、金額，在對(duì)比向獨(dú)立第三方銷售/采購的基礎(chǔ)上分析并說明相關(guān)交易定價(jià)的公允性。（6）主要原材料采購單價(jià)及其變動(dòng)趨勢，與市場同類產(chǎn)品相比是否存在異常。（7）生產(chǎn)各種產(chǎn)品所需的原材料種類，結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化說明原材料及能源的采購量、耗用量的變動(dòng)與其產(chǎn)量是否匹配。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

27、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人成本構(gòu)成中以材料成本為主。（1）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露電池產(chǎn)品成本構(gòu)成匯總表。（2）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式和生產(chǎn)過程，說明存在多個(gè)產(chǎn)品種類的情況下，產(chǎn)品成本的主要核算方式和流程，費(fèi)用歸集的對(duì)象和方法，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計(jì)量的完整性和合規(guī)性，產(chǎn)品發(fā)出銷售與營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否匹配。（3）請(qǐng)發(fā)行人提供主要原材料的期初庫存單價(jià)、各期采購單價(jià)、期末結(jié)存單價(jià)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查發(fā)行人報(bào)告期各期成本確認(rèn)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，說明核查過程并發(fā)表意見。

二、信息披露問題

28、招股說明書披露：2015年度和2016年度營業(yè)收入持平的情況下，2016年扣非后凈利潤較2015年大幅下滑。請(qǐng)發(fā)行人詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)業(yè)績波動(dòng)較大的原因，是否存在業(yè)績持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)；若是，請(qǐng)作風(fēng)險(xiǎn)披露提示。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

29、招股說明書披露：公司生產(chǎn)使用的原材料主要包括如鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料等正極材料，以及負(fù)極粉、電解液、隔離膜等，受上游鎳、鈷資源產(chǎn)出影響。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露主要原材料采購價(jià)格的形成機(jī)制、確定依據(jù)以及報(bào)告期內(nèi)的波動(dòng)情況。（2）結(jié)合原材料市場價(jià)格波動(dòng)情況，說明報(bào)告期內(nèi)主要原材料采購價(jià)格變動(dòng)趨勢及其合理性。（3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)產(chǎn)品的類別和數(shù)量，主要產(chǎn)品的用料情況，說明原材料采購數(shù)量、金額和占比變動(dòng)情況與報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品產(chǎn)量的匹配關(guān)系是否合理。（4）分析說明原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)發(fā)行人產(chǎn)品售價(jià)以及經(jīng)營業(yè)績的影響程度以及發(fā)行人的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

30、招股說明書披露：公司2014年度、2015年度和2016年度外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.39%、31.00%和28.68%。由于外銷收入的結(jié)算貨幣主要是美元、歐元，公司2014年發(fā)生匯兌損失26.33萬元，2015年、2016年分別發(fā)生匯兌收益135.21萬元和79.89萬元。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露外銷方式持續(xù)存在的情況下，分析說明匯率波動(dòng)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響程度以及發(fā)行人的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

31、招股說明書披露：2015年、2016年對(duì)第一大客戶知豆電動(dòng) 車（含山東新大洋）的銷售收入分別為15,928.21萬元和13,726.01萬元，占營業(yè)收入的比重分別為54.76%和49.86%。發(fā)行人主要采用直銷模式，并存在內(nèi)銷與外銷相結(jié)合的情形，銷售區(qū)域主要集中在華東地區(qū)。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)前十名客戶的銷售情況，包括客戶名稱、銷售方式與內(nèi)容、銷售金額及占比、合作歷史、結(jié)算方式等情況，是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排。（2）說明主要客戶特別是知豆電動(dòng)車的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價(jià)政策、信用政策及銷售占比，報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)的原因，結(jié)合不同的產(chǎn)品種類及其業(yè)務(wù)實(shí)施特點(diǎn)，說明報(bào)告期內(nèi)內(nèi)外銷占比以及客戶結(jié)構(gòu)變化較大的原因，是否符合行業(yè)特征。（3）分析說明是否存在對(duì)單一客戶依賴情形，雙方未來的合作計(jì)劃，客戶發(fā)生變更是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績產(chǎn)生重大影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見，請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)是否存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見。

32、招股說明書披露：報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商波動(dòng)較大。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的基本情況，包括供應(yīng)商全稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)地、經(jīng)營范圍、合作歷史、是否關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)方資金往來情況等；（2）補(bǔ)充說明向前十大供應(yīng)商的采購內(nèi)容、采購數(shù)量、采購單價(jià)、采購金額及占比、采購方式、結(jié)算方式等情況；（3）補(bǔ)充說明并披露報(bào)告期內(nèi)既是客戶又是供應(yīng)商產(chǎn)生的原因、交易對(duì)手方基本情況、是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并分析上述交易定價(jià)的公允性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見，請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)是否存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)表核查意見。

33、招股說明書披露：2015年，公司受限于產(chǎn)能不足，向杭州南都動(dòng)力科技有限公司采購了部分電芯，采購金額高達(dá)2807.68萬元。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露上述采購行為發(fā)生的原因和背景、杭州南都動(dòng)力科技有限公司的基本情況，采購單價(jià)、采購金額及銷售價(jià)格，報(bào)告期內(nèi)是否還存在向競爭對(duì)手直接采購成品并銷售的行為。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

34、招股說明書披露：報(bào)告期內(nèi)汽車動(dòng)力電池、其他動(dòng)力電池產(chǎn) 銷率不足。請(qǐng)發(fā)行人說明公司產(chǎn)能測算的依據(jù)，募投項(xiàng)目建成后新增產(chǎn)能的規(guī)模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投項(xiàng)目是否能夠達(dá)到預(yù)期收益。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

35、招股說明書披露：2016年主要產(chǎn)品銷售價(jià)格較2015年均有所下滑，且各項(xiàng)產(chǎn)品毛利率波動(dòng)較大。請(qǐng)發(fā)行人說明銷售價(jià)格下滑及各項(xiàng)產(chǎn)品毛利率波動(dòng)較大的主要原因，是否對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

36、根據(jù)招股說明書披露，為解決生產(chǎn)場地問題、減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的完整性與獨(dú)立性，發(fā)行人先后收購了海久投資、湖州天豐、海納電子100%股權(quán)，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）2016年12月發(fā)行人完成對(duì)海納電子的收購，請(qǐng)?zhí)峁┖＜{電子被收購前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入、利潤總額，是否經(jīng)過審計(jì)，是否超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的20%。（2）被收購前上述三家公司的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股權(quán)及業(yè)務(wù)沿革，被收購前三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)構(gòu)成、客戶和供應(yīng)商情況。（3）被收購前三年，上述三家公司與發(fā)行人之間的交易內(nèi)容、規(guī)模及定價(jià)依據(jù)，是否公允。（4）收購過程中各步驟母公司和合并報(bào)表的會(huì)計(jì)處理，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。（5）交易對(duì)價(jià)的確定依據(jù)、測算過程，是否經(jīng)過評(píng)估并列表說明評(píng)估過程、各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值，交易對(duì)價(jià)是否公允；（6）交易是否全部完成，是否存在其他潛在風(fēng)險(xiǎn)或不確定性。（7）收購?fù)瓿珊蟀l(fā)行人與上述三家公司在人員、技術(shù)、生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售等方面的整合情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

37、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在部分關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）請(qǐng)發(fā)行人的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方(包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影響或投資的企業(yè)，上述自然人關(guān)聯(lián)方或自然人股東關(guān)系密切的家庭成員）說明是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）在申報(bào)期是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否發(fā)生交易。（2）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景、交易對(duì)手方的基本 情況、交易的必要性、未來的持續(xù)性、定價(jià)的公允性等。（3）與發(fā)行人之間資金拆借的背景、各期拆入和拆出資金的明細(xì)、拆出資金的流向、是否計(jì)提利息等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

38、根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)曾存在杭州海久、凌宇包裝、山東萊州華魯蓄電池有限公司、杭州洪海投資管理有限公司、歐瑞爾等關(guān)聯(lián)企業(yè)，且其股份最終均被轉(zhuǎn)讓給孫天平；2017年4月，海久控股和陳剛將所持有長興一鼎全部股份轉(zhuǎn)讓給趙伯祥。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）孫天平、趙伯祥的背景資料，與發(fā)行人的實(shí)際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）結(jié)合銀行流水、股權(quán)轉(zhuǎn)讓憑證等說明上述是否為真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。（3）上述企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)及股權(quán)沿革、報(bào)告期內(nèi)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后與發(fā)行人、發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商是否存在交易或資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

39、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人毛利率波動(dòng)較大，且外銷毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷毛利率，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）啟動(dòng)電池2014至2016年毛利率分別為40.79%、55.12%、48.32%，其他動(dòng)力電池2014至2016年毛利率分別為19.97%、26.20%、20.43%；請(qǐng)量化說明報(bào)告期內(nèi)細(xì)分產(chǎn)品毛利率波動(dòng)的原因。（2）同行業(yè)上市公司的選取標(biāo)準(zhǔn)，是否恰當(dāng)合理并說明理由；可比公司在鋰電池領(lǐng)域的收入利潤規(guī)模、產(chǎn)銷量及變動(dòng)趨勢，發(fā)行人與可比對(duì)象在技術(shù)先進(jìn)性、應(yīng)用領(lǐng)域、下游客戶、產(chǎn)品銷售單價(jià)等方面的對(duì)比分析。（3）進(jìn)一步說明符合發(fā)行人自身技術(shù)水平及公司定位的行業(yè)市場規(guī)模。（4）外銷毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷，且持續(xù)增長的原因，同品類、同型號(hào)產(chǎn)品外銷與內(nèi)銷毛利率是否存在較大差異。（5）高毛利率產(chǎn)品的占比及其主要客戶，是否存在部分客戶長期購買高毛利率產(chǎn)品的情況。（6）對(duì)不同客戶銷售同一類型產(chǎn)品毛利率之間是否存在較大差異及原因。（7）分析營業(yè)成本和期間費(fèi)用各組成項(xiàng)目的劃分和歸集是否合規(guī)，以及對(duì)毛利率的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人毛利率的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行核查并發(fā)表意見。40、根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額大幅增長的主要原因在于公司汽車動(dòng)力電池產(chǎn)品在2015年開始量產(chǎn)，導(dǎo)致對(duì)該類產(chǎn)品客戶的應(yīng)收賬款賬面余額快速增加。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）與主要客戶的貨款信用政策和貨款結(jié)算周期，報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生變更，并結(jié)合同行業(yè)上市公司對(duì)比情況，說明其是否符合行業(yè)慣例。（2）報(bào)告期內(nèi)超出信用期限的應(yīng)收賬款余額，超出部分是否計(jì)提充足的壞賬準(zhǔn)備，是否存在大額不可收回的款項(xiàng)。（3）各期應(yīng)收賬款前五大客戶多數(shù)并非營業(yè)收入對(duì)應(yīng)的主要客戶，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明各期應(yīng)收賬款前五大客戶當(dāng)期的銷售額、應(yīng)收賬款賬齡。（4）2014至2016年應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比重分別為16.62%、46.03%、61.66%，請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合應(yīng)收賬款的回款情況、給予新增客戶的信用期是否符合行業(yè)慣例、內(nèi)銷與外銷占比情況等進(jìn)一步說明報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款大幅增長的合理性，是否存在不能及時(shí)回款的風(fēng)險(xiǎn)。（5）1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為1%，請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)可比上市公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策說明發(fā)行人的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策是否謹(jǐn)慎。（6）賬齡為1年以上的應(yīng)收賬款主要客戶名稱、金額，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

41、根據(jù)招股說明書披露，2016年存貨賬面凈值為10,350.45萬元，較以前年度大幅增長，占期末總資產(chǎn)的比重為17.03%，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）進(jìn)一步說明報(bào)告期各期原材料、半成品、產(chǎn)成品的構(gòu)成內(nèi)容、庫齡及其金額在各期波動(dòng)的原因，重點(diǎn)說明2016年末存貨大幅增長的合理性。（2）結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營模式和生產(chǎn)周期，說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性，期末原材料、半成品、產(chǎn)成品保持較高余額是否與在手訂單相匹配。（3）量化分析原材料采購量、耗用量與期末庫存量、庫存金額是否相匹配，及產(chǎn)成品的期后出庫情況，各期單位產(chǎn)品的原材料耗用情況。（4）結(jié)合生產(chǎn)模式分析發(fā)行人的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分原材料、半成品、產(chǎn)成品的核算時(shí)點(diǎn)，存貨各項(xiàng)目的確認(rèn)、計(jì)量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表核查意見。

42、根據(jù)發(fā)行人解釋，2016年末在產(chǎn)品金額大幅增加的原因?yàn)椋掠慰蛻羰苄履茉雌囇a(bǔ)貼政策調(diào)整的影響，貨款支付速度有所下降，待政策明朗后，發(fā)行人根據(jù)其貨款支付及訂單情況加大了原材料的采購及產(chǎn)品生產(chǎn)，請(qǐng)發(fā)行人：（1）提供2016年末在手訂單，明確說明原材料、自制半成品、在產(chǎn)品是否均具有對(duì)應(yīng)的訂單支撐，是否存在因客戶需求變動(dòng)或其他可能導(dǎo)致需要計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的情況。（2）發(fā)行人大部分產(chǎn)品為客戶定制產(chǎn)品，與客戶需求有緊密的聯(lián)系，而存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提方法為根據(jù)庫齡計(jì)提，請(qǐng)補(bǔ)充說明上述存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提方法是否恰當(dāng)，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（3）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師詳細(xì)核查發(fā)行人存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，盤點(diǎn)制度的建立和報(bào)告期內(nèi)的執(zhí)行情況，說明對(duì)期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核查程序，成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致，各期末對(duì)本地存貨和異地存貨的監(jiān)盤/核查比例，并發(fā)表意見。

三、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題

43、根據(jù)招股說明書披露，2016年12月31日發(fā)行人固定資產(chǎn)原值1.34億元，凈值1.07億元，主要為房屋及建筑物、生產(chǎn)設(shè)備，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）各期固定資產(chǎn)增減變化的具體內(nèi)容和金額，以及與現(xiàn)金流量表中“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”的勾稽關(guān)系。（2）固定資產(chǎn)與各類產(chǎn)品產(chǎn)能、營業(yè)收入之間的匹配關(guān)系，并與可比上市公司固定資產(chǎn)與產(chǎn)能、營業(yè)收入之間的匹配關(guān)系進(jìn)行對(duì)比分析，說明產(chǎn)生差異的原因。（3）各期末固定資產(chǎn)的盤點(diǎn)情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、相關(guān)公允價(jià)值低于賬面價(jià)值、閑置不用的固定資產(chǎn)以及其他可能導(dǎo)致固定資產(chǎn)出現(xiàn)資產(chǎn)減值的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

44、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人無形資產(chǎn)主要為土地使用權(quán)，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明土地使用權(quán)的取得方式，相關(guān)土地的位置、面積和用地性質(zhì)、目前的實(shí)際使用情況、攤銷方法等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

45、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人期間費(fèi)用分別為2,516.01萬元、5,051.30萬元、5,394.71萬元，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用中職工薪酬與銷售人員、管理 人員的變動(dòng)、人均工資的變動(dòng)是否吻合，以及與當(dāng)?shù)仄骄匠晁降膶?duì)比情況。（2）股份支付費(fèi)用的計(jì)算過程、公允價(jià)值的選擇依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。（3）各期研發(fā)費(fèi)用的具體構(gòu)成、項(xiàng)目投入、費(fèi)用歸集情況，以及發(fā)行人對(duì)研發(fā)費(fèi)用的范圍界定和會(huì)計(jì)核算政策。（4）結(jié)合發(fā)行人與客戶約定的運(yùn)費(fèi)和倉儲(chǔ)費(fèi)用承擔(dān)方式、各期的銷售量與銷售金額量化分析說明運(yùn)費(fèi)變動(dòng)的原因。（5）產(chǎn)品售后服務(wù)費(fèi)的計(jì)提方式、會(huì)計(jì)處理，及對(duì)各期所得稅的影響，請(qǐng)列示計(jì)算過程，說明是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。（6）銷售費(fèi)用中“業(yè)務(wù)宣傳及展覽費(fèi)”、“報(bào)關(guān)、傭金等外銷費(fèi)用”核算的具體內(nèi)容、對(duì)應(yīng)的主要支付對(duì)象、是否有合同、宣傳成果、發(fā)票等支持性證據(jù)，相關(guān)費(fèi)用支出是否合法合規(guī)，業(yè)務(wù)宣傳及展覽費(fèi)逐年下降的原因及合理性。（7）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查期間費(fèi)用的主要構(gòu)成項(xiàng)目、費(fèi)用歸集確認(rèn)和會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，說明期間費(fèi)用是否符合發(fā)行人實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)期間費(fèi)用的完整性發(fā)表意見。

46、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)部分采用票據(jù)結(jié)算，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）各期應(yīng)收/應(yīng)付票據(jù)的期初余額、本期因銷售/采購而收到/支付的金額、期末余額等，應(yīng)收票據(jù)的貼現(xiàn)、背書情況及在現(xiàn)金流量表中的列示方式。（2）各期末應(yīng)付票據(jù)對(duì)應(yīng)的主要供應(yīng)商、當(dāng)期采購金額及期后支付情況。（3）各期末已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的票據(jù)余額，是否有到期尚未承兌轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情況。（4）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人是否存在無真實(shí)交易背景的票據(jù)往來，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期現(xiàn)金流量表的列報(bào)是否準(zhǔn)確進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

47、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人應(yīng)付賬款分別為2,416.81萬元、3,789.41萬元、8,916.63萬元，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明各期末應(yīng)付賬款前十大客戶、期后的付款情況，是否存在大額應(yīng)付未付款項(xiàng)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

48、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人應(yīng)付職工薪酬余額分別為59.34萬元、196.10萬元、307.75萬元；支付給職工 以及為職工支付的現(xiàn)金分別為2,419.53萬元、3,733.20萬元、4,946.84萬元。請(qǐng)發(fā)行人詳細(xì)說明各期生產(chǎn)、銷售、管理等大類員工的數(shù)量、平均薪酬水平、與當(dāng)?shù)仄骄匠晁较啾仁欠翊嬖谳^大差異，與各期支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金是否相匹配，期末應(yīng)付職工薪酬反應(yīng)的內(nèi)容及計(jì)算過程。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

49、請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明現(xiàn)金流量表中銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入、稅金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收賬款等科目的勾稽關(guān)系，及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金與營業(yè)成本、存貨、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)等科目的勾稽關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

50、請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充提供報(bào)告期內(nèi)主要稅種的納稅情況分析及相關(guān)說明，各主要稅種納稅數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)包括期初未交數(shù)、本期應(yīng)交數(shù)、本期已交數(shù)、期末未交數(shù)等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查各期主要稅種的納稅申報(bào)數(shù)與當(dāng)年原始財(cái)務(wù)報(bào)表、申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系或匹配性，對(duì)發(fā)行人近三年稅項(xiàng)處理的規(guī)范性和合規(guī)性發(fā)表意見。

51、根據(jù)招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人在建工程余額分別為500.31萬元、739.12萬元、0,請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以下內(nèi)容。（1）按照賬面明細(xì)項(xiàng)目，分年度分別列示在建工程的預(yù)算、開始建設(shè)時(shí)間、期初余額、本期增加、本期減少、期末余額、期末資產(chǎn)狀態(tài)、結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時(shí)間和結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的相關(guān)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。（2）各期在建工程的成本歸集中是否包含與項(xiàng)目無關(guān)的支出。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

52、根據(jù)申報(bào)材料，2014至2016年發(fā)行人收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金分別為4,273.57萬元、2,107萬元、1,200萬元，內(nèi)容為收到杭州海久控股集團(tuán)、杭州宇川投資、杭州海久電池等公司的往來款或投資款。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明上述款項(xiàng)的形成背景、資金流向；將2014年取得子公司湖州天豐電源支付的現(xiàn)金917.14萬元、2016年取得子公司德清海納電子支付的現(xiàn)金5,901.98萬元計(jì)入支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的原因，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

53、請(qǐng)發(fā)行人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號(hào)）的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題的解決過程和落實(shí)情況。

四、其他問題

54、請(qǐng)發(fā)行人在招股說明書風(fēng)險(xiǎn)因素部分刪除關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施的披露，并刪除招股說明書中廣告性、恭維性語言，避免產(chǎn)生對(duì)投資者的誤導(dǎo)，對(duì)招股說明書中出現(xiàn)數(shù)字標(biāo)識(shí)、字體等錯(cuò)誤予以更正。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，切實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

55、請(qǐng)發(fā)行人說明招股說明書引用的外部數(shù)據(jù)、資料的發(fā)布時(shí)間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費(fèi)用及具體金額，上述數(shù)據(jù)、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關(guān)資料或文字的作者與發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的關(guān)系，該等外部數(shù)據(jù)、資料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

56、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對(duì)招股說明書及整套申請(qǐng)文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對(duì)招股說明書及整套申請(qǐng)文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。

57、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補(bǔ)充說明及發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充保薦工作報(bào)告及工作底稿。

58、請(qǐng)發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充工作底稿。

59、請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師根據(jù)反饋意見的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實(shí)反饋意見的專項(xiàng)說明。如需修改審計(jì)報(bào)告及所附財(cái)務(wù)報(bào)表和附注的，請(qǐng)?jiān)谏鲜稣f明中予以明示。

第二篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

管理辦法（征求意見稿）》的起草說明

為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家” 的精神，落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關(guān)于建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)的要求，根據(jù)《公司法》、《證券法》有關(guān)規(guī)定，在總結(jié)我國主板市場首次公開發(fā)行股票并上市工作實(shí)踐的基礎(chǔ)上，借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，中國證監(jiān)會(huì)制訂了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。現(xiàn)就《管理辦法》說明如下：

一、起草《管理辦法》的指導(dǎo)思想

設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實(shí)自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對(duì)高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實(shí)行更加適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風(fēng)險(xiǎn)管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色。

創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點(diǎn)支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對(duì)創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強(qiáng)、業(yè)務(wù)模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，《管理辦法》遵循以下原則：

一是立足我國實(shí)際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗(yàn)。一方面要借鑒境外市場經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內(nèi)誠信法制建設(shè)環(huán)境、市場約束機(jī)制的現(xiàn)狀，設(shè)計(jì)合適的發(fā)行監(jiān)管制度。

二是遵循現(xiàn)有法律規(guī)定，適度降低準(zhǔn)入門檻。在現(xiàn)有《公司法》和《證券法》的框架之內(nèi)設(shè)計(jì)有關(guān)制度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；-1-

適應(yīng)不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風(fēng)險(xiǎn)基本可控的前提下，適度降低準(zhǔn)入門檻，促進(jìn)高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。

三是強(qiáng)調(diào)市場化運(yùn)作，同時(shí)突出風(fēng)險(xiǎn)控制。建立投資者風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)、充分發(fā)揮保薦人等中介機(jī)構(gòu)作用的市場化運(yùn)作機(jī)制，并通過改進(jìn)發(fā)行審核、單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實(shí)施網(wǎng)站信息披露等方式，突出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時(shí)通過加強(qiáng)信息披露，強(qiáng)化市場各方責(zé)任，防范市場風(fēng)險(xiǎn)。

二、《管理辦法》的主要內(nèi)容及特點(diǎn)

《管理辦法》對(duì)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為作出有關(guān)規(guī)定，共計(jì)六章五十七條，具體包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管與處罰、附則等內(nèi)容。

《管理辦法》有以下特點(diǎn)：一是在發(fā)行條件方面針對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)際情況制定相應(yīng)的定量標(biāo)準(zhǔn)與定性規(guī)范要求；二是強(qiáng)化保薦人責(zé)任，要求保薦人對(duì)公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項(xiàng)意見；三是設(shè)立單獨(dú)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；四是實(shí)行網(wǎng)站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險(xiǎn)特別提示；五是在公司治理方面從嚴(yán)要求，強(qiáng)化控股股東責(zé)任；六是加強(qiáng)交易所監(jiān)管職能，充分發(fā)揮一線監(jiān)管作用。主要內(nèi)容如下：

（一）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力

為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對(duì)固定的盈利模式，降低市場整體風(fēng)險(xiǎn)，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力。考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設(shè)計(jì)了兩套標(biāo)準(zhǔn)。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少

于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”。《管理辦法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。

（二）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時(shí)間

根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請(qǐng)股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于三千萬元的規(guī)定，同時(shí)為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風(fēng)險(xiǎn)，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。

《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（三）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出

創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

（四）對(duì)發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)、管理層和實(shí)際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變

化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

此外，要求發(fā)行人的控股股東對(duì)招股說明書簽署確認(rèn)意見。

（五）改進(jìn)發(fā)行信息披露，增加創(chuàng)業(yè)企業(yè)透明度

對(duì)于招股說明書，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點(diǎn)。《管理辦法》要求發(fā)行人在申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，將招股說明書申報(bào)稿在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站預(yù)先披露；同時(shí)明確規(guī)定申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會(huì)等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

在披露形式上，為降低發(fā)行成本，要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，同時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要，即網(wǎng)站披露全文、報(bào)刊公告網(wǎng)址。

（六）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)警示與投資者教育

創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高，創(chuàng)業(yè)板市場整體的投資風(fēng)險(xiǎn)也要高于主板。為此，創(chuàng)業(yè)板加強(qiáng)對(duì)投資者尤其是個(gè)人投資者的風(fēng)險(xiǎn)警示和教育，建立投資者風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的市場約束機(jī)制。《管理辦法》要求發(fā)行人在招股說明書顯要位臵提示創(chuàng)業(yè)板特有的市場風(fēng)險(xiǎn)，采用統(tǒng)一文字格式，其內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定”。

同時(shí)，《管理辦法》規(guī)定交易所應(yīng)當(dāng)建立符合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場風(fēng)險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防止和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

三、需要說明的問題

（一）關(guān)于發(fā)行審核委員會(huì)

考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險(xiǎn)大、創(chuàng)新特點(diǎn)強(qiáng)，在發(fā)行審核委員會(huì)設(shè)臵上，專門設(shè)臵創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)，在發(fā)行初審基礎(chǔ)上審議公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。相關(guān)內(nèi)容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》中得到體現(xiàn)。

（二）關(guān)于發(fā)行上市保薦制度

創(chuàng)業(yè)板進(jìn)一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用，在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面，要求保薦人出具專項(xiàng)意見；在持續(xù)督導(dǎo)方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項(xiàng)承諾，并要求保薦人對(duì)發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報(bào)告。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。相關(guān)要求將納入修訂后的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法及交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則。

第三篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)會(huì)令第99號(hào) 【發(fā)布日期】2014-05-14 【生效日期】2014-05-14 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第99號(hào)

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第26次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：肖鋼

2014年5月14日

附件：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》.doc

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。

第五條 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，全面履行公開承諾事項(xiàng)，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權(quán)益。

第六條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請(qǐng)文件和招股說明書等信息披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第七條 為股票發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)，并對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運(yùn)行。

第九條 中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行人提供的申請(qǐng)文件核準(zhǔn)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)，不對(duì)發(fā)行人的盈利能力、投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。

投資者自主判斷發(fā)行人的投資價(jià)值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價(jià)格變動(dòng)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。

第十條 創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立健全與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者需求，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 發(fā)行條件

第十一條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十四條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

第十五條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十六條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十七條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

第十八條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。第十九條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

第二十一條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十二條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。

第三章 發(fā)行程序

第二十三條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本次發(fā)行股票時(shí)發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第二十四條 發(fā)行人股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）發(fā)行方式；

（四）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（五）募集資金用途；

（六）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（九）其他必須明確的事項(xiàng)。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

第二十六條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對(duì)成長性的影響。

第二十七條 中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第二十八條 中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核，并建立健全對(duì)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作底稿的檢查制度。第二十九條 中國證監(jiān)會(huì)自申請(qǐng)文件受理之日起三個(gè)月內(nèi)，依法對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇；超過十二個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新信息披露文件內(nèi)容，財(cái)務(wù)報(bào)表過期的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件；保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；其間發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)；出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會(huì)撤回核準(zhǔn)決定。

第三十一條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

第四章 信息披露

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實(shí)，便于中小投資者閱讀。

第三十三條 中國證監(jiān)會(huì)制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。”

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中分析并完整披露對(duì)其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并披露保薦人對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項(xiàng)、承諾履行情況以及對(duì)未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關(guān)股東減持意向的承諾；

（二）穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案；

（三）依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任的承諾；

（四）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾；

（五）利潤分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）的安排及承諾。

第三十七條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。

第三十八條 招股說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過一個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第三十九條 招股說明書的有效期為六個(gè)月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

第四十條 發(fā)行人申請(qǐng)文件受理后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報(bào)稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報(bào)稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的時(shí)間。

第四十一條 發(fā)行人及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）負(fù)責(zé)，一經(jīng)申報(bào)及預(yù)披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯(cuò)。

第四十二條 預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）不能含有股票發(fā)行價(jià)格信息。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說明書（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第四十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第四十四條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規(guī)定的刊登時(shí)間。

第四十五條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第四十七條 申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會(huì)等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

第五章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第四十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，加強(qiáng)對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)違反有關(guān)法律、法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時(shí)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場風(fēng)險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護(hù)投資者合法權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

第五十條 自申請(qǐng)文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會(huì)將中止審核并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。

第五十一條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十二條 發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)斓模l(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國證監(jiān)會(huì)將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓模蛘卟宦男衅渌ǘ氊?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十四條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)將自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰；給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十五條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動(dòng)招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會(huì)審核提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第五十六條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)給予警告等行政處罰。

利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會(huì)還可以自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測出具審核報(bào)告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

第六章 附則

第五十七條 本辦法自公布之日起施行。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕8號(hào)）同時(shí)廢止。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請(qǐng)以正式文件為準(zhǔn)。

第四篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股說明書（申報(bào)稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2－2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報(bào)告 3－2 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 3－2－2 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告 3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

3－2－4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報(bào)告 第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件 4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見

4－6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 5－2－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 5－2－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 5－3－1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5－3－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 5－3－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見

5－4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）5－5 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

5－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 第六章 其他文件

6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

6－1－1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 6－1－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案 6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經(jīng)營權(quán)證書

6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務(wù)合同 6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

第五篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件

證監(jiān)會(huì)公告

[2009]18號(hào)

現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○九年七月二十日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——

公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的格式和報(bào)送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）可以要求發(fā)行人、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對(duì)發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，確認(rèn)招股說明書中與其相關(guān)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息，或者指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長性出具專項(xiàng)意見，并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第六條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。

第七條 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第八條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第十條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件”字樣。

第十二條 申請(qǐng)文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十三條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，??4－1－n。

第十四條 發(fā)行人在每次報(bào)送書面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十五條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十六條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附錄：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄》 附錄

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄

第一章 招股說明書與發(fā)行公告

1－1 招股說明書（申報(bào)稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見

1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及

授權(quán)文件

2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

2－2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

2－3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件

3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報(bào)告

3－2 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

3－2－2 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告 3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

3－2－4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報(bào)告

第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件

4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見

4－6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見 5－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5－2－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

5－2－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5－3－1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5－3－2 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見

5－3－3 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

5－4 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

5－5 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第六章 其他文件

6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

6－1－1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

6－1－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經(jīng)營權(quán)證書

6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務(wù)合同

6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見