第一篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式

第一章

總

則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報告。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實不適用的，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。

第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。

第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 公司年度報告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制，年度報告摘要的內(nèi)容摘自年度報告正文，編制和披露應(yīng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求，并按照附件的格式進(jìn)行。

第八條 同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)遵循報告內(nèi)容從多不從少，報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報告。

第九條 公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第十條 公司在編制年度報告時還應(yīng)遵循如下一般要求：

（一）年度報告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位。

（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報告外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。”

（三）年度報告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。年度報告封面應(yīng)載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。年度報告的目錄應(yīng)編排在顯著位置。

（四）年度報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登 任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)將年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上，將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。

公司可以將年度報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊上披露的時間。

第十二條 在年度報告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告公布后，將年度報告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn)，以供股東和投資者查閱。

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告公布后，會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，將年度報告報送公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。并應(yīng)在會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)，將年度報告報送中國證監(jiān)會。

第十五條 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

第十六條 特殊行業(yè)公司，除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國 證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章

年度報告正文 第一節(jié) 重要提示及目錄

第十七條 公司應(yīng)在年度報告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述：

公司將被交易所實行退市風(fēng)險警示，請投資者注意風(fēng)險。公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管 人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

第十八條 年度報告目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。

第二節(jié)

公司基本情況簡介

第十九條 公司應(yīng)披露如下內(nèi)容:

（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

（五）公司選定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。

（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

第三節(jié)

會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第二十條 公司應(yīng)披露本年度實現(xiàn)的營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會計準(zhǔn)則計算的凈利潤、凈資產(chǎn)并說明其差異。

公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，還應(yīng)同時說明扣 除的項目、涉及金額。

第二十一條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括以下各項：營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。計算公式（不須披露）如下：

歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)＝年度末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

凈資產(chǎn)收益率、每股收益的計算公式參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》執(zhí)行。

第二十二條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的計算和披露應(yīng)遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

（二）應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

（三）編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計 算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

（四）數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

第四節(jié)

董事會報告

第二十三條 公司董事會報告中應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項，進(jìn)行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）。公司可以運(yùn)用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關(guān)事項進(jìn)行列示，以增進(jìn)投資者的理解。

討論與分析不能只重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，應(yīng)著重于其已知的、可能導(dǎo)致財務(wù)報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等，內(nèi)容包括但不限于：

（一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧

1．概述公司報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況，列示公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動情況。

公司首次公開發(fā)行時招股說明書中披露的未來發(fā)展與規(guī)劃延續(xù)至報告期的，公司應(yīng)對規(guī)劃目標(biāo)的實施進(jìn)度進(jìn)行分析，實施進(jìn)度與規(guī)劃不符的，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

公司應(yīng)當(dāng)對前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)或?qū)?施情況、調(diào)整情況進(jìn)行總結(jié)，若公司實際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測或經(jīng)營計劃低20%以上或高20%以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

2．分析公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實際情況，分別按產(chǎn)品或地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。對于占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤率，并分析其變動情況。

若報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整，公司應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。公司還應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計的采購金額占年度采購總額的比例及應(yīng)付賬款的余額和其占公司應(yīng)付賬款總余額的比重，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例及應(yīng)收賬款的余額和其占公司應(yīng)收賬款總余額的比重。單一供應(yīng)商或客戶采購、銷售比例超過30%的，還應(yīng)說明該供應(yīng)商或客戶的名稱，采購或銷售金額及所占比例，報告期內(nèi)公司與其之間的采購、銷售相比以前年度是否發(fā)生較大變化。

3．若報告期公司資產(chǎn)構(gòu)成（貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、投資性房地產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。報告期內(nèi)公司存在以公允價值計量的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明報告期內(nèi)該資產(chǎn)的購入、售出以及公允價值變動等情況。

若報告期公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、所得稅等財務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

4．若報告期內(nèi)公司無形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等）發(fā)生重大變化，公司應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

5．公司應(yīng)分析說明報告期內(nèi)公司核心競爭能力（如設(shè)備、專利、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)、核心技術(shù)人員、獨(dú)特經(jīng)營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）方面的重要變化及對公司所產(chǎn)生的影響。如果發(fā)生因設(shè)備或技術(shù)升級換代、核心技術(shù)人員辭職、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭能力受到嚴(yán)重影響的，應(yīng)詳細(xì)說明具體情況及公司擬采取的措施。

6．公司應(yīng)說明研發(fā)支出總額及其中資本化研發(fā)支出額的比重、研發(fā)支出占營業(yè)收入的比重，若相關(guān)數(shù)據(jù)與以前年度相比出現(xiàn)顯著變化，應(yīng)說明原因。

公司應(yīng)說明報告期內(nèi)正在從事的研發(fā)項目進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)。若相關(guān)進(jìn)展情況與以前年度的披露情況相比出現(xiàn)顯著變化，應(yīng)說明原因。

7．結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋原因。

8．公司主要子公司、參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析

公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊 資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，本年取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10%以上，還應(yīng)介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)。若單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)對其業(yè)績波動情況及其變動原因進(jìn)行分析。

主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應(yīng)參照上市公司董事會報告的要求。

若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動，但其資產(chǎn)方面或其他主要財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響，也應(yīng)對變化情況和原因予以說明。

9．公司控制的特殊目的主體情況

公司存在其控制下的特殊目的主體時，應(yīng)介紹公司對其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔(dān)的風(fēng)險。另外，公司還應(yīng)介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營活動的相關(guān)情況。公司控制的特殊目的主體為“《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南中所規(guī)定的特殊目的主體”。

（二）對公司未來發(fā)展的展望

1．公司應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品、競爭對手等情況，介紹與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)層面或外部經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢。公司應(yīng)結(jié)合主要業(yè)務(wù)的市場變化情況、營業(yè)成本構(gòu)成的變化情況、各種主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量和市場占有率變化情況、訂單的獲取情況、主要技術(shù)人員變動情況等，分析公司存在的主要優(yōu)勢和困難，并說明變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響。若分析表明相關(guān)變化趨勢已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，公司應(yīng)提供管理層對相關(guān)變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度。

2．公司應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險因素（包括政策性風(fēng)險、行業(yè)特定風(fēng)險、業(yè)務(wù)模式風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險、匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、產(chǎn)品價格風(fēng)險、原材料價格及供應(yīng)風(fēng)險、資產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、單一客戶依賴風(fēng)險等），公司應(yīng)當(dāng)針對自身特點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險揭示，披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、準(zhǔn)確、具體，應(yīng)盡量采取定量的方式分析各風(fēng)險因素對公司當(dāng)期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響。同時公司可以根據(jù)實際情況，介紹已（或擬）采取的對策和措施，對策和措施應(yīng)當(dāng)內(nèi)容具體，具備可操作性。對于本年度較上一年度的新增風(fēng)險因素，上市公司應(yīng)對其產(chǎn)生的原因、對上市公司的影響以及已經(jīng)采取或擬采取的措施及效果等進(jìn)行分析。

3．公司應(yīng)當(dāng)向投資者提示未來公司發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開展的新業(yè)務(wù)、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說明各項業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。同時，公司應(yīng)當(dāng)披露新年度的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費(fèi)用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標(biāo)，如銷售額的提升、市場份額的擴(kuò)大、成 本升降、研發(fā)計劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營目標(biāo)擬采取的策略和行動。公司可以編制并披露新年度的盈利預(yù)測，該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核并發(fā)表意見。

4．公司應(yīng)當(dāng)披露為實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持公司當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進(jìn)行說明。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項目對公司未來資金來源進(jìn)行披露。

第二十四條 公司應(yīng)介紹報告期內(nèi)的投資情況，分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。

（一）在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應(yīng)就如下幾方面對資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：

1．列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進(jìn)度與實際投資項目、進(jìn)度的異同。尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金用途及去向。

2．實際投資項目沒有變更，公司應(yīng)介紹項目資金的投入情況、項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明累計收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

3．實際投資項目如有變更，公司應(yīng)介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時還需說明原項目的預(yù)計收益情況。

4．公司首次公開發(fā)行時產(chǎn)生的超募資金的使用延續(xù)到報告期的，應(yīng)說明超募資金的使用計劃、計劃實施情況、資金使用效果以及超募資金的節(jié)余情況。

（二）對報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。

（三）公司應(yīng)當(dāng)對持有其他上市公司股權(quán)、參股商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權(quán)進(jìn)行重點(diǎn)披露，包括初始投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目、股份來源等情況。

公司應(yīng)當(dāng)披露報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。

（四）公司應(yīng)當(dāng)對持有的以公允價值計量的境內(nèi)外基金、債券、信托產(chǎn)品、期貨、金融衍生工具等金融資產(chǎn)的初始投資成本、資金來源、報告期內(nèi)購入或售出情況、公允價值變動情況、對投資收益影響、風(fēng)險狀況、會計核算科目等進(jìn)行披露。

第二十五條 公司應(yīng)披露期末發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換為股份的各種金融工具、以公允價值計量的負(fù)債（包括外幣金融負(fù)債）的具體情況。

第二十六條 對會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司應(yīng)就所涉及事項做出說明。

公司作出會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正的，董事會應(yīng)討論、分析變更、更正的原因及影響。

適用境內(nèi)外會計準(zhǔn)則的公司，董事會應(yīng)對產(chǎn)生差異的情況進(jìn)行詳細(xì)說明。

第二十七條 公司應(yīng)披露本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對于報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配方案預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第五節(jié)

重要事項

第二十八條 公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項。包括發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，還應(yīng)說明其執(zhí)行情況。如以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續(xù)進(jìn)展的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站鏈接。

如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

第二十九條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)相關(guān)事項，包括向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算、法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算、公司重整期間等發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項。執(zhí)行相關(guān)重整、和解等計劃的公司還應(yīng)說明計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。如相關(guān)破產(chǎn)事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站鏈接。

第三十條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、企業(yè)合并事項的簡要情況及進(jìn)程，分析上述事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，同時還應(yīng)說明事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢應(yīng)說 明其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施則說明原因及公司采取的措施。

第三十一條 公司應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：實施股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序及總體情況；激勵基金提取情況；股權(quán)激勵股份購買情況；對激勵對象的考核情況；對激勵對象范圍的調(diào)整情況及履行的程序；股權(quán)激勵股份授予數(shù)量及解除鎖定情況；股票期權(quán)授予及行權(quán)情況；股票期權(quán)行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序；實施股權(quán)激勵計劃對公司本報告期及以后各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；涉及股權(quán)激勵的其它事項。如相關(guān)股權(quán)激勵事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進(jìn)展或變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站鏈接。

第三十二條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的，須披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易時間及披露時間等情況。

如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式。可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。

公司按類別對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。

（二）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價格、交易價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估值差異較大的，應(yīng)說明原因。如相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化或進(jìn)展的，則可只披露事項概述、披露日期和網(wǎng)站。

（三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的基本情況及業(yè)務(wù)范圍、進(jìn)展情況等。

（四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。

（五）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

第三十三條 公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)的事項，且該事項為公司帶來的利潤達(dá)到公司當(dāng)年利潤總額的10%以上（含10%）時，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應(yīng)披露該收益對公司的影響。

（二）重大擔(dān)保。披露報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型（一般擔(dān)保或連帶責(zé)任擔(dān)保）、擔(dān)保的決策程序等。對于未到期擔(dān)保合同，如有明顯 跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)明確說明。

公司還應(yīng)披露本年度發(fā)生的公司對子公司提供擔(dān)保的金額，擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)的比例，公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額，以及公司擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額。

（三）在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項，公司應(yīng)披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報酬確定方式，以及當(dāng)年度實際收益或損失和實際收回情況等；公司還應(yīng)說明該項委托是否經(jīng)過法定程序，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準(zhǔn)備的，應(yīng)披露當(dāng)年度計提金額。若公司有委托貸款事項，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四條 公司或持股5%以上股東如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)有承諾事項，包括收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾、資產(chǎn)置換時所作承諾、發(fā)行時所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等，公司董事會應(yīng)說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。

另外，如公司資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測，且報告期仍處在盈利預(yù)測期間內(nèi)，公司董事會和相關(guān)股東應(yīng)就資產(chǎn)或項目是否達(dá)到原盈利預(yù)測及其原因作出說明。

第三十五條 公司應(yīng)披露聘任、解聘會計師事務(wù)所情況，會計師事務(wù)所為公司提供服務(wù)類別及為不同類別服務(wù)所支付的報酬情況，目前的審計機(jī)構(gòu)已為公司提供審計服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計機(jī)構(gòu)與 公司首次簽訂審計業(yè)務(wù)約定書日開始計算）。

第三十六條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人、收購人如在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)說明原因及結(jié)論。如中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的，應(yīng)簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙網(wǎng)站及日期。

第三十七條 公司還應(yīng)披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露，只需說明信息披露網(wǎng)站及披露日期。

第三十八條 子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項應(yīng)當(dāng)視同公司的重要事項予以披露。

第三十九條 公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項，如選定信息披露媒體的變更等。

第六節(jié)

股本變動及股東情況

第四十條 公司應(yīng)按以下要求披露股本變動情況：

（一）股份變動情況表（按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號—公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表2規(guī)定的格式進(jìn)行編制）。

披露限售股份變動情況表，其中限售股份指發(fā)行時有限售條件的股份，董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份以及因其他原因限售的股份。該表的具體格式參照附件一：年度報告摘要披露格式5.1的列示。

（二）證券發(fā)行與上市情況

1．介紹報告期內(nèi)證券發(fā)行情況，包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格（或利率）、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

2．對報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、非公開發(fā)行股票、權(quán)證行權(quán)、實施股權(quán)激勵計劃、企業(yè)合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動、公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)予以說明。

第四十一條 公司按以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容：

1．報告期末股東總數(shù)。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份（或無限售條件股份）、未上市流通股份（或有限售條件股份），應(yīng)分別披露其數(shù)額。

如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k 法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)予以說明。

如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國家持有股份的單位或外資股東。

（二）公司控股股東情況

若控股股東為法人的，應(yīng)介紹名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等；若控股股東為自然人的，應(yīng)介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定網(wǎng)站及日期。

（三）公司實際控制人情況

公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容，披露公司的實際控制人情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實際控制人應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。

如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（持有或控制下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應(yīng)介紹其法定代表人、成立日期、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動、注冊資本等情況。

（五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H股或其它）。如前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)予以說明。

第七節(jié)

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

第四十二條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：

（一）基本情況

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明。

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級管理人員如在股東單位任職，應(yīng)說明職務(wù)及任職期 間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

（三）年度報酬情況

董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)以及報酬的實際支付情況。披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)和各項保險費(fèi)、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬），全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬合計。另外，將獲得的股權(quán)激勵按照可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價以及報告期末市價單獨(dú)列示。

公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。

（四）在報告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。

第四十三條 公司應(yīng)披露核心技術(shù)團(tuán)隊或關(guān)鍵技術(shù)人員（非董事、監(jiān)事、高級管理人員）等對公司核心競爭能力有重大影響的人員的變動情況，并說明變動對公司經(jīng)營的影響及公司采取的應(yīng)對措施。

第四十四條 公司應(yīng)披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。

第八節(jié)

公司治理結(jié)構(gòu)

第四十五條 公司應(yīng)對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理 的規(guī)范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應(yīng)明確說明。

第四十六條 公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事出席董事會等履行職責(zé)情況。獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項曾提出異議的，需披露該事項的內(nèi)容、獨(dú)立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容等。

第四十七條 公司應(yīng)介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會、臨時股東大會、董事會的有關(guān)情況，包括會議屆次、召開日期，并提供披露網(wǎng)站鏈接。

第四十八條 公司應(yīng)披露董事會下設(shè)委員會工作總結(jié)情況，包括：

（一）董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告，包括對公司財務(wù)報告的兩次審議意見、對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估后發(fā)表的專項意見、對會計師事務(wù)所審計工作的督促情況、就調(diào)整事項與會計師溝通情況、向董事會提交的會計師事務(wù)所從事上年度公司審計工作的總結(jié)報告以及對下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議書。

（二）董事會下設(shè)的薪酬委員會的履職情況匯總報告，包括對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所披露薪酬的審核意見，對公司是否建立健全有效的董事、監(jiān)事和高級管理人員考評和激勵制度及制度的執(zhí)行情況的說明，對公司股權(quán)激勵計劃實施過程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足的核實意見。

（三）鼓勵披露董事會下設(shè)的其他委員會的運(yùn)作情況。第四十九條 公司應(yīng)說明對控股子公司控制、關(guān)聯(lián)交易控制、對外擔(dān)保控制、重大投資控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和 健全情況，包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況、董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制的完善情況。同時鼓勵公司披露董事會出具的、經(jīng)會計師事務(wù)所核實評價的內(nèi)部控制自我評估報告。

第九節(jié)

監(jiān)事會報告

第五十條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)明確說明財務(wù)報告是否真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

（三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。

（四）公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害公司利益。

（六）如果會計師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)低20%以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20%以上的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

第十節(jié)

財務(wù)報告

第五十一條 公司應(yīng)披露審計報告正文、經(jīng)審計財務(wù)報表。第五十二條 財務(wù)報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤表、現(xiàn)金流量表、該年度所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。

第五十三條 財務(wù)報表附注應(yīng)對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。財務(wù)報表附注應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制。

第十一節(jié)

備查文件目錄

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有法定代表人、主管會計工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會計師，須為總會計師）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表。

（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它證券市場公布的年度報告。

公司應(yīng)當(dāng)在辦公場所置備上述文件的原件。當(dāng)中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)及時提供。

第三章

年度報告摘要 第一節(jié)

重要提示

第五十五條 公司應(yīng)在年度報告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于證監(jiān)會指定網(wǎng)站。為全面了解本公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)成果及公司的未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報告全文。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述：

公司將被交易所實行退市風(fēng)險警示，請投資者注意風(fēng)險。公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管 人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

第二節(jié)

公司基本情況簡介

第五十六條 公司應(yīng)披露以下基本情況：股票簡稱，股票代碼，上市的交易所，公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址及其電子信箱，公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

第三節(jié)

會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第五十七條 公司應(yīng)披露本年度實現(xiàn)的營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

第五十八條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括以下各項：營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。計算公式同本準(zhǔn)則第二十一條所列公式。

第四節(jié)

董事會報告

第五十九條 公司董事會應(yīng)在其報告中，按照本準(zhǔn)則第二十三條的要求對公司報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況及未來發(fā)展情況進(jìn)行討論與分 析。

公司在董事會報告中應(yīng)按本準(zhǔn)則第二十四條第（一）項至第（三）項所列內(nèi)容披露報告期內(nèi)的投資情況。

第六十條 對會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，公司董事會報告應(yīng)就所涉及事項做出說明。

第六十一條 公司應(yīng)披露本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第五節(jié)

重要事項

第六十二條 公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條第二款第（一）項、第（二）項和第（四）項、第三十三條第（二）項和第（三）項、第三十四條所列內(nèi)容披露重要事項。

第六節(jié)

股本變動及股東情況

第六十三條 公司應(yīng)披露股份變動情況表，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》的表2，以及限售股份變動情況表。

第六十四條 公司應(yīng)披露股東情況，應(yīng)按照本準(zhǔn)則第四十一條第（一）項、第（二）項、第（三）項、第（五）項所列內(nèi)容披露。

第七節(jié)

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

第六十五條

公司應(yīng)按本準(zhǔn)則第四十二條第（一）項、第（三）項和第四十三條所列內(nèi)容披露。

第八節(jié)

監(jiān)事會報告

第六十六條

公司應(yīng)披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

（二）檢查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)明確說明財務(wù)報告是否真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認(rèn)為財務(wù)報告真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，本條可免于披露。）

（三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。）

（四）公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害公司利益。（如果監(jiān)事會認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司利益，本條可免于披露。）

（六）如果會計師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)有重大差異的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

第九節(jié)

財務(wù)報告

第六十七條

公司至少應(yīng)披露合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表。

第六十八條

財務(wù)報表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

（二）重大會計差錯的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響。

（三）如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

第六十九條

如果公司被出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，則在披露年度報告摘要時須公布審計報告正文、財務(wù)報表及附注全文。如果公司被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見或保留意見的審計報告，應(yīng)當(dāng)披露審計報告正文、財務(wù)報表及帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見或保留意見涉及事項的有關(guān)附注。

第四章

附則

第七十條

本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

第二篇：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）》（征求意見

稿）起草說明

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板年報準(zhǔn)則》）自2009年12月發(fā)布以來，在兩年的實踐中發(fā)揮了較為重要的作用，但也逐漸反映出了一些問題，例如管理層討論與分析的部分內(nèi)容仍然不夠深入、報告摘要與全文趨同等等。因此，有必要對現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板年報準(zhǔn)則》加以修改與完善。

一、修訂的基本原則

《創(chuàng)業(yè)板年報準(zhǔn)則》修訂的基本思路是針對其在實踐中存在的主要問題，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)，做出針對性的修改，旨在提高創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的有效性。修訂主要遵循以下原則：

（一）體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特色，突出投資者關(guān)心的內(nèi)容 根據(jù)投資者的需求，針對目前管理層討論與分析不夠深入、個別公司流于形式、有效信息含量低的問題，要求公司在管理層討論與分析中從注重量化分析、增強(qiáng)分析的針對性、突出披露的重要性等方面強(qiáng)化非財務(wù)信息的披露，以增 1

強(qiáng)信息披露的有效性。

（二）降低公司披露成本，提高披露效率

考慮投資者接受信息的特點(diǎn)，適當(dāng)減少了重復(fù)披露及與投資者決策關(guān)聯(lián)程度較低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩蓋有效信息的問題，提高了年報信息披露的針對性。這方便了投資者獲取信息，同時也降低了公司信息披露的成本。

（三）注重與其他規(guī)則的銜接

《創(chuàng)業(yè)板年報準(zhǔn)則》的修訂在現(xiàn)行準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，考慮了主板相關(guān)準(zhǔn)則的修訂情況以及我會其他相關(guān)規(guī)定的協(xié)調(diào)和相互銜接，避免出現(xiàn)疏漏和沖突。

二、修訂的主要內(nèi)容

（一）強(qiáng)化非財務(wù)信息披露，進(jìn)一步強(qiáng)化體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點(diǎn)的披露要求

由于創(chuàng)業(yè)板公司存在行業(yè)新、技術(shù)新、模式新等特點(diǎn)，普通投資者理解難度加大，因此要求公司在披露核心競爭能力、風(fēng)險因素、研發(fā)情況、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化等非財務(wù)信息時，盡量進(jìn)行量化分析，討論和分析要具體、有針對性，避免流于形式。

1.鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的各種關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)；

2.要求公司在分析討論核心優(yōu)勢、研發(fā)投入、風(fēng)險因素

時，提供必要的財務(wù)數(shù)據(jù)予以細(xì)化說明；

3.要求公司在分析與討論公司的外部環(huán)境、市場格局、風(fēng)險因素等內(nèi)容時，應(yīng)充分結(jié)合其現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境，結(jié)合公司所處的行業(yè)以及所從事的業(yè)務(wù)特征進(jìn)行有針對性的分析；

4.要求管理層討論與分析應(yīng)突出重要性，避免空泛、模板式的語言，以及過多披露與公司業(yè)務(wù)相關(guān)性很小、不重要的事項而掩蓋重要信息。

（二）完善利潤分配的披露內(nèi)容，促進(jìn)上市公司合理回報股東

在原有披露內(nèi)容的基礎(chǔ)上，新增了利潤分配政策以及最近三年的股利分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本及現(xiàn)金紅利分配情況等披露要求，督促公司為股東提供合理的回報。

（三）新增了內(nèi)幕信息知情人管理制度披露要求 要求公司披露內(nèi)幕信息知情人管理制度的建立及執(zhí)行情況，以及公司報告期內(nèi)自查內(nèi)幕信息知情人涉嫌內(nèi)幕交易的情況等內(nèi)容，防范內(nèi)幕交易。

（四）針對創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在內(nèi)部控制的披露方面做出適當(dāng)安排

由于創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模較小，從提高信息披露有效性及降低披露成本角度考慮，在修訂中繼續(xù)保持了原有的內(nèi)部控制方面的披露要求，與主板年報準(zhǔn)則新增一節(jié)內(nèi)部控制內(nèi)容的

做法有所區(qū)別。同時，對獨(dú)立董事履職情況，為避免與獨(dú)立董事述職報告的重復(fù)披露，也維持原有披露要求。

（五）大幅度簡化年報摘要，提高摘要披露的有效性 針對目前摘要與全文內(nèi)容趨同的問題，為提高摘要披露的有效性，對報告摘要部分做了大幅簡化。簡化的基本思路是在摘要中著重披露投資者最關(guān)心的公司財務(wù)狀況及經(jīng)營情況方面的內(nèi)容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情況（主要內(nèi)容為公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)）、股東及股本結(jié)構(gòu)情況、管理層討論與分析、重大事項（已在臨時報告中披露過的，可只披露索引）等內(nèi)容。另外，若報告期發(fā)生會計政策、會計估計變更、財務(wù)報表合并范圍變化、因重大會計差錯而進(jìn)行追溯調(diào)整、財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、預(yù)計業(yè)績大幅變動等事項，要求在摘要中加以披露。若未發(fā)生這些事項，則無需披露。

（六）其他完善的內(nèi)容

一是將每年以年報通知形式要求披露的內(nèi)容納入《創(chuàng)業(yè)板年報準(zhǔn)則》中，例如鼓勵披露社會責(zé)任報告等，將臨時性的披露要求予以固定；二是對若干條款予以完善，避免內(nèi)容遺漏及理解上的歧義，例如明確財務(wù)報表中各數(shù)據(jù)的排列時間順序、對追溯調(diào)整的披露要求等。

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部

二О一二年一月五日

第三篇：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號――創(chuàng)業(yè)板.范文

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件

第一條為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱發(fā)行人發(fā)行證券申請文件的報送行為,根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第100號制定本準(zhǔn)則。

第二條發(fā)行人申請發(fā)行證券的,應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。發(fā)行人配股、公開增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的,適用本準(zhǔn)則附件1;發(fā)行人非公開發(fā)行股票的,適用本準(zhǔn)則附件2。

第三條本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求,中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用,可不必提供,但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條申請文件一經(jīng)受理,未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。第五條發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提

供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第六條保薦機(jī)構(gòu)報送申請文件,初次報送應(yīng)提交原件一份,復(fù)印件兩份;在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核之前,根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補(bǔ)報申請文件。

第七條發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的,應(yīng)由發(fā)行人律師提供

鑒證意見,或由出文單位蓋章,以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù),由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處,均應(yīng)為簽名人親筆簽名,不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件,發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”,并簽名和簽署鑒證日期,律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章,并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格,雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外。

第九條申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司配股/公開增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/非公開發(fā)行股票申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例,如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為:4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。

第十一條在每次報送書面文件的同時,發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件(應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件。

發(fā)行結(jié)束后,發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十二條未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的,中國證監(jiān)會可不予受理。

第十三條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件:1.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄(適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄(適用于非公開發(fā)行股票

附件1 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄(適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券 第一章本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書(申報稿

1-2發(fā)行公告(發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供

第二章發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會決議 2-3發(fā)行人股東大會決議

2-4關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 2-5公告的其他相關(guān)信息披露文件

第三章保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件3-1證券發(fā)行保薦書 3-2 發(fā)行保薦工作報告

第四章發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件5-1募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告

5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益的合同或其草案 第六章其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告

6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細(xì)表

6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見

6-6盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>

6-8控股股東(企業(yè)法人最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明

6-9發(fā)行人公司章程(限于電子文件

6-10資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告 6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)(或企業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議(發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供

6-14 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 6 附件 2 創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 1-1 發(fā)行人申請報告 1-2 本次發(fā)行的董事會決議 1-3 股東大會決議，或最近一年股東大會授權(quán)董事會決定發(fā)行 融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議 1-4 發(fā)行申請如適用簡易程序是否符合相關(guān)條件的專項說明 1-5 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案 1-6 關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 1-7 公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書（按規(guī)定適用簡易程序且采取自 行銷售的除外）2-2 發(fā)行保薦工作報告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除 外）2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4 發(fā)行人律師工作報告 第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件 3-1 發(fā)行人最近二年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 7 3-2 最近三年一期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）3-3 本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告 3-4 發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見 3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件 4-1 有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書 4-3 國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購合同 4-5 附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同 4-6 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關(guān)申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 8

第四篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報

告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書

目 錄 第一章 總 則

第二章 上市公司收購報告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 收購人介紹 第三節(jié) 收購決定及收購目的 第四節(jié) 收購方式 第五節(jié) 資金來源 第六節(jié) 后續(xù)計劃

第七節(jié) 對上市公司的影響分析 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料 第十一節(jié) 其他重大事項 第十二節(jié) 備查文件

第三章 上市公司收購報告書摘要 第四章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的投資者及其一致行動人（以下簡稱收購人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購報告書（以下簡稱收購報告書）。

第三條 收購人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報送收購報告書，依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

第六條 由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于披露，經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，可以不予披露。

第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第八條 收購人在編制收購報告書時，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

（一）文字應(yīng)當(dāng)簡潔、通俗、平實和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位；

（三）收購人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）收購報告書全文文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）在報刊刊登的收購報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02；

（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第九條 收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第十條 收購人在報送收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表的要求所編制的收購報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十一條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將收購報告書摘要、收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。

收購人應(yīng)當(dāng)將收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條 收購人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購報告書及相關(guān)申報文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

如個別董事或主要負(fù)責(zé)人對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。

第二章 上市公司收購報告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十三條 收購報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX公司（上市公司名稱）收購報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；

（二）收購人的名稱或姓名、住所、通訊地址；

（三）收購報告書簽署日期。

第十四條 收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX公司收購報告書”字樣。

第十五條 收購報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明：

（一）編寫本報告書的法律依據(jù)；

（二）依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在XX公司擁有權(quán)益的股份；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在XX公司擁有權(quán)益；

（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行、有關(guān)批準(zhǔn)的進(jìn)展情況；是否已經(jīng)向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件；

（五）本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第十六條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 收購人介紹

第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購人的名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊地址、通訊方式（包括聯(lián)系電話）；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)；

收購人應(yīng)當(dāng)說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況；

（三）收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等；如收購人設(shè)立不滿3年或?qū)楸敬问召彾O(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)介紹其控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)及最近3年的財務(wù)狀況；

（四）收購人最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名（包括曾用名）、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（四）項的要求披露處罰的具體情況；

（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡要情況。

第十九條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

（二）最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況說明；

（五）收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況；收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡要情況。

第二十條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)說明采取一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三節(jié) 收購決定及收購目的

第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其關(guān)于本次收購的目的、是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。第二十二條 收購人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。

第四節(jié) 收購方式

第二十三條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例。

收購人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露其一致行動人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十四條 通過協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排）、付款安排、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

（二）本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進(jìn)展情況。

第二十五條 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露形成股權(quán)控制關(guān)系或者達(dá)成協(xié)議或其他安排的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十七條 通過國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。第二十八條 收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制收購報告書，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格及定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，并予以公告，在收購報告書的扉頁應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。

收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 因繼承或贈與取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權(quán)，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過本公司已發(fā)行股份30%的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）上市公司是否具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度、公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例是否達(dá)到或者超過一半；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的數(shù)量、比例；

如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系或委托、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（三）收購的定價依據(jù)、資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果；

（四）支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源；

（五）除上述借款協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（六）如該股份通過贈與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（七）上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工收購的后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄情形；

（十）上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序；

（十一）上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層收購符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

第五節(jié) 資金來源

第三十三條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次為取得在上市公司中擁有權(quán)益的股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

（一）如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第六節(jié) 后續(xù)計劃

第三十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的后續(xù)計劃，包括：

（一）是否擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（二）未來12個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；

（三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改的草案；

（五）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容；

（六）上市公司分紅政策的重大變化；

（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

第七節(jié) 對上市公司的影響分析

第三十五條 收購人應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊螅瑢ι鲜泄镜挠绊懠帮L(fēng)險予以充分披露，包括：

（一）本次收購?fù)瓿珊螅召徣伺c上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立；

上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；

（二）收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨(dú)立性的相應(yīng)安排。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第三十六條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前24個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下重大交易：

（一）與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條 收購人在事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個月買賣股票的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計）；

（二）交易的價格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。

第三十八條 收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十七條的規(guī)定披露其具體的交易情況。前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料

第三十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)會計報告。

收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進(jìn)行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

第十一節(jié) 其他重大事項

第四十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第四十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）或者其指定代表應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

第四十二條 財務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十三條 收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第十二節(jié) 備查文件

第四十四條 收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

（一）收購人為自然人的，提供其身份證明文件；收購人為法人或其他組織的，在中國境內(nèi)登記注冊的法人或者其他組織的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，或在中國境外登記注冊的文件；

（二）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；

（三）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；通過協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進(jìn)入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

（四）與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的決定、法院裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與等有關(guān)法律文件，以及做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等；

（五）涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（六）收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前24個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（七）收購人為法人或其他組織的，其控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；

（八）在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)，收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明；

（九）收購人所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況；

（十）收購人就本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

（十二）按照本準(zhǔn)則第三十九條要求提供的收購人的財務(wù)資料，包括但不限于收購人最近3年財務(wù)會計報告及最近一個會計經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；

（十三）財務(wù)顧問意見；

（十四）法律意見書；

（十五）中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

第四十五條 收購人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。第三章 上市公司收購報告書摘要

第四十六條 收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書摘要的顯著位置，按照本準(zhǔn)則第十三條的規(guī)定披露有關(guān)本次收購的重要事項。

第四十七條 收購人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十五條規(guī)定在收購報告書摘要中披露有關(guān)聲明。

第四十八條 收購報告書摘要應(yīng)當(dāng)至少包括本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)、第三節(jié)及第四節(jié)的內(nèi)容。

第四章 附則

第四十九條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第五十條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

附表 收購報告書 基本情況

上市公司名稱 上市公司所在地

股票簡稱 股票代碼

收購人名稱 收購人注冊地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加 □ 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 □

收購人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 □ 收購人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 □

收購人是否對境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 □回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購人是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán) 是 □ 否 □回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購方式（可多選）通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □（請注明）

收購人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 持股數(shù)量： 持股比例：

本次收購股份的數(shù)量及變動比例 變動數(shù)量： 變動比例：

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是 □ 否 □

與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭 是 □ 否 □ 收購人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是 □ 否 □

收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 □ 是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形 是 □ 否 □ 是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 □ 否 □ 是否已充分披露資金來源； 是 □ 否 □ 是否披露后續(xù)計劃 是 □ 否 □ 是否聘請財務(wù)顧問 是 □ 否 □

本次收購是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況 是 □ 否 □ 收購人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán) 是 □ 否 □ 填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）： 法定代表人（簽章）收購人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期：

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號

各保薦人、擬首次公開發(fā)行股票并上市的公司：

為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的格式和報送行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32 號)，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施 行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○六年五月十八日

附：首次公開發(fā)行股票并上市申請文件格式準(zhǔn)則

附：招股說明書（2006年修訂）

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號 ——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件(2006年修訂)

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的格式和報送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補(bǔ)報申請文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格)，雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。

第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第十二條 發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件(標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件)。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十三條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十四條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄：《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄》

附錄

首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發(fā)行公告

1-1 招股說明書(申報稿)

1-2 招股說明書摘要(申報稿)

1-3 發(fā)行公告(發(fā)行前提供)第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2-2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1 發(fā)行保薦書

第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4-1 財務(wù)報表及審計報告

4-2 盈利預(yù)測報告及審核報告

4-3 內(nèi)部控制鑒證報告

4-4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5-1 法律意見書

5-2 律師工作報告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

6-2 發(fā)起人協(xié)議

6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6-4 發(fā)行人公司章程(草案)第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

7-1 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告

7-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的合同或合同草案

第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

8-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

8-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件

8-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8-1-4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

8-2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

8-2-1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表

8-2-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

8-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

8-3-1 最近三年原始財務(wù)報表

8-3-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

8-3-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告)

8-5 發(fā)行人的歷次驗資報告

8-6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告

第九章 其他文件

9-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

9-1-1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單(需列明證書所有者或使用者名稱、證書號 碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見)

9-1-2 特許經(jīng)營權(quán)證書

9-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

9-3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件

9-4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件(重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件)

9-5 重要合同

9-5-1 重組協(xié)議

9-5-2 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9-5-3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

9-5-4 其他重要商務(wù)合同

9-6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

9-7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

9-8 特定行業(yè)(或企業(yè))的管理部門出具的相關(guān)意見

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

10-1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件

10-1-1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件

10-1-2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件

10-1-3 托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明

10-1-4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10-1-5 發(fā)行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10-2 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件

10-3 中介機(jī)構(gòu)的意見

10-3-1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

10-3-2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號

—招股說明書

(2006年修訂)

目 錄

第一章總 則

第二章招股說明書

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)概 覽

第三節(jié)本次發(fā)行概況

第四節(jié)風(fēng)險因素

第五節(jié)發(fā)行人基本情況

第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)

第七節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

第九節(jié)公司治理

第十節(jié)財務(wù)會計信息

第十一節(jié) 管理層討論與分析

第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第十三節(jié) 募集資金運(yùn)用

第十四節(jié) 股利分配政策

第十五節(jié) 其他重要事項

第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

第十七節(jié) 備查文件

第三章招股說明書摘要

第一節(jié)重大事項提示

第二節(jié)本次發(fā)行概況

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

第四節(jié)募集資金運(yùn)用

第五節(jié)風(fēng)險因素和其他重要事項

第六節(jié)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

第七節(jié)備查文件

第四章附 則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。

第五條 若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。

發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。

發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告(如有)應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?/p>

第九條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

第十條 招股說明書還應(yīng)符合以下一般要求：

(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

(三)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性；

(四)招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；

(五)招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第十一條 招股說明書摘要的編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：

(一)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

(二)招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

(三)招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂；

(四)在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。

第十三條 發(fā)行人編制招股說明書及其摘要時應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報告。

第十四條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章 招股說明書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：

(一)發(fā)行股票類型；

(二)發(fā)行股數(shù)；

(三)每股面值；

(四)每股發(fā)行價格；

(五)預(yù)計發(fā)行日期；

(六)擬上市的證券交易所；

(七)發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；

(八)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

(九)保薦人、主承銷商；

(十)招股說明書簽署日期。

第十八條 招股說明書扉頁應(yīng)載有發(fā)行人的如下聲明：

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。”

“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。”

第十九條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第二十條 發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 概 覽

第二十一條 發(fā)行人應(yīng)聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”

第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

第三節(jié) 本次發(fā)行概況

第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

(一)股票種類；

(二)每股面值；

(三)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；

(四)每股發(fā)行價；

(五)標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；

(六)預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益(如有)；

(七)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

(八)標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；

(九)發(fā)行方式與發(fā)行對象；

(十)承銷方式；

(十一)預(yù)計募集資金總額和凈額；

(十二)發(fā)行費(fèi)用概算(包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、審計費(fèi)用、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等)。

第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

(一)發(fā)行人；

(二)保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；

(三)律師事務(wù)所；

(四)會計師事務(wù)所；

(五)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)；

(六)股票登記機(jī)構(gòu)；

(七)收款銀行；

(八)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

(一)詢價推介時間；

(二)定價公告刊登日期；

(三)申購日期和繳款日期；

(四)股票上市日期。

第四節(jié) 風(fēng)險因素

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

發(fā)行人應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。

發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。

有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列內(nèi)容：

(一)產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等；

(二)經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散等；

(三)內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計 提不足的風(fēng)險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風(fēng)險、非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng)險、重大擔(dān)保或訴訟仲裁等或有 事項導(dǎo)致的風(fēng)險；

(四)技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等；

(五)投資項目在市場前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè) 務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險，以及因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險等；

(六)由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險；

(七)可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等。

第五節(jié) 發(fā)行人基本情況

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

(一)注冊中、英文名稱；

(二)注冊資本；

(三)法定代表人；

(四)成立日期；

(五)住所和郵政編碼；

(六)電話、傳真號碼；

(七)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

(八)電子信箱。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露改制重組情況，主要包括：

(一)設(shè)立方式；

(二)發(fā)起人；

(三)在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

(四)發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

(五)在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

(六)改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；

(七)發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；

(八)發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況，披露設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

(一)發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu) 成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居 留權(quán)、身份證號碼、住所；

(二)控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；

(三)控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

(一)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；

(二)前十名股東；

(三)前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；

(四)若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之 后標(biāo)注“SS”(State-own shareholder的縮寫)，在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”(State-own Legal-person Shareholder的縮寫)，并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；

(五)股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；

(六)本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

(七)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

第三十七條 如發(fā)行過內(nèi)部職工股，發(fā)行人應(yīng)披露以下情況：

(一)內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；

(二)本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況，包括托管單位、前十名自然人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管數(shù)量、實際托管數(shù)量、托管完成時間，未托管股票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法。省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認(rèn)情況；

(三)發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況的確認(rèn)意見；

(四)對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的，應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

第三十八條 發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進(jìn)行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：

(一)員工人數(shù)及變化情況；

(二)員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

(三)員工受教育程度；

(四)員工年齡分布；

(五)發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)

第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品(或服務(wù))及設(shè)立以來的變化情況。

發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))分類的口徑應(yīng)前后一致。

如果發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，包括但不限于：

(一)行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；

(二)行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

(三)影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；

(四)行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

(五)發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

(六)出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

第四十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

(一)主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

(二)主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

(三)主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式；

(四)列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品(或服務(wù))的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向 前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā) 行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額；

(五)報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前五名供 應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實際控制 人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額；

(六)發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；

(七)存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

(一)生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等；

(二)商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第四十七條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。

發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項目及進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)，最近三年及一期研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例等。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。

第四十八條 發(fā)行人若在中華人民共和國境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。

第四十九條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

第五十條 發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第五十一條 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

第五十二條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

第五十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或 營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn) 行。

偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

第五十五條 發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

第五十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。

第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

第五十七條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括：

(一)姓名、國籍及境外居留權(quán)；

(二)性別；

(三)年齡；

(四)學(xué)歷；

(五)職稱；

(六)主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

(七)曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

(八)現(xiàn)任職務(wù)及任期；

對核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。

對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

第五十九條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應(yīng)予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

第六十條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。

第六十三條 發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

第六十四條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。

第六十五條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

第九節(jié) 公司治理

第六十六條 發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。

發(fā)行人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設(shè)置情況。

第六十七條 發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)明確聲明。

第六十八條 發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況；若不存在資金占用和對外擔(dān)保，應(yīng)明確聲明。

第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

第十節(jié) 財務(wù)會計信息

第七十條發(fā)行人運(yùn)行三年以上的，應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

第七十一條發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明。

第七十二條 發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

第七十三條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計，主要包括：

(一)收入確認(rèn)和計量的具體方法；

(二)金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的分類方法，金融工具的確認(rèn)依據(jù)和計量方法，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計量方法，主要金融資產(chǎn)的公允價值確定方法、減值測試方法和減值準(zhǔn)備計提方法；

(三)發(fā)出存貨成本的計量方法，存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法；

(四)長期股權(quán)投資的初始計量、后續(xù)計量及收益確認(rèn)方法；

(五)投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式；采用成本模式的，投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，投資性房地產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)和方法；投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計量方法；

(六)固定資產(chǎn)的確認(rèn)條件、分類、計量基礎(chǔ)和折舊方法，各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊率；

(七)無形資產(chǎn)的計價方法和攤銷方法；使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，使用壽命不確定的判斷依據(jù)；

(八)除存貨、投資性房地產(chǎn)及金融資產(chǎn)外，其他主要資產(chǎn)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確定方法；

(九)股份支付的種類及權(quán)益工具公允價值的確定方法；

(十)借款費(fèi)用資本化的依據(jù)及方法；

(十一)其他對發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有重大影響的會計政策和會計估計；

(十二)報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更的，變更的內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響金額。

第七十四條 發(fā)行人的財務(wù)報表中包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。

第七十五條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

第七十六條 發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表，以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

第七十七條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的 股權(quán)比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整的方法及影響金額。

第七十八條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名稱及主要評估方法。

第七十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵 押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。

第八十條發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動表，扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

第八十一條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。

第八十二條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項。

第八十三條 發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營 活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述 財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行財政部、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第八十四條如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈 利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的 盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。

第八十五條發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。”

第八十六條發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。

盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務(wù)報表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。

盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應(yīng)特別說明。

第八十七條發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異 的，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會計師事務(wù)所的審計意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會計師事務(wù)所的審計意見 類型及差異原因。

第八十八條發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。

第八十九條發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時及以后歷次驗資報告，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。

第十一節(jié) 管理層討論與分析

第九十條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還 應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。

第九十一條 發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第九十二條至第九十七條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進(jìn)行增減。

第九十二條 財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；

(二)發(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀 況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資情況及或有負(fù)債等情況，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

(三)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標(biāo)的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

(四)發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計提是否充足。

第九十三條 盈利能力分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，并分別按產(chǎn)品(或服務(wù))類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

(二)發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

(三)發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點(diǎn)說明；

(四)發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

(五)發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

(六)發(fā)行人最近三年非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益以及少數(shù)股東損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

第九十四條 資本性支出的分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；

(二)發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。

第九十五條 發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

第九十六條 發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應(yīng)說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

第九十七條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹(jǐn)慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢進(jìn)行分析。對報告期內(nèi)已對公司財務(wù)狀況和盈利 能力有重大影響的因素，應(yīng)分析該等因素對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響；如果目前已經(jīng)存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力 產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)分析影響情況。

第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第九十八條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。

第九十九條 發(fā)行人披露的發(fā)展計劃應(yīng)當(dāng)具體，并應(yīng)說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施上述計劃可能面臨的主要困難，以及確保實現(xiàn)上述發(fā)展計劃擬采用的方式、方法或途徑。

第一百條 發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。

第一百零一條 發(fā)行人可對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢進(jìn)行預(yù)測，但應(yīng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)遵循盈利預(yù)測的相關(guān)規(guī)定。

第十三節(jié) 募集資金運(yùn)用

第一百零二條 發(fā)行人應(yīng)披露：

(一)預(yù)計募集資金數(shù)額；

(二)按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計募集資金投入的時間進(jìn)度及項目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

(三)若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實情況。

第一百零三條 募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

第一百零四條 募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項目的可行性進(jìn)行分析。

第一百零五條 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

第一百零六條 募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

(一)投資概算情況，預(yù)計投資規(guī)模，募集資金的具體用途，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補(bǔ)充流動資金等方面的具體支出；

(二)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

(三)主要原材料、輔助材料及燃料的供應(yīng)情況；

(四)投資項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

(五)投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

(六)投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

(七)項目的組織方式、項目的實施進(jìn)展情況。

第一百零七條 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，除需披露第一百零六條的內(nèi)容外，還應(yīng)披露：

(一)合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。

(二)擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細(xì)披露合作模式。

第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

(一)擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

(二)增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；

(三)增資或收購前后持股比例及控制情況；

(四)增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

第一百零九條 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：

(一)擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

(二)擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；

(三)擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計劃完成時間等。

第一百一十條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。

第一百一十一條 發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運(yùn)用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。項目能獨(dú)立核算的，發(fā)行人應(yīng)審慎預(yù)測項目效益，分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間，并 充分說明預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)；項目不能獨(dú)立核算的，應(yīng)分析募集資金投入對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

第十四節(jié) 股利分配政策

第一百一十二條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

第一百一十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

第一百一十四條 發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準(zhǔn)則和制度與上市地會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

第十五節(jié) 其他重要事項

第一百一十五條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負(fù)責(zé)部門、負(fù)責(zé)人、電話號碼等。

第一百一十六條 發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

(一)當(dāng)事人的名稱和住所；

(二)標(biāo)的；

(三)數(shù)量；

(四)質(zhì)量；

(五)價款或者報酬；

(六)履行期限；

(七)地點(diǎn)和方式；

(八)違約責(zé)任；

(九)解決爭議的方法；

(十)對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。

總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。

第一百一十七條 發(fā)行人應(yīng)披露對外擔(dān)保的有關(guān)情況，包括：

(一)被擔(dān)保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤；

(二)主債務(wù)的種類、金額和履行債務(wù)的期限；

(三)擔(dān)保方式：采用保證方式還是抵押、質(zhì)押方式；采用抵押、質(zhì)押方式的，應(yīng)披露擔(dān)保物的種類、數(shù)量、價值等相關(guān)情況；

(四)擔(dān)保范圍；

(五)擔(dān)保期間；

(六)解決爭議的方法；

(七)其他對擔(dān)保人有重大影響的條款；

(八)擔(dān)保履行情況。

發(fā)行人不存在對外擔(dān)保的，應(yīng)予說明。

第一百一十八條 發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

(一)案件受理情況和基本案情；

(二)訴訟或仲裁請求；

(三)判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；

(四)訴訟、仲裁案件對發(fā)行人的影響。

第一百一十九條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。

第一百二十條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及刑事訴訟的情況。

第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

第一百二十一條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第一百二十二條 保薦人(主承銷商)應(yīng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在招股說明書正文后聲明：

“本公司已對招股說明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。

第一百二十三條 發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人 在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

第一百二十四條 承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、內(nèi)部控制鑒證報告 及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、內(nèi)部控制 鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完 整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。

第一百二十五條 承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn) 評估師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第一百二十六條 承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的驗資報告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計師對發(fā)行 人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整 性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在驗資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由驗資機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第一百二十七條 本準(zhǔn)則所要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

第十七節(jié) 備查文件

第一百二十八條 招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。備查文件包括下列文件：

(一)發(fā)行保薦書；

(二)財務(wù)報表及審計報告；

(三)盈利預(yù)測報告及審核報告(如有)；

(四)內(nèi)部控制鑒證報告；

(五)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；

(六)法律意見書及律師工作報告；

(七)公司章程(草案)；

(八)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；

(九)其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第三章 招股說明書摘要

第一百二十九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置聲明：

“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。”

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。”

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。”

“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

第一節(jié) 重大事項提示

第一百三十條 發(fā)行人應(yīng)針對公司實際情況作重大事項提示。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

第一百三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

股票種類

每股面值

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例

發(fā)行價格

標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率

預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益(如有)

發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)

標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率

發(fā)行方式

發(fā)行對象(發(fā)行人若對投資者進(jìn)行分類，應(yīng)披露分類標(biāo)準(zhǔn)；分類中如有戰(zhàn)略投資者，應(yīng)披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量)

本次發(fā)行股份的流通限制和鎖定安排

承銷方式

預(yù)計募集資金總額和凈額

發(fā)行費(fèi)用概算

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

第一百三十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其基本情況，主要包括：

(一)發(fā)行人基本資料，包括：

注冊中、英文名稱

注冊資本

法定代表人

成立日期

住所及其郵政編碼

電話、傳真號碼

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址

電子信箱

(二)發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況，主要包括：

1、發(fā)行人的設(shè)立方式；

2、發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容。

(三)有關(guān)股本的情況，主要包括：

1、總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排；

2、以表格方式披露下述人員的持股數(shù)量及比例：

(1)發(fā)起人；

(2)前十名股東；

(3)前十名自然人股東；

(4)國家股、國有法人股股東，并注明標(biāo)識及其含義；

(5)外資股股東。

3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(四)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。

(五)發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

(六)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況，以及有關(guān)獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以表格形式披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

(七)董事、監(jiān)事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

姓名職務(wù)性別年齡任期起止日期簡要經(jīng)歷兼職情況薪酬情況持有公司股份的數(shù)量與公司的其他利益關(guān)系

(八)發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況。

(九)發(fā)行人應(yīng)簡要披露其財務(wù)會計信息及管理層討論與分析，主要包括：

1、發(fā)行人運(yùn)行三年以上的，披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制了合并財務(wù)報表的，僅披露合并財務(wù)報表即可。

2、以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容及金額，計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

3、列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每 股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上 述財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計算。

4、簡要盈利預(yù)測表(如有)。

5、管理層對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢的簡要討論與分析，重點(diǎn)披露報告期內(nèi)公司營業(yè)收入及凈利潤的主要來源、現(xiàn)實及可預(yù)見的主要影響因素分析。

6、最近三年股利分配政策和實際分配情況、發(fā)行前滾存利潤的分配政策及分配情況、發(fā)行后股利分配政策。

7、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會計報表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

第一百三十三條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露本次募集資金投資項目的具體安排和計劃，以及對項目發(fā)展前景的分析。

第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項

第一百三十四條 發(fā)行人應(yīng)有針對性地披露其實際面對的特有風(fēng)險，不必披露風(fēng)險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不必重復(fù)披露。

第一百三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

第一百三十六條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況：

名 稱住所聯(lián)系電話傳真經(jīng)辦人或聯(lián)系人

發(fā)行人

保薦人(主承銷商)

律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(如有)

股票登記機(jī)構(gòu)

收款銀行

擬上市的證券交易所

第一百三十七條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

詢價推介時間

定價公告刊登日期

申購日期和繳款日期

股票上市日期

第七節(jié) 備查文件

第一百三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露招股說明書全文和備查文件的查閱方式。

第四章 附 則

第一百三十九條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。