第一篇：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號——上市公司重大資產(chǎn)重組

（2014年修訂）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準則。

第二條 上市公司進行《重組辦法》規(guī)定的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組），應當按照本準則編制重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）等信息披露文件，并按《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定予以披露。上市公司進行需向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請行政許可的資產(chǎn)交易行為，還應當按照本準則的要求制作和報送申請文件。

上市公司未按照本準則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。

第三條 本準則的規(guī)定是對上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露或申請文件的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露或提供。

本準則某些具體要求對當次重大資產(chǎn)重組確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下予以適當調(diào)整，但應當在披露或申請時作出說明。

中國證監(jiān)會可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關(guān)信息或提供其他有關(guān)文件。

第四條 由于涉及國家機密、商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些信息或文件確實不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但應當在相關(guān)章節(jié)中詳細說明未按本準則要求進行披露或提供的原因。中國證監(jiān)會認為需要披露或提供的，上市公司應當披露或提供。

第五條 重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方應當及時、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息應當真實、準確、完整，所描述的事實應當有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)應當注明資料來源，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及人員應當按要求在所披露或提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或提供文件的真實性、準確性和完整性。

交易對方應當按要求在所披露或申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實性、準確性和完整性。

第六條 重大資產(chǎn)重組信息披露文件應當便于投資者閱讀，在充分披露的基礎(chǔ)上做到邏輯清晰、簡明扼要，具有可讀性和可理解性。重大資產(chǎn)重組信息披露文件和申請文件（如涉及）應當作為備查文件，供投資者查閱。

第二章 重組預案

第七條 上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）重大事項提示、重大風險提示；

（二）本次交易的背景和目的；

（三）本次交易的具體方案。方案介紹中應當披露本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及其判斷依據(jù)；

（四）上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，則應披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況），主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況；

（五）交易對方基本情況。交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和最近兩年主要財務(wù)指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應當按照本準則第十五條第（二）項的相關(guān)要求披露；交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排，如為合伙企業(yè)，還應當比照第十五條第（一）項相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況；

（六）交易標的基本情況，包括歷史沿革、報告期（本準則所述報告期指最近兩年及一期，如屬于借殼上市的情形，報告期指最近三年及一期）主要財務(wù)指標、主營業(yè)務(wù)、評估或估值的情況及擬定價等；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，上市公司全體董事應當聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；

交易標的為企業(yè)股權(quán)的，應當披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前臵條件；

交易標的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應當披露是否已取得相應的權(quán)屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況；

交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件；

（七）非現(xiàn)金支付方式情況（如涉及）。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等相關(guān)信息。上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，應當比照前述要求披露相關(guān)信息；

交易方案涉及吸收合并的，應當披露換股價格及確定方法、本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護安排、債權(quán)人權(quán)利保護安排等相關(guān)信息；

交易方案涉及募集配套資金的，應當披露募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等相關(guān)信息；

（八）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預計變化情況；

（九）本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應當詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；

（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，應當對相關(guān)風險作出充分說明和特別提示；

（十一）保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排；

（十二）本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況；

（十三）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。

第三章 重組報告書 第一節(jié) 封面、目錄、釋義

第八條 上市公司應當在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標題。重組報告書標題應明確具體交易形式，包括但不限于： ××股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換報告書、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書或 ××股份有限公司吸收合并××公司報告書。

資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應當在標題中標明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“ ××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書”。

同時，封面中應當載明以下內(nèi)容：（1）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（2）交易對方的名稱或姓名；（3）獨立財務(wù)顧問名稱；（4）重組報告書簽署日期。

第九條 重組報告書的目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排應當符合通行的中文慣例。

第十條 上市公司應當在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應當在目錄次頁排印。

第二節(jié) 重大事項提示

第十一條 上市公司應當在重組報告書扉頁中，遵循重要性和相關(guān)性原則，以簡明扼要的方式，就與本次重組有關(guān)的重大事項，進行“重大事項提示”。包括但不限于：

（一）本次重組方案簡要介紹；

（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應披露構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因、涉及董事和股東的回避表決安排）、是否構(gòu)成借殼上市及判斷依據(jù)；

（三）本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹（若涉及）；

（四）交易標的評估或估值情況簡要介紹；

（五）本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對上市公司主要財務(wù)指標的影響；

（六）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重組方案實施前尚需取得的有關(guān)批準，并明確取得批準前不得實施本次重組方案；

（七）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾；

（八）本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排，包括但不限于股東大會表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排等；

（九）其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項。

第三節(jié) 重大風險提示

第十二條 上市公司應當在重組報告書扉頁中針對本次重組的實際情況，遵循重要性和相關(guān)性原則，在第十三節(jié)“風險因素”基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴重不利影響的風險因素，進行“重大風險提示”。

第四節(jié) 本次交易概況

第十三條 介紹本次重組的交易概況，包括但不限于：

（一）交易背景及目的；

（二）本次交易決策過程和批準情況；

（三）本次交易具體方案；

（四）本次重組對上市公司的影響。

第五節(jié) 交易各方

第十四條 上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，則應披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況），重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標，以及控股股東、實際控制人概況。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。第十五條 交易對方情況：

（一）交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和最近兩年主要財務(wù)指標，最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否已經(jīng)審計；

以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)；以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況；列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目；

交易對方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應當按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料；

（二）交易對方為自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況；

（三）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應當比照第（一）項相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目的情況；

（四）交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況；

（五）交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（六）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

第六節(jié) 交易標的 第十六條 交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)），應當披露：

（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼；

（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；

該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性，股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；

（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；

（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

該經(jīng)營性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響；

（五）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（六）報告期經(jīng)審計的財務(wù)指標。除主要財務(wù)指標外，還應包括扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，同時說明報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財政補貼）是否具備持續(xù)性；

（七）交易標的為企業(yè)股權(quán)的，應當披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前臵條件；

（八）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值的，應當披露相關(guān)評估或估值的方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因；

（九）該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成該經(jīng)營性資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源 20%以上且有重大影響的，應參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

第十七條 交易標的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應當披露：

（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別；

（二）相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運營情況和報告期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準確核算的收入或費用額；

（四）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應當披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

第十八條 交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)許可等有關(guān)報批事項的，應當披露是否取得相應的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復文件。

交易標的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應當披露是否已取得相應的權(quán)屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況。

第十九條 交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標的持續(xù)經(jīng)營的影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。

第二十條 資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應當披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。

第二十一條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司應當根據(jù)重要性原則，結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（一）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策等；

（二）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途及報告期的變化情況。如從事多種產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的口徑應當前后一致。如產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（三）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或主要服務(wù)的流程圖；

（四）主要經(jīng)營模式（通常包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式）、盈利模式和結(jié)算模式；

（五）列表披露報告期各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入，產(chǎn)品（或服務(wù)）的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應當披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)方，則應當披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應當合并計算銷售額；

（六）報告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的 50%或嚴重依賴于少數(shù)供應商的，應當披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應當合并計算采購額；

（七）報告期董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，其他主要關(guān)聯(lián)方或持有擬購買資產(chǎn)5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應明確說明；

（八）若在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，應當對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析；若在境外擁有資產(chǎn)，應當詳細披露該資產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等具體內(nèi)容；

（九）存在高危險、重污染情況的，應當披露安全生產(chǎn)和污染治理制度及執(zhí)行情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求；

（十）主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等；

（十一）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段；

（十二）報告期核心技術(shù)人員特點分析及變動情況。第二十二條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司還應當列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限；

（二）商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；

（三）擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第二十三條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，還應當披露擬購買資產(chǎn)報告期的會計政策及相關(guān)會計處理：

（一）收入成本的確認原則和計量方法；

（二）比較分析會計政策和會計估計與同行業(yè)或同類資產(chǎn)之間的差異及對擬購買資產(chǎn)利潤的影響；

（三）財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，確定合并報表時的重大判斷和假設(shè)，合并財務(wù)報表范圍、變化情況及變化原因；

（四）報告期存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的，還應披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況，及對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響；

（五）擬購買資產(chǎn)的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異的，報告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進行變更的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響；

（六）行業(yè)特殊的會計處理政策。

第七節(jié) 交易標的評估或估值

第二十四條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果或估值報告結(jié)果作為定價依據(jù)的，應當至少披露以下信息：

（一）評估或估值的基本情況（包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果、增減值幅度，下同），分析評估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結(jié)果的差異及其原因、最終確定評估或估值結(jié)論的理由；

（二）對評估或估值結(jié)論有重要影響的評估或估值假設(shè)，如宏觀和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)交易標的自身狀況所采用的特定假設(shè)等；

（三）選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數(shù)以及相關(guān)依據(jù)。具體如下：

1.收益法：具體模型、未來預期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、評估或估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認等；

2.市場法：具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象或可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的考慮測算等；

3.資產(chǎn)基礎(chǔ)法：主要資產(chǎn)的評估或估值方法及選擇理由、評估或估值結(jié)果等，如：房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)以及對未來經(jīng)營存在重大影響的在建工程、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等無形資產(chǎn)、持股型企業(yè)的長期股權(quán)投資等。主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或估值的，應參照上述收益法或市場法的相關(guān)要求進行披露；

（四）引用其他評估機構(gòu)或估值機構(gòu)報告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的，應對其相關(guān)專業(yè)機構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評估師或鑒定師、評估或估值情況進行必要披露；

（五）存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結(jié)論有重大影響事項，應當進行說明并分析其對評估或估值結(jié)論的影響；存在前述情況或因評估或估值程序受限造成評估報告或估值報告使用受限的，應提請報告使用者關(guān)注；

（六）評估或估值基準日至重組報告書簽署日的重要變化事項及其對評估或估值結(jié)果的影響；

（七）該交易標的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應參照上述要求披露。交易標的涉及其他長期股權(quán)投資的，應當列表披露評估或估值的基本情況。

第二十五條 上市公司董事會應當對本次交易標的評估或估值的合理性以及定價的公允性做出分析。包括但不限于：

（一）對資產(chǎn)評估機構(gòu)或估值機構(gòu)的獨立性、假設(shè)前提的合理性、評估或估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見；

（二）結(jié)合報告期及未來財務(wù)預測的相關(guān)情況（包括各產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細說明評估或估值依據(jù)的合理性。如果未來預測與報告期財務(wù)情況差異較大的，應當分析說明差異的原因及其合理性；

（三）分析交易標的后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、董事會擬采取的應對措施及其對評估或估值的影響；

（四）結(jié)合交易標的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析；

（五）分析說明交易標的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的協(xié)同效應，若有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響；交易定價中是否考慮了上述協(xié)同效應；

（六）結(jié)合交易標的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等指標，分析交易定價的公允性；

（七）說明評估或估值基準日至重組報告書披露日交易標的發(fā)生的重要變化事項，分析其對交易作價的影響；

（八）若交易定價與評估或估值結(jié)果存在較大差異，分析說明差異的原因及其合理性。

第二十六條 上市公司獨立董事對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表的獨立意見。

第八節(jié) 本次交易主要合同

第二十七條 上市公司應當披露本次交易合同的主要內(nèi)容，包括但不限于：

（一）資產(chǎn)出售或購買協(xié)議： 1.合同主體、簽訂時間； 2.交易價格及定價依據(jù)；

3.支付方式（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)行條款等）；

4.資產(chǎn)交付或過戶的時間安排；

5.交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； 6.與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排； 7.合同的生效條件和生效時間； 8.合同附帶的任何形式的保留條款、補充協(xié)議和前臵條件；

9.違約責任條款；

（二）業(yè)績補償協(xié)議（如有）；

（三）募集配套資金股份認購協(xié)議（如有）；

（四）其他重要協(xié)議。

第九節(jié) 交易的合規(guī)性分析

第二十八條 上市公司應當對照《重組辦法》第十一條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

第二十九條 獨立財務(wù)顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定發(fā)表的明確意見。

其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的相關(guān)報告的結(jié)論性意見。

第十節(jié) 管理層討論與分析

第三十條 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。該討論與分析的內(nèi)容應當著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項。第三十一條 本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，應當詳細說明具體變動情況及原因。

第三十二條 結(jié)合上市公司情況，對交易標的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析：

（一）行業(yè)特點：

1.行業(yè)競爭格局和市場化程度，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額，市場供求狀況及變動原因，行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

2.影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策，技術(shù)替代，行業(yè)發(fā)展瓶頸，國際市場沖擊等；

3.進入該行業(yè)的主要障礙；

4.行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點，經(jīng)營模式，周期性，區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

5.所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上、下游行業(yè)發(fā)展狀況對該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

6.交易標的的出口業(yè)務(wù)比例較大的，還應當披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況；

（二）核心競爭力及行業(yè)地位：

技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品（或服務(wù)）的市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢等簡要情況；

（三）財務(wù)狀況分析：

1.資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)減值準備提取和商譽減值的確認情況是否與資產(chǎn)實際狀況相符；報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，還應當分析說明導致變化的主要因素；

2.報告期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動趨勢。交易標的報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應當分析原因；

3.報告期應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明交易標的的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

4.最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應當分析其投資目的、對交易標的資金安排的影響、投資期限、交易標的對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足；

（四）盈利能力分析：

1.基于交易標的報告期營業(yè)收入的分部數(shù)據(jù)，結(jié)合交易標的具體情況，分別按各產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及各業(yè)務(wù)、各地區(qū)的收入構(gòu)成，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應當分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

2.結(jié)合交易標的所從事主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

3.結(jié)合利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性；

4.按照利潤表項目逐項分析報告期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應當重點說明；

5.列表披露報告期交易標的綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；報告期發(fā)生重大變化的，還應當用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度； 6.報告期非經(jīng)常性損益、投資收益以及少數(shù)股東損益對經(jīng)營成果有重大影響的，應當分析原因及對盈利穩(wěn)定性的影響；

（五）交易標的報告期財務(wù)指標變化較大或報告期財務(wù)數(shù)據(jù)不足以真實、準確、完整反映交易標的經(jīng)營狀況的情況下，應當披露反映標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況的其他信息。

第三十三條 就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當期每股收益等財務(wù)指標和非財務(wù)指標的影響進行詳細分析：

（一）本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析： 1.從本次交易完成后的規(guī)模效應、產(chǎn)業(yè)鏈整合、運營成本、銷售渠道、技術(shù)或資產(chǎn)整合等方面，分析本次交易對上市公司盈利能力驅(qū)動因素及持續(xù)經(jīng)營能力的影響；

2.本次交易完成后形成多主業(yè)的，結(jié)合財務(wù)指標分析說明未來各業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響；

3.結(jié)合本次交易完成后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風險因素等，分析說明上市公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢； 4.結(jié)合本次交易完成后的資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成及行業(yè)分析說明交易后上市公司資產(chǎn)負債率是否處于合理水平；同時結(jié)合上市公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債（如擔保、訴訟、承諾）等情況，分析說明上市公司的財務(wù)安全性；

（二）本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析： 1.結(jié)合本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃，分析對上市公司未來發(fā)展的影響；

2.交易當年和未來兩年擬執(zhí)行的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓等方面；

（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務(wù)指標和非財務(wù)指標影響的分析：

1.分析本次交易對上市公司主要財務(wù)指標及反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要非財務(wù)指標（如每股儲量、每股產(chǎn)能或每股用戶數(shù)等）的影響；如預計交易后將攤薄上市公司當年每股收益的，根據(jù)《重組辦法》第三十五條披露填補每股收益的具體措施；

2.預計本次交易對上市公司未來資本性支出的影響，及上市公司為滿足該等資本性支出初步擬定的融資計劃； 3.結(jié)合本次交易職工安臵方案及執(zhí)行情況，分析其對上市公司的影響；

4.結(jié)合本次交易成本（包括但不限于交易稅費、中介機構(gòu)費用等）的具體情況，分析其對上市公司的影響。

第十一節(jié) 財務(wù)會計信息

第三十四條 交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，報告期的簡要財務(wù)報表。

第三十五條 依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的簡要備考財務(wù)報表。

第三十六條 上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預測的主要數(shù)據(jù)（如有，包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等）。

第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

第三十七條 交易標的在報告期是否存在關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、必要性及定價公允性。

第三十八條 本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。

第十三節(jié) 風險因素 第三十九條 上市公司應以簡明扼要的方式，遵循重要性原則，對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

第四十條 上市公司應披露的風險包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組審批風險。本次重組尚未履行的決策程序及報批程序未能獲得批準的風險；

（二）交易標的權(quán)屬風險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形，可能導致本次重組存在潛在不利影響和風險等；

（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；

（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；

（五）交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風險： 1.政策風險。交易標的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風險；

2.市場風險。交易標的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；

3.經(jīng)營風險。經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品（或服務(wù)），經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等；

4.技術(shù)風險。交易標的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風險；

5.可能嚴重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；

（六）整合風險。上市公司管理水平不能適應重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務(wù)變化的風險，交易標的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風險；

（七）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風險。上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應的，涉及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險；

（八）財務(wù)風險。本次重組導致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風險。上市公司和相關(guān)各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應予以充分披露。

第十四節(jié) 其他重要事項

第四十一條 本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

第四十二條 上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

第四十三條 上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，應當說明與本次交易的關(guān)系。

第四十四 條本次交易對上市公司治理機制的影響。第四十五條 本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明。

第四十六條 本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。

第四十七條 其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

第四十八條 獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。

第四十九條 本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）、估值機構(gòu)（如有）等專業(yè)機構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。

第五十條中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。第五十一條上市公司應當在重組報告書的顯著位臵載明：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

第十五節(jié) 借殼上市 第五十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應按第一節(jié)至第十四節(jié)規(guī)定編制重組報告書外，還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（以下簡稱《1號準則》）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。

需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于：

（一）在“風險因素”部分，補充《 1號準則》“風險因素”相關(guān)內(nèi)容；

（二）在“交易標的”部分，補充《 1號準則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”相關(guān)內(nèi)容；

（三）在“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務(wù)機構(gòu)應當對上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“業(yè)務(wù)發(fā)展目標”相關(guān)內(nèi)容；

（五）在“財務(wù)會計信息”部分，補充《1號準則》“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容；

（六）在“同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”部分，補充《1號準則》“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”相關(guān)內(nèi)容；

（七）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“股利分配政策”、“其他重要事項”相關(guān)內(nèi)容。

第五十三條 上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方應當公開承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

第十六節(jié) 非現(xiàn)金支付方式

第五十四條 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，重組報告書中還應當包括以下內(nèi)容：

（一）在第六節(jié)規(guī)定的“交易標的”部分后，加入第七節(jié)“發(fā)行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分應當披露以下內(nèi)容：

1.上市公司發(fā)行股份的價格、定價原則及合理性分析。上市公司應當披露按照《重組辦法》第四十五條計算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價，以及發(fā)行股份市場參考價的選擇依據(jù)及理由，并進行合理性分析；

2.本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案。發(fā)行價格調(diào)整方案應當建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整，還應當說明調(diào)整程序、是否相應調(diào)整交易標的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；

3.上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；

4.上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例； 5.特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于鎖定所持股份的相關(guān)承諾；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方應當按照本準則第五十三條要求作出公開承諾；

6.上市公司發(fā)行股份前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn)等）和其他重要經(jīng)濟指標的對照表；

7.本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（二）在第七節(jié)規(guī)定的“交易標的評估或估值”部分，披露董事會結(jié)合股份發(fā)行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析；

（三）在第九節(jié)規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。

第五十五條 上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，重組報告書中除包括第五十四條第（二）項、第（三）項規(guī)定的內(nèi)容外，還應在“發(fā)行股份情況”部分，比照第五十四條第（一）項相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。如本次優(yōu)先股發(fā)行涉及公司章程的，還應披露公司章程相應修訂情況。

第五十六條 上市公司擬通過向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十七節(jié) 換股吸收合并

第五十七條 換股吸收合并涉及上市公司的，重組報告書還應當在第六節(jié)規(guī)定的“交易標的”部分后，加入第七節(jié)“換股吸收合并方案”，其以下各部分依次順延。“換股吸收合并方案”部分應當比照第五十四條相關(guān)要求進行披露，此外還應當包括以下內(nèi)容：

（一）換股各方名稱；

（二）換股價格及確定方法；

（三）本次換股吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案；

（四）本次換股吸收合并對異議股東權(quán)利保護的相關(guān)安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、與換股價格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處臵及債權(quán)人權(quán)利保護的相關(guān)安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安臵。

第五十八條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十八節(jié) 募集配套資金

第五十九條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，在重組報告書 “發(fā)行股份情況 ”部分還應當披露以下內(nèi)容：

（一）募集配套資金的金額及占交易總金額的比例；

（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照第五十四條相關(guān)要求，披露上市公司募集配套資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測試依據(jù)、使用計劃進度和預期收益，如募集配套資金用于投資項目的，應當披露項目是否取得相應的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復文件；

（四）募集配套資金的必要性。結(jié)合行業(yè)特點、資金用途、前次募集資金使用效率、上市公司及交易標的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、是否有利于提高重組項目的整合績效等方面，說明募集配套資金的必要性及配套金額是否與之相匹配；

（五）其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，募集配套資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序；本次募集配套資金失敗的補救措施；對交易標的采取收益法評估時，預測現(xiàn)金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。

第十九節(jié)重組報告書摘要

第六十條 編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組報告書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）本準則第三章第一節(jié)到第四節(jié)部分的內(nèi)容；

（二）上市公司應當在重組報告書摘要的顯著位臵載明： “本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于 ×××網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為： ×××。”

“本公司及董事會全體成員保證重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

第四章 證券服務(wù)機構(gòu)報告 第一節(jié) 獨立財務(wù)顧問報告

第六十一條 上市公司應當披露由證券經(jīng)營機構(gòu)按照本準則及有關(guān)業(yè)務(wù)準則的規(guī)定出具的獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問應當至少就以下事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）結(jié)合對本準則第三章規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當結(jié)合核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定；

（二）本次交易是否構(gòu)成借殼上市，如構(gòu)成，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否為股份有限公司或者有限責任公司，且是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

（三）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理；

（四）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估參數(shù)取值的合理性發(fā)表明確意見；本次交易不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應當對相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)選擇的合理性及其他影響估值結(jié)果的指標和因素發(fā)表明確意見；

（五）結(jié)合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測（如有），分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題；

（六）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機制進行全面分析；

（七）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關(guān)的違約責任是否切實有效，發(fā)表明確意見；

（八）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益；

（九）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十五條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議或提出填補每股收益具體措施的，獨立財務(wù)顧問應當對補償安排或具體措施的可行性、合理性發(fā)表意見（如有）。

第二節(jié) 法律意見書

第六十二條 上市公司應當披露由律師事務(wù)所按照本準則及有關(guān)業(yè)務(wù)準則的規(guī)定出具的法律意見書。律師事務(wù)所應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎(chǔ)上，至少就上市公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）上市公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法有效存續(xù)；

（二）本次交易是否構(gòu)成借殼上市，如構(gòu)成，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否為股份有限公司或者有限責任公司，且是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

（三）本次交易是否已履行必要的批準或授權(quán)程序，相關(guān)的批準和授權(quán)是否合法有效；本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，是否已依法履行必要的信息披露義務(wù)和審議批準程序；本次交易涉及的須呈報有關(guān)主管部門批準的事項是否已獲得有效批準；本次交易的相關(guān)合同和協(xié)議是否合法有效；

（四）交易標的（包括標的股權(quán)所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)）的權(quán)屬狀況是否清晰，權(quán)屬證書是否完備有效；尚未取得完備權(quán)屬證書的，應說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；交易標的是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次交易的影響；交易標的是否存在抵押、擔保或其他權(quán)利受到限制的情況，如有，應說明對本次交易的影響；

（五）本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風險；

（六）上市公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的披露和報告義務(wù)，是否存在應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項；

（七）本次交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件；

（八）參與上市公司本次交易活動的證券服務(wù)機構(gòu)是否具備必要的資格；

（九）本次交易是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構(gòu)成影響的法律問題和風險。

第三節(jié) 相關(guān)財務(wù)資料

第六十三條 上市公司應當披露本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告。經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過一個月。

有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能披露完整財務(wù)報告，應當解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應當披露依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的備考財務(wù)報告和審計報告。其他重大資產(chǎn)重組，應當披露最近一年及一期的備考財務(wù)報告和審閱報告。

交易標的的財務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。

第六十四條 根據(jù)《重組辦法》第二十二條規(guī)定，披露盈利預測報告。

盈利預測報告數(shù)據(jù)包含了非經(jīng)常性損益項目的，應當特別說明。

第四節(jié) 資產(chǎn)評估報告及估值報告

第六十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，應當披露相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。

上市公司重大資產(chǎn)重組不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應當披露相關(guān)資產(chǎn)的估值報告；估值報告中應包括但不限于以下內(nèi)容：估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準日、估值假設(shè)、估值依據(jù)、估值方法、估值參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素、估值結(jié)論、特別事項說明、估值報告日等；估值人員需在估值報告上簽字并由所屬機構(gòu)加蓋公章。

資產(chǎn)評估機構(gòu)或估值機構(gòu)為本次重組而出具的評估或估值資料中應明確聲明在評估或估值基準日后 ××月內(nèi)（最長十二個月）有效。

第五章 二級市場自查報告

第六十六條 上市公司董事會應當就本次重組申請股票停止交易前或首次作出決議前（孰早）六個月至重組報告書披露之前一日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況進行自查，并制作自查報告。

法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認。

前述法人及自然人在本條第一款規(guī)定的期限內(nèi)存在買賣上市公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應當書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；律師事務(wù)所應當對相關(guān)當事人及其買賣行為進行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。

第六章 重組實施情況報告書 第六十七條 上市公司編制的重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應當至少披露以下內(nèi)容：

（一）本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況；

（二）相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否如實披露、相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現(xiàn)等）；

（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

（四）重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

（五）相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況；

（六）相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險；

（七）其他需要披露的事項。獨立財務(wù)顧問應當對前款所述內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應當對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。

第七章 重大資產(chǎn)重組申請文件格式和報送方式

第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。公告內(nèi)容至少應當包括：相關(guān)審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關(guān)申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。

已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發(fā)布進展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第三篇：(2017.09.21修訂)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號

——上市公司重大資產(chǎn)重組

（2017 年修訂）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127 號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準則。

第二條 上市公司進行《重組辦法》規(guī)定的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組），應當按照本準則編制重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）等信息披露文件，并按《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定予以披露。

上市公司進行需向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請行政許可的資產(chǎn)交易行為，還應當按照本準則的要求制作和報送申請文件。上市公司未按照本準則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。

第三條 本準則的規(guī)定是對上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露或申請文件的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露或提供。

本準則某些具體要求對當次重大資產(chǎn)重組確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下予以適當調(diào)整，但應當在披露或申請時作出說明。

中國證監(jiān)會、證券交易所可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關(guān)信息或提供其他有關(guān)文件。

第四條 由于涉及國家機密、商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些信息或文件確實不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但應當在相關(guān)章節(jié)中詳細說明未按本準則要求進行披露或提供的原因。中國證監(jiān)會認為需要披露或提供的，上市公司應當披露或提供。

第五條 重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方應當及時、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息應當真實、準確、完整，所描述的事實應當有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)應當注明資料來源，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及其人員應當按要求在所披露或提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或提供文件的真實性、準確性和完整性。

交易對方應當按要求在所披露或申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實性、準確性和完整性。

第六條 重大資產(chǎn)重組信息披露文件應當便于投資者閱讀，在充分披露的基礎(chǔ)上做到邏輯清晰、簡明扼要，具有可讀性和可理解性。

重大資產(chǎn)重組信息披露文件和申請文件（如涉及）應當作為備查文件，供投資者查閱。

第二章 重組預案

第七條 上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）重大事項提示、重大風險提示。

（二）本次交易的背景和目的。

（三）本次交易的方案概況。方案介紹中應當披露本次交易

是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱重組上市）及其判斷依據(jù)。

（四）上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近六十個月的控制權(quán)變動情況，最近三年的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

（五）交易對方基本情況。交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和最近兩年主要財務(wù)指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應當按照本準則第十五條第（二）項的相關(guān)要求披露；交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排，如為合伙企業(yè)，還應當比照第十五條第（一）項相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。

（六）交易標的基本情況，包括報告期（本準則所述報告期指最近兩年及一期，如屬于重組上市的情形，報告期指最近三年及一期）主要財務(wù)指標、主營業(yè)務(wù)、評估或估值的情況及擬定價等；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（如涉及）的，上市公司全體董事應當聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（如涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。

上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。

交易標的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應當披露是否已取得相應的權(quán)屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況。

交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件。

交易標的未取得許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件，未披露歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等相關(guān)信息的（如涉及），上市公司應作出“標的資產(chǎn)××許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件尚未取得，××事項尚未披露，本次重組存在重大不確定性”的特別提示。

（七）非現(xiàn)金支付方式情況（如涉及）。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等相關(guān)信息。上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，應當比照前述要求披露相關(guān)信息。交易方案涉及吸收合并的，應當披露換股價格及確定方法、本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護安排、債權(quán)人權(quán)利保護安排等相關(guān)信息。

交易方案涉及募集配套資金的，應當披露募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等相關(guān)信息。

（八）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預計變化情況。

（九）本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應當詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。

（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，應當對相關(guān)風險作出充分說明和特別提示。

（十一）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃。

（十二）保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。

（十三）本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。

（十四）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對重組預案已披露內(nèi)容發(fā)表的核查意見。

第三章 重組報告書

第一節(jié) 封面、目錄、釋義

第八條 上市公司應當在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標題。重組報告書標題應明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換報告書、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書或××股份有限公司吸收合并××公司報告書。

資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應當在標題中標明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書”。

同時，封面中應當載明以下內(nèi)容：

（1）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；（2）交易對方的名稱或姓名；（3）獨立財務(wù)顧問名稱；（4）重組報告書簽署日期。

第九條 重組報告書的目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排應當符合通行的中文慣例。

第十條 上市公司應當在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應當在目錄次頁排印。

第二節(jié) 重大事項提示

第十一條 上市公司應當在重組報告書扉頁中，遵循重要性和相關(guān)性原則，以簡明扼要的方式，就與本次重組有關(guān)的重大事項，進行“重大事項提示”。包括但不限于：

（一）本次重組方案簡要介紹。

（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應披露構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因、涉及董事和股東的回避表決安排）、是否構(gòu)成重組上市及判斷依據(jù)。

（三）如披露本次交易不構(gòu)成重組上市，但交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成都將發(fā)生較大變化，應當披露未來六十個月上市公司是否存在維持或變更控制權(quán)、調(diào)整主營業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等，如存在，應當詳細披露主要內(nèi)容。

（四）本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹（如涉及）。

（五）交易標的評估或估值情況簡要介紹。

（六）本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對上市公司主要財務(wù)指標的影響。

（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重組方案實施前尚需取得的有關(guān)批準。涉及并聯(lián)審批的，應當明確取得批準前不得實施本次重組方案。

（八）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾。

（九）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃。

（十）本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排，包括但不限于股東大會表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排等。

（十一）其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項。

第三節(jié) 重大風險提示

第十二條 上市公司應當在重組報告書扉頁中針對本次重組的實際情況，遵循重要性和相關(guān)性原則，在第十三節(jié)“風險因素”基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴重不利影響的風險因素，進行“重大風險提示”。

第四節(jié) 本次交易概況

第十三條 介紹本次重組的交易概況，包括但不限于：

（一）交易背景及目的；

（二）本次交易決策過程和批準情況；

（三）本次交易具體方案；

（四）本次重組對上市公司的影響。

第五節(jié) 交易各方

第十四條 上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近六十個月的控制權(quán)變動情況，最近三年的重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標，以及控股股東、實際控制人概況。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。構(gòu)成重組上市的，還應當說明上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，如存在，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止是否已滿三年，交易方案是否能夠消除該行為可能造成的不良后果，是否影響對相關(guān)行為人追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)是否受到證券交易所公開譴責，是否存在其他重大失信行為。

第十五條 交易對方情況：

（一）交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、統(tǒng)一社會信用代碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和最近兩年主要財務(wù)指標，最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否已經(jīng)審計。

以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)；以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況； 列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。

交易對方成立不足一個完整會計、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應當按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

（二）交易對方為自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

（三）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排，并比照本條第（一）項相關(guān)要求，披露該主體的基本情況及其相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，以及該主體下屬企業(yè)名目等情況。如為合伙企業(yè)，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如有）；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務(wù)執(zhí)行（含表決權(quán)行使）的有關(guān)協(xié)議安排，本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)變身份的情況及未來 存續(xù)期間內(nèi)的類似變動安排（如有）。如為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計劃、理財產(chǎn)品、保險資管計劃、專為本次交易設(shè)立的公司等，應當比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露。

（四）交易對方為多個主體的，應當披露交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明。

（五）交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。

（六）交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

（七）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

第六節(jié) 交易標的

第十六條 交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)），應當披露：

（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、統(tǒng)一社會信用代碼。

（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況。

該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性，股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。

（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）。

（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

該經(jīng)營性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。

（五）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

（六）報告期經(jīng)審計的財務(wù)指標。除主要財務(wù)指標外，還應包括扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，同時說明報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財政補貼）是否具備持續(xù)性。

（七）交易標的為企業(yè)股權(quán)的，應當披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。

（八）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值的，應當披露相關(guān)評估或估值的方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

（九）該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成該經(jīng)營性資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

第十七條 交易標的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應當披露：

（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別；

（二）相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運營情況和報告期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準確核算的收入或費用額；

（四）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應當披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

第十八條 交易標的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應當披露是否已取得相應的權(quán)屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況。

交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件。

交易標的未取得許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件的（如涉及），上市公司應作出“標的資產(chǎn)××許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件尚未取得，本次重組存在重大不確定性”的特別提示。

第十九條 交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標的持續(xù) 經(jīng)營的影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。

第二十條 資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應當披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。

第二十一條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司應當根據(jù)重要性原則，結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（一）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策等。

（二）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途及報告期的變化情況。如從事多種產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的口徑應當前后一致。如產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

（三）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或主要服務(wù)的流程圖。

（四）主要經(jīng)營模式（通常包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式）、盈利模式和結(jié)算模式。

（五）列表披露報告期各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入，產(chǎn)品（或服務(wù)）的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應當披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)方，則應當披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應當合并計算銷售額。

（六）報告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應商的，應當披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應當合并計算采購額。

（七）報告期董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，其他主要關(guān)聯(lián)方或持有擬購買資產(chǎn)5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所占的權(quán)益。如無，亦應明確說明。

（八）如在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，應當對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析；如在境外擁有資產(chǎn)，應當詳細披露該資產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等具體內(nèi)容。

（九）存在高危險、重污染情況的，應當披露安全生產(chǎn)和污染治理制度及執(zhí)行情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

（十）主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

（十一）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。

（十二）報告期核心技術(shù)人員特點分析及變動情況。第二十二條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司還應當列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限；

（二）商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；

（三）擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第二十三條 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，還應當披露擬購買資產(chǎn)報告期的會計政策及相關(guān)會計處理：

（一）收入成本的確認原則和計量方法；

（二）比較分析會計政策和會計估計與同行業(yè)或同類資產(chǎn)之間的差異及對擬購買資產(chǎn)利潤的影響；

（三）財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，確定合并報表時的重大判斷和假設(shè)，合并財務(wù)報表范圍、變化情況及變化原因；

（四）報告期存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的，還應披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況，及對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響；

（五）擬購買資產(chǎn)的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異的，報告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進行變更的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響；

（六）行業(yè)特殊的會計處理政策。

第七節(jié) 交易標的評估或估值

第二十四條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果或估值報告結(jié)果作為定價依據(jù)的，應當至少披露以下信息：

（一）評估或估值的基本情況（包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果、增減值幅度，下同），分析評估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結(jié)果的差異及其原因、最終確定評估或估值結(jié)論的理由。

（二）對評估或估值結(jié)論有重要影響的評估或估值假設(shè)，如宏觀和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)交易標的自身狀況所采用的特定假設(shè)等。

（三）選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數(shù)以及相關(guān)依據(jù)。具體如下：

1.收益法：具體模型、未來預期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、評估或估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認等。

2.市場法：具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象或可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的考慮測算等。

3.資產(chǎn)基礎(chǔ)法：主要資產(chǎn)的評估或估值方法及選擇理由、評估或估值結(jié)果等，如：房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)以及對未來經(jīng)營存在重大影響的在建工程、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等無形資產(chǎn)、持股型企業(yè)的長期股權(quán)投資等。主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或估值的，應參照上述收益法或市場法的相關(guān)要求進行披露。

（四）引用其他評估機構(gòu)或估值機構(gòu)報告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的，應對其相關(guān)專業(yè)機構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評估師或鑒定師、評估或估值情況進行必要披露。

（五）存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結(jié)論有重大影響事項，應當進行說明并分析其對評估或估值結(jié)論的影響；存在前述情況或因評估或估值程序受限造成評估報告或估值報告使用受限的，應提請報告使用者關(guān)注。

（六）評估或估值基準日至重組報告書簽署日的重要變化事項及其對評估或估值結(jié)果的影響。

（七）該交易標的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應參照上述要求披露。交易標的涉及其他長期股權(quán)投資的，應當列表披露評估或估值的基本情況。

第二十五條 上市公司董事會應當對本次交易標的評估或估值的合理性以及定價的公允性做出分析。包括但不限于：

（一）對資產(chǎn)評估機構(gòu)或估值機構(gòu)的獨立性、假設(shè)前提的合理性、評估或估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見。

（二）結(jié)合報告期及未來財務(wù)預測的相關(guān)情況（包括各產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細說明評估或估值依據(jù)的合理性。如果未來預測與報告期財務(wù)情況差異較大的，應當分析說明差異的原因及其合理性。

（三）分析交易標的后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、董事會擬采取的應對措施及其對評估或估值的影響。

（四）結(jié)合交易標的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析。

（五）分析說明交易標的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的協(xié)同效應；如有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響；交易定價中是否考慮了上述協(xié)同效應。

（六）結(jié)合交易標的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等指標，分析交易定價的公允性。

（七）說明評估或估值基準日至重組報告書披露日交易標的發(fā)生的重要變化事項，分析其對交易作價的影響。

（八）如交易定價與評估或估值結(jié)果存在較大差異，分析說明差異的原因及其合理性。

第二十六條 上市公司獨立董事對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表的獨立意見。

第八節(jié) 本次交易主要合同

第二十七條 上市公司應當披露本次交易合同的主要內(nèi)容，包括但不限于：

（一）資產(chǎn)出售或購買協(xié)議： 1.合同主體、簽訂時間； 2.交易價格及定價依據(jù)；

3.支付方式（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)行條款等）； 4.資產(chǎn)交付或過戶的時間安排；

5.交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； 6.與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排； 7.合同的生效條件和生效時間；

8.合同附帶的任何形式的保留條款、補充協(xié)議和前置條件； 9.違約責任條款。

（二）業(yè)績補償協(xié)議（如有）。

（三）募集配套資金股份認購協(xié)議（如有）。

（四）其他重要協(xié)議。

第九節(jié) 交易的合規(guī)性分析

第二十八條 上市公司應當對照《重組辦法》第十一條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

第二十九條 獨立財務(wù)顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定發(fā)表的明確意見。

其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的相關(guān)報告的結(jié)論性意見。

第十節(jié) 管理層討論與分析

第三十條 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。該討論與分析的內(nèi)容應當著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項。

第三十一條 本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，應當詳細說明具體變動情況及原因。

第三十二條 結(jié)合上市公司情況，對交易標的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析：

（一）行業(yè)特點：

1.行業(yè)競爭格局和市場化程度，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額，市場供求狀況及變動原因，行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等； 2.影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策，技術(shù)替代，行業(yè)發(fā)展瓶頸，國際市場沖擊等；

3.進入該行業(yè)的主要障礙；

4.行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點，經(jīng)營模式，周期性，區(qū)域性或季節(jié)性特征等； 5.所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上、下游行業(yè)發(fā)展狀況對該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

6.交易標的的出口業(yè)務(wù)比例較大的，還應當披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

（二）核心競爭力及行業(yè)地位：

技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品（或服務(wù)）的市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢等簡要情況。

（三）財務(wù)狀況分析：

1.資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)減值準備提取和商譽減值的確認情況是否與資產(chǎn)實際狀況相符；報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，還應當分析說明導致變化的主要因素；

2.報告期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動趨勢。交易標的報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應當分析原因；

3.報告期應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明交易標的的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

4.最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應當分析其投資目的、對交易標的資金安排的影響、投資期限、交易標的對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

（四）盈利能力分析：

1.基于交易標的報告期營業(yè)收入的分部數(shù)據(jù)，結(jié)合交易標的具體情況，分別按各產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及各業(yè)務(wù)、各地區(qū)的收入構(gòu)成，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應當分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

2.結(jié)合交易標的所從事主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

3.結(jié)合利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性；

4.按照利潤表項目逐項分析報告期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應當重點說明；

5.列表披露報告期交易標的綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；報告期發(fā)生重大變化的，還應當用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

6.報告期非經(jīng)常性損益、投資收益以及少數(shù)股東損益對經(jīng)營成果有重大影響的，應當分析原因及對盈利穩(wěn)定性的影響。

（五）交易標的報告期財務(wù)指標變化較大或報告期財務(wù)數(shù)據(jù)不足以真實、準確、完整反映交易標的經(jīng)營狀況的情況下，應當披露反映標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況的其他信息。

第三十三條 就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當期每股收益等財務(wù)指標和非財務(wù)指標的影響進行詳細分析：

（一）本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析：

1.從本次交易完成后的規(guī)模效應、產(chǎn)業(yè)鏈整合、運營成本、銷售渠道、技術(shù)或資產(chǎn)整合等方面，分析本次交易對上市公司盈利能力驅(qū)動因素及持續(xù)經(jīng)營能力的影響；

2.本次交易完成后形成多主業(yè)的，結(jié)合財務(wù)指標分析說明未來各業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響；

3.結(jié)合本次交易完成后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風險因素等，分析說明上市公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢；

4.結(jié)合本次交易完成后的資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成及行業(yè)分析說明交易后上市公司資產(chǎn)負債率是否處于合理水平；同時結(jié)合上市公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債（如擔保、訴訟、承諾）等情況，分析說明上市公司的財務(wù)安全性。

（二）本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析：

1.結(jié)合本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃，分析對上市公司未來發(fā)展的影響；

2.交易當年和未來兩年擬執(zhí)行的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓等方面。

（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務(wù)指標和非財務(wù)指標影響的分析：

1.分析本次交易對上市公司主要財務(wù)指標及反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要非財務(wù)指標（如每股儲量、每股產(chǎn)能或每股用戶數(shù)等）的影響；如預計交易后將攤薄上市公司當年每股收益的，根據(jù)《重組辦法》第三十五條披露填補每股收益的具體措施；

2.預計本次交易對上市公司未來資本性支出的影響，及上市公司為滿足該等資本性支出初步擬定的融資計劃；

3.結(jié)合本次交易職工安置方案及執(zhí)行情況，分析其對上市公司的影響； 4.結(jié)合本次交易成本（包括但不限于交易稅費、中介機構(gòu)費用等）的具體情況，分析其對上市公司的影響。

第十一節(jié) 財務(wù)會計信息

第三十四條 交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，報告期的簡要財務(wù)報表。第三十五條 依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的簡要備考財務(wù)報表。

第三十六條 上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預測的主要數(shù)據(jù)（如有，包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等）。

第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

第三十七條 交易標的在報告期是否存在關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、必要性及定價公允性。

第三十八條 本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。

第十三節(jié) 風險因素

第三十九條 上市公司應以簡明扼要的方式，遵循重要性原則，對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

第四十條 上市公司應披露的風險包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組審批風險。本次重組尚未履行的決策程序及報批程序未能獲得批準的風險。

（二）交易標的權(quán)屬風險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形，可能導致本次重組存在潛在不利影響和風險等。

（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險。

（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等。

（五）交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引起的風險：

1.政策風險。交易標的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風險。

2.市場風險。交易標的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等。

3.經(jīng)營風險。經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品（或服務(wù)），經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等。

4.技術(shù)風險。交易標的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風險。

5.可能嚴重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等。

（六）整合風險。上市公司管理水平不能適應重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務(wù)變化的風險，交易標的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風險。

（七）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風險。上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應的，涉及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險。

（八）財務(wù)風險。本次重組導致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風險。上市公司和相關(guān)各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應予以充分披露。

第十四節(jié) 其他重要事項

第四十一條 本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

第四十二條 上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

第四十三條 上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，應當說明與本次交易的關(guān)系。

第四十四條 本次交易對上市公司治理機制的影響。

第四十五條 本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明。

第四十六條 本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。第四十七條 其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復中有關(guān)本次交易的信息，應當在重組報告書相應章節(jié)進行披露。

第四十八條 獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。第四十九條 本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）、估值機構(gòu)（如有）等專業(yè)機構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。

第五十條 中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。

第五十一條 上市公司應當在重組報告書的顯著位置載明： “本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

第十五節(jié) 重組上市

第五十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，除應按第一節(jié)至第十四節(jié)規(guī)定編制重組報告書外，還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1 號——招股說明書》（以下簡稱《1 號準則》）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。

需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于：

（一）在“風險因素”部分，補充《1 號準則》“風險因素”相關(guān)內(nèi)容；

（二）在“交易標的”部分，補充《1 號準則》“發(fā)行人基本情況”“業(yè)務(wù)與技術(shù)”“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”相關(guān)內(nèi)容；

（三）在“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務(wù)機構(gòu)應當對上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1 號準則》“管理層討論與分析”“業(yè)務(wù)發(fā)展目標”相關(guān)內(nèi)容；

（五）在“財務(wù)會計信息”部分，補充《1 號準則》“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容；

（六）在“同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”部分，補充《1 號準則》“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”相關(guān)內(nèi)容；

（七）在“其他重要事項”部分，補充《1 號準則》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事項”相關(guān)內(nèi)容。第五十三條 上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方應當公開承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

第十六節(jié) 非現(xiàn)金支付方式

第五十四條 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，重組報告書中還應當包括以下內(nèi)容：

（一）在第六節(jié)規(guī)定的“交易標的”部分后，加入第七節(jié)“發(fā)行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分應當披露以下內(nèi)容：

1.上市公司發(fā)行股份的價格、定價原則及合理性分析。上市公司應當披露按照《重組辦法》第四十五條計算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價，以及發(fā)行股份市場參考價的選擇依據(jù)及理由，并進行合理性分析。

2.本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案。發(fā)行價格調(diào)整方案應當建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整，還應當說明調(diào)整程序、是否相應調(diào)整交易標的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等。

3.上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值。

4.上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。

5.特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于鎖定所持股份的相關(guān)承諾。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方應當按照本準則第五十三條要求作出公開承諾。

6.上市公司發(fā)行股份前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn)等）和其他重要經(jīng)濟指標的對照表。

7.本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（二）在第七節(jié)規(guī)定的“交易標的評估或估值”部分，披露董事會結(jié)合股份發(fā)行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析。

（三）在第九節(jié)規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。

第五十五條 上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，重組報告書中除包括第五十四條第（二）項、第（三）項規(guī)定的內(nèi)容外，還應在“發(fā)行股份情況”部分，比照第五十四條第（一）項相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第34 號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條 相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。

如本次優(yōu)先股發(fā)行涉及公司章程的，還應披露公司章程相應修訂情況。第五十六條 上市公司擬通過向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十七節(jié) 換股吸收合并

第五十七條 換股吸收合并涉及上市公司的，重組報告書還應當在第六節(jié)規(guī)定的“交易標的”部分后，加入第七節(jié)“換股吸收合并方案”，其以下各部分依次順延。“換股吸收合并方案”部分應當比照第五十四條相關(guān)要求進行披露，此外還應當包括以下內(nèi)容：

（一）換股各方名稱；

（二）換股價格及確定方法；

（三）本次換股吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案；

（四）本次換股吸收合并對異議股東權(quán)利保護的相關(guān)安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、與換股價格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人權(quán)利保護的相關(guān)安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置。第五十八條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十八節(jié) 募集配套資金

第五十九條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，在重組報告書“發(fā)行股份情況”部分還應當披露以下內(nèi)容：

（一）募集配套資金的金額及占交易總金額的比例。

（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照第五十四條相關(guān)要求，披露上市公司募集配套資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、定價原則、發(fā)行數(shù)量及占本次交易前總股本的比例、占發(fā)行后總股本的比例。

（三）募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測試依據(jù)、使用計劃進度和預期收益，如募集配套資金用于投資項目的，應當披露項目是否取得相應的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復文件。

（四）募集配套資金的必要性。結(jié)合行業(yè)特點、資金用途、前次募集資金使用效率、上市公司及交易標的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、是否有利于提高重組項目的整合績效等方面，說明募集配套資金的必要性及配套金額是否與之相匹配。

（五）其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，募集配套資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序；本次募集配套資金失敗的補救措施；對交易標的采取收益法評估時，預測現(xiàn)金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。

第十九節(jié) 重組報告書摘要 第六十條 編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組報告書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）本準則第三章第一節(jié)到第四節(jié)部分的內(nèi)容。

（二）上市公司應當在重組報告書摘要的顯著位置載明：

“本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于×××網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：×××。”

“本公司及董事會全體成員保證重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

第四章 證券服務(wù)機構(gòu)報告

第一節(jié) 獨立財務(wù)顧問報告

第六十一條 上市公司應當披露由證券經(jīng)營機構(gòu)按照本準則及有關(guān)業(yè)務(wù)準則的規(guī)定出具的獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問應當至少就以下事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）結(jié)合對本準則第三章規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當結(jié)合核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。

（二）本次交易是否構(gòu)成重組上市，如構(gòu)成，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否為股份有限公司或者有限責任公司，是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件，上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，如存在，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止是否已滿三年，交易方案是否能夠消除該行為可能造成的不良后果，是否影響對相關(guān)行為人追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)是否受到證券交易所公開譴責，是否存在其他重大失信行為。本次重大資產(chǎn)重組是否存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

（三）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

（四）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估參數(shù)取值的合理性發(fā)表明確意見；本次交易不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應當對相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)選擇的合理性及其他影響估值結(jié)果的指標和因素發(fā)表明確意見。

（五）結(jié)合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測（如有），分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題。

（六）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機制進行全面分析。

（七）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關(guān)的違約責任是否切實有效，發(fā)表明確意見。

（八）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

（九）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十五條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議或提出填補每股收益具體措施的，獨立財務(wù)顧問應當對補償安排或具體措施的可行性、合理性發(fā)表意見（如有）。

第二節(jié) 法律意見書

第六十二條 上市公司應當披露由律師事務(wù)所按照本準則及有關(guān)業(yè)務(wù)準則的規(guī)定出具的法律意見書。律師事務(wù)所應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎(chǔ)上，至少就上市公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）上市公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法有效存續(xù)。

（二）本次交易是否構(gòu)成重組上市，如構(gòu)成，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否為股份有限公司或者有限責任公司，是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件，上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，如存在，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止是否已滿三年，交易方案是否能夠消除該行為可能造成的不良后果，是否影響對相關(guān)行為人追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)是否受到證券交易所公開譴責，是否存在其他重大失信行為。本次重大資產(chǎn)重組是否存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

（三）本次交易是否已履行必要的批準或授權(quán)程序，相關(guān)的批準和授權(quán)是否合法有效；本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，是否已依法履行必要的信息披露義務(wù)和審議批準程序；本次交易涉及的須呈報有關(guān)主管部門批準的事項是否已獲得有效批準；本次交易的相關(guān)合同和協(xié)議是否合法有效。

（四）交易標的（包括標的股權(quán)所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)）的權(quán)屬狀況是否清晰，權(quán)屬證書是否完備有效；尚未取得完備權(quán)屬證書的，應說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；交易標的是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次交易的影響；交易標的是否存在抵押、擔保或其他權(quán)利受到限制的情況，如有，應說明對本次交易的影響。

（五）本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風險。

（六）上市公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的披露和報告義務(wù)，是否存在應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。

（七）本次交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件。

（八）參與上市公司本次交易活動的證券服務(wù)機構(gòu)是否具備必要的資格。

（九）本次交易是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構(gòu)成影響的法律問題和風險。

第三節(jié) 相關(guān)財務(wù)資料

第六十三條 上市公司應當披露本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告。經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過一個月。

有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能披露完整財務(wù)報告，應當解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應當披露依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的備考財務(wù)報告和審計報告。其他重大資產(chǎn)重組，應當披露最近一年及一期的備考財務(wù)報告和審閱報告。

交易標的的財務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。

第六十四條 根據(jù)《重組辦法》第二十二條規(guī)定，披露盈利預測報告。盈利預測報告數(shù)據(jù)包含了非經(jīng)常性損益項目的，應當特別說明。

第四節(jié) 資產(chǎn)評估報告及估值報告

第六十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，應當披露相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。

上市公司重大資產(chǎn)重組不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應當披露相關(guān)資產(chǎn)的估值報告；估值報告中應包括但不限于以下內(nèi)容：估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準日、估值假設(shè)、估值依據(jù)、估值方法、估值參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素、估值結(jié)論、特別事項說明、估值報告日等；估值人員需在估值報告上簽字并由所屬機構(gòu)加蓋公章。

資產(chǎn)評估機構(gòu)或估值機構(gòu)為本次重組而出具的評估或估值資料中應明確聲明在評估或估值基準日后××月內(nèi)（最長十二個月）有效。

第五章 二級市場自查報告

第六十六條 上市公司董事會應當就本次重組申請股票停止交易前或首次作出決議前（孰早）六個月至重組報告書披露之前一日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況進行自查，并制作自查報告。

法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認。

前述法人及自然人在本條第一款規(guī)定的期限內(nèi)存在買賣上市公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應當書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；律師事務(wù)所應當對相關(guān)當事人及其買賣行為進行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。

第六章 重組實施情況報告書 第六十七條 上市公司編制的重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應當至少披露以下內(nèi)容：

（一）本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況；

（二）相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否如實披露、相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現(xiàn)、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持情況是否與計劃一致等）；

（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；

（四）重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

（五）相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況；

（六）相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險；

（七）其他需要披露的事項。

獨立財務(wù)顧問應當對前款所述內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應當對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。

第七章 重大資產(chǎn)重組申請文件格式和報送方式

第六十八條 向中國證監(jiān)會初次報送申請文件的，應當提供一份書面材料（原件）、三份電子版（非加密的Word 等可編輯、可索引模式）及兩份重組報告書（復印件）；按照中國證監(jiān)會要求提交補充材料的，應當提供一份書面材料（原件）、三份電子版（非加密的Word 等可編輯、可索引模式）。其中書面材料按規(guī)定報送原件，如不能提供原件，應當由上市公司聘請的律師事務(wù)所提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六十九條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由律師鑒證的文件，律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七十條 上市公司應當根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應當根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修

訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應當在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。

第七十一條 申請文件的紙張應當采用幅面為209×295 毫米規(guī)格的紙張（標準A4 紙張規(guī)格）。

第七十二條 申請文件的封面應當標有“××股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件”字樣及重大資產(chǎn)重組報告書標題，側(cè)面應當標注“××股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件原件”字樣。申請文件的扉頁應當附有上市公司董事會秘書、聯(lián)系人、獨立財務(wù)顧問及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的 聯(lián)系方式。

第七十三條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應當有明顯的分隔標識。第七十四條 申請文件中的頁碼應當與目錄中的頁碼相符。例如，第四部分4－1 的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第八章 附則

第七十五條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。第七十六條 本準則自公布之日起施行。

附件：

上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄

0－0 重大資產(chǎn)重組申請文件目錄及交易各方和中介機構(gòu)聯(lián)系表（包含獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員的名單，包括名稱/姓名、組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)一社會信用代碼/公民身份證號碼或其他身份信息）

0－1 并購重組方案概況表

0－2 關(guān)于書面文件與電子文件一致的承諾函

0－3 關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組申報文件不適用內(nèi)容的說明

第一部分 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件

1－1 重大資產(chǎn)重組報告書

1－2 重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議 1－3 上市公司獨立董事意見

1－4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二部分 獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件

2－1 獨立財務(wù)顧問報告 2－2 法律意見書

2－3 關(guān)于本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務(wù)顧問核查意見

第三部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件

3－1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)最近兩年及一期的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）

3－2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明，或者估值報告

3－3 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)最近兩年及一期的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）

3－4 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明，或者估值報告

3－5 根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的備考財務(wù)報告及其審閱報告 3－6 盈利預測報告和審核報告（如有）

3－7 上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（如有）

3－8 交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有）

第四部分 關(guān)于重組上市的申請文件要求

4－1 內(nèi)部控制鑒證報告

4－2 標的資產(chǎn)最近三年及一期的財務(wù)報告和審計報告

4－3 標的資產(chǎn)最近三年原始報表及其與申報財務(wù)報表的差異比較表及會計師事務(wù)所出具的意見

4－4 標的資產(chǎn)最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細表及會計師事務(wù)所出具的專項說明

4－5 標的資產(chǎn)最近三年及一期的納稅證明文件

4－6 根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司最近一年及一期的備考財務(wù)報告及其審計報告

第五部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同、決議及承諾函 5－1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同

5－2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同

5－3 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議（如有）

5－4 交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準本次交易事項的相關(guān)決議 5－5 涉及本次重大資產(chǎn)重組的承諾函

5－6 涉及本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會召開情況、對證券交易所問詢函的回復等已披露信息

第六部分 本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

6－1 有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件 6－2 債權(quán)人同意函（如有）

6－3 關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉及職工安置問題的）

6－4 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件 6－5 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件

6－6 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準文件

6－7 上市公司全體董事和獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書

6－9 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄

6－10 上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組申請股票停止交易前或第一次作出決議前（孰早）六個月至重大資產(chǎn)重組報告書披露之前一日止，買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件

6－11 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，構(gòu)成收購人的交易對方、本次重組證券服務(wù)機構(gòu)及其主辦人名單，包括名稱/姓名、組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)一社會信用代碼/公民身份證號碼或其他身份信息

6－12 本次重大資產(chǎn)重組前十二個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見（如有）

6－13 資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準文件（如有）6－14 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件__

第四篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則--第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件范文

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則--第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件

（2008年4月16日 證監(jiān)會公告[2008]13號）

為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，現(xiàn)予公告，請各上市公司、相關(guān)機構(gòu)和人員遵照執(zhí)行。

二〇〇八年四月十六日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則--第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準則。

第二條 申請文件是擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱申請人）向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送的必備文件。申請人未按照本準則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當提供并披露。目錄中的文件對本次重大資產(chǎn)重組確實不適用的，上市公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應當在申請時向中國證監(jiān)會作出書面說明。

中國證監(jiān)會可以根據(jù)審核實際需要，要求上市公司提供其他有關(guān)的補充文件。

第四條

由于涉及國家機密、商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些文件確實不便提供或披露的，上市公司可向中國證監(jiān)會書面申請免于提供或披露。第五條

上市公司在申請文件中披露的所有信息應當真實、準確、完整，所描述的事實應當有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)應當注明資料來源，并應當按要求提供原件或具有法律效力的復印件作為有關(guān)信息的備查文件。

第六條 上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。

交易標的資產(chǎn)的財務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。

第七條 上市公司就重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計或評估、相關(guān)盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，首次董事會決議公告的同時應當披露重大資產(chǎn)重組預案（以下簡稱重組預案）

上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見與重組預案，并應當在證券交易所網(wǎng)站披露。第八條 上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內(nèi)容：

(一)上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

(二)交易對方基本情況。交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和主要財務(wù)指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應當按照本準則第十條第（五）項的相關(guān)規(guī)定披露。(三)本次交易的背景和目的。(四)本次交易的具體方案。

(五)交易標的基本情況，包括主要歷史財務(wù)指標、估值及擬定價、未來盈利能力等；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估、盈利預測審核的，上市公司全體董事應當聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。交易標的為企業(yè)股權(quán)的，應當披露該企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前臵條件。

交易標的為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應當披露是否已取得相應的權(quán)屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件。交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件。

(六)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)。

(七)本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預計變化情況。

(八)本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應當詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；本次交易存在其他重大不確定性因素的，應當對相關(guān)風險作出充分說明和特別提示。(九)保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。(十)相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。

第九條 上市公司應當在相關(guān)審計、評估、盈利預測審核完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書及其摘要。上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重組報告書摘要，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告。

第十條 上市公司編制的重組報告書應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）封面、目錄、釋義 1.封面

上市公司應當在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標題。重組報告書標題根據(jù)具體交易形式分別為：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換報告書或××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書。

資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應當在標題中予以明確；資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書”。同時，封面中應當載明以下內(nèi)容：

（1）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；（2）交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；（3）重組報告書簽署日期。2.目錄 重組報告書的目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排應當符合通行的中文慣例。3.釋義

上市公司應當在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應當在目錄次頁排印。

（二）重大事項提示

上市公司應當在重組報告書扉頁中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風險因素以及其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項，進行“重大事項提示”。

（三）交易概述

簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易對方名稱、交易標的名稱、交易價格及溢價情況、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標、董事會、股東大會表決情況等。

（四）上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標，以及控股股東、實際控制人概況。

（五）交易對方情況

1.交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和主要財務(wù)指標，最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否已經(jīng)審計。

以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)；以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況；列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。

交易對方成立不足1個完整會計、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應當按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

2.交易對方為自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

3.交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。

4.交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

（六）交易標的

1.交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)），應當披露：

（1）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革。（2）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）。（3）主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況。（4）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和最近兩年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標。

（5）交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前臵條件。（6）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的，應當披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。

2.交易標的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應當披露：（1）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別。

（2）相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。（3）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運營情況和最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準確核算的收入或費用額。（4）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，應當披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。

3．資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果（包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法進行評估的，還應當披露預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。

4.資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司應當根據(jù)重要性原則披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（1）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途。

（2）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖。

（3）主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。（4）列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向前5名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應當披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)方，則應當披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應當合并計算銷售額。（5）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前5名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應商的，應當披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應當合并計算采購額。

（6）存在高危險、重污染情況的，應當披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

（7）主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

（8）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。

同時，上市公司還應當列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：

（1）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。

（2）商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。（3）擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

5.交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若交易標的涉及的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應當明確說明。

6.資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應當披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險。7.交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標的利潤產(chǎn)生的影響。

（七）本次交易合同的主要內(nèi)容，包括： 1.合同主體、簽訂時間； 2.交易價格及定價依據(jù)；

3.支付方式（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)行條款等）；

4.資產(chǎn)交付或過戶的時間安排；

5.交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； 6．與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排； 7．合同的生效條件和生效時間；

8．合同附帶的任何形式的保留條款、補充協(xié)議和前臵條件； 9.違約責任條款。

（八）交易的合規(guī)性分析。對照《重組辦法》第十條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析，包括：

1.結(jié)合資產(chǎn)的盈利能力、財務(wù)狀況等對交易價格的公允性進行分析。

2.董事會對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表意見。獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。

（十）上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。該討論與分析的內(nèi)容應當著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項，主要包括：

1.本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，應當詳細說明具體變動情況及原因。

2.對交易標的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析：（1）行業(yè)特點：影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進入該行業(yè)的主要障礙；行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；擬購買資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)比例較大的，還應當披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響等情況。

（2）交易標的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)主要競爭對手的市場份額等簡要情況。

3.對上市公司完成交易后的財務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢進行分析：

（1）結(jié)合上市公司資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成及行業(yè)特點分析說明公司資產(chǎn)負債率是否處于合理水平；同時結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債（如擔保、訴訟、承諾）等情況，分析說明公司的財務(wù)安全性。

（2）結(jié)合上市公司利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明公司盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性；主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，應當針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析，并說明可能采取的應對措施。

（3）結(jié)合上市公司交易后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風險因素等，分析說明公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢。

4.結(jié)合備考和預測財務(wù)數(shù)據(jù)、可以反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要經(jīng)濟指標（如每股儲量、每股產(chǎn)能或每股客房數(shù)等）在交易前后的變化情況，以及公司在人員調(diào)整、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。

（十一）財務(wù)會計信息

1.交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，最近兩年的簡要財務(wù)報表。

2.根據(jù)本準則的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負債表。

3.根據(jù)本準則的要求出具的上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預測的主要數(shù)據(jù)（包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等）。

（十二）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。

（十三）本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

（十四）上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

（十五）上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，應當說明與本次交易的關(guān)系。

（十六）本次交易對上市公司治理機制的影響。

（十七）其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

（十八）獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。

（十九）本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）等專業(yè)機構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。

（二十）中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。

上市公司應當在重組報告書的顯著位臵載明：

“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

上市公司重大資產(chǎn)重組導致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。

第十一條 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，重組報告書中除包括前條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當包括以下內(nèi)容：

（一）在前條規(guī)定的“交易標的”部分后，加入第（七）部分“發(fā)行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分應當披露以下內(nèi)容：

1．上市公司發(fā)行股份的價格及定價原則，以及按照《重組辦法》第四十二條計算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

2．上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值。

3．上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。

4．特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾。

5．上市公司發(fā)行股份前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn)等）和其他重要經(jīng)濟指標的對照表。

6．本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（二）在前條規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十一條的規(guī)定。

（三）在前條規(guī)定的“上市公司董事會對交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析”部分，披露董事會結(jié)合股份發(fā)行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析。

第十二條

編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組報告書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）本準則第十條第（一）至

（六）、（十一）部分的內(nèi)容。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當包括本準則第十一條第（一）部分的內(nèi)容。

（二）上市公司應當在重組報告書摘要的顯著位臵載明：

“本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：ⅩⅩⅩ。”

“本公司及董事會全體成員保證重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

第十三條

上市公司應當提供由證券經(jīng)營機構(gòu)按照本準則及有關(guān)業(yè)務(wù)準則的規(guī)定出具的獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問應當至少就以下事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）結(jié)合對本準則第十條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當結(jié)合對本準則第十一條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規(guī)定。

（二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

（三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設(shè)前提的合理性、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。

（四）結(jié)合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機制進行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關(guān)的違約責任是否切實有效，發(fā)表明確意見。

（七）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。

第十四條

上市公司應當提供由律師事務(wù)所按照本準則及有關(guān)業(yè)務(wù)準則的規(guī)定出具的法律意見書。律師事務(wù)所應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎(chǔ)上，至少就上市公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）上市公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法有效存續(xù)。

（二）本次交易是否已履行必要的批準或授權(quán)程序，相關(guān)的批準和授權(quán)是否合法有效；本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，是否已依法履行必要的信息披露義務(wù)和審議批準程序；本次交易涉及的須呈報有關(guān)主管部門批準的事項是否已獲得有效批準；本次交易的相關(guān)合同和協(xié)議是否合法有效。

（三）標的資產(chǎn)（包括標的股權(quán)所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)）的權(quán)屬狀況是否清晰，權(quán)屬證書是否完備有效；尚未取得完備權(quán)屬證書的，應說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；標的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次交易的影響；標的資產(chǎn)是否存在抵押、擔保或其他權(quán)利受到限制的情況，如有，應說明對本次交易的影響。

（四）本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風險。

（五）上市公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的披露和報告義務(wù)，是否存在應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。

（六）本次交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件。

（七）參與上市公司本次交易活動的證券服務(wù)機構(gòu)是否具備必要的資格。

（八）本次交易是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構(gòu)成影響的法律問題和風險。

第十五條

根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。

上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進行詳細分析。

第十六條 上市公司應當提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。

有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務(wù)報告，應當解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應當提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。

第十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，應當提供相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。

評估機構(gòu)主要采用收益現(xiàn)值法、收益還原法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法評估相關(guān)資產(chǎn)價值的，上市公司應當在重組報告書中以特別提示的方式披露評估機構(gòu)采用該方法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構(gòu)對于評估假設(shè)前提合理性、以及預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理性的說明。

第十八條

上市公司應當提供董事會就本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。

法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認。

前述法人及自然人在本條第一款規(guī)定的期限內(nèi)存在買賣上市公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應當書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；律師事務(wù)所應當對相關(guān)當事人及其買賣行為進行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。上市公司應當就上述說明和核查情況在重組報告書中進行披露。

第十九條 上市公司及負責出具專業(yè)意見的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)與其他證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員應當審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

上市公司全體董事（或者主要負責人）及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應當按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應當由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。

第二十條 向中國證監(jiān)會報送申請文件及按照中國證監(jiān)會要求提交補充材料的，應當同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件，如不能提供原件，應當由上市公司聘請的律師事務(wù)所提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第二十一條

上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應當根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應當在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。

上市公司應當就重組報告書、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見的補充或修改內(nèi)容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露修訂后的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見。

第二十二條

上市公司編制的重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應當至少披露以下內(nèi)容：

（一）本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況。

（二）相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否如實披露、相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現(xiàn)等）。

（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。

（四）重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

（五）相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況。

（六）相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險。

（七）其他需要披露的事項。

獨立財務(wù)顧問應當對前款所述內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應當對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。

第二十三條 申請文件的紙張應當采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。

第二十四條 申請文件的封面應當標有“XXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件” 字樣及重大資產(chǎn)重組報告書標題，側(cè)面應當標注“XXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件原件（或復印件）”字樣。申請文件的扉頁應當附有上市公司董事會秘書、聯(lián)系人、獨立財務(wù)顧問及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第二十五條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應當有明顯的分隔標識。

第二十六條 申請文件中的頁碼應當與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十七條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第二十八條 本準則自2008年5月18日起施行。

附件：上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄

上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄

第一部分 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件

1-1 重大資產(chǎn)重組報告書

1-2 重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議

1-3 上市公司獨立董事意見

1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二部分 獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件

2-1 獨立財務(wù)顧問報告

2-2 法律意見書

第三部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件

3-1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）

3-2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明（如有）

3-3 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）

3-4 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明（如有）

3-5 根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報告及其審計報告（如需）

3-6 盈利預測報告和審核報告

3-7 上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（如需）

3-8 交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有）

第四部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議

4-1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同

4-2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同

4-3 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十三條第二款規(guī)定情形的）

4-4 交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準本次交易事項的相關(guān)決議

第五部分 本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

5-1 有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件

5-2 債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的）

5-3 關(guān)于同意職工安臵方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉及職工安臵問題的）

5-4 關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）

5-5 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件

5-6 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件

5-7 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準文件

5-8 上市公司全體董事和獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

5-9 獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書

5-10 獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件

5-11 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄

5-12 上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件

5-13 本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見（如有）

5-14 資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準文件（如有）

5-15 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件

第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）

為了規(guī)范上市公司終止重大資產(chǎn)重組情形下相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式指引第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)

規(guī)定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案后，董事會未在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執(zhí)行保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產(chǎn)重組終止事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產(chǎn)重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產(chǎn)重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。

財務(wù)顧問應當審慎核查本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產(chǎn)重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議；

（二）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結(jié)果；

（五）獨立董事發(fā)表的意見；

（六）財務(wù)顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事發(fā)表的意見、財務(wù)顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產(chǎn)重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內(nèi)，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結(jié)果公告刊登后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。”

第八條 上市公司應當按照本所《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關(guān)規(guī)定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現(xiàn)場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網(wǎng)絡(luò)方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務(wù)顧問。

上市公司應當在終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開后2個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)布投資者說明會結(jié)果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內(nèi)容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結(jié)果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

二○一三年七月二十六日