第一篇：上市公司重大資產重組評估報告披露

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資產評估專家指引第6號——上市公司

重大資產重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構執行資產評估業務，可以參照本專家指引，也可以根據具體情況采用其他適當的做法。中國資產評估協會將根據業務發展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使監管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結論，中國資產評估協會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產重組評估報告，是指中國證監會上市公司重大資產重組相關規定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產重組評估業務可能涉及多種資產類型和多重監管，資產評估師編寫上市公司重大資產重組評估報告時，應當遵守相關監管規定和評估準則對于信息披露的格式和內容的要求。

第四條 上市公司重大資產重組評估報告，應當關注相關審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調事項段的無保留意見或者保留意見時，資

產評估師應當關注并恰當考慮強調事項或者保留事項對評估結論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產評估師應當在評估報告中對相關事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產、負債與已經審計財務報表之間的對應關系；評估對象不是完整經營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關系。

第五條 資產評估中涉及土地使用權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）土地使用權評估基準日現狀狀態與評估設定狀態，包括宗數、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關費用繳納等；相關費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權權屬資料，包括土地證、出讓協議、使用協議等；土地使用狀態，法規或政策限制交易、抵押等權利限制或者訴訟等權利爭議事項；

存在抵押、擔保等權利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產評估中涉及礦業權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）礦業權評估范圍，包括礦產資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區面積、— 2 —

開采深度、生產規模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關稅費，包括礦產資源補償費、資源稅、探礦權使用費、采礦權使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業權，披露礦業權價款對資產評估結論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業權，披露礦業權出讓的合同、批準文件，礦業權價款繳納情況；

對于以轉讓方式取得的礦業權，披露礦業權交易價格及依據； 礦業權人出資勘查形成的礦產地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業權公司的股權，如果礦業權處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業權應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關協議或者意向以及支付方式，及其對評估結論的影響。

（二）礦業權權屬文件，包括《礦產資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區范圍劃定批復文件”、與礦業權管理部門簽署的“探礦權采礦權出讓合同”等，礦業權權屬是否存在抵押等權利限制或者訴訟等權屬爭議；

已經付清相關費用或不屬于國家出資勘查探明礦產、但尚未取得《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權證辦理進展情況、相關費用承擔方式，以及對評估結論的影響；

《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權利限制等情形的，披露對評估結論的影響。

（三）礦產資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產資源勘查許可證》到期的“探轉采”礦產的，披露到期續展情況或“探轉采”是否涉及礦業權價款及相關費用的繳納，及其對評估結論的影響。

第七條 上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當根據《資產評估準則——企業價值》的要求恰當選擇評估方法，并結合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經營性實體的，披露主要資產的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業價值評估，評估報告應當披露：

（一）結合所選擇的具體方法，披露評估結論測算時涉及的相關表格。當采用現金流量折現法時，通常包括資產調整表、負債調整表、折現現金流量測算表、營業收入預測表、營業成本預測表、營業稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現現金流測算表中，建議將歷史數據與預測數據按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業收入增長率，營業成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產、負債調整表中溢余資產、非經營性資產、負債以及付息負債的情況；

（三）業績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業收益率、附加風險的估算過程及結果；引用數據的出處，可比公司的選擇標準和選擇結果。

第九條 采用市場法評估企業價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關信息，案例相關信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權比例等；

（三）價值比率選擇過程、調整過程及結果。

第十條 采用資產基礎法評估企業價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產、負債的識別過程和結論；主要單項資產的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產重組評估報告中，引用土地、礦業權等單項資產評估報告作為資產評估結論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構名稱、資質、報告編號、出

具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產類型、數量、產權權屬、取得成本、會計核算、相關負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設前提、使用限制及相關事項；

（四）引用評估報告披露的評估結論數據，以及對于可能存在相關負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結果差異及原因分析；

（二）形成評估結論的過程和理由；

（三）評估結果考慮了具有控制權溢價或者缺乏控制權折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數值的測算過程及確定依據，并對相關差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產的，應當披露評估假設、重要參數的選取是否考慮了資產所在地的市場環境、人員、技術、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結合對應的重組方式分析評估結論合理性。第十三條 應當披露主要資產的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結論的影響，存在瑕疵事項的資產評估值占總資產評估值以及評估結論的比例，相關方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發生的影響評估結論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產重組業務中的評估實踐為基礎，針對此類評估業務評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內容的建議，未包括此類業務評估報告應該披露的全部內容。本專家指引不是對相關資產評估準則和上市公司信息披露有關規定的修正，也不是一項新的評估報告準則。

第二篇：《上市公司重大資產重組報告披露指引(征求意見稿)》

《上市公司重大資產重組評估報告披露指引（征求意見稿）》

起草說明

上市公司重大資產重組評估業務是復雜的證券、期貨評估業務，涉及上市公司、實際控制人和交易對方，對價形式多樣。為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使評估報告使用者和社會公眾能夠充分地理解評估結論，中國資產評估協會組織起草了《上市公司重大資產重組評估報告披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。為便于評估機構和注冊資產評估師以及相關部門、人士全面理解《指引》，現將有關起草情況說明如下。

一、制定《指引》的背景和意義

資產評估準則體系中，《評估報告準則》、《企業價值評估準則》、《企業國有資產評估報告指南》、《金融國有資產評估報告指南》及各類資產評估準則，都對評估報告披露有相關要求。但對于重大資產重組業務評估報告的具體披露內容沒有詳細的有針對性的要求。證券監管部門需要行業對此類業務有要點式的文件規定，具有證券、期貨資質的資產評估機構也需要對此類業務有相關的參考標準。現有的準則體系架構不適宜對此類業務發布專門的評估準則。在此背景下，中評協嘗試性的以指引形式出臺具有參考價值的專家指引，對規范上市公司重大資產重組評估報告的披露要點，防范資產評估機構的執業風險，發揮行業的技術支持功能。

二、起草的指導思想

《指引》不是準則體系的一部分，在起草過程中，遵循了以下指導思想：

1．《指引》定位是專家指導意見，強調準則規定優先。2.行文表述按基本準則體例，但更加直接、詳細，對上市公司重大重組評估報告的披露要求提出具體建議。

3.針對需要細化的“披露要點”進行細化，不是完整的上市公司重大資產重組評估報告披露要求。未涉及的部分，應該按照現有法律法規和評估準則執行。

4．以明確重大資產重組報告“披露”要求為主，也涉及評估機構或注冊資產評估師對此類業務的需要關注的內容（如審計報告）。不涉及出具評估報告后，需要向監管部門進行分析解釋的內容（如歷次評估結果的對比分析）。

5．平衡監管要求和可操作性之間的關系。6．鑒于內容比較集中，體例上不再分章。

三、起草過程

項目組搜集了現有準則、證監會公開發布的對于重大資產重組報告相關的披露要求。根據了解到的重大資產重組報告中常見問題、監管部門關心的內容，討論確定報告披露的關注點，形成條目內容。經過充分分析討論，將《指引》指導內容界定在報告“需要披露的內容”，不包括監管部門非常關注的“與其他中介對同一事項的關注、相同標的歷次評估結果對比分析”等需要向監管部門解釋匯報的內容。經過多次討論修改，形成了征求意見稿。

三、《指引》的主要內容

指引對“重大資產重組評估報告”進行了界定，只針對中國證監會上市公司重大資產重組的相關規定中界定了范圍的評估報告；

其后的具體建議條目主要內容有： 1.對相關審計報告及其類型的關注與披露；

2.注冊資產評估執行土地使用權、礦業權評估時應披露內容；

3.采用收益法評估時應披露內容； 4.采用市場法評估時應披露內容； 5.采用資產基礎法評估時應披露內容；

6.引用土地估價、礦業權評估結果時應披露內容； 7.評估結論確定過程應披露內容；

8.瑕疵事項、重大不確定性、期后事項的披露。

四、重點關注的事項

1.審計報告類型、審計口徑與評估范圍的關系是關注和披露的重點。

2.土地使用權、礦業權評估往往價值較大，法規和各級政府管理規定存在不一致，權利事項差異很大，是重大資產重組報告容易出問題的地方。注冊資產評估師自己執行評估業務和引用其他專業機構報告對信息的掌握不同，法律責任也不同，《指引》對這兩種情形進行了區分，對注冊資產評估師執行評估的，建議披露更多的內容。

3.收益法、市場法評估參數的選擇是監管部門關注的，《指引》給出了具體披露建議。

4.瑕疵事項、重大不確定性、期后事項的披露是否充分，是此類業務報告的監管點，《指引》對此進行了強調和具體化。

第三篇：資產評估操作專家提示上市公司重大資產重組評估報告披露

中評協?2012?246 號

中國資產評估協會關于印發《資產評估操作

專家提示——上市公司重大資產重組

評估報告披露》的通知

各省、自治區、直轄市、計劃單列市資產評估協會（注冊會計師協會），具有證券評估業務資格的資產評估機構：

為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，防范執業風險，中國資產評估協會組織專家制定了《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》，現予以發布，供評估機構和注冊資產評估師執行上市公司重大資產重組評估業務時參考。

請各地方協會將《資產評估操作專家提示——

上市公司重大資產重組評估報告披露》及時轉發評估機構。

附件：資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露

中國資產評估協會 2012年12月28日

信息公開選項：主動公開 抄報：部領導

抄送：商務部、中國人民銀行、審計署、國務院國資委、國家稅務總局、國家工商總局、國家林業局、國家知識產權局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會。

中國資產評估協會 2012年12月31日印發 — 2 —

附件

資產評估操作專家提示——上市公司

重大資產重組評估報告披露

本專家提示是一種專家意見。評估機構和注冊資產評估師執行資產評估業務，可以參照本專家提示，也可以根據具體情況采用其他適當的做法。中國資產評估協會將根據業務發展，對本專家提示進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使監管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結論，中國資產評估協會組織制定了本專家提示。

第二條 上市公司重大資產重組評估報告，是指中國證監會上市公司重大資產重組相關規定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產重組評估業務可能涉及多種資產類型和多重監管，注冊資產評估師編寫上市公司重大資產重組評估報告時，應當遵守相關監管規定和評估準則對于信息披露的格式和內容的要求。

第四條 上市公司重大資產重組評估報告，應當關注相關審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調事項段的無保留意見或者保留意見時，注冊資產評估師應當關注并恰當考慮強調事項或者保留事項對評估

結論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產評估師應當在評估報告中對相關事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產、負債與已經審計財務報表之間的對應關系；評估對象不是完整經營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關系。

第五條 資產評估中涉及土地使用權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）土地使用權評估基準日現狀狀態與評估設定狀態，包括宗數、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關費用繳納等；相關費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權權屬資料，包括土地證、出讓協議、使用協議等；土地使用狀態，法規或政策限制交易、抵押等權利限制或者訴訟等權利爭議事項；

存在抵押、擔保等權利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產評估中涉及礦業權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）礦業權評估范圍，包括礦產資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區面積、開采深度、生產規模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及— 4 —

相關稅費，包括礦產資源補償費、資源稅、探礦權使用費、采礦權使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業權，披露礦業權價款對資產評估結論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業權，披露礦業權出讓的合同、批準文件，礦業權價款繳納情況；

對于以轉讓方式取得的礦業權，披露礦業權交易價格及依據； 礦業權人出資勘查形成的礦產地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業權公司的股權，如果礦業權處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業權應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關協議或者意向以及支付方式，及其對評估結論的影響。

（二）礦業權權屬文件，包括《礦產資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區范圍劃定批復文件”、與礦業權管理部門簽署的“探礦權采礦權出讓合同”等，礦業權權屬是否存在抵押等權利限制或者訴訟等權屬爭議；

已經付清相關費用或不屬于國家出資勘查探明礦產、但尚未取得《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權證辦理進展情況、相關費用承擔方式，以及對評估結論的影響；

《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權利

限制等情形的，披露對評估結論的影響。

（三）礦產資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產資源勘查許可證》到期的“探轉采”礦產的，披露到期續展情況或“探轉采”是否涉及礦業權價款及相關費用的繳納，及其對評估結論的影響。

第七條 上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當根據《資產評估準則——企業價值》的要求恰當選擇評估方法，并結合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經營性實體的，披露主要資產的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業價值評估，評估報告應當披露：

（一）結合所選擇的具體方法，披露評估結論測算時涉及的相關表格。當采用現金流量折現法時，通常包括資產調整表、負債調整表、折現現金流量測算表、營業收入預測表、營業成本預測表、營業稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現現金流測算表中，建議將歷史數據與預測數據按可比口— 6 —

徑列示在同一張表格中，并列示營業收入增長率，營業成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例。

（二）資產、負債調整表中溢余資產、非經營性資產、負債以及付息負債的情況。

（三）業績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性。

（四）折現率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業收益率、附加風險的估算過程及結果；引用數據的出處，可比公司的選擇標準和選擇結果。

第九條 采用市場法評估企業價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關信息，案例相關信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權比例等；

（三）價值比率選擇過程、調整過程及結果。

第十條 采用資產基礎法評估企業價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產、負債的識別過程和結論；主要單項資產的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產重組評估報告中，引用土地、礦業權等單項資產評估報告作為資產評估結論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構名稱、資質、報告編號、出具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產類型、數量、產權權屬、取得成本、會計核算、相關負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設前提、使用限制及相關事項；

（四）引用評估報告披露的評估結論數據，以及對于可能存在相關負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結果差異及原因分析；

（二）形成評估結論的過程和理由；

（三）評估結果考慮了具有控制權溢價或者缺乏控制權折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數值的測算過程及確定依據，并對相關差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產的，應當披露評估假設、重要參數的選取是否考慮了資產所在地的市場環境、人員、技術、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結合對應的重組方式分析評估結論合理性。第十三條 應當披露主要資產的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結論的影響，存在瑕疵事項的資產評估值占總資產評估值以及評估結論的比例，相關方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，— 8 —

以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發生的影響評估結論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家提示是以上市公司重大資產重組業務中的評估實踐為基礎，針對此類評估業務評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家提示不涉及評估報告格式及評估報告基本內容的建議，未包括此類業務評估報告應該披露的全部內容。本專家提示不是對相關資產評估準則和上市公司信息披露有關規定的修正，也不是一項新的評估報告準則。

第四篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第七號 發出股東大會通知前持續信息披露規范要求

上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過，董事會披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發布本次重大資產重組進展公告。公告內容至少應當包括：相關審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關協議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。

已經披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發布進展公告，并在發出股東大會通知前每30日發布本次重大資產重組進展公告。

《上市公司股票上市規則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執行，上市公司于交易日公告重大資產重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第五篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產重組的信息披露（試行）

為了規范上市公司終止重大資產重組情形下相關主體的信息披露行為，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式指引第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關

規定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發布重大資產重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發布重大資產重組預案后，董事會未在規定時間內發布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執行保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產重組終止事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方決定終止本次重大資產重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就上市公司終止本次重大資產重組事項發表獨立意見。

財務顧問應當審慎核查本次重大資產重組終止的原因，并依據核查確認的相關事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產重組事項發表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產重組的決議；

（二）終止本次重大資產重組的協議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結果；

（五）獨立董事發表的意見；

（六）財務顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明、獨立董事發表的意見、財務顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產重組動議到董事會審議終止本次重大資產重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產重組終止事項是否構成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結果公告刊登后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。”

第八條 上市公司應當按照本所《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關規定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網絡方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。

上市公司應當在終止重大資產重組投資者說明會召開后2個交易日內，在中國證監會的指定媒體上發布投資者說明會結果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發布之日起施行。

二○一三年七月二十六日