第一篇：上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引

上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引

一、申報(bào)程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個(gè)工作日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。

二、申報(bào)接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報(bào)材料，對上市公司申報(bào)材料進(jìn)行形式審查。申報(bào)材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。

證監(jiān)會上市部接到受理處轉(zhuǎn)來申報(bào)材料后5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補(bǔ)正通知。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關(guān)于審核期限的規(guī)定。

為保證審核人員獨(dú)立完成對書面申報(bào)材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時(shí)間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報(bào)人的來訪。

三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題的審核，形成初審報(bào)告并提交部門專題會進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

四、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報(bào)人和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時(shí)參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

五、無需提交重組委項(xiàng)目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項(xiàng)的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。

七、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實(shí)重組委意見的回復(fù)上報(bào)證監(jiān)會上市部。落實(shí)重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。

八、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時(shí)證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報(bào)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進(jìn)行表決。

九、封卷程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報(bào)材料原件的封卷存檔工作。

第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引--上交所

附件5:

上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引

第一節(jié) 總則

一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。

二、上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計(jì)、估值或評估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計(jì)師審核的，應(yīng)當(dāng)在首次董事會決議公告的同時(shí)按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“重組預(yù)案”）。

三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在信息披露時(shí)作出說明。本所可以根據(jù)監(jiān)管實(shí)際需要，要求上市公司補(bǔ)充披露其他有關(guān)信息。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文。編制重組預(yù)案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于重組預(yù)案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預(yù)案摘要應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案摘要的顯著位臵載明： “本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時(shí)刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。

第二節(jié) 封面、目錄、釋義

五、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標(biāo)題。重組預(yù)案標(biāo)題應(yīng)當(dāng)明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換預(yù)案、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、××股份有限公司吸收合并××公司預(yù)案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中予以明確。

資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)臵換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”。

封面應(yīng)當(dāng)載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱。

六、重組預(yù)案的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)符合通行的中文慣例。

七、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁披露。

第三節(jié) 交易各方聲明

八、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。

相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評估或估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應(yīng)當(dāng)聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性”。

上市公司董事會還應(yīng)當(dāng)聲明：“本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)（如適用）”。

九、交易對方應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

十、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

第四節(jié) 重大事項(xiàng)提示

十一、上市公司應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)提示部分，就與本次重組有關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標(biāo)的、交易方式、是否導(dǎo)致實(shí)際控制人變更；

（二）按《重組辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）等相關(guān)規(guī)定；

（三）本次重組定價(jià)依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；

（四）本次預(yù)案涉及的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預(yù)估總值、預(yù)估增值率等；

相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評估或估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，應(yīng)當(dāng)作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露”的特別提示；

（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價(jià)方式、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等；

（六）本次重組對于上市公司影響的簡要介紹；

（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序，本次重組實(shí)施前尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn)，并明確取得全部批準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組方案；

（八）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾；

（九）如本次重組交易標(biāo)的最近36個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)送首次公開發(fā)行上市（以下簡稱“IPO”）申請文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體最近36個(gè)月內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實(shí)質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品種的停復(fù)牌安排；

（十一）其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。

第五節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示

十二、上市公司應(yīng)當(dāng)在按照本指引第十五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，進(jìn)行“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第六節(jié) 本次交易概況

十三、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標(biāo)的、交易方式、交易金額、交易總金額的計(jì)算公式、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、募集配套資金等，并披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。

十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易相關(guān)合同的主要內(nèi)容。

十六、上市公司應(yīng)當(dāng)對照《重組辦法》第十一條，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)對照第四十三條，逐項(xiàng)就本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定作出充分說明，并予以披露。

十七、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易是否構(gòu)成借殼上市及其判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)說明是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定。

第七節(jié) 上市公司基本情況

十八、上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱、最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，則應(yīng)披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況）、重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實(shí)際控制人概況。

十九、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說明啟動重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

二十、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。上市公司應(yīng)當(dāng)披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受到本所公開譴責(zé)等。

第八節(jié) 交易對方

二十一、交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等。

交易對方成立不足一個(gè)完整會計(jì)、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露其實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

二十二、交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

二十三、交易對方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)比照第二十二條相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。

二十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。交易對方為公司關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二十五、交易對方為公司控股股東、實(shí)際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實(shí)際控制人的，公司應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊地、持股比例、主營業(yè)務(wù)等信息。

二十六、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。

第九節(jié) 交易標(biāo)的

二十七、交易標(biāo)的基本情況，應(yīng)當(dāng)披露最近兩年又一期（構(gòu)成借殼上市的，為最近三年又一期）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、利潤分配情況、主營業(yè)務(wù)、預(yù)估值、賬面凈值、預(yù)估增值率及擬定價(jià)等。

應(yīng)當(dāng)披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)注明是否已經(jīng)審計(jì)，除主要財(cái)務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)當(dāng)披露扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，說明非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性。最近一年?duì)I業(yè)收入或凈利潤存在同比變動超過30%的，應(yīng)進(jìn)行分析并披露變動原因。

二十八、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨(dú)立核算會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）的，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼；

（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、最近三年增減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)及其合理性、股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序、是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形、股東構(gòu)成變化的情況，以及是否存在歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況等；

（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；

（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；

（五）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

除為自身及其下屬企業(yè)債務(wù)設(shè)定的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制外，如權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制等情形的，逐項(xiàng)披露消除權(quán)利限制狀態(tài)等辦理進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢期限，列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風(fēng)險(xiǎn)，充分說明其影響，作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，提出切實(shí)可行的解決措施；

（六）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（七）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標(biāo)的的公司股權(quán)是否為控股權(quán)；

（八）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前臵條件，如尚未取得的，應(yīng)說明對本次交易的影響，并應(yīng)當(dāng)承諾取得時(shí)間；

（九）該經(jīng)營性資產(chǎn)在預(yù)案披露前12個(gè)月內(nèi)所進(jìn)行的重大資產(chǎn)收購出售事項(xiàng)，以及目前的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等；

（十）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)評估或估值的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價(jià)格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預(yù)估情況的差異原因；

（十一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成其最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，參照

（一）、（二）、（五）等要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

二十九、交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）標(biāo)的資產(chǎn)的名稱、類別；

（二）標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否需要辦理相應(yīng)權(quán)屬證明及是否已經(jīng)辦理，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

如相關(guān)資產(chǎn)上述情形的，應(yīng)當(dāng)披露具體事由、進(jìn)展或結(jié)果，分析對本次交易的影響；

（三）相關(guān)資產(chǎn)的歷史沿革，其在最近三年曾進(jìn)行評估、估值或者交易的，應(yīng)當(dāng)披露評估或估值結(jié)果、交易價(jià)格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預(yù)估情況的差異原因。

三

十、交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況等。

土地使用權(quán)需要變更性質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相關(guān)文件；礦業(yè)權(quán)預(yù)估作價(jià)所采用的儲量和產(chǎn)量與原權(quán)證記載不一致的，應(yīng)當(dāng)披露是否在國土資源部完成備案并取得儲量備案證明文件，以及是否取得有權(quán)部門頒發(fā)的更新后的采礦許可證；預(yù)案披露前，標(biāo)的礦業(yè)權(quán)是否已經(jīng)正常進(jìn)行開采，并取得相應(yīng)礦產(chǎn)的生產(chǎn)批準(zhǔn)證書；礦業(yè)權(quán)的作價(jià)依據(jù)等。如尚未取得前述相關(guān)文件的，應(yīng)當(dāng)說明其對本次交易的影響，以及后續(xù)安排。

三

十一、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。

三

十二、交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。

三

十三、交易標(biāo)的涉及重大特許經(jīng)營權(quán)的，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進(jìn)行說明。

第十節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)及定價(jià)公允性

三

十四、上市公司應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況：

（一）應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值預(yù)估的基本情況，包括賬面價(jià)值、所采用的估值方法、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等。單項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)中，礦業(yè)權(quán)或其他無形資產(chǎn)作價(jià)占標(biāo)的資產(chǎn)估值總額比例超過50%的，應(yīng)當(dāng)就相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)估基本情況單獨(dú)作出說明。存在多項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)通過列表方式分別披露各項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等情況，并針對各單項(xiàng)資產(chǎn)說明增值原因。

（二）預(yù)估結(jié)論顯示標(biāo)的資產(chǎn)凈額或標(biāo)的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項(xiàng)）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標(biāo)的資產(chǎn)整體估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異（超過50%）的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1、應(yīng)當(dāng)披露所選用的預(yù)估方法、重要假設(shè)和參數(shù)確定的依據(jù)，說明預(yù)估過程和結(jié)論的合理性，并解釋產(chǎn)生上述較大差異的原因，具體如下：

（1）采用收益法等基于未來收益預(yù)期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)特點(diǎn)說明有關(guān)預(yù)估依據(jù)和參數(shù)確定的合理性；

（2）采用市場法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標(biāo)的情況，并披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，以及結(jié)合外部環(huán)境變化或標(biāo)的資產(chǎn)自身情況對可比交易案例所進(jìn)行的調(diào)整；

（3）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)充分披露重臵成本中重大成本項(xiàng)目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價(jià)格與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)解釋差異原因；

（4）采用除上述3種評估基本方法之外的其他估值方法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)披露該等方法的適用理由和依據(jù)，說明各項(xiàng)重要假設(shè)和參數(shù)確定的合理性；

（5）采用多種評估方法進(jìn)行預(yù)估，并按照一定的價(jià)值分析原理或計(jì)算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)估值的，還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法合理性及其理由。

在預(yù)案的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”部分，提示上述差異存在的事實(shí)，并充分揭示預(yù)估作價(jià)存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

2、結(jié)合同行業(yè)可比資產(chǎn)或具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，說明預(yù)估作價(jià)的合理性。

3、結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等指標(biāo)，分析預(yù)估作價(jià)的公允性。

第十一節(jié) 非現(xiàn)金支付方式情況

三

十五、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：

（一）上市公司發(fā)行股份的價(jià)格、定價(jià)原則、市場參考價(jià)的選擇依據(jù)及合理性分析；

（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整的情形應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，還應(yīng)當(dāng)說明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標(biāo)的的定價(jià)及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；

（三）上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；

（四）上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；

（五）特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；

（六）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應(yīng)披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應(yīng)披露是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價(jià)，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)確定不變的，應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補(bǔ)足虧損部分。

三

十六、上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求披露相關(guān)信息。

上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應(yīng)比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。

第十二節(jié) 換股吸收合并

三

十七、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）換股各方名稱；

（二）換股價(jià)格及確定方法；

（三）本次吸收合并的董事會決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案；

（四）異議股東權(quán)利保護(hù)安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露其安排，包括定價(jià)及定價(jià)原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價(jià)格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處臵及債權(quán)人權(quán)利保護(hù)的相關(guān)安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安臵；

（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。三

十八、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十三節(jié) 募集配套資金

三

十九、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占交易總金額的比例；

（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、鎖定期、預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的必要性；

（四）募集配套資金的具體用途。

四

十、募集配套資金采取鎖價(jià)方式發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)披露以下事項(xiàng)：

（一）選取鎖價(jià)方式的原因；

（二）鎖價(jià)發(fā)行對象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系；

（三）鎖價(jià)發(fā)行對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人的，本次認(rèn)購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；

（四）鎖價(jià)發(fā)行對象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源。四

十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十四節(jié) 管理層討論與分析 四

十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況。

四

十三、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

四

十四、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時(shí)間表。

四

十五、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應(yīng)當(dāng)提出解決或規(guī)范措施，并披露主要交易類型、歷史的交易金額和未來預(yù)計(jì)金額。

四

十六、通過重組挽救財(cái)務(wù)危機(jī)的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及重組方提出的降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的明確措施。

四

十七、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。

四

十八、上市公司在預(yù)案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應(yīng)同時(shí)披露證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。

第十五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

四

十九、上市公司應(yīng)以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)予以揭示，并進(jìn)行定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。五

十、上市公司應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組審批風(fēng)險(xiǎn)。本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，以及可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導(dǎo)致交易標(biāo)的存在潛在不利影響和風(fēng)險(xiǎn)等；

（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風(fēng)險(xiǎn)或其他或有風(fēng)險(xiǎn)；

（四）交易標(biāo)的評估或估值風(fēng)險(xiǎn)。本次評估或估值存在報(bào)告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標(biāo)，該指標(biāo)的預(yù)測對本次評估或估值的影響，進(jìn)而對交易價(jià)格公允性的影響等；

（五）交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)：

1、政策風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險(xiǎn)；

2、市場風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險(xiǎn)等；

3、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等；

4、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短或保護(hù)期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險(xiǎn)；

5、可能嚴(yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；

（六）公司治理與整合風(fēng)險(xiǎn)：上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴(kuò)張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險(xiǎn)、交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)；

（七）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：本次重組導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng)險(xiǎn)之外的因素，應(yīng)予以充分披露。

第十六節(jié) 其他重要事項(xiàng)

五

十一、上市公司應(yīng)當(dāng)披露保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。五

十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。五

十三、上市公司在最近12個(gè)月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)說明與本次交易的關(guān)系。

五

十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露停牌前6個(gè)月內(nèi)本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)重組事項(xiàng)的動議時(shí)間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五

十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

五

十六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次交易出具的結(jié)論性意見。

第十七節(jié) 借殼上市的補(bǔ)充規(guī)定

五

十七、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預(yù)案外，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準(zhǔn)則》”）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容加以補(bǔ)充。需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容包括但不限于：

（一）在“風(fēng)險(xiǎn)因素”部分，補(bǔ)充《1號準(zhǔn)則》“風(fēng)險(xiǎn)因素”相關(guān)內(nèi)容；

（二）在“交易標(biāo)的”部分，補(bǔ)充《1號準(zhǔn)則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容；

（三）在“本次交易概況”部分，逐項(xiàng)說明上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補(bǔ)充《1號準(zhǔn)則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容；

（五）在“其他重要事項(xiàng)”部分，補(bǔ)充《1號準(zhǔn)則》“公司治理”、“其他重要事項(xiàng)”的相關(guān)內(nèi)容。

第三篇：公開上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)流程

證監(jiān)會：公開上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)流程

5月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》(下稱“指引”)，這是對5月18日正式施行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的具體落實(shí)和細(xì)化。

“此前這些流程是不對公眾公開的，這是按照國務(wù)院《中華人民共和國信息公開條例》和證監(jiān)會《證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法(試行)》的有關(guān)要求，落實(shí)政務(wù)公開，推行的‘陽光作業(yè)’。為了能提高審核效率，改進(jìn)和完善服務(wù)工作，結(jié)合實(shí)施《重組辦法》，進(jìn)一步健全和完善重大資產(chǎn)重組審核業(yè)務(wù)制度。”證監(jiān)會一位人士說。

指引規(guī)定了詳細(xì)的申報(bào)、受理、審核的流程。上市公司須在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個(gè)工作日內(nèi)，按要求編制申請文件，并委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。

證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報(bào)材料，進(jìn)行形式審查后，轉(zhuǎn)送證監(jiān)會上市部，后者在接到受理處轉(zhuǎn)來申報(bào)材料后5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補(bǔ)正通知。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。

收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。同時(shí)，為保證審核人員獨(dú)立完成對書面申報(bào)材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時(shí)間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報(bào)人的來訪。

審核程序方面，指引規(guī)定，證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題的審核，形成初審報(bào)告并提交部門專題會進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

之后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報(bào)人和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時(shí)參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。

根據(jù)指引，上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。重組方案經(jīng)表決通過或否決，則上市部均會以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。

指引對信息披露也有明確要求，逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

第四篇：《上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告披露指引(征求意見稿)》

《上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露指引（征求意見稿）》

起草說明

上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)是復(fù)雜的證券、期貨評估業(yè)務(wù)，涉及上市公司、實(shí)際控制人和交易對方，對價(jià)形式多樣。為進(jìn)一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告信息披露質(zhì)量，使評估報(bào)告使用者和社會公眾能夠充分地理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織起草了《上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。為便于評估機(jī)構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師以及相關(guān)部門、人士全面理解《指引》，現(xiàn)將有關(guān)起草情況說明如下。

一、制定《指引》的背景和意義

資產(chǎn)評估準(zhǔn)則體系中，《評估報(bào)告準(zhǔn)則》、《企業(yè)價(jià)值評估準(zhǔn)則》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告指南》、《金融國有資產(chǎn)評估報(bào)告指南》及各類資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，都對評估報(bào)告披露有相關(guān)要求。但對于重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)評估報(bào)告的具體披露內(nèi)容沒有詳細(xì)的有針對性的要求。證券監(jiān)管部門需要行業(yè)對此類業(yè)務(wù)有要點(diǎn)式的文件規(guī)定，具有證券、期貨資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也需要對此類業(yè)務(wù)有相關(guān)的參考標(biāo)準(zhǔn)。現(xiàn)有的準(zhǔn)則體系架構(gòu)不適宜對此類業(yè)務(wù)發(fā)布專門的評估準(zhǔn)則。在此背景下，中評協(xié)嘗試性的以指引形式出臺具有參考價(jià)值的專家指引，對規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告的披露要點(diǎn)，防范資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮行業(yè)的技術(shù)支持功能。

二、起草的指導(dǎo)思想

《指引》不是準(zhǔn)則體系的一部分，在起草過程中，遵循了以下指導(dǎo)思想：

1．《指引》定位是專家指導(dǎo)意見，強(qiáng)調(diào)準(zhǔn)則規(guī)定優(yōu)先。2.行文表述按基本準(zhǔn)則體例，但更加直接、詳細(xì)，對上市公司重大重組評估報(bào)告的披露要求提出具體建議。

3.針對需要細(xì)化的“披露要點(diǎn)”進(jìn)行細(xì)化，不是完整的上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露要求。未涉及的部分，應(yīng)該按照現(xiàn)有法律法規(guī)和評估準(zhǔn)則執(zhí)行。

4．以明確重大資產(chǎn)重組報(bào)告“披露”要求為主，也涉及評估機(jī)構(gòu)或注冊資產(chǎn)評估師對此類業(yè)務(wù)的需要關(guān)注的內(nèi)容（如審計(jì)報(bào)告）。不涉及出具評估報(bào)告后，需要向監(jiān)管部門進(jìn)行分析解釋的內(nèi)容（如歷次評估結(jié)果的對比分析）。

5．平衡監(jiān)管要求和可操作性之間的關(guān)系。6．鑒于內(nèi)容比較集中，體例上不再分章。

三、起草過程

項(xiàng)目組搜集了現(xiàn)有準(zhǔn)則、證監(jiān)會公開發(fā)布的對于重大資產(chǎn)重組報(bào)告相關(guān)的披露要求。根據(jù)了解到的重大資產(chǎn)重組報(bào)告中常見問題、監(jiān)管部門關(guān)心的內(nèi)容，討論確定報(bào)告披露的關(guān)注點(diǎn)，形成條目內(nèi)容。經(jīng)過充分分析討論，將《指引》指導(dǎo)內(nèi)容界定在報(bào)告“需要披露的內(nèi)容”，不包括監(jiān)管部門非常關(guān)注的“與其他中介對同一事項(xiàng)的關(guān)注、相同標(biāo)的歷次評估結(jié)果對比分析”等需要向監(jiān)管部門解釋匯報(bào)的內(nèi)容。經(jīng)過多次討論修改，形成了征求意見稿。

三、《指引》的主要內(nèi)容

指引對“重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告”進(jìn)行了界定，只針對中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定中界定了范圍的評估報(bào)告；

其后的具體建議條目主要內(nèi)容有： 1.對相關(guān)審計(jì)報(bào)告及其類型的關(guān)注與披露；

2.注冊資產(chǎn)評估執(zhí)行土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)評估時(shí)應(yīng)披露內(nèi)容；

3.采用收益法評估時(shí)應(yīng)披露內(nèi)容； 4.采用市場法評估時(shí)應(yīng)披露內(nèi)容； 5.采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時(shí)應(yīng)披露內(nèi)容；

6.引用土地估價(jià)、礦業(yè)權(quán)評估結(jié)果時(shí)應(yīng)披露內(nèi)容； 7.評估結(jié)論確定過程應(yīng)披露內(nèi)容；

8.瑕疵事項(xiàng)、重大不確定性、期后事項(xiàng)的披露。

四、重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)

1.審計(jì)報(bào)告類型、審計(jì)口徑與評估范圍的關(guān)系是關(guān)注和披露的重點(diǎn)。

2.土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)評估往往價(jià)值較大，法規(guī)和各級政府管理規(guī)定存在不一致，權(quán)利事項(xiàng)差異很大，是重大資產(chǎn)重組報(bào)告容易出問題的地方。注冊資產(chǎn)評估師自己執(zhí)行評估業(yè)務(wù)和引用其他專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告對信息的掌握不同，法律責(zé)任也不同，《指引》對這兩種情形進(jìn)行了區(qū)分，對注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行評估的，建議披露更多的內(nèi)容。

3.收益法、市場法評估參數(shù)的選擇是監(jiān)管部門關(guān)注的，《指引》給出了具體披露建議。

4.瑕疵事項(xiàng)、重大不確定性、期后事項(xiàng)的披露是否充分，是此類業(yè)務(wù)報(bào)告的監(jiān)管點(diǎn)，《指引》對此進(jìn)行了強(qiáng)調(diào)和具體化。

第五篇：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016版 全文)

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金 購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

第七條 任何單位和個(gè)人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。

第九條 鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組。

第十條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

(二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;

(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;

(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;

(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;

(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;

(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;

(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

第十三條 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

(一)購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上;

(二)購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上;

(三)購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告凈利潤的比例達(dá)到100%以上;

(四)購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上;

(五)為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上;

(六)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第(一)至第(五)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化;

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實(shí)施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;

(二)上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件;

(三)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為;

(五)本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十四條 計(jì)算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

(一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

(二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn);該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十二條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

(三)上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

(四)上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：

(一)與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資;

(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;

(三)接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn);

(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。

第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

第十八條 上市公司及交易對方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。

第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易定價(jià)的公允性。

前二款情形中，評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評估或者估值;上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見，并單獨(dú)予以披露。

第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

(一)董事會決議及獨(dú)立董事的意見;

(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者估值報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時(shí)公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報(bào)告的，該報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)公告。

本條第一款第(二)項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊公告董事會決議、獨(dú)立董事的意見，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。

第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;

(二)交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間;

(三)定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù);

(四)相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;

(五)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;

(六)決議的有效期;

(七)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);

(八)其他需要明確的事項(xiàng)。

第二十四條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具的法律意見書。

屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在作出決議后3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申請。

第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

前二款規(guī)定的單位和個(gè)人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

第二十七條 中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次交易的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

第二十八條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時(shí)公告相關(guān)文件。

中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時(shí)公告相關(guān)文件。

中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并購重組委關(guān)于其申請的表決結(jié)果的通知后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

第三十一條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。

第三十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。

上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。

第三十三條 自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告，并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

第三十四條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告;該事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的，須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第三十五條 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見;交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。

第三十六條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，并予以公告：

(一)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序前，對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整，或者因發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的;

(二)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的。

第三十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會計(jì)。實(shí)施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會計(jì)。

第三十八條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：

(一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況;

(二)交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況;

(三)已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況;

(四)管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀;

(五)公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況;

(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對前款第(二)至(六)項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。