第一篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第三號上市公司重大資產重組預案基本情況表

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第三號 上市公司重大資產重組

預案基本情況表

上市公司根據我部《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業務辦理流程》，因重大資產重組事項向我部申請股票連續停牌的，應當填寫《上市公司重大資產重組預案基本情況表》（見附件1），與停牌申請一并提交我部。

上市公司重大資產重組方案特別重大，需要事前報請國務院原則同意的，可以在承諾的停牌期限屆滿前，向我部申請適當延長停牌時間，并將相關情況在進展公告中予以披露。

附件1： 上市公司重大資產重組預案基本情況表（申請停牌時填寫）

上海證券交易所上市公司部

2008年5月29日

附件1：上市公司重大資產重組預案基本情況表（申請停牌時填寫）

公司簡稱：

公司代碼：

聯系方式： 獨立財務顧問名稱：

項目主辦人姓名：

（若申請停牌時獨立財務顧問尚未確定的，可以在確定后將其聯系方式告知我部）

本次重大資產重組的基本情況和時間安排（根據實際情況選擇）：

1、本次重大資產重組類型的描述：

（1）資產購買；（2）資產出售；（3）資產置換；（4）其他

2、本次重大資產重組達到重大的標準：

（1）資產總額；（2）資產凈額；（3）營業收入；（4）其他

3、交易對方和上市公司的關系：（1）控股股東及實際控制人；（2）（潛在）收購人；（3）獨立第三方；（4）其他

4、本次重大資產重組是否將導致公司實際控制人發生變化：（1）是；（2）否

5、本次重大資產重組進入上市公司的資產預計交易金額： 萬元。

6、上市公司支付方式為（針對購買的資產，可多選）：（1）現金；（2）其他非現金資產；（3）發行股份；（4）其他

7、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準：（1）是（說明提交自查報告的時間）；（2）否

8、上市公司是否處于被證監會立案稽查尚未結案狀態：（1）是；（2）否

9、本次重大資產重組是否涉及創新、無先例事項：

（1）是（具體說明涉及的事項，需事前報國務院同意的應當特別注明）；（2）否

10、預計董事會審議重大資產重組預案的時間： 年 月 日

**股份有限公司（蓋章）

年 月 日

第二篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第七號 發出股東大會通知前持續信息披露規范要求

上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過，董事會披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發布本次重大資產重組進展公告。公告內容至少應當包括：相關審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關協議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。

已經披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發布進展公告，并在發出股東大會通知前每30日發布本次重大資產重組進展公告。

《上市公司股票上市規則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執行，上市公司于交易日公告重大資產重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第三篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產重組的信息披露（試行）

為了規范上市公司終止重大資產重組情形下相關主體的信息披露行為，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式指引第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關

規定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發布重大資產重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發布重大資產重組預案后，董事會未在規定時間內發布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執行保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產重組終止事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方決定終止本次重大資產重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就上市公司終止本次重大資產重組事項發表獨立意見。

財務顧問應當審慎核查本次重大資產重組終止的原因，并依據核查確認的相關事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產重組事項發表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產重組的決議；

（二）終止本次重大資產重組的協議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結果；

（五）獨立董事發表的意見；

（六）財務顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明、獨立董事發表的意見、財務顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產重組動議到董事會審議終止本次重大資產重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產重組終止事項是否構成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結果公告刊登后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。”

第八條 上市公司應當按照本所《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關規定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網絡方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。

上市公司應當在終止重大資產重組投資者說明會召開后2個交易日內，在中國證監會的指定媒體上發布投資者說明會結果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第四篇：上市公司重大資產重組評估報告披露

附件

資產評估專家指引第6號——上市公司

重大資產重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構執行資產評估業務，可以參照本專家指引，也可以根據具體情況采用其他適當的做法。中國資產評估協會將根據業務發展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使監管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結論，中國資產評估協會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產重組評估報告，是指中國證監會上市公司重大資產重組相關規定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產重組評估業務可能涉及多種資產類型和多重監管，資產評估師編寫上市公司重大資產重組評估報告時，應當遵守相關監管規定和評估準則對于信息披露的格式和內容的要求。

第四條 上市公司重大資產重組評估報告，應當關注相關審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調事項段的無保留意見或者保留意見時，資

產評估師應當關注并恰當考慮強調事項或者保留事項對評估結論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產評估師應當在評估報告中對相關事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產、負債與已經審計財務報表之間的對應關系；評估對象不是完整經營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關系。

第五條 資產評估中涉及土地使用權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）土地使用權評估基準日現狀狀態與評估設定狀態，包括宗數、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關費用繳納等；相關費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權權屬資料，包括土地證、出讓協議、使用協議等；土地使用狀態，法規或政策限制交易、抵押等權利限制或者訴訟等權利爭議事項；

存在抵押、擔保等權利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產評估中涉及礦業權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）礦業權評估范圍，包括礦產資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區面積、— 2 —

開采深度、生產規模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關稅費，包括礦產資源補償費、資源稅、探礦權使用費、采礦權使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業權，披露礦業權價款對資產評估結論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業權，披露礦業權出讓的合同、批準文件，礦業權價款繳納情況；

對于以轉讓方式取得的礦業權，披露礦業權交易價格及依據； 礦業權人出資勘查形成的礦產地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業權公司的股權，如果礦業權處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業權應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關協議或者意向以及支付方式，及其對評估結論的影響。

（二）礦業權權屬文件，包括《礦產資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區范圍劃定批復文件”、與礦業權管理部門簽署的“探礦權采礦權出讓合同”等，礦業權權屬是否存在抵押等權利限制或者訴訟等權屬爭議；

已經付清相關費用或不屬于國家出資勘查探明礦產、但尚未取得《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權證辦理進展情況、相關費用承擔方式，以及對評估結論的影響；

《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權利限制等情形的，披露對評估結論的影響。

（三）礦產資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產資源勘查許可證》到期的“探轉采”礦產的，披露到期續展情況或“探轉采”是否涉及礦業權價款及相關費用的繳納，及其對評估結論的影響。

第七條 上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當根據《資產評估準則——企業價值》的要求恰當選擇評估方法，并結合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經營性實體的，披露主要資產的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業價值評估，評估報告應當披露：

（一）結合所選擇的具體方法，披露評估結論測算時涉及的相關表格。當采用現金流量折現法時，通常包括資產調整表、負債調整表、折現現金流量測算表、營業收入預測表、營業成本預測表、營業稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現現金流測算表中，建議將歷史數據與預測數據按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業收入增長率，營業成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產、負債調整表中溢余資產、非經營性資產、負債以及付息負債的情況；

（三）業績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業收益率、附加風險的估算過程及結果；引用數據的出處，可比公司的選擇標準和選擇結果。

第九條 采用市場法評估企業價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關信息，案例相關信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權比例等；

（三）價值比率選擇過程、調整過程及結果。

第十條 采用資產基礎法評估企業價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產、負債的識別過程和結論；主要單項資產的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產重組評估報告中，引用土地、礦業權等單項資產評估報告作為資產評估結論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構名稱、資質、報告編號、出

具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產類型、數量、產權權屬、取得成本、會計核算、相關負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設前提、使用限制及相關事項；

（四）引用評估報告披露的評估結論數據，以及對于可能存在相關負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結果差異及原因分析；

（二）形成評估結論的過程和理由；

（三）評估結果考慮了具有控制權溢價或者缺乏控制權折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數值的測算過程及確定依據，并對相關差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產的，應當披露評估假設、重要參數的選取是否考慮了資產所在地的市場環境、人員、技術、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結合對應的重組方式分析評估結論合理性。第十三條 應當披露主要資產的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結論的影響，存在瑕疵事項的資產評估值占總資產評估值以及評估結論的比例，相關方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發生的影響評估結論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產重組業務中的評估實踐為基礎，針對此類評估業務評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內容的建議，未包括此類業務評估報告應該披露的全部內容。本專家指引不是對相關資產評估準則和上市公司信息披露有關規定的修正，也不是一項新的評估報告準則。

第五篇：上市公司重大資產重組預案格式指引--上交所

附件5:

上市公司重大資產重組預案格式指引

第一節 總則

一、為規范上市公司重大資產重組的信息披露行為，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式第26號-上市公司重大資產重組》（以下簡稱“《內容與格式準則第26號》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）及其他相關法律、法規、部門規章及本所業務規則的規定，制定本指引。

二、上市公司進行重大資產重組、發行股份購買資產或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關資產尚未完成審計、估值或評估、相關盈利預測數據（如需）尚未經注冊會計師審核的，應當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產重組預案（以下簡稱“重組預案”）。

三、本指引是對上市公司重大資產重組預案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產生較大影響或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

本指引某些具體要求對本次重大資產重組預案確實不適用的，上市公司可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下予以適當調整，但應當在信息披露時作出說明。本所可以根據監管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關信息。

四、上市公司應當在證券交易所網站披露重組預案摘要及全文。編制重組預案摘要的目的是為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，摘要內容必須忠實于重組預案全文，不得出現與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預案摘要應當至少包括以下內容：

（一）本指引第二節到第五節的內容；

（二）上市公司應當在重組預案摘要的顯著位臵載明： “本重大資產重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產重組預案全文的各部分內容。重大資產重組預案全文同時刊載于XXX網站；備查文件的查閱方式為：XXX”。

第二節 封面、目錄、釋義

五、上市公司應當在重組預案文本封面列明重組預案的標題。重組預案標題應當明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產購買預案、××股份有限公司重大資產出售預案、××股份有限公司重大資產臵換預案、××股份有限公司發行股份購買資產預案、××股份有限公司吸收合并××公司預案。資產重組采取其他交易形式的，應當在標題中予以明確。

資產重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產臵換及發行股份購買資產預案”；發行股份購買資產同時募集配套資金的，應當在標題中標明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金預案”；資產重組構成關聯交易的，還應當在標題中標明“暨關聯交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案”。

封面應當載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預案披露日期、獨立財務顧問名稱。

六、重組預案的目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排應當符合通行的中文慣例。

七、上市公司應當在重組預案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義，釋義應當在目錄次頁披露。

第三節 交易各方聲明

八、上市公司應當在重組預案中載明：“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任”。

相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應當聲明：“與本次重大資產重組相關的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性”。

上市公司董事會還應當聲明：“本預案所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準（如適用）”。

九、交易對方應當聲明：“本次重大資產重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。

十、相關證券服務機構及人員應當聲明：“本次重大資產重組的證券服務機構XXX及人員XXX保證披露文件的真實、準確、完整”。

第四節 重大事項提示

十一、上市公司應當在重大事項提示部分，就與本次重組有關的重大事項進行提示。包括但不限于以下內容：

（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、是否導致實際控制人變更；

（二）按《重組辦法》規定計算的相關指標、本次重組是否構成關聯交易、是否構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據。構成借殼上市的，是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發辦法》”）等相關規定；

（三）本次重組定價依據、支付方式情況，如涉及發行股份購買資產的，簡要披露定價基準日、發行價格、發行數量、發行價格調整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；

（四）本次預案涉及的資產預估作價情況，包括資產賬面值凈額、資產預估總值、預估增值率等；

相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，應當作出“相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測數據（若涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示；

（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、發行方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發行對象、鎖定期、募集資金用途等；

（六）本次重組對于上市公司影響的簡要介紹；

（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重組實施前尚需取得的有關批準，并明確取得全部批準前不得實施本次重組方案；

（八）列表披露本次重組相關方作出的重要承諾；

（九）如本次重組交易標的最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行上市（以下簡稱“IPO”）申請文件受理后或參與上市公司重大資產重組未成功的，相關主體最近36個月內IPO或參與重大資產重組的基本情況、前次未成功的原因以及實質性障礙（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品種的停復牌安排；

（十一）其他需要提醒投資者重點關注的事項。

第五節 重大風險提示

十二、上市公司應當在按照本指引第十五節“風險因素”披露的基礎上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力等產生嚴重不利影響的風險因素，進行“重大風險提示”。

第六節 本次交易概況

十三、上市公司應當披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司應當披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標的、交易方式、交易金額、交易總金額的計算公式、發行股份購買資產等非現金支付方式、募集配套資金等，并披露擬購買資產在過渡期間等相關期間的損益承擔安排。

十五、上市公司應當披露本次交易相關合同的主要內容。

十六、上市公司應當對照《重組辦法》第十一條，涉及發行股份購買資產的，還應當對照第四十三條，逐項就本次交易是否符合《重組辦法》的規定作出充分說明，并予以披露。

十七、上市公司應當披露本次交易是否構成借殼上市及其判斷依據。構成借殼上市的，應當逐項說明是否符合《首發辦法》等相關規定。

第七節 上市公司基本情況

十八、上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱、最近三年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，則應披露上市以來最近一次控制權變動情況）、重大資產重組情況、主營業務發展情況和主要財務指標（包括總資產、凈資產、營業收入、利潤總額、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

十九、上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的，應當披露相關情況，并說明啟動重組是否符合《重組辦法》的規定。

二十、上市公司及其現任董事、高級管理人員最近三年內受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的，應當披露相關情況，并說明對本次重組的影響。上市公司應當披露上市公司或其董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受到本所公開譴責等。

第八節 交易對方

二十一、交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系結構圖、最近三年主要業務發展狀況和最近兩年主要財務指標、按產業類別劃分的下屬企業名目等。

交易對方成立不足一個完整會計、沒有具體經營業務或者是專為本次交易而設立的，則應當按照上述要求披露其實際控制人或者控股公司的相關資料。

二十二、交易對方為自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區的居留權、最近三年的職業和職務，并注明每份職業的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權關系，以及其控制的企業和關聯企業的基本情況。

二十三、交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排。如為合伙企業，還應當比照第二十二條相關要求，披露合伙企業及其相關的產權及控制關系、主要合伙人及其他關聯人、下屬企業名目等情況。

二十四、上市公司應當披露交易對方之間是否存在關聯關系或一致行動關系、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關聯關系，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。交易對方為公司關聯方的，應以產權控制關系結構圖的方式披露關聯關系。

二十五、交易對方為公司控股股東、實際控制人，或將于重組后成為公司控股股東、實際控制人的，公司應以產權控制關系結構圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊地、持股比例、主營業務等信息。

二十六、上市公司應當披露交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況。

上市公司應當披露交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

第九節 交易標的

二十七、交易標的基本情況，應當披露最近兩年又一期（構成借殼上市的，為最近三年又一期）主要財務指標、利潤分配情況、主營業務、預估值、賬面凈值、預估增值率及擬定價等。

應當披露的財務指標應當注明是否已經審計，除主要財務指標外，還應當披露扣除非經常性損益的凈利潤，說明非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益是否具備持續性。最近一年營業收入或凈利潤存在同比變動超過30%的，應進行分析并披露變動原因。

二十八、交易標的為完整經營性資產（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產）的，還應當披露：

（一）該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機構代碼、稅務登記證號碼；

（二）該經營性資產的歷史沿革，包括設立情況、歷次增減資、股權轉讓情況、最近三年增減資和股權轉讓的作價依據及其合理性、股權變動相關方的關聯關系、是否履行必要的審議和批準程序、是否符合相關法律法規及公司章程的規定、是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形、股東構成變化的情況，以及是否存在歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況等；

（三）該經營性資產是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況；

（四）該經營性資產的產權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）；

（五）該經營性資產及其對應的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況；

除為自身及其下屬企業債務設定的抵押、質押等權利限制外，如權屬存在抵押、質押等擔保權利限制等情形的，逐項披露消除權利限制狀態等辦理進展情況及預計辦畢期限，列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施；

（六）最近三年主營業務發展情況。如果該經營性資產的主營業務和產品（或服務）分屬不同行業，則應按不同行業分別披露相關信息；

（七）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的公司股權是否為控股權；

（八）交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前臵條件，如尚未取得的，應說明對本次交易的影響，并應當承諾取得時間；

（九）該經營性資產在預案披露前12個月內所進行的重大資產收購出售事項，以及目前的未決訴訟、非經營性資金占用、為關聯方提供擔保等；

（十）該經營性資產的權益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關評估或估值的，應當披露相關的評估或估值方法、評估或估值結果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經營性資產最近三年評估或估值情況與本次重組預估情況的差異原因；

（十一）該經營性資產的下屬企業構成其最近一期經審計的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，參照

（一）、（二）、（五）等要求披露該下屬企業的相關信息。

二十九、交易標的不構成完整經營性資產的，還應當披露：

（一）標的資產的名稱、類別；

（二）標的資產的權屬狀況，是否需要辦理相應權屬證明及是否已經辦理，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況；

如相關資產上述情形的，應當披露具體事由、進展或結果，分析對本次交易的影響；

（三）相關資產的歷史沿革，其在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應當披露評估或估值結果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關資產最近三年評估或估值情況與本次重組預估情況的差異原因。

三

十、交易標的涉及土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或開采條件，以及土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況等。

土地使用權需要變更性質的，應當披露是否已取得相關文件；礦業權預估作價所采用的儲量和產量與原權證記載不一致的，應當披露是否在國土資源部完成備案并取得儲量備案證明文件，以及是否取得有權部門頒發的更新后的采礦許可證；預案披露前，標的礦業權是否已經正常進行開采，并取得相應礦產的生產批準證書；礦業權的作價依據等。如尚未取得前述相關文件的，應當說明其對本次交易的影響，以及后續安排。

三

十一、資產交易涉及債權債務轉移的，應當披露該等債權債務的基本情況、已取得債權人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。

三

十二、交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關主管部門的批復文件。

三

十三、交易標的涉及重大特許經營權的，應當簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產對交易標的持續經營影響，并就許可的范圍、使用的穩定性、協議安排的合理性等進行說明。

第十節 標的資產預估作價及定價公允性

三

十四、上市公司應當按照下列要求披露擬購買的標的資產預估作價情況：

（一）應當披露標的資產價值預估的基本情況，包括賬面價值、所采用的估值方法、預估結果、增減值幅度等。單項標的資產中，礦業權或其他無形資產作價占標的資產估值總額比例超過50%的，應當就相關無形資產的預估基本情況單獨作出說明。存在多項標的資產的，應當通過列表方式分別披露各項標的資產的賬面價值、預估結果、增減值幅度等情況，并針對各單項資產說明增值原因。

（二）預估結論顯示標的資產凈額或標的資產中占比較大的某一類（項）資產的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產整體估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，應當披露以下內容：

1、應當披露所選用的預估方法、重要假設和參數確定的依據，說明預估過程和結論的合理性，并解釋產生上述較大差異的原因，具體如下：

（1）采用收益法等基于未來收益預期的估值方法（含假設開發法）對相關資產價值進行預估的，應當結合標的資產特點說明有關預估依據和參數確定的合理性；

（2）采用市場法進行預估的，應當說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標的情況，并披露具有合理比較基礎的可比交易案例，以及結合外部環境變化或標的資產自身情況對可比交易案例所進行的調整；

（3）采用資產基礎法進行預估的，應當充分披露重臵成本中重大成本項目的構成情況，現行價格與原始成本存在重大差異的，還應當解釋差異原因；

（4）采用除上述3種評估基本方法之外的其他估值方法進行預估的，應當披露該等方法的適用理由和依據，說明各項重要假設和參數確定的合理性；

（5）采用多種評估方法進行預估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產估值的，還應當充分披露該等方法合理性及其理由。

在預案的“重大風險提示”部分，提示上述差異存在的事實，并充分揭示預估作價存在的不確定性風險。

2、結合同行業可比資產或具有合理比較基礎的可比交易案例，說明預估作價的合理性。

3、結合同行業上市公司市盈率或者市凈率等指標，分析預估作價的公允性。

第十一節 非現金支付方式情況

三

十五、上市公司發行股份購買資產的，應當至少披露以下內容：

（一）上市公司發行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據及合理性分析；

（二）本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案。發行價格調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整基礎上，觸發發行價格調整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現上市公司發行價格的調整，還應當說明調整程序、是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變化情況等；

（三）上市公司擬發行股份的種類、每股面值；

（四）上市公司擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例；

（五）特定對象所持股份的轉讓或交易限制，股東關于自愿鎖定所持股份的相關承諾；

（六）本次發行股份前后上市公司的股權結構，說明本次發行股份是否導致上市公司控制權發生變化；

（七）在上市公司擬發行股份購買資產中，應披露擬購買資產在過渡期間等相關期間的損益承擔安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應披露是否影響標的資產估值作價，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標的資產作價確定不變的，應披露標的資產過渡期間發生虧損，資產出售方是否向上市公司以現金等合理方式補足虧損部分。

三

十六、上市公司通過發行優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證等其他支付方式購買資產的，應當比照前述要求披露相關信息。

上市公司擬發行優先股購買資產的，還應比照發行股份購買資產相關要求，并結合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號——發行優先股募集說明書》第四節、第六節第三十五條相關要求，披露相關信息。

第十二節 換股吸收合并

三

十七、交易方案涉及吸收合并的，應當披露以下內容：

（一）換股各方名稱；

（二）換股價格及確定方法；

（三）本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案；

（四）異議股東權利保護安排，如為提供現金選擇權，應當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現金選擇權的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權債務處臵及債權人權利保護的相關安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關資產過戶或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安臵；

（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。三

十八、上市公司發行優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證用于與其他公司合并的，應當比照上述要求，披露相關內容。

第十三節 募集配套資金

三

十九、交易方案涉及募集配套資金的，應當披露以下內容：

（一）募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例；

（二）募集配套資金的股份發行情況。比照發行股份購買資產相關要求，披露上市公司募集資金的股份發行情況，包括發行股份的種類、每股面值、發行方式、發行對象、發行價格及定價原則、鎖定期、預計發行數量及占發行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的必要性；

（四）募集配套資金的具體用途。

四

十、募集配套資金采取鎖價方式發行的，還應當披露以下事項：

（一）選取鎖價方式的原因；

（二）鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關系；

（三）鎖價發行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權，如是，還應披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應的鎖定期安排；

（四）鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源。四

十一、上市公司發行優先股募集配套資金的，應當比照上述要求，披露相關內容。

第十四節 管理層討論與分析 四

十二、上市公司應當披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業務、盈利能力、關聯交易、同業競爭和股權結構的預計變化情況。

四

十三、本次交易涉及資產購買的，上市公司應當結合行業特點，披露擬購買資產主營業務的具體情況。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

四

十四、重組完成后，存在同業競爭的，應當在預案中披露解決同業競爭的措施和時間表。

四

十五、重組完成后，存在關聯交易的，應當在預案中分析關聯交易存在的必要性，關聯交易比重較大的，應當提出解決或規范措施，并披露主要交易類型、歷史的交易金額和未來預計金額。

四

十六、通過重組挽救財務危機的，應披露重組后仍面臨資金、資本結構等財務風險及重組方提出的降低財務風險的明確措施。

四

十七、上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

四

十八、上市公司在預案中披露擬購買資產未來業績金額的，應同時披露證券服務機構出具的專項審核報告，說明擬購買資產未來業績的測算依據。

第十五節 風險因素

四

十九、上市公司應以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。五

十、上市公司應披露的風險因素包括但不限于以下內容：

（一）本次重組審批風險。本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及可能無法獲得批準的風險；

（二）交易標的權屬風險。如抵押、質押等權利限制，訴訟、仲裁或司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形可能導致交易標的存在潛在不利影響和風險等；

（三）債權債務轉移風險。資產交易涉及債權債務轉移的，未獲得債權人同意的債務可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；

（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；

（五）交易標的對上市公司持續經營影響的風險。由于政策、市場、技術、匯率等因素引致的風險：

1、政策風險：交易標的經營環境和法律環境發生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優惠、出口退稅等）、貿易、土地使用、產業政策（如屬國家限制發展的范圍）、行業管理、環境保護等，或可能因重組后生產經營情況發生變化不能繼續適用原有的相關政策引致的風險；

2、市場風險：交易標的主要產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；

3、經營風險：經營模式發生變化，經營業績不穩定，主要產品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產品或服務，經營場所過度集中或分散，非經常性損益或投資收益金額較大等；

4、技術風險：交易標的涉及的技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術的快速更新換代可能導致現有產品或技術面臨被淘汰、核心技術人員流失及核心技術失密等風險；

5、可能嚴重影響上市公司持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境等；

（六）公司治理與整合風險：上市公司管理水平不能適應重組后上市公司規模擴張或業務變化的風險、交易標的與上市公司原有業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合風險；

（七）財務風險：本次重組導致上市公司財務結構發生重大變化的風險。

上市公司和相關各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應予以充分披露。

第十六節 其他重要事項

五

十一、上市公司應當披露保護投資者合法權益的相關安排。五

十二、上市公司應當披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。五

十三、上市公司在最近12個月內曾發生重大資產交易的，應當說明與本次交易的關系。

五

十四、上市公司應當披露停牌前6個月內本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。若發現存在內幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應當在預案中披露相關核查結果及已經采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當事人應當書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關內幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關聯關系。

五

十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息。

五

十六、獨立財務顧問對本次交易出具的結論性意見。

第十七節 借殼上市的補充規定

五

十七、上市公司重大資產重組構成借殼上市的，除應按本指引規定編制重組預案外，還應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準則》”）相關章節的要求，對重組預案的相關內容加以補充。需要補充披露的內容包括但不限于：

（一）在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關內容；

（二）在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發行人基本情況”、“業務與技術”、“董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容；

（三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合《首發辦法》規定的發行條件，證券服務機構應當對上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合《首發辦法》規定的發行條件發表明確的結論性意見；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“同業競爭與關聯交易”的相關內容；

（五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關內容。