第一篇：14、創業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)

創業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）

（深圳證券交易所創業板公司管理部 2012年3月30日）

一、擔任上市公司重大資產重組獨立財務顧問的證券機構（以下簡稱獨立財務顧問），應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（2011年8月1日修訂），（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13號，以下簡稱《準則第26號》）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號，以下簡稱《規定》）的相關要求，認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，負責出具專業意見和報告，并保證其所出具的專業意見和報告的真實性、準確性和完整性。

二、獨立財務顧問接受上市公司委托，為重大資產重組事項提供咨詢和顧問服務、出具專業意見和報告的，雙方應本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就上市公司配合獨立財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分等事項做出約定。獨立財務顧問與上市公司應當就重大資產重組事項簽訂專門的保密協議。簽署保密協議后，獨立財務顧問可以向上市公司調閱與本次交易有關的尚未公開的法律文件和財務會計資料。

三、獨立財務顧問應當幫助擬進行重大資產重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出具體對策和建議，設計、完善重大資產重組方案，并指導委托人按照相關規定制作申報和信息披露文件。

獨立財務顧問應當對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，指導上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產重組應遵守的法律、法規、中國證監會的有關規定及其應承擔的相關義務、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務。

四、獨立財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程。獨立財務顧問應當對擬實施重大資產重組的上市公司及其交易對方進行全面調查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產的經營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內容不存在實質性差異，確信上市公司和交易對方符合相關法律法規及中國證監會規定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。

獨立財務顧問應當在充分盡職調查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，獨立財務顧問機構應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。

五、獨立財務顧問接受委托人委托的，應當指定兩名財務顧問主辦人負責，同時可以安排一名項目協辦人參與。獨立財務顧問主辦人應當親自組織并直接參與對上市公司重大資產重組活動的盡職調查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風險。

獨立財務顧問應當就上市公司重大資產重組業務成立內核機構，并根據實際情況，對內核機構的職責、人員構成、工作規則等進行適當調整，形成規范、有效的內核制度。獨立財務顧問內核機構應當恪盡職守,保持獨立判斷。

獨立財務顧問應當在內核程序結束后，作出是否為上市公司重大資產重組出具專業意見或報告的決定。經內核決定出具的專業意見或報告，應當包括以下內容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發展前景的評價、有關本次交易是否符合相關法律法規的說明、本次交易的主要問題和風險的提示、內核程序簡介及內核意見。獨立財務顧問法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內核負責人、財務顧問主辦人和項目協辦人應當在財務顧問專業意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。

六、在上市公司重大資產重組籌劃、論證過程中，獨立財務顧問應當積極配合、協助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進程備忘錄。

上市公司在籌劃、醞釀重大資產重組事項過程中，按照《重組辦法》的相關規定可以或者應當向證券交易所申請股票停牌的，獨立財務顧問應當積極督促、配合上市公司及時辦理停牌申請事宜。

上市公司股票因重大資產重組事項停牌期間，獨立財務顧問應當督促上市公司至少每周發布一次重大資產重組事項進展情況公告。

七、上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過后，擬公告重大資產重組預案的，獨立財務顧問應當至少就以下事項出具重組預案核查意見：

（一）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否符合《重組辦法》、《規定》及《準則第26號》的要求。

（二）重大資產重組的交易對方是否已根據《規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預案中。

（三）上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響。

（四）上市公司董事會是否已按照《規定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十二條和《規定》第四條所列明的各項要求。

（六）本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重大法律障礙。

（七）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。

（八）上市公司董事會編制的重大資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

八、上市公司完成相關審計、評估、盈利預測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產重組報告書的，獨立財務顧問應當依照《準則第26號》第十三條等相關規定出具獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告應當至少包括以下內容：

（一）結合對《準則第26號》第十條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規定；擬發行股份購買資產的，還應當結合對《準則第26號》第十一條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十二條的規定。

（二）對本次交易所涉及的資產定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

（三）本次交易根據資產評估結果定價，采取收益現值法、假設開發法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性發表明確意見。

（四）結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見。

（七）對本次重組是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據《重組辦法》第三十四條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見。

九、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對上市公司重大資產重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業意見的，應當同時作出以下承諾：

（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

（五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

十、獨立財務顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。

獨立財務顧問與其他證券服務機構對同一事項進行判斷所得出的專業意見存在重大差異的，獨立財務顧問應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業機構提供專業服務。

十一、上市公司發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在六個月內未發布召開股東大會通知的，獨立財務顧問應當督促上市公司立即重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并對已披露和已申報的相關文件和專業意見進行相應修改和更新。

重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。

十二、獨立財務顧問接受委托人委托后，應當按照《重組辦法》及相關規定，及時向中國證監會報送有關上市公司重大資產重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務應當配合中國證監會的審核，并承擔以下工作：

（一）指定獨立財務顧問主辦人與中國證監會進行專業溝通，并按照中國證監會提出的反饋意見作出書面回復。

（二）按照中國證監會的要求對涉及本次重大資產重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查。

（三）組織上市公司、交易對方及相關證券服務機構對中國證監會的意見進行答復；中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務顧問應當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導性公告。

（四）上市公司未能在規定期限內公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監會提出的問題及未能如期公告的原因。

（五）自申報起至重大資產重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關當事人發生較大變化對本次重大資產重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監會報告。

（六）申報本次擔任重大資產重組獨立財務顧問的收費情況。

十三、獨立財務顧問應當建立健全內部報告制度，獨立財務顧問主辦人應當就中國證監會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內核機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。回復意見應當由獨立財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、獨立財務顧問主辦人和項目協辦人簽名，并加蓋單位公章。

十四、獨立財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協議，但獨立財務顧問出現無法履行職責的情形除外。終止委托協議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協議終止之日起五個工作日內向中國證監會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務顧問就同一重大資產重組事項進行申報的，應當在報送中國證監會的申報文件中予以說明。

十五、上市公司重大資產重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問應當根據相關要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。

十六、上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會核準的，獨立財務顧問應當積極配合上市公司按照《準則第26號》的要求準備相關公告文件，全文披露上市公司重大資產重組報告書和相關證券服務機構的補充意見和報告。

獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務顧問應當對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后三個工作日內，獨立財務顧問應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見并予以公告。

上市公司在實施重大資產重組的過程中發生重大事項導致本次重組發生實質性變動的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。

十七、獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。獨立財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：

（一）督促上市公司、交易對方和其他相關當事人按照相關程序規范實施重大資產重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作；

（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；

（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人落實后續計劃及重大資產重組方案中約定的其他相關義務的情況；

（五）結合上市公司定期報告，核查重大資產重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；

（六）中國證監會要求的其他事項。

獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內，對重大資產重組相關的資產交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現情況、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀、公司治理結構與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。

十八、獨立財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人切實履行持續督導責任，按時向中國證監會派出機構提交持續督導工作的情況報告。

在持續督導期間，獨立財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。上市公司應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。

十九、獨立財務顧問應當建立重大資產重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核機構工作記錄、對中國證監會審核反饋意見的回復。獨立財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于十年。

二十、對于上市公司和重組交易對方的不規范行為，獨立財務顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合，使盡職調查范圍受限制，導致獨立財務顧問無法做出判斷的，獨立財務顧問不得為上市公司出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告。

二十一、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后十五個工作日內，向中國證監會報送重組業務總結報告。總結報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。二

十二、獨立財務顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。

獨立財務顧問應當按照中國證監會的要求，配合提供上市公司重大資產重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向證監會報告內幕信息知情人的違法違規行為，配合證監會依法進行的調查。二

十三、獨立財務顧問從事上市公司重大資產重組財務顧問業務，應當公平競爭，按照業務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業水平等不正當競爭手段招攬業務。二

十四、獨立財務顧問主辦人應當積極參加相關的持續培訓，接受后續教育，不斷提高上市公司重大資產重組相關業務的執業水平。二

十五、獨立財務顧問及其主辦人和內部相關部門負責人在上市公司重大資產重組相關業務活動中，因違法違規或者執業不規范行為被中國證監會采取監管措施的，應當按照中國證監會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。

第二篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）

證監會《關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監管工作的通知》（上市部函[2008]076號）制定了《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》，現予以轉發。

一、擔任上市公司重大資產重組獨立財務顧問的證券機構（以下簡稱獨立財務顧問），應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13號，以下簡稱《準則第26號》）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號，以下簡稱《規定》）的相關要求，認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，負責出具專業意見和報告，并保證其所出具的專業意見和報告的真實性、準確性和完整性。

二、獨立財務顧問接受上市公司委托，為重大資產重組事項提供咨詢和顧問服務、出具專業意見和報告的，雙方應本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就上市公司配合獨立財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分等事項做出約定。

獨立財務顧問與上市公司應當就重大資產重組事項簽訂專門的保密協議。簽署保密協議后，獨立財務顧問可以向上市公司調閱與本次交易有關的尚未公開的法律文件和財務會計資料。

三、獨立財務顧問應當幫助擬進行重大資產重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出具體對策和建議，設計、完善重大資產重組方案，并指導委托人按照相關規定制作申報和信息披露文件。

獨立財務顧問應當對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，指導上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產重組應遵守的法律、法規、中國證監會的有關規定及其應承擔的相關義務、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務。

四、獨立財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程。獨立財務顧問應當對擬實施重大資產重組的上市公司及其交易對方進行全面調查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產的經營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內容不存在實質性差異，確信上市公司和交易對方符合相關法律法規及中國證監會規定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。

獨立財務顧問應當在充分盡職調查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，獨立財務顧問機構應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。

五、獨立財務顧問接受委托人委托的，應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時可以安排一名項目協辦人參與。獨立財務顧問主辦人應當親自組織并直接參與對上市公司重大資產重組活動的盡職調查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風險。

獨立財務顧問應當就上市公司重大資產重組業務成立內核機構，并根據實際情況，對內核機構的職責、人員構成、工作規則等進行適當調整，形成規范、有效的內核制度。獨立財務顧問內核機構應當恪盡職守,保持獨立判斷。

獨立財務顧問應當在內核程序結束后，作出是否為上市公司重大資產重組出具專業意見或報告的決定。經內核決定出具的專業意見或報告，應當包括以下內容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發展前景的評價、有關本次交易是否符合相關法律法規的說明、本次交易的主要問題和風險的提示、內核程序簡介及內核意見。獨立財務顧問法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內核負責人、財務顧問主辦人和項目協辦人應當在財務顧問專業意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。

六、在上市公司重大資產重組籌劃、論證過程中，獨立財務顧問應當積極配合、協助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進程備忘錄。

上市公司在籌劃、醞釀重大資產重組事項過程中，按照《重組辦法》的相關規定可以或者應當向證券交易所申請股票停牌的，獨立財務顧問應當積極督促、2 配合上市公司及時辦理停牌申請事宜。

上市公司股票因重大資產重組事項停牌期間，獨立財務顧問應當督促上市公司至少每周發布一次重大資產重組事項進展情況公告。

七、上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過后，擬公告重大資產重組預案的，獨立財務顧問應當至少就以下事項出具重組預案核查意見：

（一）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否符合《重組辦法》、《規定》及《準則第26號》的要求。

（二）重大資產重組的交易對方是否已根據《規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預案中。

（三）上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響。

（四）上市公司董事會是否已按照《規定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十一條和《規定》第四條所列明的各項要求。

（六）本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重大法律障礙。

（七）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。

（八）上市公司董事會編制的重大資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

八、上市公司完成相關審計、評估、盈利預測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產重組報告書的，獨立財務顧問應當依照《準則第26號》第十三條等相關規定出具獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告應當至少包括以下內容：

（一）結合對《準則第26號》第十條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規定；擬發行股份購買資產的，3 還應當結合對《準則第26號》第十一條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規定。

（二）對本次交易所涉及的資產定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

（三）本次交易根據資產評估結果定價，采取收益現值法、假設開發法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性發表明確意見。

（四）結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見。

（七）對本次重組是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據《重組辦法》第三十三條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見。

九、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對上市公司重大資產重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業意見的，應當同時作出以下承諾：

（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

（五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

十、獨立財務顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。

獨立財務顧問與其他證券服務機構對同一事項進行判斷所得出的專業意見存在重大差異的，獨立財務顧問應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業機構提供專業服務。

十一、上市公司發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，獨立財務顧問應當督促上市公司立即重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并對已披露和已申報的相關文件和專業意見進行相應修改和更新。

重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。

十二、獨立財務顧問接受委托人委托后，應當按照《重組辦法》及相關規定，及時向中國證監會報送有關上市公司重大資產重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務應當配合中國證監會的審核，并承擔以下工作：

（一）指定獨立財務顧問主辦人與中國證監會進行專業溝通，并按照中國證監會提出的反饋意見作出書面回復。

（二）按照中國證監會的要求對涉及本次重大資產重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查。

（三）組織上市公司、交易對方及相關證券服務機構對中國證監會的意見進 5 行答復；中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務顧問應當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導性公告。

（四）上市公司未能在規定期限內公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監會提出的問題及未能如期公告的原因。

（五）自申報起至重大資產重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關當事人發生較大變化對本次重大資產重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監會報告。

（六）申報本次擔任重大資產重組獨立財務顧問的收費情況。

十三、獨立財務顧問應當建立健全內部報告制度，獨立財務顧問主辦人應當就中國證監會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內核機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。回復意見應當由獨立財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、獨立財務顧問主辦人和項目協辦人簽名，并加蓋單位公章。

十四、獨立財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協議，但獨立財務顧問出現無法履行職責的情形除外。終止委托協議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協議終止之日起5個工作日內向中國證監會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務顧問就同一重大資產重組事項進行申報的，應當在報送中國證監會的申報文件中予以說明。

十五、上市公司重大資產重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問應當根據相關要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。

十六、上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會核準的，獨立財務顧問應當積極配合上市公司按照《準則第26號》的要求準備相關公告文件，全文披露上市公司重大資產重組報告書和相關證券服務機構的補充意見和報告。

獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務顧問應當對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后3個工作日內，獨立財務顧問應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見并予以公告。

上市公司在實施重大資產重組的過程中發生重大事項導致本次重組發生實質性變動的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。

十七、獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計。獨立財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：

（一）督促上市公司、交易對方和其他相關當事人按照相關程序規范實施重大資產重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作；

（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；

（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人落實后續計劃及重大資產重組方案中約定的其他相關義務的情況；

（五）結合上市公司定期報告，核查重大資產重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；

（六）中國證監會要求的其他事項。

獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組相關的資產交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現情況、管理層討論 7 與分析部分提及的各項業務的發展現狀、公司治理結構與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。

十八、獨立財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人切實履行持續督導責任，按時向中國證監會派出機構提交持續督導工作的情況報告。

在持續督導期間，獨立財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。上市公司應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。

十九、獨立財務顧問應當建立重大資產重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核機構工作記錄、對中國證監會審核反饋意見的回復。獨立財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

二十、對于上市公司和重組交易對方的不規范行為，獨立財務顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合，使盡職調查范圍受限制，導致獨立財務顧問無法做出判斷的，獨立財務顧問不得為上市公司出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告。

二十一、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后15個工作日內，向中國證監會報送重組業務總結報告。總結報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。

二十二、獨立財務顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。

獨立財務顧問應當按照中國證監會的要求，配合提供上市公司重大資產重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向證監會報告內幕信息知情人的違法違規行為，配合證監會依法進行的調查。

二十三、獨立財務顧問從事上市公司重大資產重組財務顧問業務，應當公平8 競爭，按照業務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業水平等不正當競爭手段招攬業務。

二十四、獨立財務顧問主辦人應當積極參加相關的持續培訓，接受后續教育，不斷提高上市公司重大資產重組相關業務的執業水平。

二十五、獨立財務顧問及其主辦人和內部相關部門負責人在上市公司重大資產重組相關業務活動中，因違法違規或者執業不規范行為被中國證監會采取監管措施的，應當按照中國證監會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。

上海證券交易所上市公司部

2008年5月20日

第三篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第七號 發出股東大會通知前持續信息披露規范要求

上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過，董事會披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發布本次重大資產重組進展公告。公告內容至少應當包括：相關審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關協議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。

已經披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發布進展公告，并在發出股東大會通知前每30日發布本次重大資產重組進展公告。

《上市公司股票上市規則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執行，上市公司于交易日公告重大資產重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第四篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產重組的信息披露（試行）

為了規范上市公司終止重大資產重組情形下相關主體的信息披露行為，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式指引第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關

規定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發布重大資產重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發布重大資產重組預案后，董事會未在規定時間內發布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執行保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產重組終止事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方決定終止本次重大資產重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就上市公司終止本次重大資產重組事項發表獨立意見。

財務顧問應當審慎核查本次重大資產重組終止的原因，并依據核查確認的相關事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產重組事項發表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產重組的決議；

（二）終止本次重大資產重組的協議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結果；

（五）獨立董事發表的意見；

（六）財務顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明、獨立董事發表的意見、財務顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產重組動議到董事會審議終止本次重大資產重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產重組終止事項是否構成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結果公告刊登后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。”

第八條 上市公司應當按照本所《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關規定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網絡方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。

上市公司應當在終止重大資產重組投資者說明會召開后2個交易日內，在中國證監會的指定媒體上發布投資者說明會結果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第五篇：創業板信息披露業務備忘錄第13號--重大資產重組相關事項(2(精)（寫寫幫整理）

創業板信息披露業務備忘錄第 13號:重大資產重組相關事項(深圳證券交易所創業板公司管理部 2013年 10月 8日修訂

為規范創業板上市公司重大資產重組(含發行股份購買資產, 下 同的信息披露和業務流程,依據《上市公司重大資產重組管理辦法(2011年修訂 》(以下簡稱“ 《重組辦法》 ”、《上市公司非公開發行 股票實施細則(2011年修訂 》、《公開發行證券的公司信息披露內容 與格式準則第 26號——上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱 “ 《內容與格式準則第 26號》 ”、《關于規范上市公司重大資產重組若 干問題的規定》(以下簡稱“ 《若干問題的規定》 ”、《關于加強與上市 公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》(以下簡稱 “ 《暫行規定》 ” 以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2012年修訂 》(以下簡稱“ 《上市規則》 ” 和《關于加強與上市公司重大 資產重組相關股票異常交易監管的通知》(以下簡稱“ 《通知》 ” 的規 定,制定本備忘錄,請各上市公司遵照執行。

一、總體原則

(一上市公司必須保證籌劃中的重大資產重組事項的真實性, 屬于《重組辦法》規范的事項,且具備可行性和可操作性,無重大法 律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大資產重組事項為由向本所 申請停牌或故意虛構重大資產重組信息損害投資者權益。

(二 本所在相關證券交易時間概不接受重大資產重組的業務咨 詢, 不接收和審核重組相關信息披露文件。上市公司應當在非交易時 間向本所提交重組停牌申請及相關信息披露文件。

(三 本所按形式審查的要求核查要件是否齊備, 不對重組方案 作實質性判斷。

(四 本備忘錄部分內容是本所在監管實踐中對重大資產重組方 案的信息披露進行關注的要點歸納,不代表本所對重組方案的保證。本所將根據證監會要求和市場發展狀況, 對審核關注要點定期或不定 期作出修訂和補充。

二、重大資產重組的準備工作和停牌安排

(一 上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產重組事項的, 原則上應當在相關股票停牌 后或者非交易時間進行,并應當簡化決策流程、提高決策效率、縮短 決策時限, 盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行 政策咨詢、方案論證的,應當在相關股票停牌后進行。

(二上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商 時, 應當立即采取必要且充分的保密措施, 制定嚴格有效的保密制度, 限定重組相關信息的知悉范圍。公司及交易對方聘請證券服務機構 的,應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。

(三上市公司應當嚴格按照法律、行政法規、部門規章及規范 性文件的規定, 做好重大資產重組信息的管理和內幕信息知情人登記 工作, 提醒和督促相關內幕信息知情人不得將重組信息透露或泄露給 他人, 不得利用重組信息買賣公司股票或委托、建議他人買賣公司股 票。

(四 上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策重大資產重組, 應當嚴格遵守保密義務, 在重大資產重組交易各 方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向但預計該信息難以 保密時,及時向本所申請停牌。

(五 如上市公司申請停牌時, 無法確定是否構成重大資產重組 的, 應當以重要事項待公告為理由向本所申請停牌。公司應當在證券 停牌后, 盡快核實籌劃事項是否構成重大資產重組, 不得以相關事項 存在不確定性為由不履行信息披露義務。未構成重大資產重組的, 應 當按照《上市規則》等有關規定,及時發布相關公告,并申請公司股 票及其衍生品種復牌。

(六 上市公司因籌劃重大資產重組向本所申請停牌的, 在提出 停牌申請的同時,應當提交以下文件:

1、經公司董事長簽字并經董事會蓋章的《上市公司重大資產重 組停牌申請表》(見附件一;

2、停牌公告(公告內容參見附件二;

3、經重大資產重組的交易對方或其主管部門簽章確認的關于本 次重大資產重組的意向性文件。

公司應當在 《上市公司重大資產重組停牌申請表》 和停牌公告中 對停牌期限作出明確承諾。公司因籌劃重大資產重組停牌的, 應當承 諾自發布進入重大資產重組程序的公告日起, 至重大資產重組預案或 者報告書首次披露日前,停牌時間原則上不超過 30個自然日。(七經本所同意后,上市公司披露停牌公告,公司股票及其衍 生品種自停牌公告披露之日起停牌。

(八上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關 部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項, 公司應當在停牌公告中披 露該重大事項的類型, 并在停牌后五個工作日內攜帶相關材料向有關 部門咨詢論證。

三、上市公司證券停牌期間相關事項

(一上市公司應當按照《重組辦法》、《創業板信息披露業務備 忘錄第 4號:內幕信息知情人報備相關事項》等有關規定,在股票及

其衍生品種停牌后 5個交易日內向本所報送關于本次重組的 《內幕信 息知情人登記表》、重大資產重組交易進程備忘錄(詳見附件三 ,說 明相關人員是否進行股票買賣,是否構成內幕交易。

公司應當根據本次重大資產重組進展, 及時補充完善并提交內幕 信息知情人名單, 以及相關人員是否進行股票買賣、是否構成內幕交 易的說明。

(二 上市公司因重大資產重組事項停牌后, 本所立即啟動二級 市場股票交易核查程序, 并在后續各階段對二級市場股票交易情況進 行持續監管。

(三 本所核查結果顯示上市公司股票交易存在明顯異常的, 本 所及時將核查結論告知公司, 公司可以自主決定是否終止本次重組進 程。

公司決定繼續推進本次重組進程的, 應當在發布重大資產重組預 案或者報告書的同時, 就公司股票交易存在明顯異常、可能導致本次 重組進程被暫停或者被終止做出特別風險提示公告, 公司股票同時復 牌。關于重大資產重組存在交易異常的特別風險提示公告模板詳見附 件四。

公司決定終止本次重組進程的, 應當及時發布終止重大資產重組 公告, 并承諾自公告之日起至少 3個月內不再籌劃重大資產重組, 公 司股票同時復牌。

(四 上市公司籌劃重大資產重組事項停牌期間, 如該重大資產 重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案 偵查的,公司可以自主決定是否終止本次重組。

公司決定繼續推進本次重組進程的, 應當在披露重大資產重組預 案或報告書的同時披露有關立案情況, 并就本次重組進程被暫停和可 能被終止作出特別風險提示公告, 公司股票同時復牌。關于重大資產

重組被立案調查(司法機關立案偵查 的特別風險提示公告模板詳見 附件五。公司決定終止本次重組進程的, 應當及時發布終止重大資產重組 公告, 披露本次重大資產重組的基本情況及終止原因, 并承諾自公告 之日起至少 3個月內不再籌劃重大資產重組,公司股票同時復牌。(五上市公司連續停牌超過 5個交易日的,停牌期間,公司應 當按照相關規定, 至少每周發布一次相關事項進展公告, 說明重大資 產重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。

(六 上市公司最遲在停牌期限屆滿 5個交易日前向本所提交重 大資產重組預案或報告書等相關文件, 以確保重大資產重組相關公告 能夠如期披露。

(七 上市公司確有必要延期復牌的, 可以在停牌期滿 5個交易 日前向本所申請延期復牌, 累計停牌時間原則上不超過 3個月。本所 同意延期復牌的, 公司應當在

停牌期限屆滿前 3個交易日內發布延期 復牌公告,并在延期復牌公告中披露本次重大資產重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。

(八 上市公司停牌后未能按期披露重大資產重組預案或者報告 書且未申請延期復牌的,應當發布終止重大資產重組公告且股票復 牌, 同時披露本次重大資產重組的基本情況及終止原因。公司應當同 時承諾自公告之日起至少 3個月內不再籌劃重大資產重組, 并予以披 露。

公司申請延期復牌后, 仍未能披露重大資產重組預案或者報告書 的, 應當發布終止重大資產重組公告且股票復牌, 披露本次重大資產 重組的基本情況及終止原因。公司應當同時承諾自公告之日起至少 6個月內不再籌劃重大資產重組,并予以披露。

四、上市公司召開董事會會議審議重組相關事項

(一 上市公司召開董事會會議審議重組事項時, 應當包括以下 議案:

1、《關于公司進行重大資產重組的議案》 ,包括但不限于:(1本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;(2交易價格或者價格區間;(3定價方式或者定價依據;(4相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;(5相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;(6決議的有效期;(7對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;(8其他需要明確的事項。

2、《關于本次重組符合 <上市公司重大資產重組管理辦法 >第 42條第二款規定的議案》(適用于在控制權不發生變更的情況下,上市 公司向獨立第三方發行股份購買資產;

3、《 關于本次重組符合 <上市公司重大資產重組管理辦法 >第十二 條規定的議案》(適用于借殼上市;

4、《關于本次重組符合 <關于規范上市公司重大資產重組若干問 題的規定 >第四條規定的議案》(如有;

5、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法 與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》(適用于相關資 產以資產評估結果作為定價依據且資產評估報告已出具的情形;

6、《關于本次重組是否構成關聯交易的議案》;

7、《關于簽訂重組相關協議的議案》(如有;

8、《關于批準本次重組有關審計、評估和盈利預測報告的議案》(如有;

9、《重大資產重組預案》或《重大資產重組報告書及其摘要》;

10、《關于提請股東大會審議同意相關方免予按照有關規定向全 體股東發出(全面要約的議案》(如適用;

11、《關于召開上市公司股東大會的議案》(如有。

(二 上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時, 已完成相 關審計、評估、盈利預測審核的,應當及時向本所提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產重組報告書及其摘要、獨立財務顧問報告、法律意見書,重組涉及的審計報告、資產評估報告、盈利預測報告、《創業板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》(見附件六 及其他相關文件。

(三 上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時, 未完成相 關審計、評估、盈利預測審核的,應當及時向本所提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產重組預案、獨立財務顧問核查意見、《創業 板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》及其他相關文件。上市公司應當在相關審計、評估、盈利預測審核完成后,再次召 開董事會會議審議重大資產重組報告書等相關議案, 并按照前條規定 及時提交重大資產重組報告書及其摘要等相關文件, 以及 《創業板上 市公司重大資產重組方案再次披露對照表》(見附件七、重組報告書 與重組預案差異對比表。差異對比表中應當說明重組報告書與重組預 案的主要差異內容及差異原因, 并經公司董事會和聘請的獨立財務顧 問蓋章確認。

(四上市公司董事會應當真實、準確、完整地填寫《創業板上 市公司重大資產重組方案首次 /再次披露對照表》 ,并經公司董事會和 公司聘請的獨立財務顧問蓋章確認后報送本所。

(五上市公司董事會應當按照《重組辦法》、《內容與格式準則 第 26號》等規定編制重大資產重組預案或報告書及其摘要。

上市公司重大資產重組導致公司主營業務和經營性資產發生實 質變更的, 還應當按照 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準 則第 28號——創業板公司招股說明書》(證監會公告 [2009]17號 相 關章節的要求,對重組報告書的相關內容加以補充。

(六 上市公司應當在重大資產重組預案和重大資產重組報告書 中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司 的生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響的有關風險 因素以及其他需要提醒投資者重點關注的事項,進行“重大事項提 示”。“重大事項提示”應當包括但不限于以下內容:

1、本次重組可能導致公司股權分布連續二十個交易日不具備上 市條件的風險及解決方案(如適用;

2、交易合同已載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準,交易合同即應生效;

3、本次交易的主要方案;

4、擬注入資產評估增值較大的風險(如適用;

5、業績承諾與補償安排(如適用。交易對方以股份方式對上市 公司進行業績補償的,補償股份數量的確定可參見中國證監會網站 “上市公司常見問題解答”的有關內容;

6、審批風險,包括但不限于本次重組尚需上市公司股東大會審 議通過,中國證監會并購重組委審核通過(如適用、中國證監會核 準,相關國有資產管理部門或其他主管部門原則性批復(如適用等 的風險;

7、剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,上市公司股價在重組 停牌前或重組方案首次披露前 20個交易日內累計漲跌幅超過 20%的 相關情況及由此產生的風險(如適用;

8、與擬注入資產經營相關的風險,以及尚需取得礦產開采等業 務相關資質的風險(如適用;

9、本次擬購買資產的股東及其關聯人、資產所有人及其關聯人 存在對擬購買資產非經營性資金占用的風險及解決措施, 以及本次交 易完成后,上市公司存在資金、資產被實際控制人及其關聯人、重組 交易對手方及其關聯人或其他關聯人占用的風險及解決措施(如適 用;

10、本次交易完成后,上市公司存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人提供擔保情形的風險(如適用;

11、采用發行股份購買資產方式且上市公司最近一年及一期財務 會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的, 尚未經注冊會計師專 項核查確認非標準審計意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將 通過本次交易予以消除的風險(如適用;

12、公司被中國證監會或其派出機構立案稽查尚未結案的風險(如適用;

13、因本所核查結果顯示公司股票交易存在明顯異常或本次重大 資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機關立 案偵查的,可能導致本次重組進程被暫停或者被終止的風險;

14、其他與本次重組相關的風險。

(七 上市公司在向本所提交重大資產重組報告書信息披露申請 時, 應當通過本所上市公司業務專區, 填報本次重大資產重組聘請的 財務顧問、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構 及相關經辦人員的名稱(姓名及身份信息。

(八 上市公司在向本所提交重大資產重組報告書信息披露申請 時,應當同時提交財務顧問對以下事項出具的書面意見:

1、本次重大資產重組涉及的行業或企業是否屬于《國務院關于 促進企業兼并重組的意見》 和工信部等十二部委 《關于加快推進重點

行業企業兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持 推進兼并重組的行業或企業;

2、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業或上下 游并購,是否構成借殼上市;

3、本次重大資產重組是否涉及發行股份;

4、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查且尚未結案的情形;

5、中國證監會或本所要求的其他事項。

(九 涉及在控制權不發生變更的情況下向獨立第三方發行股份 購買資產的, 上市公司董事會、股東大會應當就重組方案是否符合 《上 市公司重大資產管理辦法》 第四十二條第二款的規定進行審議, 在重 組方案中一并披露;獨立財務顧問應當就此進行核查并發表明確的專 業意見。

(十涉及借殼上市的,上市公司董事會、股東大會應當就重組 方案是否符合《重組辦法》 第十二條的規定進行審議,在重組方案中 一并披露;獨立財務顧問應當就此進行核查并發表明確的專業意見。上市公司在重組方案中應當披露以下內容:(1 擬進入上市公司 的董事、監事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經營實體所必 需的知識、經驗, 以及接受獨立財務顧問關于證券市場規范化運作知 識輔導、培訓的情況;(2本次重組完成后上市公司是否具有持續經 營能力;(3 本次重組完成后上市公司是否符合證監會有關治理與規 范運作的相關規定,在業務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨 立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控股股東、實際 控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭或者顯失公平的關 聯交易。

(十一 涉及發行股份購買資產同時募集部分配套資金的, 上市

公司發行股份購買資產部分的股份定價方式和鎖定期, 按照 《重組辦 法》等相關規定執行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式,按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司 非公開發行股票實施細則(2011年修訂 》等相關規定執行。對于配 套資金比例不超過交易總金額 25%的, 公司聘請的獨立財務顧問需具 有保薦人資格。公司應當在重組方案中披露獨立財務顧問是否具有保 薦人資格。

上市公司吸收合并中配套融資額的計算方法, 應當按照交易中被 吸并方的資產總額確定交易總金額, 具體計算公式為:配套融資金額 上限=(被吸并方的資產總額+配套融資金額上限×25%。上市公司應當在重組方案中對配套募集資金的必要性、具體用 途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析和披露。

(十二 重大資產重組的交易對方及其控股股東、實際控制人應 當在重大資產重組預案和報告書中披露是否存在泄露本次重大資產 重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。(十三 上市公司應當在重大資產重組預案或報告書中披露本次 重組相關主體是否存在依據 《暫行規定》 第十三條不得參與任何上市 公司重大資產重組的情形。

(十四 上市公司應當在指定網站公告董事會決議、獨立董事意 見、重組預案或重組報告書摘要、重大資產重組報告書、獨立財務顧 問核查意見或獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報 告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告等相關文件。

本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見 書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告 至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

(十五上市公司首次對外披露重大資產重組預案或報告書的, 應當同時披露一般風險提示公告, 就本次重組進程可能被暫停或可能 被終止做出風險提示, 關于重大資產重組的一般風險提示公告詳見附 件八。

如果公司根據本備忘錄第三部分第(三 條和第(四 條的規定, 應當披露特別風險提示公告的,則可免于披露一般風險提示公告。(十六上市公司股票及其衍生品種因籌劃重組事項已停牌的, 公司股票及其衍生品種于重大資產重組預案或報告書及相關文件公 告日開市時起復牌。公告日為非交易日的, 則在公告后首個交易日開 市時起復牌。

(十七 上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制 的股份達到法定比例的,應當按照《上市公司收購管理辦法(2012年修訂 》的規定履行相關義務。

交易對方擬向中國證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的, 應當按照《上市公司收購管理辦法(2012年修訂 》的規定編制《收 購報告書摘要》 等相關文件, 并委托上市公司最遲與重大資產重組報 告書同時披露。

(十八 上市公司披露重大資產重組預案或者草案后主動終止重 大資產重組進程的, 公司應當同時承諾自公告之日起至少 3個月內不 再籌劃重大資產重組,并予以披露。

五、重組預案或者報告書披露后至向中國證監會提出行政許可申 請前相關事項

(一 上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過, 董 事會披露重大資產重組預案或者報告書,但尚未發出股東大會通知 的,公司董事會應當每 30日發布本次重大資產重組進展公告。重大資產重組進展公告內容至少應當包括:相關審計、評估和盈

利預測的具體進展和預計完成時間, 有關協議或者決議的簽署、推進 狀況,有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等;同時,公告 必須以特別提示的方式, 充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定 風險,明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤 銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事 項。

(二 上市公司發行股份購買資產的首次董事會決議公告后, 董 事會在 6個月內未發布召開股東大會通知的, 公司應當重新召開董事 會審議發行股份購買資產事項, 并以該次董事會決議公告日作為發行 股份的定價基準日。

發行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批準的, 公司董事 會如再次作出發行股份購買資產的決議, 應當以該次董事會決議公告 日作為發行股份的定價基準日。

(三 上市公司首次披露重大資產重組預案或者報告書后至召開 相關股東大會前, 如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會 立案調查或者被司法機關立案偵查的,公司應當暫停本次重組進程, 不得召開該次股東大會, 及時公告相關信息并就本次重組可能被終止 等情況作出特別風險提示公告(附件五。

公司召開相關股東大會后至向中國證監會提出行政許可申請前, 如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被 司法機關立案偵查的, 公司應當暫停本次重組進程, 及時公告相關信 息并就本次重組可能被終止等情況作出特別風險提示公告(附件五。在暫停期間, 公司可以自主決定是否終止本次重組, 決定終止的 應當及時發布終止重大資產重組公告, 說明終止原因, 并承諾自公告 之日起至少 3個月內不再籌劃重大資產重組。

(四上市公司向中國證監會提出重大資產重組行政許可申請

前, 因上市公司控股股東及其實際控制人存在內幕交易被中國證監會 行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的, 應當終止本次重組進 程并及時公告相關信息,同時承諾自公告之日起至少 12個月內不再 籌劃重大資產重組。

(五 上市公司首次披露重大資產重組預案或者報告書后, 至向 中國證監會提出重大資產重組行政許可申請前, 因重大資產重組事項 存在重大市場質疑或者有明確線索的舉報, 公司及涉及相關機構和人 員應當就市場質疑及時作出說明或澄清。如果該涉嫌內幕交易的重大 市場質疑或者舉報涉及事項已被中國證監會立案調查或者被司法機 關立案偵查,按照《通知》規定第六條、第八條、第九條執行。(六上市公司根據《通知》第六條、第八條規定暫停重大資產 重組進程的,公司有證據證明其重大資產重組符合《通知》第九條的 規定恢復進程的, 經聘請的財務顧問及律師事務所對本次重大資產重 組有關的主體進行盡職調查, 并出具確認意見, 可以向本所提出擬恢 復重組進程的報告。經中國證監會確認后,公司恢復重組進程。公司 應當及時披露重組進程恢復情況, 同時將財務顧問及律師事務所出具 的確認意見予以披露。

六、中國證監會審核期間相關事項

(一 上市公司向中國證監會提出涉及重大資產重組的行政許可 申請后, 該行政許可申請被中國證監會作出不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定的, 公司應當及時公告進展情 況并作出特別風險提示公告。關于重大資產重組行政許可申請不予受 理、暫停審核、終止審核的特別風險提示公告模板

詳見附件九。(二 上市公司重大資產重組行政許可被中國證監會受理后, 因 公司控股股東及其實際控制人內幕交易被中國證監會行政處罰或者

被司法機關依法追究刑事責任, 中國證監會終止審核的, 公司應當及 時發布終止本次重組公告, 披露終止原因, 同時承諾自公告之日起至 少 12個月內不再籌劃重大資產重組,并予以披露。

(三 中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書 面解釋、說明的,公司應當自收到反饋意見之日起 30日內提供書面 回復意見。逾期未提供的, 公司應當在到期日的次日就本次重大資產 重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。(四 上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委工作會議 審核其重大資產重組申請的通知后, 應當立即予以公告, 并申請辦理 并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的公司股票及其衍 生品種停牌事宜。

(五 上市公司在收到中國證監會并購重組委關于其重大資產重 組申請的表決結果后, 應當在次一工作日公告表決結果并申請公司股 票及其衍生品種復牌。公告應當說明, 公司在收到中國證監會作出的 予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

(六 上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予 以核準或者不予核準的決定后,應當在次一工作日予以公告。上市公司同時收到中國證監會豁免相關方要約收購義務的核準 文件的,應當一并予以披露。

(七 上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會核準的, 應當 在公告核準決定的同時, 按照相關信息披露準則的規定補充披露根據 中國證監會的審核情況重新修訂的重組報告書及相關證券服務機構 的報告或意見等相關文件。

上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關 證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。上市公司應當在指定網站公告修訂后的重組報告書、相關證券服

務機構對補充或修改內容的報告或意見。

(八 上市公司重大資產重組申請未獲得中國證監會核準的, 根 據中國證監會網站“上市公司常見問題解答”的有關內容,公司董事 會應當根據股東大會的授權在收到中國證監會不予核準的決定后 10日內就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關 的豁免要約申請的材料(如涉及。

如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案, 必須在董 事會決議公告中明確向投資者說明;如公司董事會根據股東大會的授 權擬重新上報,必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

(九 中國證監會審核期間, 上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更, 構成對重組方案重大調整的, 應當在董事會表 決通過后重新提交股東大會審議,并按照《重組辦法》的規定向中國 證監會重新報送重大資產重組申請文件,同時作出公告。

在中國證監會審核期間, 上市公司董事會決議終止或者撤回本次 重大資產重組申請的,應當說明原因,予以公告,并按照公司章程的 規定提交股東大會審議。

七、重組實施階段相關事項

(一 中國證監會核準上市公司重大資產重組申請的, 公司應當 及時實施重組方案, 并于實施完畢之日起 3個工作日內按照 《重組辦 法》、《內容與格式準則第 26號》第二十二條等規定編制重組實施情 況報告書,并予以公告。

獨立財務顧問應當對重組實施情況報告書內容逐項進行核查, 并 發表明確意見。律師事務所應當對重組實施情況報告書內容涉及的法 律問題逐項進行核查,并發表明確意見。

涉及發行股份購買資產的, 獨立財務顧問出具的意見還應當包括 對本次發行新增股份上市的相關意見。涉及根據 《上市公司收購管理 辦法》 第六十二條和六十三條規定可以免于提交豁免申請的, 律師還 應當就收購人有關行為是否符合規定發表專項核查意見。

重組實施情況報告書應當包括獨立財務顧問和律師事務所發表 的結論性意見。上市公司應當在披露重組實施情況報告書的同時, 在 指定網站披露獨立財務顧問和律師事務所發表的意見。

(二 上市公司發行股份購買資產的, 向特定對象購買的相關資 產過戶至公司后, 公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產 過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查,并發表明確意 見。公司應當在相關資產過戶完成后 3個工作日內就過戶情況作出公 告,公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所發表的結論性意見。上市公司完成前款規定的公告、報告后,應當按照《重組辦法》、《內容與格式準則第 26號》 第二十二條、《創業板信息披露業務備忘 錄第 2號:上市公司信息披露公告格式——第 25號:上市公司董事 會關于重大資產重組實施情況報告書格式》 等規定, 向中國證券登記 結算公司深圳分公司和本所申請辦理新增股份登記托管和上市手續, 并編制和披露相關文件。

(三 上市公司重大資產重組實施完成后, 應當及時向本所報送 的信息披露文件至少包括:

1、重大資產重組實施情況報告書或重大資產重組實施情況報告 書暨股份上市公告書;

2、重組相關方關于重大資產重組相關承諾事項的公告;

3、獨立財務顧問核查意見(涉及發行股份購買資產的,應當包 括對本次發行新增股份上市的相關意見;

4、法律意見書。

在報送上述信息披露文件的同時, 上市公司應當向本所報備的材 料至少包括:

1、經中國證監會審核的全套重大資產重組材料;

2、重組相關方在重大資產重組中作出的書面承諾;

3、資產轉移手續完成的相關證明文件;

4、財務顧問協議;

5、新增股份上市的書面申請(涉及新增股份上市的;

6、發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事 務所出具的驗資報告(涉及新增股份上市的;

7、中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明(涉 及新增股份上市的。

(四自收到中國證監會核準文件之日起 60日內,本次重大資 產重組未實施完畢的, 上市公司應當于期滿后次一工作日公告實施進 展情況;此后每 30日應當公告一次,直至實施完畢。超過 12個月未 實施完畢的,核準文件失效。

八、重組實施完成后續事項

(一根據《重組辦法》第十八條規定提供盈利預測報告的,上 市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關報告中單獨披露 公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況, 并由會計師 事務所對此出具專項審核意見。

資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期 的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的, 上市公司 應當在重大資產重組實施完畢后 3年內的報告中單獨披露相關 資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況, 并由會計師 事務所對此出具專項審核意見。

(二 上市公司及相關資產的實際盈利數低于利潤預測數的, 公 司董事會應當在審議報告的同時, 對實際盈利數與利潤預測數的 差異情況進行單獨審議,詳細說明差異情況及公司已或擬采取的措 施,督促交易對方履行業績補償等承諾。

公司應當在年報全文“重要事項”中披露上述事項,并在披露年 報的同時在指定網站披露會計師事務所出具的專項審核意見。(三 獨立財務顧問應當結合上市公司

重大資產重組當年和實施 完畢后的第一個會計的年報,自年報披露之日起 15日內,對重 大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見,并予以公告:

1、交易資產的交付或者過戶情況;

2、交易各方當事人承諾的履行情況;

3、盈利預測的實現情況;

4、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀;

5、公司治理結構與運行情況;

6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務顧問還應當結合 《重組辦法》 第十二條規定的重大資產 重組實施完畢后的第二、三個會計的年報,自年報披露之日起 15日內,對前款第 2項至第 6項事項出具持續督導意見,并予以公 告。

附件一: 上市公司重大資產重組停牌申請表

附件二: ××股份有限公司董事會關于重大資產重組停牌公告

一、停牌事由和工作安排

本公司正在籌劃重大資產重組事項(或本公司控股股東、實際控 制人正在籌劃關于本公司的重大資產重組事項 ,因有關事項存在不 確定性。為了維護投資者利益,避免對公司股價造成重大影響,根據 深圳證券交易所的相關規定,經公司申請,公司證券(品種、簡稱、代碼自××××年××月××日開市起停牌。

本公司承諾爭取于 *年 *月 *日前按照《公開發行證券的公司信息 披露內容與格式準則第 26號-上市公司重大資產重組申請文件》的 要求披露重大資產重組預案或報告書;逾期未能披露重大資產重組預 案或報告書的, 公司將根據重組推進情況確定是否向交易所申請延期 復牌。公司未提出延期復牌申請或延期復牌申請未獲同意的, 公司股 票及其衍生品種(如有將于 *年 *月 *日恢復交易,并自公司股票及 其衍生品種(如有 復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。公司提出延

期復牌申請并獲交易所同意的, 如公司仍未能在延期復牌 期限內披露重大資產重組預案(或報告書 ,公司承諾自公司股票及 其衍生品種(如有 復牌之日起六個月內不再籌劃重大資產重組事項。如本公司在停牌期限內終止籌劃重大資產重組的, 公司將及時披 露終止籌劃重大資產重組相關公告, 并承諾自復牌之日起三個月內不

再籌劃重大資產重組事項,公司股票及其衍生品種(如有將在公司 披露終止籌劃重大資產重組相關公告后恢復交易。

二、必要風險提示

本公司籌劃的重大資產重組事項, 尚存較大不確定性, 敬請廣大 投資者注意投資風險。

三、備查文件

1.經公司董事長簽字的停牌申請;2.有關資產重組的相關協議或證明文件;3.本所要求的其他文件。××股份有限公司董事會 年 月 日 附件三: 重大資產重組交易進程備忘錄 公司簡稱:公司代碼: 重大資產重組事項簡述:

注:重大資產重組事項涉及的相關人員應當在備忘錄上簽名確認。法定代表人簽名:公司蓋章: 證券簡稱:XXXX 證券代碼:XXXXXX 公告編號:20XX-XX XXXX 股份有限公司董事會關于重大資產重組 存在交易異常的特別風險提示公告

上市公司簡述重大資產重組相關情況。

根據 《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易 監管的通知》第五條規定,本公司股票在停牌前存在交易異常, 可能存在因涉嫌內幕交易被立案調查, 導致本次重大資產重組被 暫停、被終止的風險。

本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

XXXX 股份有限公司董事會 XXXX 年 XX 月 XX 日 證券簡稱:XXXX 證券代碼:XXXXXX 公告編號:20XX-XX XXXX 股份有限公司董事會關于重大資產重組 被立案調查(司法機關立案偵查的特別風險提示公告

上市公司簡述重大資產重組相關情況。

根據 《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易 監管的通知》 ,本公司重大資產重組相關方因涉嫌內幕交易被中 國證監會立案調查(或者被司法機關立案偵查 ,導致本次重大 資產重組被暫停。本次重大資產重組可能存在被終止的風險。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

XXXX 股份有限公司董事會 XXXX 年 XX 月 XX 日 創業板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表

附件七: 創業板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表

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