第一篇：創業板信息披露業務備忘錄第20號-員工持股計劃(2014-11-21)

創業板信息披露業務備忘錄 第20號：員工持股計劃

為引導上市公司實施員工持股計劃，規范上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，根據中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的有關規定，制定本備忘錄。

一、總體原則

（一）上市公司實施員工持股計劃應遵循依法合規、自愿參與、風險自擔的原則，應按照相關法律法規及本備忘錄的要求，履行相應的審議程序和信息披露義務。

（二）員工持股計劃各相關主體必須嚴格遵守市場交易規則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規定，各方均不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

（三）員工持股計劃可通過二級市場購買、認購非公開發行股票、股東自愿贈與、上市公司回購股票及法律、行政法規允許的其他方式獲取本公司股票。

（四）上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

二、內幕信息管理

（一）上市公司擬實施員工持股計劃的，需做好內幕信息管理工作，可采取發布提示性公告或者向本所申請股票停牌等方式，防止內 幕信息提前泄露。

（二）若上市公司擬披露員工持股計劃提示性公告的，提示性公告應當至少包含以下內容：

1、擬持有公司股票占公司股本總額的比例；

2、員工持股計劃推行的不確定性和風險；

3、本所要求的其他內容。

三、審議程序及披露要求

（一）上市公司應當通過職工代表大會等組織，就員工持股計劃充分征求員工意見。

（二）獨立董事和監事會應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發表意見。

（三）上市公司董事會審議員工持股計劃時，與員工持股計劃有關聯的董事應當回避表決。上市公司董事會審議通過員工持股計劃草案后兩個交易日內披露董事會決議公告、員工持股計劃草案摘要及全文、獨立董事意見、監事會意見等。若委托資產管理機構管理的，需與相關機構簽訂資產管理協議并及時披露。

（四）上市公司員工持股計劃草案全文應當至少包含以下內容：

1、員工持股計劃的參與對象、確定標準、資金及股票來源；

2、員工持股計劃的鎖定期、存續期限、存續期限屆滿后若繼續展期應履行的程序；

3、參與員工持股計劃的上市公司董事、監事、高級管理人員姓 名及其持股比例，其他員工參與持股計劃的合計持股比例；

4、公司融資時員工持股計劃的參與方式；

5、員工持股計劃的管理模式，若上市公司自行管理的，需說明是否采取了適當的風險防范和隔離措施；

6、持有人會議的召集及表決程序，持有人代表或機構的選任程序、職責；

7、員工持股計劃資產管理機構的選任、管理協議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；

8、員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序；

9、員工持股計劃持有人出現離職、退休、死亡或其他不再適合參加持股計劃等情形時所持股份權益的處置辦法；

10、員工持股計劃期滿后所持有股份的處置辦法；

11、本所要求的其他內容。

（五）上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開審議員工持股計劃的股東大會前公告。法律意見書應當對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規模、管理模式等是否合法合規、是否履行必要的審議程序等發表明確意見。

（六）上市公司召開股東大會對員工持股計劃進行投票表決時，應在提供現場投票方式的同時提供網絡投票，對中小投資者的表決單獨計票并公開披露。

（七）股東大會表決時，員工持股計劃擬選任的資產管理機構為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當回避表決；員工持股計劃涉 及相關董事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。

（八）股東大會對員工持股計劃作出決議，應當經出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過。股東大會審議通過員工持股計劃后，應及時披露股東大會決議及員工持股計劃方案全文。

四、實施階段披露要求

（一）上市公司采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內，完成標的股票的購買，并每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。

（二）上市公司應在完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。

（三）上市公司員工因參與員工持股計劃，導致股份權益發生變動，應根據相關法律法規履行披露義務。員工參與員工持股計劃所獲公司股份權益，應當與員工通過其他方式擁有的公司股份權益合并計算。

（四）上市公司在員工持股計劃存續期內，發生下列情形且對員工持股計劃造成重大影響時，應及時履行信息披露義務：

1、員工持股計劃變更、提前終止，或者相關當事人未按照約定實施員工持股計劃的；

2、員工持股計劃持有人出現離職、退休、死亡或其他不再適合參與持股計劃等情形，且合并持有份額達到員工持股計劃總額10%以上的；

3、員工持股計劃持有人之外的第三人對員工持股計劃的股票和資金提出權利主張的；

4、本所認定的其他情形。

（五）上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月披露提示性公告，說明該計劃到期后退出的方式，包括但不限于員工持股計劃將賣出的股票數量、是否存在轉讓給個人的情況等。上市公司員工持股計劃存續期限屆滿后繼續展期的，應按員工持股計劃方案的約定履行相應的決策程序并及時披露。

（六）上市公司應在定期報告中披露報告期內員工持股計劃實施情況，至少應包含如下內容：

1、報告期內持股員工的范圍、人數；

2、實施員工持股計劃的資金來源；

3、報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

4、因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；

5、資產管理機構的變更情況（如有）；

6、其他應當予以披露的事項。

五、其他事項

（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員或者其他員工，通過設立資產管理計劃、信托計劃等形式實施員工持股計劃類似方案的，應當參照本備忘錄執行相關規定。

（二）上市公司采用回購、非公開發行、股東自愿贈與及其他法律、行政法規允許的方式實施員工持股計劃，應當按照法律、法規、中國證監會及本所有關規定及時履行信息披露義務。

（三）上市公司及相關信息義務披露人違反《指導意見》及本備忘錄的，本所按照《創業板股票上市規則》有關規定對其采取監管措施或紀律處分措施。

第二篇：創業板信息披露業務備忘錄第7號：日常經營重大合同

創業板信息披露業務備忘錄第7號：日常經營重大合同

（深圳證券交易所創業板公司管理部2011年8月9日）

為規范創業板上市公司日常經營重大合同的信息披露，提高創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）信息披露質量，根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所《創業板股票上市規則》等相關規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

一、上市公司一次性簽署與日常經營活動相關的銷售產品或者商品、提供勞務、承包工程等重大合同，達到下列標準之一的，應當及時報告本所并披露：

（一）合同金額占公司最近一個會計經審計營業總收入50%以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的；

（二）本所認為可能對公司財務狀況、經營成果和盈利前景產生較大影響的合同。

二、上市公司在日常經營重大合同的臨時公告中，應當充分披露以下事項：

（一）合同簽署時間；

（二）交易對方情況，包括交易對方名稱、法定代表人、注冊地址、注冊資本、主營業務、成立時間、最近一年又一期公司與交易對方發生類似交易情況、與公司是否存在關聯關系等，交易對方為境外法律主體的，還應當以中外文對照披露交易對方的名稱和注冊地址等信息；

（三）合同主要條款；

（四）合同履行對公司的影響、合同履行風險提示等內容，具體格式和要求詳見《創業板信息披露業務備忘錄第2號 ——上市公司信息披露公告格式第17號：上市公司重大合同公告格式》。

（五）本所要求披露的其他事項。

三、上市公司參加工程施工、工程承包、商品采購等項目的投標，合同金額或者合同履行預計產生的收入達到本備忘錄第一條所述標準的，在獲悉已被確定為中標單位并已進入公示期、但尚未取得《中標通知書》或者相關證明文件時，應當在第一時間發布提示性公告，披露中標公示的有關內容，包括但不限于：公示媒體名稱、招標人、項目概況、項目金額、項目執行期限、中標單位、公示起止時間、中標金額、中標事項對公司業績的影響、關于獲得中標通知書存在不確定性和項目執行過程中面臨的困難等事項的風險提示。

四、公司在后續取得中標通知書時，應當按照《創業板信息披露業務備忘錄第2號 ——上市公司信息披露公告格式第17號：上市公司重大合同公告格式》規定的內容和格式，及時披露項目中標的有關情況。

如上市公司在公示期結束后預計無法取得中標通知書，應當及時披露進展情況并充分提示風險。

五、上市公司應當及時披露日常經營重大合同的進展情況，包括但不限于合同生效或者合同履行中出現的重大不確定性、合同提前解除、合同終止等。

六、上市公司應當在定期報告中持續披露日常經營重大合同的履行情況，包括但不限于合同履行的進度、已確認的銷售收入金額、應收賬款回款、影響重大合同履行的各項條件是否發生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風險等情況。

七、上市公司簽署與日常經營活動相關的銷售產品或者商品、提供勞務、承包工程等重大合同，合同金額占公司最近一個會計經審計營業總收入100％以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的,除應當按照本備忘錄第二條至第六條所述的要求對外披露外，還應當履行以下義務：

（一）公司董事會應當對公司和交易對方的履約能力進行分析判斷，保薦機構及保薦代表人（如有）應當對公司和交易對方的履約能力出具專項意見。

公司應當在重大合同公告中披露董事會的分析說明和保薦機構的結論性意見，并在指定網站披露保薦機構意見全文。

（二）公司應當聘請律師就以下內容進行核查并出具明確的法律意見：

1、交易對手方基本情況的真實性；

2、交易對手方是否具備簽署合同的合法資格；

3、合同簽署和合同內容的合法性、真實性和有效性。

公司應當在重大合同公告中披露法律意見書的結論性意見，并在指定網站披露法律意見書全文。

（三）在公司、保薦機構和律師對合同簽署相關情況進行核查期間，公司認為必要的，可以向本所申請股票及其衍生品種停牌。但是，公司應當努力縮短股票及其衍生品種停牌時間，避免影響投資者正常交易。

八、上市公司應當在向本所提交重大合同公告時，參照《創業板信息披露業務備忘錄第4號：內幕信息知情人員報備相關事項》的規定，向本所報送內幕信息知情人員及其近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份證號碼、證券賬戶號碼等相關信息，并在重大合同公告后5個交易日內向本所報備內幕信息知情人員及其近親屬從知悉該事項至重大合同公告前買賣公司股票及其衍生品種的自查結果。

九、處于持續督導期的上市公司，保薦機構和保薦代表人應當在出具定期報告跟蹤報告前，對公司重大合同履行情況進行核查，并在跟蹤報告中充分說明影響重大合同履行的各項條件是否發生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風險等。

十、上市公司自愿披露未達到本備忘錄第一條所述標準的日常經營合同，應當采用月度或者季度等定期匯總的方式，按照公司確定的披露標準進行披露，不得違反公平原則進行選擇性信息披露。

第三篇：創業板信息披露業務備忘錄第22 號——上市公司停復牌業務(DOC)

創業板信息披露業務備忘錄第22 號——

上市公司停復牌業務

2016 年5 月27 日

深交所創業板公司管理部

為規范上市公司股票及其衍生品種停復牌業務，提高市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等規定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執行。

一、上市公司發生《股票上市規則》規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，并嚴格按照《股票上市規則》的要求及時履行相應的信息披露義務。

未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

二、上市公司在籌劃相關事項（包括但不限于重大資產重組、非公開發行股票、購買或出售資產、對外投資和簽訂重大合同等）過程中，應當做好信息保密工作，加快工作進度，及時履行相關審議程序和信息披露義務，保證投資者及時、充分、公平地獲取信息。

公司應當維護證券交易連續性，審慎判斷停牌時間，不得以申請停牌代替公司及相關方的信息保密義務，切實保護投資者的交易權和知情權。

三、上市公司在籌劃相關事項過程中，應當在股票及其衍生品種不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項的基本情況、尚需履行的審批程序、存在的不確定性、風險及其對公司的影響，并按照《股票上市規則》的規定持續披露有關事項的進展情況。

難以按照前款規定分階段披露所籌劃事項，確有需要申請停牌的，公司應當采取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權。

四、為上市公司籌劃重大事項提供服務的證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，應當勤勉盡責，及時開展盡職調查以及審計評估等工作，客觀公正地發表意見，協助公司盡快完成各項籌劃工作。

本所可以視情況，要求公司或者相關方聘請保薦機構、財務顧問等中介機構，對公司股票停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發表意見，并對外披露。

五、上市公司申請停牌的，應當盡量在非交易時間辦理，并向本所提交下列文件：

（一）經公司蓋章的停牌申請（含首次停牌申請和原停牌期滿繼續停牌申請）；

（二）關于停牌的公告；

（三）籌劃相關事項的法律文書（如適用）；

（四）本所要求提供的其他文件。

六、上市公司申請停牌的，停牌申請和停牌公告應當至少包括以下內容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉債、公司債及其他衍生品等）的停復牌安排；

（二）停牌期限；

（三）公司籌劃的具體事項，包括重大資產重組、非公開發行股票、購買或出售資產、對外投資和簽訂重大合同等；

（四）申請停牌的規則依據等。

七、上市公司因籌劃重大資產重組事項申請停牌的，應當遵守以下規定：

（一）公司申請重大資產重組停牌的，首次申請停牌時間不得超過1 個月，申請停牌時，公司應當向本所提交以下文件：

1、經董事長簽字、董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；

2、涉及籌劃重大資產重組的停牌公告；

3、經重大資產重組的交易對方或其主管部門蓋章確認的關于本次重大資產重組的意向性文件；

4、交易對手方關于不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條情形的說明文件。

（二）公司預計無法在進入重組停牌程序后1 個月內披露重組預案的，公司應當向本所申請繼續停牌并披露繼續停牌公告，繼續停牌的時間不得超過1 個月。繼續停牌公告原則上應當包括以下內容：

1、主要交易對方，公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應當在進展公告中說明相關情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實際控制人或第三方等），以及是否涉及關聯交易；

2、交易方式，包括發行股份購買資產、現金購買或出售資產、資產置換或其他重組方式等；

3、標的資產情況，標的資產范圍尚未最終確定的，至少應當披露標的資產的行業類型，涉及多個標的資產的，分別披露所處的行業；

4、公司股票停牌前1 個交易日的主要股東持股情況，包括前10 名股東的名稱、持股數量和所持股份類別，以及前10 名無限售流通股股東的名稱全稱、持有無限售流通股的數量和種類（A、B、H 股或其他）。

（三）公司預計無法在進入重組停牌程序后2 個月內披露重組預案，但擬繼續推進的，應當召開董事會審議繼續停牌議案，并在議案通過之后向本所申請繼續停牌并披露繼續停牌公告，原則上公司籌劃重大資產重組累計停牌時間不得超過3 個月。

繼續停牌公告原則上應當包括以下內容：

1、標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況；

2、交易具體情況，包括但不限于是否導致控制權發生變更、是否發行股份配套募集資金等；

3、與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況，包括公司是否已與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議的重大修訂或變更；

4、本次重組涉及的中介機構名稱，包括財務顧問等中介機構對標的資產的盡職調查、審計、評估工作的具體進展情況；

5、本次交易是否需經有權部門事前審批，以及目前進展情況。

（四）公司預計無法在進入重組停牌程序后3 個月內披露重組預案的，如擬繼續推進重組，公司應當在原定復牌期限屆滿前按照本備忘錄第十五條的規定，召開股東大會審議關于繼續停牌籌劃重組的議案，且繼續停牌時間不超過3 個月。公司應當在股東大會通知發出的同時披露重組框架協議的主要內容。

（五）公司預計無法進入重組停牌程序后4 個月內披露重組預案的，公司應當披露具體復牌時間，財務顧問應當就公司停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續停牌的合理性和6 個月內復牌的可行性發表專項核查意見。

（六）公司進入重大資產重組停牌程序后，應當按照交易進程備忘錄及時在重組交易進展公告中披露停牌期間的重要進展，包括但不限于以下進展：

1、各方就交易方案的商議情況；

2、公司與聘請的中介機構簽訂重組服務協議；

3、公司與交易對方簽訂重組框架或意向協議，對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

4、公司取得有權部門關于重組事項的事前審批意見等；

5、盡職調查、審計、評估等工作取得階段性進展；

6、存在可能終止重組的風險，交易雙方因價格分歧、股票市場價格波動以及稅收政策、標的資產行業政策發生重大變化等原因，導致可能存在重組失敗風險的，公司應當及時提示相關風險并披露后續進展；

7、已披露重組標的的公司，更換、增加、減少重組標的，披露擬變更標的的具體情況、變更的原因；

8、更換財務顧問等中介機構。

（七）在公司籌劃重大資產重組事項停牌期間，公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的，如該重大資產重組事項涉及發行股份購買資產的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續推進本次重大資產重組及對公司的影響。

（八）公司進入重大資產重組程序前因籌劃非公開發行、購買或出售資產等事項已停牌時間計入重大資產重組停牌時間。公司直通披露重大資產重組預案或報告書后，因事后審核所需的停牌時間不計入公司重大資產重組停牌時間。

（九）公司籌劃重大資產重組停牌期間可以更換重組標的，但應當在自進入重大資產重組程序起累計停牌3 個月前披露預案并復牌。

八、上市公司因籌劃非公開發行股票事項申請停牌的，應當遵守以下規定：

（一）公司非公開發行股票募集資金用途不涉及重大資產購買（含股權，下同）的，停牌時間不得超過10 個交易日，且公司應當在停牌公告中披露預計復牌時間。

公司非公開發行股票募集資金用途涉及重大資產購買的，停牌時間不得超過1 個月。公司應當在停牌公告中至少披露擬購買資產所屬行業、預計交易金額范圍、中介機構名稱和預計復牌時間等。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

（二）在公司籌劃非公開發行股票事項停牌期間，公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續推進本次非公開發行股票事項及對公司的影響。

（三）公司以籌劃購買或出售資產、對外投資等事項停牌，停牌后確認籌劃非公開發行股票的，視同以籌劃非公開發行股票為由申請停牌，停牌時間累計計算。

公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發行的，繼續停牌時間不得超過10 個交易日。

九、上市公司因籌劃購買或出售資產（含股權，下同）、對外投資事項申請停牌的，應當遵守以下規定：

（一）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌的，相關事項應當達到《股票上市規則》規定的需提交股東大會審議的相關標準。

（二）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌的，停牌申請和停牌公告應當至少包括以下內容：

1、相關資產所屬行業或對外投資的方向；

2、中介機構的名稱；

3、預計交易方式；

4、預計交易金額的范圍。

（三）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

（四）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌，但無法確定是否構成重大資產重組的，應當在10 個交易日內確定是否進入重大資產重組程序，進入重大資產重組程序前已停牌時間計入重大資產重組停牌時間。

十、上市公司因簽訂重大合同或戰略性協議申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。公司應當在停牌申請中說明并在停牌公告中披露以下內容：

（一）相關合作方所屬行業；

（二）合同或戰略合作協議的主要涉及事項。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

十一、上市公司因相關方籌劃涉及公司控制權變更事項申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。

相關方在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，公司應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

十二、上市公司籌劃股權激勵、員工持股計劃事項的，應當按照本備忘錄第三條的要求及時披露相關情況，無需申請停牌。

公司籌劃其他重大事項，原則上不鼓勵申請停牌，應當按照本備忘錄第三條的要求及時披露相關情況。

十三、上市公司股票及其衍生品種停牌期間，公司應當至少每5 個交易日披露一次未能復牌的原因、相關事項的具體進展情況及所籌劃的事項是否發生變更等具體信息，若停牌相關事項取得重大進展、或者重大變化的，公司應當及時披露。

十四、上市公司因籌劃相關事項累計停牌時間較長的，公司應當加快工作進程避免長期停牌，并及時披露所籌劃事項的具體進展、申請繼續停牌的必要性、下一步工作計劃和預計復牌時間。

對于停牌時間較長的公司，本所鼓勵公司召開投資者說明會，就長期停牌的原因、決策過程以及后續工作計劃等內容作出說明，并披露投資者說明會的相關情況。

十五、上市公司應當對停牌時間審慎評估，預計累計停牌時間將超過3 個月的，應當在自停牌之日起3 個月內召開股東大會審議關于繼續停牌籌劃相關事項的議案，議案應當至少包括所籌劃相關事項的內容、預計復牌時間和下一步工作計劃等內容。公司籌劃各類事項連續停牌時間自停牌之日起不得超過6 個月。

公司召開股東大會前，應當聘請財務顧問或保薦機構核實公司前期籌劃事項進展，并對公司延期復牌的理由及時間是否合理發表專項意見，相關專項意見應當與董事會決議公告或股東大會召開通知同時披露。

公司所籌劃事項涉及的關聯董事或關聯股東應當在相關董事會或股東大會上回避表決，且上述議案的表決機制應當與審議公司所籌劃事項董事會和股東大會（如適用）的表決機制保持一致。

十六、上市公司股東大會審議通過繼續停牌籌劃相關事項議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的繼續停牌期限屆滿前完成相關事項籌劃。

公司董事會或股東大會否決前述議案的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。在股東大會審議通過的繼續停牌期限內仍未完成相關事項籌劃的，公司應當及時申請復牌并披露停牌期限內未完成相關事項籌劃的原因、是否繼續推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。

十七、上市公司應當嚴格遵守本備忘錄的規定，但所籌劃事項因涉及按照有關規定需經有權部門事前審批、重大無先例或跨境交易事項，確實難以按照本備忘錄的規定在停牌期限屆滿前完成，且公司在停牌期限屆滿前召開投資者說明會，充分披露籌劃事項的進展、繼續停牌的原因和預計復牌時間的，公司可以向本所申請繼續停牌。

十八、上市公司申請復牌的，應當向本所提交復牌申請和復牌公告，復牌申請和復牌公告應當至少包括以下內容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉債、公司債及其他衍生品等）的復牌安排；

（二）復牌時間；

（三）申請復牌的具體原因；

（四）申請復牌的規則依據。

如涉及重大資產重組、關聯交易、對外投資等事項，公司應當按照《股票上市規則》等規定履行相關審議程序和信息披露義務。

十九、上市公司因終止籌劃相關事項申請復牌的，應當在復牌申請中說明并在復牌公告中披露以下內容：

（一）終止籌劃相關事項的具體原因；

（二）終止籌劃相關事項的決策過程；

（三）終止籌劃相關事項對公司的影響。

本所鼓勵公司召開投資者說明會，就終止籌劃相關事項的具體原因、決策過程以及對公司的影響等內容作出說明，并披露投資者說明會的相關情況，公司股票及其衍生品種于披露當日復牌。

財務顧問或保薦機構應當核查停牌期間公司所披露的進展信息的真實性、終止原因的合理性，并發表專項核查意見。

公司因終止籌劃相關事項復牌，且自復牌公告之日起1 個月內再次籌劃同類事項的，公司應當在再次籌劃同類事項前召開董事會會議審議關于再次籌劃同類事項的議案，該議案應當至少包括所籌劃事項的具體內容和下一步工作計劃等內容。

二十、上市公司違反本備忘錄等有關規定，濫用停牌、無故拖延復牌時間或者不履行相應決策程序和信息披露義務，損害投資者合法權益的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關情況，并對公司股票及其衍生品種實施復牌處理。二

十一、上市公司濫用停牌權利，相關信息披露不真實、不準確、不完整以及違反相關公開承諾的，本所可以對前述行為采取監管措施或者予以紀律處分。情節嚴重的，本所將及時提請中國證監會及其派出機構核查。

二十二、當證券市場交易出現極端異常情況，本所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性、保護投資者的交易權。

二十三、除上述規定外，本所可以依據中國證監會的要求，作出上市公司股票及其衍生品種停牌和復牌的決定。

二十四、本備忘錄自發布之日起實施。

第四篇：創業板信息披露業務備忘錄第11號：業績預告、業績快報及其修正

創業板信息披露業務備忘錄第11號業績預告、業績快報及其修正

創業板公司管理部 2012年1月制定

為規范創業板上市公司業績預告、業績快報的披露行為，根據有關法律、法規、規章、規范性文件和本所相關規則，制定本備忘錄。

一、上市公司董事會應當密切關注公司經營情況，按照《創業板股票上市規則》、本所關于定期報告披露的通知及其他有關規定，及時披露業績預告及業績快報。

二、公司在編制半報告和季度報告時，預計年初至下一報告期末經營業績將出現應予以預告情形的，應當在本期定期報告中進行業績預告。未在定期報告中進行業績預告的，應當及時以臨時報告的形式披露業績預告，半業績預告的披露時間不得晚于7月15日，前三季度業績預告的披露時間不得晚于10月15日，業績預告的披露時間不得晚于1月31日。

新上市公司在招股說明書、上市公告書等發行上市公開信息披露文件中未披露年初至下一報告期末主要財務數據和會計指標，而董事會在公司上市后預計年初至下一報告期末凈利潤將出現應予以預告情形的，應在知悉后的第一時間披露業績預告。

三、公司應根據不同情況在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤及與上年同期相比的預計變動范圍。

1、公司預計年初至下一報告期末凈利潤為正值，且上年同期也為正值的，應在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤及與上年同期相比的預計變動范圍。披露的業績變動范圍上下限差異不得超過30%，例如20%至50%、30%至60%、-5%至25%，-60%至-30%等。

2、公司預計年初至下一報告期末虧損或與上年同期相比實現扭虧為盈的，應在業績預告中披露盈虧金額的預計范圍，應以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額，例如虧損100萬至600萬，盈利300萬至800萬等。

預計業績同比增長或扭虧為盈的公司，應說明本非經常性損益對凈利潤的影響金額，或者詳細說明導致業績同比增長或扭虧為盈的具體原因。

四、公司董事會應根據公司的經營狀況和盈利情況，持續關注實際業績是否與此前預告的業績存在較大差異，公司董事會預計實際業績與已披露的業績預告存在下列較大差異時，應參照本備忘錄第三條的要求，及時披露業績預告修正公告：

1、最新預計的業績變動方向與已披露的業績預告不一致；

2、最新預計的業績變動方向雖與已披露的業績預告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預計的范圍；

3、其他重大差異情況。

半業績預告修正公告的披露時間不得晚于7月15日，前三季度業績預告修正公告的披露時間不得晚于10月15日，業績預告修正公告的披露時間不得晚于1月31日。

五、年報預約披露時間在3-4月份的公司，應在2月底之前披露業績快報。

在定期報告披露前業績被提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露包括本期相關財務數據在內的業績快報。

為保證所披露的財務數據不存在重大誤差，本所鼓勵公司對發布的業績快報數據由注冊會計師進行預審計或與注冊會計師進行事先的充分溝通。

上市公司預計實際數據與業績快報、招股說明書或上市公告書中披露的數據之間的差異達到或超過20%的，應該及時披露業績快報修正公告。

六、因存在不確定因素可能影響業績預告或業績快報準確性的，公司應在業績預告或業績快報中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

七、上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當對業績預告、業績快報及修正公告披露的準確性負責，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。

第五篇：深交所信息披露業務備忘錄第14號――礦業權相關信息披露

信息披露業務備忘錄第14號――礦業權相關信息披露

為規范上市公司涉及礦業權的信息披露行為，充分揭示礦產資源開發業務的風險，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定本備忘錄。

一、總則

(一)上市公司擬取得、出讓礦業權或其主要資產為礦業權的公司的股權的，除應遵守本所《股票上市規則》中有關上市公司收購、出售資產及債務重組、對外投資等事項的披露要求外，還應遵循本備忘錄的規定。

(二)上市公司應保證涉及礦業權相關事項的真實性，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構相關信息損害投資者權益。

(三)上市公司存在涉及礦業權的其他信息或本所認為必要的，也應參照本備忘錄的規定履行信息披露義務。

(四)上市公司披露涉及礦業權的經濟行為時，本所認為有必要的，上市公司應委托律師事務所出具專項法律意見書。

二、取得礦業權的信息披露

(一)上市公司擬取得礦業權的，應在相關董事會決議公告或交易、投資事項等公告中履行信息披露義務，分析礦產資源開發業務的具體情況，充分揭示礦產資源開發業務的風險。

(二)上市公司應根據重要性原則披露礦業權涉及的行業情況，包括但不限于：

1、主要產品或服務的用途；

2、主要產品的工藝流程或服務流程；

3、主要經營模式，包括生產模式和銷售模式。

(三)上市公司應披露其是否具備相關礦業勘探、開發的資質和準入條件：

1、是否已取得礦業權開發利用所需要的資質條件、是否符合國家關于特定礦種的行業準入條件；

2、尚不具備勘探開采資質或者不符合行業進入條件的，應說明擬采取的解決辦法以及預計可具備相關資質條件的時間。

(四)上市公司應當披露與礦業權有關的主要無形資產或特許經營權的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權、采礦權等主要無形資產的歷史權屬情況。包括礦業權權利人取得方式和時間、審批部門層級、使用情況、有效存續期限、續期手續及相關成本、最近三年權屬變更情況、最近三年相關費用成本支出的情況、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。礦業權權屬存在爭議或瑕疵的，應披露礦業權權屬爭議或者受限情況；

2、探礦權、采礦權等主要無形資產涉及的資源儲量和核查評審及備案情況。對于資源儲量，上市公司應按行業通行標準披露取得礦業權的勘查面積或者礦區面積、資源儲量(應至少披露“可采儲量”)、資源品位、增儲情況(含增儲成本)、生產規模等據以說明礦業權價值的因素，并說明各專業術語的具體含義；

3、是否已具備相應的礦產資源開發條件；

4、出讓方出讓礦業權權屬需履行的程序。出讓方出讓礦業權是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續。國有礦山企業出讓礦業權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業權的批準文件。

5、上市公司在取得礦業權前，該礦業權按國家有關規定應繳納的相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時間、審批部門層級；

7、未來探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬續期情況，包括預計的取得方式和時間、審批部門層級、使用期限、未來支出的情況，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。

(五)上市公司應當列表披露礦業權相關資產達到生產狀態涉及的有關報批事項，包括但不限于：

1、項目立項獲得相關主管部門批復情況；

2、環評驗收報告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關環保部門批復情況。存在重污染情況的，應當披露污染治理情況、因環境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合環境保護的要求；

3、安全生產許可證等證照獲得安全生產部門批復情況。存在高危險情況的，應當披露安全生產治理情況、因安全生產原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合安全生產的要求；

4、與生產經營相關的土地、房產等證照獲得國土資源等相關部門批復情況；

5、生產許可證獲得相關部門批復情況；

6、礦業權相關資產達到生產狀態所需其他涉及報批事項及獲得相關部門批復情況。

(六)上市公司應當披露礦業權相關資產最近三年歷史經營情況，包括但不限于年開采量、年收入、年凈利潤；以及取得預期采礦規模的技術要求和自然條件約束，能否達到經濟規模或達到經濟規模的時間和解決措施。

(七)上市公司應當針對礦業權價值和開發效益存在不確定性的實際情況，充分分析礦產資源勘查、立項、獲準、開采、銷售等環節所蘊藏的風險，按照重要性和相關性原則披露風險因素。包括但不限于：

1、礦產資源勘查失敗風險；

2、無法獲取采礦權證的行政審批風險；

3、無法獲取相配套生產經營所需證照的行政審批風險；

4、工程建設資金前期投入較大的風險；

5、無法取得預期采礦規模的技術風險和自然條件約束；

6、安全生產的風險；

7、產業結構調整、少數客戶依賴、礦產品銷售價格波動的風險；

8、稅收政策變化風險(如資源稅、出口退稅等)；

9、缺乏礦山經營管理方面專業人才的風險。

上市公司對這些風險因素能作出定量分析的,應進行定量分析；不能作出定量分析的,應進行定性描述。

(八)上市公司涉及礦業權價值、作價依據、作價方法等評估相關信息的披露，參照本所有關資產評估業務的披露要求執行。

(九)上市公司應按照本備忘相關要求，根據重要性和相關性原則，在定期報告中履行持續信息披露義務，分析礦業權的相關資產經營情況，充分揭示礦產資源開發業務的風險。

(十)上市公司礦產資源資產、利潤構成、風險因素等發生重大變動的，應當以臨時報告的形式及時履行持續信息披露義務，詳細說明具體變動情況、原因和該事項的影響。

三、出讓礦業權的信息披露

上市公司出讓礦業權的，應及時披露如下事項：

(一)出讓礦業權的原因；

(二)擬出讓的礦業權權屬轉移需履行的程序。礦業權出讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續。國有礦山企業出讓礦業權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業權的批準文件。

(三)出讓的礦業權是否已按國家有關規定繳納相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)。

(四)出讓主要資產是礦業權的控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

(五)公司預計出讓礦業權獲得的利益(包括潛在利益)，以及對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響。

深圳證券交易所

二00八年八月二十五日

1、法律意見書的出具是否必須：深交所為交易所認為時要出具；上交所為必須出具。

2、深交所規定對于取得礦業權的相關背景情況要求更為細致，信息披露的要求更高。