第一篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第八號

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第八號

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和股東持股管理

操作指南

第一條 為加強上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司對其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有公司5%以上股份股東（以下簡稱“相關(guān)信息披露義務(wù)人”）持有本公司股份的管理工作，根據(jù)法律法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公司股份行為的管理、披露與監(jiān)督。

上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證持有及買賣本公司股份行為相關(guān)填報信息的及時、真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)具體承擔(dān)填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息及其持有本公司股份變動情況的職責(zé)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)向本所申請CA數(shù)字證書（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key”，本業(yè)務(wù)指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書”），通過CA數(shù)字證書及時填報董事、監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息和持股變動情況。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

上市公司利用CA數(shù)字證書在線填報公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息等數(shù)據(jù)的，視為相關(guān)人員向本所提交將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理的申請。

第四條 首次公開發(fā)行A股公司的發(fā)行人及保薦機構(gòu)，在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于L-5日（L日為新股上市日）前，以書面形式向本所發(fā)行上市部及公司管理部報送關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明。

董事、監(jiān)事和高級管理人員提交持有的股票賬戶及持有本公司股票的情況時應(yīng)當(dāng)注意：（1）如持有多個股票賬戶，應(yīng)當(dāng)全部申報；（2）如使用曾用名開立過股票賬戶，應(yīng)當(dāng)一并申報；（3）保薦人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)人員的現(xiàn)用名及身份證號碼、曾用名及身份證號碼（如有）一并報送中國結(jié)算上海分公司查詢，并將查詢結(jié)果與相關(guān)人員的報送情況進(jìn)行核對。

第五條 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時填報公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人基本信息，包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、滬市A股證券賬戶、離任職時間等：

（一）首次公開發(fā)行A股上市公司尚未填報本公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息；

（二）股東大會（或職工代表大會）審議通過新董事（監(jiān)事）任職；

（三）董事會審議通過聘任新的高級管理人員；

（四）任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員已填報的個人基本信息發(fā)生變化時，包括但不限于新開設(shè)滬市A股證券賬戶；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員離職。

第六條 上市公司填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息時，應(yīng)當(dāng)首先通過本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)事聲明”或“高級管理人員聲明”菜單項填報其聲明信息。

上市公司在上述聲明信息填報完成后，通過上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”菜單項填報其個人基本信息。

填報過程中，“姓名”欄采用列表選擇方式，姓名列表自上市公司已填報的董監(jiān)事和高級管理人員聲明信息產(chǎn)生。在“姓名”欄選擇特定董事、監(jiān)事或高級管理人員后，其職務(wù)、身份證號、離任職時間欄目將自動填入在相關(guān)聲明信息中已填報內(nèi)容，供進(jìn)一步編輯。

填報過程中，如董事、監(jiān)事和高級管理人員個人開設(shè)有多個滬市A股證券賬戶，則每個A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o”。

上市公司通過公司章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)在“其他說明”欄中予以說明，并向本所公司管理部提交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請，經(jīng)本所公司管理部審核同意后方可生效。

第七條 上市公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動時，除由于公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的以外，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)向上市公司報告；

上市公司在接到上述報告后兩個交易日內(nèi)通過本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高持股變動”菜單項填報相關(guān)持股變動信息。

上市公司填報完成后，本所網(wǎng)站“上市公司誠信記錄”下設(shè)的“董事、監(jiān)事、高管持有本公司股份變動情況”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。

第八條 根據(jù)填報信息，本所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司股份實施以下事前控制：

（一）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25％；

（四）年內(nèi)新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％。

上市公司進(jìn)行權(quán)益分派時，同比例增加第（三）項、第（四）項情形的當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第九條 本所對以下情形實施事后監(jiān)管：

（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司B股的；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入的；

（三）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的，包括但不限于公司定期報告公告前三十日內(nèi)、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前十日內(nèi)、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或在決策過程中至依法披露后兩個交易日內(nèi)。第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后滿六個月的，本所將要求公司利用CA證書再次確認(rèn)公司填報的上述董事、監(jiān)事或高級管理人員的離職日期，以解鎖其所持的本公司無限售條件股份。

第十一條 上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的A股賬號可能發(fā)生限售比例由高向低的調(diào)整時，本所將要求上市公司利用CA證書再次確認(rèn)相關(guān)個人基本信息，具體操作如下：

（一）系統(tǒng)每日根據(jù)公司通過CA數(shù)字證書在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人基本信息”，計算出相關(guān)賬戶的限售比例及預(yù)計該賬戶可能發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整的日期。

（二）預(yù)計董監(jiān)高相關(guān)賬戶在未來十個交易日內(nèi)將發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整情況的，系統(tǒng)將在“上市公司專區(qū)”登陸的首頁提示公司再次確認(rèn)相關(guān)賬戶及個人基本信息。提示的基本信息包括賬戶、持有人（董監(jiān)高姓名）、身份證件號碼、職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期、目前限售比例、將要調(diào)整后的限售比例、確認(rèn)狀態(tài)等數(shù)據(jù)。

（三）公司對所提示的相關(guān)信息進(jìn)行再次確認(rèn)或修正后，系統(tǒng)對相關(guān)賬號進(jìn)行更新計算或到期執(zhí)行限售比例的調(diào)整。如所列示相關(guān)信息無需任何修改，應(yīng)點擊“確認(rèn)”選項以完成再次確認(rèn)的操作。

對于未完成相關(guān)信息再次確認(rèn)的賬號，系統(tǒng)將維持鎖定原有的較高限售比例，直到相關(guān)信息得到再次確認(rèn)為止。期間即使達(dá)到預(yù)計該賬戶限售比例由高向低調(diào)整的日期，系統(tǒng)也不會對該賬戶的限售比例做調(diào)整。

（四）再次確認(rèn)的操作只能在提示頁面完成，公司利用CA數(shù)字證書可對列表信息中的職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期三個字段進(jìn)行修改。若需要修訂其他字段，可以通過“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”欄目進(jìn)行。

第十二條 對于相關(guān)賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整時，系統(tǒng)將根據(jù)公司在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人基本信息”自動處理，無需進(jìn)行再次確認(rèn)。

第十三條 首次公開發(fā)行A股公司的發(fā)行人及保薦機構(gòu)，在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于L-5日（L日為新股上市日）前，以書面形式向本所發(fā)行上市部及公司管理部報送下列上市申請文件：

（一）持股5%以上股東及其一致行動人持股情況表（見附件）；

（二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上 市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；

（三）《上市規(guī)則》第5.1.5條所述的控股股東和實際控 制人相關(guān)承諾函。

第十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東進(jìn)行股份買賣行為的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、本所《上市規(guī)則》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

第十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。

二○一二年八月三日

第二篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第七號

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第七號

新股發(fā)行上市后相關(guān)主體承諾履行等事項的信息披露規(guī)范要求

第一條 為落實《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱“《意見》”）的要求，規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市后上市公司及相關(guān)主體的承諾履行等事項，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定以及本所《股票上市規(guī)則》，制定本備忘錄。

第二條 首次公開發(fā)行股票并上市后，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的承諾履行、穩(wěn)定股價，以及公開發(fā)行前持股5%以上股東（以下簡稱“持股5%以上股東”）減持等事項和相關(guān)持續(xù)信息披露行為，適用本備忘錄。

第三條 上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級管理人員根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中公開作出如下承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行承諾，并按照承諾進(jìn)行持股管理：

（一）所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；

（二）公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月；

（三）上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級管理人員關(guān)于所持股票的其他承諾。

上市公司股票收盤價觸及前款第（二）項情形的，上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在觸及事實發(fā)生后兩個交易日內(nèi)通知上市公司，并披露公告，說明相關(guān)股票延長后的鎖定期限。

對于已作出承諾的董事、高級管理人員，且在公開募集及上市文件中明確不因其職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾的，其在發(fā)生職務(wù)變更或離職時，應(yīng)當(dāng)在上市公司相關(guān)公告中明確繼續(xù)履行承諾。

第四條 上市公司及其控股股東、公司董事及高級管理人員根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在股價低于每股凈資產(chǎn)的兩個交易日內(nèi)，公告以下事項：

（一）股價低于每股凈資產(chǎn)的時間；

（二）啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件及擬采取的具體措施。

上述主體在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案。

對于上市后新聘的董事、高級管理人員，上市公司按照公開募集及上市文件要求其受上述穩(wěn)定公司股價預(yù)案約束的，應(yīng)當(dāng)在上市公司相關(guān)公告中載明。

第五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體以及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中公開作出如下承諾，并因招股說明書或相關(guān)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被立案稽查或被行政處罰等的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）上市公司及其控股股東公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份；

（二）上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失；

（三）保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)公開承諾，因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

第六條 上市公司及其控股股東符合本備忘錄第五條規(guī)定的承諾事項中回購股份的啟動情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后及時公告以下事項：

（一）此次啟動股份回購的條件；

（二）股份回購的具體實施方案，包括回購價格等；

（三）控股股東購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份的具體實施方案。

上市公司因本次回購股份可能導(dǎo)致不具備上市條件的，應(yīng)當(dāng)披露風(fēng)險提示及相關(guān)安排。

第七條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)符合本備忘錄第五條規(guī)定的承諾事項中賠償投資者損失的啟動情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后及時公告以下事項：

（一）此次賠償投資者損失措施的啟動條件；

（二）賠償投資者損失的具體實施方案。

第八條 上市公司及其控股股東、董事及高級管理人員等責(zé)任主體根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中作出公開承諾事項，并同時提出未能履行承諾時的約束措施的，相關(guān)約束措施達(dá)到觸發(fā)條件的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后兩個交易日內(nèi)，公告以下事項：

（一）承諾事項內(nèi)容及未能履行承諾的原因；

（二）此次觸發(fā)未能履行承諾時的約束措施的條件；

（三）約束措施的具體內(nèi)容。

第九條 發(fā)行人根據(jù)《意見》等有關(guān)規(guī)定在公開募集及上市文件中披露持股5%以上股東的持股意向及減持意向的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照意向持股和減持。

上述股東擬進(jìn)行減持的，應(yīng)當(dāng)在減持前三個交易日通知上市公司并披露公告，公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次減持是否符合已披露的持股意向、減持意向、減持條件以及減持承諾的說明；

（二）本次擬減持的數(shù)量、減持期間、減持方式、減持價格等具體減持安排；

（三）擬減持的原因；

（四）本所要求的其他事項。

上述股東實施具體減持的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報告和公告，并在減持計劃實施完畢后或減持期限屆滿后兩個交易日內(nèi)進(jìn)行公告。

第十條 持股5%以上股東未按照在公開募集及上市文件中披露的相關(guān)承諾減持或未履行本備忘錄第九條規(guī)定的披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后兩個交易日內(nèi)，通知上市公司并公告未履行承諾或未履行披露義務(wù)的原因。

公開募集及上市文件中披露上述股東未履行相關(guān)減持承諾將承擔(dān)的責(zé)任和后果的，相關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)在前款公告中說明因上述行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和后果。

第十一條 上市公司及相關(guān)主體在公開募集及上市文件中作出本備忘錄規(guī)定的承諾事項、穩(wěn)定股價預(yù)案及相關(guān)約束措施等的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)準(zhǔn)則要求，在上市公司報告、半報告、季度報告“重要事項”部分說明持續(xù)到報告期的承諾事項及其他重要事項在報告期內(nèi)的履行和進(jìn)展情況。

第十二條 上市公司啟動或?qū)嵤┍緜渫浺?guī)定的股價穩(wěn)定措施、回購股份、賠償投資者損失、未能履行承諾時的約束措施等的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并及時披露相關(guān)進(jìn)展。

第十三條 上市公司及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)未按承諾履行，或存在其他違反本備忘錄情形的，本所將根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》、《紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等對其實施相應(yīng)的紀(jì)律處分或監(jiān)管措施。

第十四條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

第三篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十一號

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十一號 融資融券、轉(zhuǎn)融通相關(guān)信息披露規(guī)范要求

第一條 為規(guī)范融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《融資融券辦法》”）、《轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)融通辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《中國證券金融股份有限公司轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)融通規(guī)則》”）、《上海證券交易所融資融券交易實施細(xì)則》、《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實施辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本備忘錄。

第二條 上市公司股票或其他證券作為融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)標(biāo)的證券，或者作為上述兩類業(yè)務(wù)擔(dān)保證券的，相關(guān)主體的信息披露事宜適用本備忘錄。

第三條 投資者、證券公司、中國證券金融股份有限公司（以下簡稱“中證金公司”）參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的，其通過多個證券賬戶持有同一家上市公司的股份及其他證券數(shù)量，應(yīng)當(dāng)按照以下原則進(jìn)行合并計算：

（一）投資者通過其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計算；

（二）證券公司通過其自營證券賬戶、融券專用證券賬戶和轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券明細(xì)賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計算，證券公司通過客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的股票不計入其自有證券；

（三）中證金公司通過其自有證券賬戶、轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶持有同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計算，中證金公司通過轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶持有的股票不計入其自有證券。

上述主體與其一致行動人持有的同一家上市公司的證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)合并計算。

第四條 投資者、證券公司參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的，參照適用上市公司有關(guān)權(quán)益變動和信息披露的規(guī)則。

投資者、證券公司持股數(shù)量按照本備忘錄第三條規(guī)定的原則進(jìn)行合并計算，其在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份增減變動達(dá)到規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》有關(guān)權(quán)益變動的規(guī)則及其他相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行信息披露，通知上市公司，及時履行公告、報告及其他義務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)配合投資者、證券公司履行前款規(guī)定的信息披露義務(wù)。

第五條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在其權(quán)益變動或收購的公告及報告書中單獨披露其參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)發(fā)生的持有股份和股份變動的數(shù)量及比例，并就以下情況作出特別說明：

（一）參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的證券公司、投資者名稱及參與的業(yè)務(wù)；

（二）投資者向中證金公司出借及收回借出證券、投資者通過信用證券賬戶買入及賣出證券、證券公司向投資者出借及收回借出證券導(dǎo)致的股份變動數(shù)量及比例；

（三）標(biāo)的證券、擔(dān)保證券對應(yīng)的出席股東大會、提案、表決等股東權(quán)利行使，以及現(xiàn)金分紅、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股等產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益歸屬的安排；

（四）中證金公司、證券公司、投資者按照《融資融券辦法》、《轉(zhuǎn)融通辦法》、《轉(zhuǎn)融通規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定關(guān)于違約的約定。

第六條 投資者、證券公司參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，按照本備忘錄第三條的規(guī)定合并計算的持股比例超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》履行要約收購義務(wù)或向中國證監(jiān)會申請豁免，屬于免于提出豁免申請情形的除外。

作為轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借人的投資者，在出借期間未直接或間接增加擁有權(quán)益的股份數(shù)量，僅因收回出借股票使其持股比例超過30%的，無須履行要約收購義務(wù)。

第七條 持有上市公司股份5%以上的股東未直接或間接增加或減少擁有權(quán)益的股份數(shù)量，僅參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)在六個月內(nèi)出借和收回證券的，原則上不適用短線交易有關(guān)規(guī)定。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，不得進(jìn)行以該上市公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。

第八條 在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人、上市公司控股股東、實際控制人，未直接或間接增加或減少擁有權(quán)益的股份數(shù)量，僅參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借和收回證券的，原則上不受股票買賣“窗口期”的限制。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告的“股份變動和股東情況”部分，披露前10名股東及前10名無限售流通股股東中參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的股東的以下事項：

（一）相關(guān)股東名稱、報告期初持股數(shù)量及比例、報告期末持股數(shù)量及比例、報告期內(nèi)股份增減變動的情況及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況；

（二）相關(guān)股東是投資者的，上市公司應(yīng)當(dāng)將投資者通過其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條的規(guī)定進(jìn)行合并計算；

（三）相關(guān)股東是證券公司的，上市公司應(yīng)當(dāng)將證券公司通過其自營證券賬戶、融券專用證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券明細(xì)賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條的規(guī)定進(jìn)行合并計算；

（四）相關(guān)股東是中證金公司的，上市公司應(yīng)當(dāng)將中證金公司通過其自有證券賬戶、轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶的持股數(shù)量按照本備忘錄第三條進(jìn)行合并計算。

上市公司披露臨時公告或報告書涉及前10名股東及前10名無限售流通股股東情況的，參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的相關(guān)股東持股數(shù)量應(yīng)當(dāng)按照前款第（二）項、第（三）項、第（四）項的規(guī)定進(jìn)行合并計算。

第十條 上市公司披露本備忘錄第九條規(guī)定的參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的相關(guān)股東持股情況的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其上海分公司（以下簡稱“中登公司”）發(fā)布的《融資融券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》、《證券出借及轉(zhuǎn)融通登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《證券出借及轉(zhuǎn)融通登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南（試行）》等有關(guān)規(guī)定向中登公司申請取得客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶的明細(xì)數(shù)據(jù)，以及含有證件代碼的股東信息，并將證件代碼對應(yīng)的上述賬戶明細(xì)數(shù)據(jù)和其他賬戶數(shù)據(jù)按照本備忘錄第三條的規(guī)定合并計算相關(guān)持股數(shù)量。

第十一條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

第四篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十號

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第十號

約定購回式證券交易中的信息披露規(guī)范要求

為規(guī)范約定購回式證券交易中相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《約定購回式證券交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)辦法》）等相”關(guān)法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本備忘錄。

一、約定購回式證券交易性質(zhì)

約定購回式證券交易是投資者以融資為目的的交易行為，屬于通過證券交易所的證券交易。原股東的初始交易、購回交易分別參照適用股份出售、股份買入有關(guān)權(quán)益變動和信息披露的規(guī)則。

在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份5%的股東及其一致行動人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參與本所約定購回式證券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)信息披露規(guī)則，不得存在短線交易，并應(yīng)當(dāng)遵守股份買賣“窗口期”以及股份轉(zhuǎn)讓比例限制的規(guī)定。

二、約定購回式證券交易的信息披露義務(wù)

（一）臨時公告和報告

約定購回式證券交易和其他方式導(dǎo)致的股份變動應(yīng)當(dāng)合并計算。股份變動達(dá)到規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的證券完成交收后，按照《上市公司收購管理辦法》有關(guān)權(quán)益變動信息披露的要求及其他相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定及時履行公告及報告義務(wù)。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在公告及報告書中單獨披露約定購回式證券交易導(dǎo)致的股份變動的數(shù)量及比例，并就以下情況作出特別說明：

1、參與約定購回式證券交易的原股東、證券公司以及標(biāo)的證券數(shù)量、期限；

2、待購回期間，標(biāo)的股份對應(yīng)的出席股東大會、提案、表決等股東或持有人權(quán)利，由證券公司按照參與約定購回式證券交易的原股東的意見行使；

3、待購回期間，標(biāo)的股份產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益（包括現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、老股東配售方式的增發(fā)、配股和配售債券等）歸屬于參與約定購回式證券交易的原股東；

4、原股東違約的，證券公司按照《業(yè)務(wù)辦法》的相關(guān)規(guī)定處置標(biāo)的證券；

5、提前購回或延期購回的股份數(shù)量及比例（如適用）。

（二）定期報告披露

上 市公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告全文的“股份變動和股東情況”部分及“董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況”部分，區(qū)分不同股東及董事、監(jiān)事、高級管理 人員披露以下事項：相關(guān)股東名稱或董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名，報告期內(nèi)初始交易涉及的股份數(shù)量及比例，報告期內(nèi)購回交易涉及的股份數(shù)量及比例，截止報 告期末持股數(shù)量及比例等。

上市公司定期報告中股東持股情況部分，參與約定購回式證券交易而持股的證券公司，應(yīng)當(dāng)披露為“XX證券公司約定購回式證券交易專用證券賬戶”。

（三）相關(guān)股東因購回交易使其持股比例超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》履行要約收購義務(wù)或向中國證監(jiān)會申請豁免，屬于免于提出豁免申請情形的除外。

二○一二年十二月十日

第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公告內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測的具體進(jìn)展和預(yù)計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進(jìn)狀況，有關(guān)申報審批事項的進(jìn)展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風(fēng)險，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。

已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應(yīng)當(dāng)最遲于10月13日發(fā)布進(jìn)展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日