第一篇：中小企業板信息披露業務備忘錄第1號-2010年9月1日修訂

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號

業績預告、業績快報及其修正

2010年9月1日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業板上市公司信息披露質量，根據有關法律法規和本所《股票上市規則》等規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

1、公司應在第一季度報告、半年度報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業績預告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業績進行預告，而董事會在公司上市后預計年初至下一報告期末將出現下列情形之一的，應在知悉后的第一時間披露業績預告：（1）凈利潤為負值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實現扭虧為盈。比較基數較小的公司，經本所同意可以豁免進行業績預告。

本所鼓勵預計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進行業績預告。

半年度業績預告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告的披露時間最遲不能晚于10月15日，年度業績預告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、在第一季度報告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現

異常波動且公司預計第一季度業績將出現下列情形之一的，應在異常波動公告中對第一季度的業績進行預告：(1)凈利潤為負值；（2）凈利潤與上年相比上升或下降50%以上；（3）與上年同期相比實現扭虧為盈。比較基數較小的公司（即上一年第一季度基本每股收益絕對值低于或等于0.02元人民幣）預計出現第二項情形的情況除外。

4、公司應根據不同情況在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍，或者盈虧金額預計范圍：

（1）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍。

公司能夠明確預計業績變動方向的，披露的業績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預計業績既可能同比增長、也可能同比下降的，應同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為負值或實現扭虧為盈的，應在業績預告中披露盈虧金額的預計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

5、因存在不確定因素可能影響業績預告準確性的，公司應在業績預告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

6、公司董事會應根據公司的經營狀況和盈利情況，持續關注年初至下一報告期末的業績是否與此前預計的業績存在較大差異，公司財務部門應至少每月一次向董事會提交專門的報告。

7、公司董事會預計年初至下一報告期末的業績與已披露的業績預告存在下列較大差異時，應立即披露業績預告修正公告:

（1）最新預計的業績變動方向與已披露的業績預告不一致，包括以下情形：原先預計虧損，最新預計盈利；原先預計扭虧為盈，最新預計繼續虧損；原先預計凈利潤同比上升，最新預計凈利潤同比下降；原先預計凈利潤同比下降，最新預計凈利潤同比上升。

（2）最新預計的業績變動方向雖與已披露的業績預告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預計的范圍。

半年度業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，年度業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預告相同）

8、公司應在業績預告修正公告中披露最新預計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業績預告。

9、年報預約披露時間在3-4月份的公司，應在2月底之前披露

年度業績快報。

本所鼓勵半年度報告預約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半年度業績快報。

10、為保證所披露的財務數據不存在重大誤差，公司發布的業績快報數據和指標應事先經過公司內部審計程序。

11、公司在披露業績快報時，應向本所提交下列文件：（1）經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；（2）內部審計部門負責人簽字的內部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到10%以上，公司應立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。如果差異幅度達到20%以上，公司應在公告中向投資者致歉并披露對公司內部責任人的認定情況。

第二篇：中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號

業績預告、業績快報及其修正

2008年12月23日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業板上市公司信息披露質量，根據有關法律法規和本所《股票上市規則》等規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

1、公司應在第一季度報告、半報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業績預告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業績進行預告，而董事會在公司上市后預計年初至下一報告期末將出現下列情形之一的，應在知悉后的第一時間披露業績預告：（1）凈利潤為負值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實現扭虧為盈。

比較基數較小的公司，經本所同意可以豁免進行業績預告。本所鼓勵預計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進行業績預告。

半業績預告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業績預告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、公司應根據不同情況在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍，或者盈虧金額預計范圍：

（1）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍。

公司能夠明確預計業績變動方向的，披露的業績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預計業績既可能同比增長、也可能同比下降的，應同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為負值或實現扭虧為盈的，應在業績預告中披露盈虧金額的預計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

4、因存在不確定因素可能影響業績預告準確性的，公司應在業績預告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5、公司董事會應根據公司的經營狀況和盈利情況，持續關注年初至下一報告期末的業績是否與此前預計的業績存在較大差異，公司財務部門應至少每月一次向董事會提交專門的報告。

6、公司董事會預計年初至下一報告期末的業績與已披露的業績預告存在下列較大差異時，應立即披露業績預告修正公告:

（1）最新預計的業績變動方向與已披露的業績預告不一致，包括以下情形：原先預計虧損，最新預計盈利；原先預計扭虧為盈，最新預計繼續虧損；原先預計凈利潤同比上升，最新預計凈利潤同比下降；原先預計凈利潤同比下降，最新預計凈利潤同比上升。

（2）最新預計的業績變動方向雖與已披露的業績預告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預計的范圍。

半業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預告相同）

7、公司應在業績預告修正公告中披露最新預計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業績預告。

8、年報預約披露時間在3-4月份的公司，應在2月底之前披露業績快報。

本所鼓勵半報告預約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半業績快報。

9、為保證所披露的財務數據不存在重大誤差，公司發布的業績快報數據和指標應事先經過公司內部審計程序。

10、公司在披露業績快報時，應向本所提交下列文件：（1）經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；（2）內部審計部門負責人簽字的內部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

11、公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到10%以上，公司應立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。如果差異幅度達到20%以上，公司應在公告中向投資者致歉并披露對公司內部責任人的認定情況。

第三篇：-0-中小企業板信息披露業務備忘錄第31號：募集資金三方監管協議范本(深圳證券交易所2010年9月1日 修訂)

中小企業板信息披露業務備忘錄第31號

募集資金三方監管協議范本

2010年9月1日 深交所中小板公司管理部

根據有關法律法規、《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》的有關規定，中小企業板上市公司實行募集資金實行專戶存儲和三方監管制度。在募集資金到帳后1個月以內，上市公司應與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，上市公司的子公司或控制的其他企業也應與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。為此，我部制定了《募集資金三方監管協議范本》，請遵照執行。

募集資金三方監管協議范本

甲方：__________________公司（以下簡稱“甲方”）乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）丙方：__________________（保薦機構）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為協議甲方，1 如果由子公司或上市公司控制的其他企業實施，則子公司或上市公司控制的其他企業為協議甲方。

本協議需以深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款為依據制定。

為規范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》的規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：

一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項目、____________________項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知丙方。甲方存單不得質押。

二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《中小企業板上市公司規范運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲 情況。

四、甲方授權丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

六、甲方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過____萬元（按照孰低原則在1000萬元或募集資金凈額的5%之間確定）的，乙方應及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

九、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結束后失效。

十、本協議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會____監管局各報備一份，其余留甲方備用。

十一、聯系方式：

1．_________________公司（甲方）

地 址：___________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯系人：________________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 2．___________銀行________________分行（乙方）地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯系人：________________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 3．___________（保薦機構）（丙方）

地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 保薦代表人A：________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 傳 真：_______________ 保薦代表人B：________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 傳 真：________________

協議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表： 200__年__月__日

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）法定代表人或授權代表：__________ 200__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：__________ 200__年___月___日

第四篇：中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資(2015年9月11日)

中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資

2015年9月11日 深交所中小板公司管理部

為規范中小企業板上市公司與專業投資機構合作投資的信息披露，提高上市公司及相關信息披露義務人信息披露的有效性和針對性，根據有關法律法規和本所《股票上市規則》等規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

一、總則

（一）本備忘錄所指的專業投資機構包括：私募基金、基金管理公司、資產管理公司及證券投資咨詢機構等專業從事投資業務活動的機構。

（二）本備忘錄所指的合作投資事項包括：

1、上市公司與專業投資機構共同設立并購基金或產業基金等投資基金（以下簡稱“投資基金”），以及上市公司與上述投資基金進行后續資產交易；

2、上市公司與專業投資機構簽訂戰略合作、市值管理、財務顧問、業務咨詢等合作協議（以下簡稱“合作協議”）；

3、專業投資機構投資上市公司，直接或間接持有上市公司已發行股份比例達到或超過5%；

4、其他本所認定的合作投資事項。

（三）上市公司控股股東、實際控制人與專業投資機構合作投資，涉及上市公司相關安排的，適用本備忘錄的規定。

（四）上市公司控股子公司與專業投資機構合作投資，視同上市公司與專業機構合作投資，適用本備忘錄的規定。

（五）證券公司等金融類上市公司從事作為日常經營業務的專業投資活動時，不適用本備忘錄。

（六）上市公司應當按照分階段披露的原則，及時披露與專業投資機構合作投資的進展情況。

（七）上市公司與專業投資機構合作投資事項籌劃和實施過程中，應建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機制，健全信息隔離機制，不得從事內幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規行為。

二、審議程序和臨時信息披露

（一）上市公司與專業投資機構合作投資，應視同上市公司的對外投資履行臨時披露義務，但無論上市公司參與金額大小，均需履行董事會審議程序。上市公司參與金額超過董事會權限范圍的應當提交股東大會審議，構成關聯交易的應當履行關聯交易審議程序。

（二）上市公司與專業投資機構合作投資，應當及時通過指定媒體披露相關信息，并向本所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、合作投資相關協議或具體說明材料；

3、董事會決議；

4、股東大會決議（如有）；

5、本所要求的其他文件。

（三）上市公司與專業投資機構擬共同設立投資基金的，應當及時披露以下內容：

1、專業投資機構基本情況，包括機構名稱、成立時間、注冊地、法定代表人、控股股東、實際控制人、主要投資領域等。如合作方為合伙企業，應披露GP、LP信息。如合作方為私募基金，應披露是否依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序；

2、關聯關系或其他利益關系說明，包括專業投資機構是否與上市公司存在關聯關系或利益安排、是否與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系或利益安排、是否與其他參與設立投資基金的投資人存在一致行動關系、是否以直接或間接形式持有上市公司股份等（如有，應當披露股份數量、持股比例、持股目的、未來12個月內是否有增持或減持計劃）；

3、投資基金的具體情況，包括基金名稱、基金規模、組織形式、出資方式、出資進度、存續期限、退出機制、會計核算方式、投資方向等。如已形成投資計劃，應一并披露；

4、投資基金的管理模式，包括管理和決策機制、各投資人的合作地位及權利義務、收益分配機制，上市公司對基金擬投資標的是否有一票否決權等；

5、上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員是否參與投資基金份額認購、是否在投資基金中任職、是否存在，如有，應當說明認購份額、認購比例、任職情況、主要權利義務安排等；

6、對上市公司的影響和存在的風險，包括投資領域與上市公司主營業務是否存在協調關系、投資失敗或虧損的風險、內部管理風險、對外擔保風險（如有）等；

7、合作投資事項是否可能導致同業競爭或關聯交易。如是，應當說明是否已做出相應安排（如投資基金在收購與上市公司主營業務相同或相近的資產之后，上市公司具有優先購買權等）。

（四）上市公司與專業投資機構簽訂合作協議的，除應當依據本備忘錄第二條

（三）項的規定披露專業投資機構基金情況、關聯關系或其他利益關系說明外，還應當披露以下內容：

1、合作協議的基本情況，包括簽訂時間、合作目的、合作模式、合作期限、合作事項的決策機制和運行機制等；

2、專業投資機構提供的服務內容，包括業務咨詢或財務顧問、市值管理服務的具體領域、一攬子計劃安排、費用或報酬以及其他特別約定事項等；

上市公司應完整披露與專業投資機構簽訂的各項協議，不允許存在桌底協議。

（五）專業投資機構持有或通過協議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達到或超過5%的，相關信息披露義務人應當依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及本所《股票上市規則》履行信息披露義務，上市公司在公告時應同時說明與該機構是否存在本備忘錄所規定的合作投資事項。

（六）專業投資機構參與上市公司重大資產重組、再融資等業務的，無論參與金額、比例大小，上市公司均應在方案中說明與該機構是否存在本備忘錄所規定的合作投資事項。

三、后續信息披露

（一）上市公司與專業投資機構共同設立投資基金的，應當及時披露如下進展情況：

1、擬設立的投資基金募集完畢并完成備案登記或募集失敗；

2、投資基金進行對上市公司具有重大影響的投資或資產收購事項；

3、投資基金發生重大變更事項或投資運作出現重大風險事件，可能會對上市公司造成較大影響的。

（二）上市公司購買與專業投資機構共同設立的投資基金進所持有的標的資產，或購買專業投資機構推薦的標的資產的，應當披露以下內容：

1、專業投資機構及其管理的全部基金/信托/資產管理計劃產品在標的資產中的持股情況，包括持股數量和比例、受讓標的資產股份的價格和時間、鎖定期安排等；

2、專業投資機構及其管理的所有產品在最近6個月內買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數量和比例、買賣上市公司股份的數量和時間、鎖定期安排等；

3、上市公司、專業投資機構與標的資產之間存在的關聯關系或其他利益關系等情況。

（三）上市公司與專業投資機構簽訂合作協議的，應當及時披露以下進展情況：

1、完成合作協議約定的各項主要措施或計劃安排；

2、根據合作協議籌劃對公司有重大影響的事項；

3、合作協議發生重大變更或提前終止。

（四）上市公司應當在報告中就合作投資后續進展情況進行披露。

四、附則

本備忘錄自發布之日起施行。

第五篇：中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組(五)——資產評估相關信息披露

中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組

（五）——資產評估相關信息披露

2008年12月23日深交所發審監管部

為規范中小企業板上市公司資產評估事項相關信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》、《資產評估準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）的有關規定，制定本備忘錄。

一、資產評估相關信息披露基本原則

1、本備忘錄所稱資產評估相關信息，是指上市公司發生重大資產重組或其他交易行為時，根據有關法律法規、部門規章、《上市規則》等規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構（以下簡稱“評估機構”）對相關標的資產進行評估形成的、須予以披露的資產評估結論等信息。

2、上市公司披露資產評估相關信息時，應當完整、恰當引用評估報告（含預評估結果、礦業權評估咨詢報告，下同）的結論，使用通俗易懂的語言，對相關專業術語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結論，不得使用誤導性的表述。

3、上市公司披露資產評估相關信息的，其所對應的經濟行為應當與評估報告用途、評估目的保持一致。

4、上市公司不得要求評估機構出具不實的資產評估報告。評估

1機構為上市公司提供資產評估服務時，應恪守職業道德，嚴格按照評估準則出具評估報告。

二、資產評估事項相關程序性要求

1、上市公司涉及資產評估事項的，董事會應當對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。獨立董事和獨立財務顧問應當對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。

2、評估機構使用收益法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各收益或現金流量等重要評估依據及評估結論的合理性發表意見。

3、評估機構應對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，不得根據不切實際的各種簡單假設進行隨意評估。

三、資產評估相關信息披露要求

1、上市公司涉及資產評估事項的，應當在資產重組報告書或其他相關公告中詳細披露評估機構名稱以及是否具有執行證券期貨業務資格、評估基準日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結果。

評估報告利用其他機構報告的，上市公司應當參照前款規定披露

其他機構報告的上述信息。

2、評估報告顯示評估值與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應當視所采用的不同評估方法分別按照以下第3、4、5、6條的要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。上市公司董事會或本所認為必要的，獨立財務顧問應當采用同行業市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結論進行驗證，出具核查意見，并予以披露。

3、采用收益法進行評估的，上市公司應當詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各收益或現金流量等重要評估依據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由。

評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現金流量等評估依據與評估標的已實現的歷史數據存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。

相關資產在后續經營過程中，可能受到國家法律、法規更加嚴格的規制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來能否實現預期收入、收益或現金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。

評估標的為礦業權，且其礦產資源資源儲量報告或礦產資源開發利用方案未經有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承

諾，分析后續支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。獨立董事應當對該等措施的合理性出具獨立意見。

4、采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據宏觀經濟條件、交易條件、行業狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。

5、采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況，現行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。

6、采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法的合理性及其理由。

7、評估基準日至相關評估結果披露日期間，發生可能對評估結論產生重大影響的事項的，上市公司應當充分披露相關事項對評估結論的影響程度，必要時上市公司應當聘請評估機構就此出具專業意見。

8、上市公司應當根據上述具體情況，結合資產評估報告書“特別事項說明”相關事項，在重大資產重組報告書或其他相關公告中充分提示資產評估事項的風險。

9、上市公司在重大資產重組、收購資產或其他交易過程中，評

估報告使用收益法的，應當在該交易完成后連續三個會計（含完成當年）的報告中以對比列示的方式披露相關標的資產的利潤或現金流量預測數和實現數，凡相關標的資產利潤或現金流量實現數低于預測數10%—20%的，公司及其聘請的評估師應當在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來報告利潤或現金流量實現數低于預測數20%以上的，公司及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視報告事后審查情況，根據本所《股票上市規則》的規定對公司董事會或評估機構及相關人員采取監管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報告，誤導投資者的，我部將報中國證監會查處。