第一篇：15《中小企業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予》

中小企業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予

2007年7月6日 深交所發審監管部

特別提示：本備忘錄不是對有關法律、法規、規章和規則的補充解釋，僅為中小企業板上市公司做好信息披露工作提供指導。

一、上市公司應在董事會審議通過股權激勵計劃草案后兩個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

上市公司披露股權激勵計劃草案前應向本所提交以下材料：

（一）董事會決議及公告；

（二）股權激勵計劃草案（摘要）；

（三）獨立董事書面意見；

（四）法律意見書；

（五）獨立財務顧問報告（如有）；

（六）有權機構的審批文件(如需要)；

（七）中國證監會及本所要求的其他文件。

二、上市公司股權激勵計劃草案應包括以下內容：

（一）股權激勵計劃的目的；

（二）激勵對象的確定依據和范圍；

（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；

（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；

（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；

（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法；

（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；

（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；

（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；

（十）公司與激勵對象各自的權利義務；

（十一）公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；

（十二）股權激勵計劃的變更、終止；

（十三）實施股權激勵對公司激勵有效期內各年經營業績的影響情況，對每股收益、凈資產收益率等財務指標的影響程度；

（十四）說明股權激勵相關考核指標的確定依據，董事會應對指標確定的合理性做出分析；

（十五）其他重要事項。

除非得到股東大會特別授權，上市公司變更上述事項應當提交股東大會審議批準。

三、上市公司董事會審議股權激勵計劃時，與股權激勵計劃有關聯的董事應當回避表決。股權激勵計劃應獲得參加表決的非關聯董事半數以上通過方可提交股東大會審議。

四、上市公司獲得中國證監會就股權激勵計劃出具的無異議函后，應及時履行信息披露義務，發出召開股東大會通知。對股權激勵計劃方案做出調整的，應重新提交董事會審議。上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，除現場會議外，還應向投資者提供網絡形式的投票平臺，在股東大會上關聯股東應回避表決。

上市公司在發出股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。

上市公司履行前款規定的信息披露義務時，應向本所報送以下材料：

（一）董事會決議及公告（如適用）；

（二）股權激勵計劃（修訂稿）；

（三）召開股東大會通知；

（四）法律意見書（修訂稿）；

（五）獨立財務顧問報告（修訂稿，如有）；

（六）獨立董事就股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權的征集函；

（七）監事會對已確定的激勵對象名單或范圍核實情況的書面報告；

（八）本所要求的其它材料。

五、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應向本所和結算公司報送用于購買股份的證券專用賬戶，并向結算公司申請將該賬戶中的股份凍結和限制轉托管。

六、上市公司可以自行、委托第三方或信托等方式購買激勵股份，上市公司自行或委托第三方購買激勵股份前應向中國結算深圳分公司申請設立專用帳戶，專用帳戶只能買進股票，不得賣出股票。專用帳戶內股票不享有表決權并不參與利潤分配。

七、上市公司自行、委托第三方或信托等方式購買激勵股份前，應披露當期購買計劃，包括以下內容：

（一）股權激勵計劃中涉及的相關條款；

（二）此次購買激勵股份的方式；

（三）用于購買股票的資金來源，以及用于購買股票的資金總額或者計劃當期購買股份的數量；

（四）當期購買股票的起始時間、終止時間或其它限制性條件；

（五）明確說明所購買股票在授予激勵對象前不享有表決權并不參與利潤分配；

（六）本所要求的其它內容。

八、上市公司不得在下列期間內自行、委托第三方或信托等方式通過二級市場購買激勵股份：

（一）定期報告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

九、按股權激勵計劃的規定完成當期購買后，上市公司應在兩個交易日內披露當期購買完成結果公告，披露內容至少應包括：

（一）購買數量、金額、期間；

（二）平均成交價格；

（三）股份狀態；

（四）關于股份買入合法、合規的自查說明；

（五）本所要求的其它內容。

十、上市公司董事會應關注股票授予的條件是否滿足，當條件滿足后，董事會應就股權激勵計劃的實施方案進行審議，并在審議通過后的兩個交易日內披露股權激勵計劃授予公告。股權激勵計劃授予公告至少應包括以下內容：

（一）激勵條件滿足的情況說明；

（二）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，應披露其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；

（三）其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比等；

（四）監事會對激勵對象名單核實的情況；

（五）本所要求的其它內容。

十一、上市公司應在定期報告中按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第四十二條的規定披露股權激勵計劃的實施情況。

十二、上市公司回購的股份應當在一年內轉讓給激勵對象，因激勵對象辭職、條件不符合等原因導致上市公司回購的股份超過應授予的數量，上市公司應在三個月內出售該部分股份并及時披露出售情況，但在第八條規定的情形下不得出售該部分股份。

第二篇：中小企業板信息披露業務備忘錄第1號-2010年9月1日修訂

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號

業績預告、業績快報及其修正

2010年9月1日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業板上市公司信息披露質量，根據有關法律法規和本所《股票上市規則》等規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

1、公司應在第一季度報告、半報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業績預告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業績進行預告，而董事會在公司上市后預計年初至下一報告期末將出現下列情形之一的，應在知悉后的第一時間披露業績預告：（1）凈利潤為負值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實現扭虧為盈。比較基數較小的公司，經本所同意可以豁免進行業績預告。

本所鼓勵預計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進行業績預告。

半業績預告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業績預告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、在第一季度報告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現

異常波動且公司預計第一季度業績將出現下列情形之一的，應在異常波動公告中對第一季度的業績進行預告：(1)凈利潤為負值；（2）凈利潤與上年相比上升或下降50%以上；（3）與上年同期相比實現扭虧為盈。比較基數較小的公司（即上一年第一季度基本每股收益絕對值低于或等于0.02元人民幣）預計出現第二項情形的情況除外。

4、公司應根據不同情況在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍，或者盈虧金額預計范圍：

（1）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍。

公司能夠明確預計業績變動方向的，披露的業績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預計業績既可能同比增長、也可能同比下降的，應同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為負值或實現扭虧為盈的，應在業績預告中披露盈虧金額的預計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

5、因存在不確定因素可能影響業績預告準確性的，公司應在業績預告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

6、公司董事會應根據公司的經營狀況和盈利情況，持續關注年初至下一報告期末的業績是否與此前預計的業績存在較大差異，公司財務部門應至少每月一次向董事會提交專門的報告。

7、公司董事會預計年初至下一報告期末的業績與已披露的業績預告存在下列較大差異時，應立即披露業績預告修正公告:

（1）最新預計的業績變動方向與已披露的業績預告不一致，包括以下情形：原先預計虧損，最新預計盈利；原先預計扭虧為盈，最新預計繼續虧損；原先預計凈利潤同比上升，最新預計凈利潤同比下降；原先預計凈利潤同比下降，最新預計凈利潤同比上升。

（2）最新預計的業績變動方向雖與已披露的業績預告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預計的范圍。

半業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預告相同）

8、公司應在業績預告修正公告中披露最新預計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業績預告。

9、年報預約披露時間在3-4月份的公司，應在2月底之前披露

業績快報。

本所鼓勵半報告預約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半業績快報。

10、為保證所披露的財務數據不存在重大誤差，公司發布的業績快報數據和指標應事先經過公司內部審計程序。

11、公司在披露業績快報時，應向本所提交下列文件：（1）經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；（2）內部審計部門負責人簽字的內部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到10%以上，公司應立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。如果差異幅度達到20%以上，公司應在公告中向投資者致歉并披露對公司內部責任人的認定情況。

第三篇：中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號

業績預告、業績快報及其修正

2008年12月23日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業板上市公司信息披露質量，根據有關法律法規和本所《股票上市規則》等規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

1、公司應在第一季度報告、半報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業績預告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業績進行預告，而董事會在公司上市后預計年初至下一報告期末將出現下列情形之一的，應在知悉后的第一時間披露業績預告：（1）凈利潤為負值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實現扭虧為盈。

比較基數較小的公司，經本所同意可以豁免進行業績預告。本所鼓勵預計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進行業績預告。

半業績預告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業績預告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、公司應根據不同情況在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍，或者盈虧金額預計范圍：

（1）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍。

公司能夠明確預計業績變動方向的，披露的業績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預計業績既可能同比增長、也可能同比下降的，應同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預計年初至下一報告期末凈利潤為負值或實現扭虧為盈的，應在業績預告中披露盈虧金額的預計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

4、因存在不確定因素可能影響業績預告準確性的，公司應在業績預告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5、公司董事會應根據公司的經營狀況和盈利情況，持續關注年初至下一報告期末的業績是否與此前預計的業績存在較大差異，公司財務部門應至少每月一次向董事會提交專門的報告。

6、公司董事會預計年初至下一報告期末的業績與已披露的業績預告存在下列較大差異時，應立即披露業績預告修正公告:

（1）最新預計的業績變動方向與已披露的業績預告不一致，包括以下情形：原先預計虧損，最新預計盈利；原先預計扭虧為盈，最新預計繼續虧損；原先預計凈利潤同比上升，最新預計凈利潤同比下降；原先預計凈利潤同比下降，最新預計凈利潤同比上升。

（2）最新預計的業績變動方向雖與已披露的業績預告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預計的范圍。

半業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預告相同）

7、公司應在業績預告修正公告中披露最新預計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業績預告。

8、年報預約披露時間在3-4月份的公司，應在2月底之前披露業績快報。

本所鼓勵半報告預約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半業績快報。

9、為保證所披露的財務數據不存在重大誤差，公司發布的業績快報數據和指標應事先經過公司內部審計程序。

10、公司在披露業績快報時，應向本所提交下列文件：（1）經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；（2）內部審計部門負責人簽字的內部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

11、公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到10%以上，公司應立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。如果差異幅度達到20%以上，公司應在公告中向投資者致歉并披露對公司內部責任人的認定情況。

第四篇：深交所-關于修訂《中小企業板信息披露業務備忘錄》及廢止《中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引》的

關于修訂《中小企業板信息披露業務備忘錄》及廢止《中小企業板上市公司臨

時報告內容與格式指引》的通知

各中小企業板上市公司：

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（以下簡稱“規范運作指引”）已于2010年7月28日發布并于2010年9月1日起正式實施。我部根據《規范運作指引》的變化和監管實踐情況，對中小企業板相關信息披露業務備忘錄和臨時報告內容與格式指引進行了修訂和整理，現將有關事項通知如下：

1、中小企業板信息披露業務備忘錄《第5號：重大無先例事項相關披露》、《第6號：公司董事、監事、高級管理人員任免相關事項》和《第10號：非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關事項》予以廢止；

2、修訂中小企業板信息披露業務備忘錄《第1號：業績預告、業績快報及其修正》、《第2號：公平信息披露相關事項》、《第3號：上市公司非公開發行股票》、《第20號：股東追加承諾》和《第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份》，其中第2號更名為《上市公司與特定對象直接溝通相關事項》），第20號更名為《股東追加股份限售承諾》，第23號更名為《持股30％以上股東及其一致行動人增持股份》，修訂后的備忘錄在中小企業板業務專區發布；

3、中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引《第1號：業績快報》、《第2號：業績快報修正》、《第3號：業績預告》、《第4號：業績預告修正》、《第5號：限售股份上市流通提示性公告》、《第6號：日常關聯交易公告》、《第7號：股票交易異常波動公告》、《第8號：日常經營重大合同》、《第9號：募集資金使用情況的專項報告》、《第10號：股東追加承諾公告》予以廢止，相關內容已整合到《上市公司信息披露格式指引》中。

特此通知。

中小板公司管理部

2010年9月1日

第五篇：中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組(五)——資產評估相關信息披露

中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組

（五）——資產評估相關信息披露

2008年12月23日深交所發審監管部

為規范中小企業板上市公司資產評估事項相關信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》、《資產評估準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）的有關規定，制定本備忘錄。

一、資產評估相關信息披露基本原則

1、本備忘錄所稱資產評估相關信息，是指上市公司發生重大資產重組或其他交易行為時，根據有關法律法規、部門規章、《上市規則》等規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構（以下簡稱“評估機構”）對相關標的資產進行評估形成的、須予以披露的資產評估結論等信息。

2、上市公司披露資產評估相關信息時，應當完整、恰當引用評估報告（含預評估結果、礦業權評估咨詢報告，下同）的結論，使用通俗易懂的語言，對相關專業術語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結論，不得使用誤導性的表述。

3、上市公司披露資產評估相關信息的，其所對應的經濟行為應當與評估報告用途、評估目的保持一致。

4、上市公司不得要求評估機構出具不實的資產評估報告。評估

1機構為上市公司提供資產評估服務時，應恪守職業道德，嚴格按照評估準則出具評估報告。

二、資產評估事項相關程序性要求

1、上市公司涉及資產評估事項的，董事會應當對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。獨立董事和獨立財務顧問應當對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。

2、評估機構使用收益法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各收益或現金流量等重要評估依據及評估結論的合理性發表意見。

3、評估機構應對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，不得根據不切實際的各種簡單假設進行隨意評估。

三、資產評估相關信息披露要求

1、上市公司涉及資產評估事項的，應當在資產重組報告書或其他相關公告中詳細披露評估機構名稱以及是否具有執行證券期貨業務資格、評估基準日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結果。

評估報告利用其他機構報告的，上市公司應當參照前款規定披露

其他機構報告的上述信息。

2、評估報告顯示評估值與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應當視所采用的不同評估方法分別按照以下第3、4、5、6條的要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。上市公司董事會或本所認為必要的，獨立財務顧問應當采用同行業市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結論進行驗證，出具核查意見，并予以披露。

3、采用收益法進行評估的，上市公司應當詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各收益或現金流量等重要評估依據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由。

評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現金流量等評估依據與評估標的已實現的歷史數據存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。

相關資產在后續經營過程中，可能受到國家法律、法規更加嚴格的規制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來能否實現預期收入、收益或現金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。

評估標的為礦業權，且其礦產資源資源儲量報告或礦產資源開發利用方案未經有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承

諾，分析后續支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。獨立董事應當對該等措施的合理性出具獨立意見。

4、采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據宏觀經濟條件、交易條件、行業狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。

5、采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況，現行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。

6、采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法的合理性及其理由。

7、評估基準日至相關評估結果披露日期間，發生可能對評估結論產生重大影響的事項的，上市公司應當充分披露相關事項對評估結論的影響程度，必要時上市公司應當聘請評估機構就此出具專業意見。

8、上市公司應當根據上述具體情況，結合資產評估報告書“特別事項說明”相關事項，在重大資產重組報告書或其他相關公告中充分提示資產評估事項的風險。

9、上市公司在重大資產重組、收購資產或其他交易過程中，評

估報告使用收益法的，應當在該交易完成后連續三個會計（含完成當年）的報告中以對比列示的方式披露相關標的資產的利潤或現金流量預測數和實現數，凡相關標的資產利潤或現金流量實現數低于預測數10%—20%的，公司及其聘請的評估師應當在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來報告利潤或現金流量實現數低于預測數20%以上的，公司及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視報告事后審查情況，根據本所《股票上市規則》的規定對公司董事會或評估機構及相關人員采取監管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報告，誤導投資者的，我部將報中國證監會查處。