第一篇：-0-中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第31號(hào)：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本(深圳證券交易所2010年9月1日 修訂)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第31號(hào)

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本

2010年9月1日 深交所中小板公司管理部

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定，中小企業(yè)板上市公司實(shí)行募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)和三方監(jiān)管制度。在募集資金到帳后1個(gè)月以內(nèi)，上市公司應(yīng)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金投資項(xiàng)目通過(guò)上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司的子公司或控制的其他企業(yè)也應(yīng)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。為此，我部制定了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本》，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本

甲方：__________________公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）乙方：________銀行________分行（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）丙方：__________________（保薦機(jī)構(gòu)）（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的法人主體，如果募集資金投資項(xiàng)目由上市公司直接實(shí)施，則上市公司為協(xié)議甲方，1 如果由子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施，則子公司或上市公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議甲方。

本協(xié)議需以深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關(guān)條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），賬號(hào)為_(kāi)________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_(kāi)____萬(wàn)元。該專戶僅用于甲方_________________________項(xiàng)目、____________________項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬(wàn)元（若有），開(kāi)戶日期為200__年__月__日，期限__個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對(duì)甲方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ) 情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對(duì)賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

六、甲方一次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)____萬(wàn)元（按照孰低原則在1000萬(wàn)元或募集資金凈額的5%之間確定）的，乙方應(yīng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書(shū)面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對(duì)賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期結(jié)束后失效。

十、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)____監(jiān)管局各報(bào)備一份，其余留甲方備用。

十一、聯(lián)系方式：

1．_________________公司（甲方）

地 址：___________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 2．___________銀行________________分行（乙方）地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 3．___________（保薦機(jī)構(gòu)）（丙方）

地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 保薦代表人A：________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 傳 真：_______________ 保薦代表人B：________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 傳 真：________________

協(xié)議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表： 200__年__月__日

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 200__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 200__年___月___日

第二篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)-2010年9月1日修訂

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)

業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正

2010年9月1日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報(bào)告、半報(bào)告和第三季度報(bào)告中披露對(duì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)預(yù)告。

2、新上市公司在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等發(fā)行上市公開(kāi)信息披露文件中未對(duì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)告，而董事會(huì)在公司上市后預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時(shí)間披露業(yè)績(jī)預(yù)告：（1）凈利潤(rùn)為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

本所鼓勵(lì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

半業(yè)績(jī)預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績(jī)預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。

3、在第一季度報(bào)告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)

異常波動(dòng)且公司預(yù)計(jì)第一季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在異常波動(dòng)公告中對(duì)第一季度的業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)告：(1)凈利潤(rùn)為負(fù)值；（2）凈利潤(rùn)與上年相比上升或下降50%以上；（3）與上年同期相比實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司（即上一年第一季度基本每股收益絕對(duì)值低于或等于0.02元人民幣）預(yù)計(jì)出現(xiàn)第二項(xiàng)情形的情況除外。

4、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績(jī)預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍，或者盈虧金額預(yù)計(jì)范圍：

（1）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍。

公司能夠明確預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)變動(dòng)方向的，披露的業(yè)績(jī)變動(dòng)范圍上下限差異不得超過(guò)50%，本所鼓勵(lì)公司以不超過(guò)30%的幅度披露，如預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比增長(zhǎng)30-60%、50-70%。

公司預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)既可能同比增長(zhǎng)、也可能同比下降的，應(yīng)同時(shí)披露同比增長(zhǎng)的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長(zhǎng)幅度和下降幅度都不得超過(guò)30%，如預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比下降不超過(guò)30%且增長(zhǎng)不超過(guò)10%。

（2）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍。本所鼓勵(lì)公司以不超過(guò)500萬(wàn)元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍，如虧損1000-1500萬(wàn)元、1200-1600萬(wàn)元。

5、因存在不確定因素可能影響業(yè)績(jī)預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

6、公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)是否與此前預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)存在較大差異，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會(huì)提交專門的報(bào)告。

7、公司董事會(huì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在下列較大差異時(shí)，應(yīng)立即披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計(jì)虧損，最新預(yù)計(jì)盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，最新預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升，最新預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降，最新預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升。

（2）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向雖與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告一致，但變動(dòng)幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍。

半業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

8、公司應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計(jì)的年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比的變動(dòng)范圍，或最新預(yù)計(jì)的盈虧金額變動(dòng)范圍，變動(dòng)范圍的披露要求同業(yè)績(jī)預(yù)告。

9、年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露

業(yè)績(jī)快報(bào)。

本所鼓勵(lì)半報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間在8月份的公司在7月底前披露半業(yè)績(jī)快報(bào)。

10、為保證所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部審計(jì)程序。

11、公司在披露業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；（2）內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期報(bào)告編制過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開(kāi)重大信息向特定對(duì)象進(jìn)行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與上市公司收購(gòu)兼并、重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（三）與上市公司證券發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（四）與上市公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開(kāi)發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國(guó)家或地區(qū)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩，對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。第六條 本指引所稱公開(kāi)披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對(duì)擬披露的信息登記后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開(kāi)披露的信息為未公開(kāi)信息。

第七條 本指引所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢(shì)，可能利用未公開(kāi)重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報(bào)告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開(kāi)重大信息方面具有同等的權(quán)利。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

第十二條 未公開(kāi)重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動(dòng)，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時(shí)間報(bào)告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開(kāi)重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開(kāi)重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知悉該未公開(kāi)重大信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。

第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時(shí)遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時(shí)對(duì)信息進(jìn)行更新，并說(shuō)明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。

第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開(kāi)重大信息的范圍及內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對(duì)外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項(xiàng)。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)審議通過(guò)后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開(kāi)重大信息。

第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開(kāi)重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應(yīng)報(bào)告的信息范圍、報(bào)告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報(bào)告程序等。

第二十二條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書(shū)能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。

第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉未公開(kāi)重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告上市公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)。

第二十四條 上市公司應(yīng)加強(qiáng)未公開(kāi)重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密工作，明確未公開(kāi)重大信息的密級(jí)，盡量縮小接觸未公開(kāi)重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對(duì)內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開(kāi)重大信息。

第二十六條 未公開(kāi)重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對(duì)未公開(kāi)重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司未公開(kāi)重大信息的對(duì)外公布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何上市公司未公開(kāi)重大信息。第二十八條 董事會(huì)秘書(shū)為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動(dòng)。

第四章 公平信息披露的行為規(guī)范

第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動(dòng)中談?wù)摰膬?nèi)容；

（三）未公開(kāi)重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)高級(jí)管理人員和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)。

第三十一條 上市公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開(kāi)重大信息。

第三十二條 上市公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供未公開(kāi)重大信息。

第三十三條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演應(yīng)同時(shí)采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說(shuō)明。

第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問(wèn)可回答范圍，若回答的問(wèn)題涉及未公開(kāi)重大信息，或者回答的問(wèn)題可以推理出未公開(kāi)重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。

第三十五條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。

第三十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過(guò)程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開(kāi)信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對(duì)參觀人員的提問(wèn)進(jìn)行回答。

第三十七條 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對(duì)象簽署承諾書(shū)，承諾書(shū)至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開(kāi)重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢；

（二）承諾不泄漏無(wú)意中獲取的未公開(kāi)重大信息，不利用所獲取的未公開(kāi)重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開(kāi)重大信息，除非上市公司同時(shí)披露該信息；

（四）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來(lái)源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；

（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前知會(huì)上市公司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件。

發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說(shuō)明。

發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告本所并公告，同時(shí)要求其在上市公司正式公告前不得對(duì)外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵(lì)上市公司將與特定對(duì)象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。

第四十條 本所鼓勵(lì)上市公司通過(guò)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時(shí)知悉了解公司已公開(kāi)的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開(kāi)重大信息。

第四十二條 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中（包括非公開(kāi)發(fā)行），向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過(guò)向其提供未公開(kāi)重大信息以吸引其認(rèn)購(gòu)公司證券。

第四十三條 上 市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_(kāi)重大信息，上市公司應(yīng)要求對(duì)方簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承 諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。

第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對(duì)象進(jìn)行相關(guān)信息交流時(shí)，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報(bào)告本所并公告：

（一）與律師、會(huì)計(jì)師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；

（二）與稅務(wù)部門、統(tǒng)計(jì)部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、特定對(duì)象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。

第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問(wèn)詢、約見(jiàn)談話、要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查等措施。

第四十八條 對(duì)于本所的問(wèn)詢，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象應(yīng)如實(shí)回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動(dòng)檔案，上市公司應(yīng)予以提供。第四十九條 本所對(duì)上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書(shū)。

涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為的，本所向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十一條 特定對(duì)象對(duì)外發(fā)布錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開(kāi)重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）提請(qǐng)其主管機(jī)構(gòu)予以處分；

（三）提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露未能勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取書(shū)面提醒、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。第五十三條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象違反本指引所采取的監(jiān)管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并視情況向社會(huì)公開(kāi)。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第五十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第四篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)：業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)

業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正

2008年12月23日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報(bào)告、半報(bào)告和第三季度報(bào)告中披露對(duì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)預(yù)告。

2、新上市公司在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等發(fā)行上市公開(kāi)信息披露文件中未對(duì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)告，而董事會(huì)在公司上市后預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時(shí)間披露業(yè)績(jī)預(yù)告：（1）凈利潤(rùn)為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。本所鼓勵(lì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

半業(yè)績(jī)預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績(jī)預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。

3、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績(jī)預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍，或者盈虧金額預(yù)計(jì)范圍：

（1）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍。

公司能夠明確預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)變動(dòng)方向的，披露的業(yè)績(jī)變動(dòng)范圍上下限差異不得超過(guò)50%，本所鼓勵(lì)公司以不超過(guò)30%的幅度披露，如預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比增長(zhǎng)30-60%、50-70%。

公司預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)既可能同比增長(zhǎng)、也可能同比下降的，應(yīng)同時(shí)披露同比增長(zhǎng)的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長(zhǎng)幅度和下降幅度都不得超過(guò)30%，如預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比下降不超過(guò)30%且增長(zhǎng)不超過(guò)10%。

（2）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍。本所鼓勵(lì)公司以不超過(guò)500萬(wàn)元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍，如虧損1000-1500萬(wàn)元、1200-1600萬(wàn)元。

4、因存在不確定因素可能影響業(yè)績(jī)預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5、公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)是否與此前預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)存在較大差異，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會(huì)提交專門的報(bào)告。

6、公司董事會(huì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在下列較大差異時(shí)，應(yīng)立即披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計(jì)虧損，最新預(yù)計(jì)盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，最新預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升，最新預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降，最新預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升。

（2）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向雖與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告一致，但變動(dòng)幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍。

半業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

7、公司應(yīng)在業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計(jì)的年初至下一報(bào)告期末凈利潤(rùn)與上年同期相比的變動(dòng)范圍，或最新預(yù)計(jì)的盈虧金額變動(dòng)范圍，變動(dòng)范圍的披露要求同業(yè)績(jī)預(yù)告。

8、年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露業(yè)績(jī)快報(bào)。

本所鼓勵(lì)半報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間在8月份的公司在7月底前披露半業(yè)績(jī)快報(bào)。

9、為保證所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部審計(jì)程序。

10、公司在披露業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；（2）內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；（3）本所要求的其他文件。

11、公司在定期報(bào)告編制過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第五篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號(hào)：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資(2015年9月11日)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號(hào)：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資

2015年9月11日 深交所中小板公司管理部

為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資的信息披露，提高上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人信息披露的有效性和針對(duì)性，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

一、總則

（一）本備忘錄所指的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)包括：私募基金、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司及證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等專業(yè)從事投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。

（二）本備忘錄所指的合作投資事項(xiàng)包括：

1、上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立并購(gòu)基金或產(chǎn)業(yè)基金等投資基金（以下簡(jiǎn)稱“投資基金”），以及上市公司與上述投資基金進(jìn)行后續(xù)資產(chǎn)交易；

2、上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂戰(zhàn)略合作、市值管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、業(yè)務(wù)咨詢等合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“合作協(xié)議”）；

3、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)投資上市公司，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份比例達(dá)到或超過(guò)5%；

4、其他本所認(rèn)定的合作投資事項(xiàng)。

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，涉及上市公司相關(guān)安排的，適用本備忘錄的規(guī)定。

（四）上市公司控股子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，視同上市公司與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作投資，適用本備忘錄的規(guī)定。

（五）證券公司等金融類上市公司從事作為日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的專業(yè)投資活動(dòng)時(shí)，不適用本備忘錄。

（六）上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時(shí)披露與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資的進(jìn)展情況。

（七）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資事項(xiàng)籌劃和實(shí)施過(guò)程中，應(yīng)建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機(jī)制，健全信息隔離機(jī)制，不得從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、虛假陳述等違法違規(guī)行為。

二、審議程序和臨時(shí)信息披露

（一）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，應(yīng)視同上市公司的對(duì)外投資履行臨時(shí)披露義務(wù)，但無(wú)論上市公司參與金額大小，均需履行董事會(huì)審議程序。上市公司參與金額超過(guò)董事會(huì)權(quán)限范圍的應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

（二）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過(guò)指定媒體披露相關(guān)信息，并向本所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、合作投資相關(guān)協(xié)議或具體說(shuō)明材料；

3、董事會(huì)決議；

4、股東大會(huì)決議（如有）；

5、本所要求的其他文件。

（三）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)擬共同設(shè)立投資基金的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：

1、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況，包括機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)地、法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、主要投資領(lǐng)域等。如合作方為合伙企業(yè)，應(yīng)披露GP、LP信息。如合作方為私募基金，應(yīng)披露是否依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序；

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明，包括專業(yè)投資機(jī)構(gòu)是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與其他參與設(shè)立投資基金的投資人存在一致行動(dòng)關(guān)系、是否以直接或間接形式持有上市公司股份等（如有，應(yīng)當(dāng)披露股份數(shù)量、持股比例、持股目的、未來(lái)12個(gè)月內(nèi)是否有增持或減持計(jì)劃）；

3、投資基金的具體情況，包括基金名稱、基金規(guī)模、組織形式、出資方式、出資進(jìn)度、存續(xù)期限、退出機(jī)制、會(huì)計(jì)核算方式、投資方向等。如已形成投資計(jì)劃，應(yīng)一并披露；

4、投資基金的管理模式，包括管理和決策機(jī)制、各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)、收益分配機(jī)制，上市公司對(duì)基金擬投資標(biāo)的是否有一票否決權(quán)等；

5、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)、是否在投資基金中任職、是否存在，如有，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明認(rèn)購(gòu)份額、認(rèn)購(gòu)比例、任職情況、主要權(quán)利義務(wù)安排等；

6、對(duì)上市公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括投資領(lǐng)域與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在協(xié)調(diào)關(guān)系、投資失敗或虧損的風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)（如有）等；

7、合作投資事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易。如是，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否已做出相應(yīng)安排（如投資基金在收購(gòu)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)之后，上市公司具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等）。

（四）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議的，除應(yīng)當(dāng)依據(jù)本備忘錄第二條

（三）項(xiàng)的規(guī)定披露專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基金情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1、合作協(xié)議的基本情況，包括簽訂時(shí)間、合作目的、合作模式、合作期限、合作事項(xiàng)的決策機(jī)制和運(yùn)行機(jī)制等；

2、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)內(nèi)容，包括業(yè)務(wù)咨詢或財(cái)務(wù)顧問(wèn)、市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、一攬子計(jì)劃安排、費(fèi)用或報(bào)酬以及其他特別約定事項(xiàng)等；

上市公司應(yīng)完整披露與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂的各項(xiàng)協(xié)議，不允許存在桌底協(xié)議。

（五）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或超過(guò)5%的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及本所《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務(wù)，上市公司在公告時(shí)應(yīng)同時(shí)說(shuō)明與該機(jī)構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。

（六）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與上市公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務(wù)的，無(wú)論參與金額、比例大小，上市公司均應(yīng)在方案中說(shuō)明與該機(jī)構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。

三、后續(xù)信息披露

（一）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露如下進(jìn)展情況：

1、擬設(shè)立的投資基金募集完畢并完成備案登記或募集失敗；

2、投資基金進(jìn)行對(duì)上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)；

3、投資基金發(fā)生重大變更事項(xiàng)或投資運(yùn)作出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件，可能會(huì)對(duì)上市公司造成較大影響的。

（二）上市公司購(gòu)買與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立的投資基金進(jìn)所持有的標(biāo)的資產(chǎn)，或購(gòu)買專業(yè)投資機(jī)構(gòu)推薦的標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其管理的全部基金/信托/資產(chǎn)管理計(jì)劃產(chǎn)品在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股情況，包括持股數(shù)量和比例、受讓標(biāo)的資產(chǎn)股份的價(jià)格和時(shí)間、鎖定期安排等；

2、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其管理的所有產(chǎn)品在最近6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量和時(shí)間、鎖定期安排等；

3、上市公司、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等情況。

（三）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下進(jìn)展情況：

1、完成合作協(xié)議約定的各項(xiàng)主要措施或計(jì)劃安排；

2、根據(jù)合作協(xié)議籌劃對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)；

3、合作協(xié)議發(fā)生重大變更或提前終止。

（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中就合作投資后續(xù)進(jìn)展情況進(jìn)行披露。

四、附則

本備忘錄自發(fā)布之日起施行。