第一篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第七號 發出股東大會通知前持續信息披露規范要求

上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過，董事會披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發布本次重大資產重組進展公告。公告內容至少應當包括：相關審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關協議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。

已經披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發布進展公告，并在發出股東大會通知前每30日發布本次重大資產重組進展公告。

《上市公司股票上市規則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執行，上市公司于交易日公告重大資產重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第二篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產重組的信息披露（試行）

為了規范上市公司終止重大資產重組情形下相關主體的信息披露行為，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式指引第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關

規定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發布重大資產重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發布重大資產重組預案后，董事會未在規定時間內發布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執行保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產重組終止事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方決定終止本次重大資產重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就上市公司終止本次重大資產重組事項發表獨立意見。

財務顧問應當審慎核查本次重大資產重組終止的原因，并依據核查確認的相關事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產重組事項發表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產重組的決議；

（二）終止本次重大資產重組的協議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結果；

（五）獨立董事發表的意見；

（六）財務顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明、獨立董事發表的意見、財務顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產重組動議到董事會審議終止本次重大資產重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產重組終止事項是否構成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結果公告刊登后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。”

第八條 上市公司應當按照本所《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關規定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網絡方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。

上市公司應當在終止重大資產重組投資者說明會召開后2個交易日內，在中國證監會的指定媒體上發布投資者說明會結果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第三篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第三號上市公司重大資產重組預案基本情況表

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第三號 上市公司重大資產重組

預案基本情況表

上市公司根據我部《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業務辦理流程》，因重大資產重組事項向我部申請股票連續停牌的，應當填寫《上市公司重大資產重組預案基本情況表》（見附件1），與停牌申請一并提交我部。

上市公司重大資產重組方案特別重大，需要事前報請國務院原則同意的，可以在承諾的停牌期限屆滿前，向我部申請適當延長停牌時間，并將相關情況在進展公告中予以披露。

附件1： 上市公司重大資產重組預案基本情況表（申請停牌時填寫）

上海證券交易所上市公司部

2008年5月29日

附件1：上市公司重大資產重組預案基本情況表（申請停牌時填寫）

公司簡稱：

公司代碼：

聯系方式： 獨立財務顧問名稱：

項目主辦人姓名：

（若申請停牌時獨立財務顧問尚未確定的，可以在確定后將其聯系方式告知我部）

本次重大資產重組的基本情況和時間安排（根據實際情況選擇）：

1、本次重大資產重組類型的描述：

（1）資產購買；（2）資產出售；（3）資產置換；（4）其他

2、本次重大資產重組達到重大的標準：

（1）資產總額；（2）資產凈額；（3）營業收入；（4）其他

3、交易對方和上市公司的關系：（1）控股股東及實際控制人；（2）（潛在）收購人；（3）獨立第三方；（4）其他

4、本次重大資產重組是否將導致公司實際控制人發生變化：（1）是；（2）否

5、本次重大資產重組進入上市公司的資產預計交易金額： 萬元。

6、上市公司支付方式為（針對購買的資產，可多選）：（1）現金；（2）其他非現金資產；（3）發行股份；（4）其他

7、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準：（1）是（說明提交自查報告的時間）；（2）否

8、上市公司是否處于被證監會立案稽查尚未結案狀態：（1）是；（2）否

9、本次重大資產重組是否涉及創新、無先例事項：

（1）是（具體說明涉及的事項，需事前報國務院同意的應當特別注明）；（2）否

10、預計董事會審議重大資產重組預案的時間： 年 月 日

**股份有限公司（蓋章）

年 月 日

第四篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）

證監會《關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監管工作的通知》（上市部函[2008]076號）制定了《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》，現予以轉發。

一、擔任上市公司重大資產重組獨立財務顧問的證券機構（以下簡稱獨立財務顧問），應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13號，以下簡稱《準則第26號》）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號，以下簡稱《規定》）的相關要求，認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，負責出具專業意見和報告，并保證其所出具的專業意見和報告的真實性、準確性和完整性。

二、獨立財務顧問接受上市公司委托，為重大資產重組事項提供咨詢和顧問服務、出具專業意見和報告的，雙方應本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就上市公司配合獨立財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分等事項做出約定。

獨立財務顧問與上市公司應當就重大資產重組事項簽訂專門的保密協議。簽署保密協議后，獨立財務顧問可以向上市公司調閱與本次交易有關的尚未公開的法律文件和財務會計資料。

三、獨立財務顧問應當幫助擬進行重大資產重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出具體對策和建議，設計、完善重大資產重組方案，并指導委托人按照相關規定制作申報和信息披露文件。

獨立財務顧問應當對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，指導上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產重組應遵守的法律、法規、中國證監會的有關規定及其應承擔的相關義務、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務。

四、獨立財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程。獨立財務顧問應當對擬實施重大資產重組的上市公司及其交易對方進行全面調查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產的經營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內容不存在實質性差異，確信上市公司和交易對方符合相關法律法規及中國證監會規定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。

獨立財務顧問應當在充分盡職調查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，獨立財務顧問機構應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。

五、獨立財務顧問接受委托人委托的，應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時可以安排一名項目協辦人參與。獨立財務顧問主辦人應當親自組織并直接參與對上市公司重大資產重組活動的盡職調查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風險。

獨立財務顧問應當就上市公司重大資產重組業務成立內核機構，并根據實際情況，對內核機構的職責、人員構成、工作規則等進行適當調整，形成規范、有效的內核制度。獨立財務顧問內核機構應當恪盡職守,保持獨立判斷。

獨立財務顧問應當在內核程序結束后，作出是否為上市公司重大資產重組出具專業意見或報告的決定。經內核決定出具的專業意見或報告，應當包括以下內容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發展前景的評價、有關本次交易是否符合相關法律法規的說明、本次交易的主要問題和風險的提示、內核程序簡介及內核意見。獨立財務顧問法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內核負責人、財務顧問主辦人和項目協辦人應當在財務顧問專業意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。

六、在上市公司重大資產重組籌劃、論證過程中，獨立財務顧問應當積極配合、協助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進程備忘錄。

上市公司在籌劃、醞釀重大資產重組事項過程中，按照《重組辦法》的相關規定可以或者應當向證券交易所申請股票停牌的，獨立財務顧問應當積極督促、2 配合上市公司及時辦理停牌申請事宜。

上市公司股票因重大資產重組事項停牌期間，獨立財務顧問應當督促上市公司至少每周發布一次重大資產重組事項進展情況公告。

七、上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過后，擬公告重大資產重組預案的，獨立財務顧問應當至少就以下事項出具重組預案核查意見：

（一）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否符合《重組辦法》、《規定》及《準則第26號》的要求。

（二）重大資產重組的交易對方是否已根據《規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預案中。

（三）上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響。

（四）上市公司董事會是否已按照《規定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十一條和《規定》第四條所列明的各項要求。

（六）本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重大法律障礙。

（七）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。

（八）上市公司董事會編制的重大資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

八、上市公司完成相關審計、評估、盈利預測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產重組報告書的，獨立財務顧問應當依照《準則第26號》第十三條等相關規定出具獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告應當至少包括以下內容：

（一）結合對《準則第26號》第十條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規定；擬發行股份購買資產的，3 還應當結合對《準則第26號》第十一條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規定。

（二）對本次交易所涉及的資產定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

（三）本次交易根據資產評估結果定價，采取收益現值法、假設開發法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性發表明確意見。

（四）結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見。

（七）對本次重組是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據《重組辦法》第三十三條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見。

九、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對上市公司重大資產重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業意見的，應當同時作出以下承諾：

（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

（五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

十、獨立財務顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。

獨立財務顧問與其他證券服務機構對同一事項進行判斷所得出的專業意見存在重大差異的，獨立財務顧問應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業機構提供專業服務。

十一、上市公司發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，獨立財務顧問應當督促上市公司立即重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并對已披露和已申報的相關文件和專業意見進行相應修改和更新。

重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。

十二、獨立財務顧問接受委托人委托后，應當按照《重組辦法》及相關規定，及時向中國證監會報送有關上市公司重大資產重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務應當配合中國證監會的審核，并承擔以下工作：

（一）指定獨立財務顧問主辦人與中國證監會進行專業溝通，并按照中國證監會提出的反饋意見作出書面回復。

（二）按照中國證監會的要求對涉及本次重大資產重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查。

（三）組織上市公司、交易對方及相關證券服務機構對中國證監會的意見進 5 行答復；中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務顧問應當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導性公告。

（四）上市公司未能在規定期限內公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監會提出的問題及未能如期公告的原因。

（五）自申報起至重大資產重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關當事人發生較大變化對本次重大資產重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監會報告。

（六）申報本次擔任重大資產重組獨立財務顧問的收費情況。

十三、獨立財務顧問應當建立健全內部報告制度，獨立財務顧問主辦人應當就中國證監會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內核機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。回復意見應當由獨立財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、獨立財務顧問主辦人和項目協辦人簽名，并加蓋單位公章。

十四、獨立財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協議，但獨立財務顧問出現無法履行職責的情形除外。終止委托協議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協議終止之日起5個工作日內向中國證監會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務顧問就同一重大資產重組事項進行申報的，應當在報送中國證監會的申報文件中予以說明。

十五、上市公司重大資產重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問應當根據相關要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。

十六、上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會核準的，獨立財務顧問應當積極配合上市公司按照《準則第26號》的要求準備相關公告文件，全文披露上市公司重大資產重組報告書和相關證券服務機構的補充意見和報告。

獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務顧問應當對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后3個工作日內，獨立財務顧問應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見并予以公告。

上市公司在實施重大資產重組的過程中發生重大事項導致本次重組發生實質性變動的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。

十七、獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計。獨立財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：

（一）督促上市公司、交易對方和其他相關當事人按照相關程序規范實施重大資產重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作；

（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；

（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人落實后續計劃及重大資產重組方案中約定的其他相關義務的情況；

（五）結合上市公司定期報告，核查重大資產重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；

（六）中國證監會要求的其他事項。

獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組相關的資產交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現情況、管理層討論 7 與分析部分提及的各項業務的發展現狀、公司治理結構與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。

十八、獨立財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人切實履行持續督導責任，按時向中國證監會派出機構提交持續督導工作的情況報告。

在持續督導期間，獨立財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。上市公司應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。

十九、獨立財務顧問應當建立重大資產重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核機構工作記錄、對中國證監會審核反饋意見的回復。獨立財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

二十、對于上市公司和重組交易對方的不規范行為，獨立財務顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合，使盡職調查范圍受限制，導致獨立財務顧問無法做出判斷的，獨立財務顧問不得為上市公司出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告。

二十一、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后15個工作日內，向中國證監會報送重組業務總結報告。總結報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。

二十二、獨立財務顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。

獨立財務顧問應當按照中國證監會的要求，配合提供上市公司重大資產重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向證監會報告內幕信息知情人的違法違規行為，配合證監會依法進行的調查。

二十三、獨立財務顧問從事上市公司重大資產重組財務顧問業務，應當公平8 競爭，按照業務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業水平等不正當競爭手段招攬業務。

二十四、獨立財務顧問主辦人應當積極參加相關的持續培訓，接受后續教育，不斷提高上市公司重大資產重組相關業務的執業水平。

二十五、獨立財務顧問及其主辦人和內部相關部門負責人在上市公司重大資產重組相關業務活動中，因違法違規或者執業不規范行為被中國證監會采取監管措施的，應當按照中國證監會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。

上海證券交易所上市公司部

2008年5月20日

第五篇：上市公司重大資產重組評估報告披露

附件

資產評估專家指引第6號——上市公司

重大資產重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構執行資產評估業務，可以參照本專家指引，也可以根據具體情況采用其他適當的做法。中國資產評估協會將根據業務發展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使監管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結論，中國資產評估協會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產重組評估報告，是指中國證監會上市公司重大資產重組相關規定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產重組評估業務可能涉及多種資產類型和多重監管，資產評估師編寫上市公司重大資產重組評估報告時，應當遵守相關監管規定和評估準則對于信息披露的格式和內容的要求。

第四條 上市公司重大資產重組評估報告，應當關注相關審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調事項段的無保留意見或者保留意見時，資

產評估師應當關注并恰當考慮強調事項或者保留事項對評估結論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產評估師應當在評估報告中對相關事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產、負債與已經審計財務報表之間的對應關系；評估對象不是完整經營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關系。

第五條 資產評估中涉及土地使用權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）土地使用權評估基準日現狀狀態與評估設定狀態，包括宗數、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關費用繳納等；相關費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權權屬資料，包括土地證、出讓協議、使用協議等；土地使用狀態，法規或政策限制交易、抵押等權利限制或者訴訟等權利爭議事項；

存在抵押、擔保等權利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產評估中涉及礦業權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）礦業權評估范圍，包括礦產資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區面積、— 2 —

開采深度、生產規模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關稅費，包括礦產資源補償費、資源稅、探礦權使用費、采礦權使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業權，披露礦業權價款對資產評估結論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業權，披露礦業權出讓的合同、批準文件，礦業權價款繳納情況；

對于以轉讓方式取得的礦業權，披露礦業權交易價格及依據； 礦業權人出資勘查形成的礦產地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業權公司的股權，如果礦業權處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業權應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關協議或者意向以及支付方式，及其對評估結論的影響。

（二）礦業權權屬文件，包括《礦產資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區范圍劃定批復文件”、與礦業權管理部門簽署的“探礦權采礦權出讓合同”等，礦業權權屬是否存在抵押等權利限制或者訴訟等權屬爭議；

已經付清相關費用或不屬于國家出資勘查探明礦產、但尚未取得《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權證辦理進展情況、相關費用承擔方式，以及對評估結論的影響；

《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權利限制等情形的，披露對評估結論的影響。

（三）礦產資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產資源勘查許可證》到期的“探轉采”礦產的，披露到期續展情況或“探轉采”是否涉及礦業權價款及相關費用的繳納，及其對評估結論的影響。

第七條 上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當根據《資產評估準則——企業價值》的要求恰當選擇評估方法，并結合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經營性實體的，披露主要資產的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業價值評估，評估報告應當披露：

（一）結合所選擇的具體方法，披露評估結論測算時涉及的相關表格。當采用現金流量折現法時，通常包括資產調整表、負債調整表、折現現金流量測算表、營業收入預測表、營業成本預測表、營業稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現現金流測算表中，建議將歷史數據與預測數據按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業收入增長率，營業成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產、負債調整表中溢余資產、非經營性資產、負債以及付息負債的情況；

（三）業績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業收益率、附加風險的估算過程及結果；引用數據的出處，可比公司的選擇標準和選擇結果。

第九條 采用市場法評估企業價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關信息，案例相關信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權比例等；

（三）價值比率選擇過程、調整過程及結果。

第十條 采用資產基礎法評估企業價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產、負債的識別過程和結論；主要單項資產的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產重組評估報告中，引用土地、礦業權等單項資產評估報告作為資產評估結論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構名稱、資質、報告編號、出

具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產類型、數量、產權權屬、取得成本、會計核算、相關負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設前提、使用限制及相關事項；

（四）引用評估報告披露的評估結論數據，以及對于可能存在相關負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結果差異及原因分析；

（二）形成評估結論的過程和理由；

（三）評估結果考慮了具有控制權溢價或者缺乏控制權折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數值的測算過程及確定依據，并對相關差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產的，應當披露評估假設、重要參數的選取是否考慮了資產所在地的市場環境、人員、技術、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結合對應的重組方式分析評估結論合理性。第十三條 應當披露主要資產的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結論的影響，存在瑕疵事項的資產評估值占總資產評估值以及評估結論的比例，相關方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發生的影響評估結論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產重組業務中的評估實踐為基礎，針對此類評估業務評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內容的建議，未包括此類業務評估報告應該披露的全部內容。本專家指引不是對相關資產評估準則和上市公司信息披露有關規定的修正，也不是一項新的評估報告準則。