第一篇：新三板定向發(fā)行申請文件

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則

第4號——定向發(fā)行申請文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關(guān)證券服務機構(gòu)補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務機構(gòu)應對反饋意見相關(guān)問題進行核查或補充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件的封面和側(cè)面應標明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。

第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關(guān)證券服務機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應有明顯的分隔標識。第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

第一章 定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件

1－1 申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告 1－2 定向發(fā)行說明書

1－3 申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議 1－4 申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議

第二章 定向發(fā)行推薦文件

2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告

第三章 證券服務機構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件

3－1 申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告 3－2 法律意見書

3－3 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）

第二篇：新三板-非上市公眾公司監(jiān)管問答(定向發(fā)行).

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務報告及其審計報告”的具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 4 號——定向發(fā)行申請文件》,申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告,其中財務報告應當經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。

為滿足掛牌公司的融資需求,防止報告、半報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

二、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份,有何具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定,為保障股權(quán)清晰、防范融資風險,單純以認購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺,不具有實際經(jīng)營業(yè)務的,不符合投資者適當性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃,認購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品,已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的,可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應當符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財金〔2010〕97 號有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

第三篇：新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”

新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”

21世紀經(jīng)濟報道 于海濤 北京報道 2009-11-13 22:17:30 經(jīng)過3年多的試點，新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公司融資政策即將以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板實施行情信息公開、結(jié)算系統(tǒng)與主板接軌、三板賬戶與深圳證券賬戶合并等全新政策。

本報記者近日了解到，管理層總結(jié)了試點期間的做法，并逐步完善，確定三項定向增資原則：新老股東雙贏、增資數(shù)額根據(jù)公司發(fā)展需要確定、券商把關(guān)。下一階段，將重點支持“業(yè)績穩(wěn)定、成長性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增資。新老股東雙贏

代辦系統(tǒng)定向增資的各項原則中，位列第一的是“雙贏”原則，即“使新老股東利益在定向增資的制度安排下都能得到體現(xiàn)”。

這一原則下，新規(guī)首先對定向增資對象和人數(shù)作出限制，即除機構(gòu)投資者和企業(yè)原股東外，定向增資對象中的新增自然人股東必須是公司管理層、核心技術(shù)人員和公司其他員工。同時，定向增資每次新增股東不超過20人，增資后股東人數(shù)不超過200人。

中國證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，截至目前，代辦系統(tǒng)共有9家公司實施了10次定向增資，累計募資4.25億元，28家機構(gòu)參與認購，認購股份占比達54.61%。

從已實施的掛牌公司定向增資情況看，公司原股東和高管認購踴躍，9家公司10次增資中，有45個認購人為公司原股東或公司高管，共認購45.39%的新增股份。

按現(xiàn)行規(guī)則，代辦系統(tǒng)定向增資是向特定對象非公開發(fā)行股份的行為，屬于私募融資性質(zhì)。也就是說，掛牌公司需事先私下協(xié)商確定增資對象，不能公開招股，刊登定向增資公告前，就要確定融資價格（或區(qū)間）、融資額、融資對象。

值得注意的是，新規(guī)要求掛牌公司應以定向增資股數(shù)30%-50%的股份，優(yōu)先向股權(quán)登記日在冊股東和公司員工優(yōu)先配售，其放棄認購部分，可計入向新股東配售的份額。

實際上，優(yōu)先配售的做法始于2007年，不同的是，當時提出的比例是30%，對象是老股東。新規(guī)則把公司員工也列為優(yōu)先配售對象，比例有所擴大。

“給員工認購公司股份的機會，保護員工利益，也是一種股權(quán)激勵，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。”一位代辦系統(tǒng)主辦券商人士說。

這樣做的另一個好處是，由新老股東博弈決定定向增資價格。

“這主要是由于在代辦系統(tǒng)實施定向增資初期，定價沒有任何原則性規(guī)定，只要認購對象認可即可，各類認購對象出于不同考慮，或者與公司控股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，導致定價偏低，有損老股東利益。”前述主辦券商人士說。在他看來，定向增資向老股東配售，就是對定向增資的價格給出基本原則——能讓老股東接受，不損害老股東利益。

本報記者了解到，去年1月，定向增發(fā)的指南針（430011）在詢價過程中，新股東出價僅4元/股，老股東出價則為8元/股，最終協(xié)商價是5元/股。

新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”

21世紀經(jīng)濟報道 于海濤 北京報道 2009-11-13 22:17:30 中證協(xié)數(shù)據(jù)顯示，10次增發(fā)均價為4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已實施定向增資的掛牌公司中，4家業(yè)績增長率超過50%。

“小額快速”增資

代辦系統(tǒng)定向增資的第二個原則是“公司穩(wěn)健發(fā)展”，即不允許法人治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)控存在問題的公司融資，不允許惡意圈錢，要根據(jù)公司發(fā)展需要增資。從已實施的代辦系統(tǒng)掛牌公司定向增資看，明顯具有“小額快速”特點，其中，最小融資額1088萬元，最大融資額7315萬元。而融資時間從公司董事會決策到資金到位，一般僅3-5個月。

業(yè)內(nèi)人士稱，這與新三板實行備案制有關(guān)，掛牌公司只要找到投資人，并且增資程序和信息披露符合規(guī)定，就可以通過協(xié)會備案。

前述券商人士表示，這種小額快速的融資方式非常符合中小科技企業(yè)的發(fā)展需要。科技企業(yè)具有輕資產(chǎn)、成長快、變化大的特點，其對融資的需求也比較特殊：一是時間要求快，項目的研發(fā)、投產(chǎn)周期較短，需要資金快速、及時跟進；二是融資額度較小，中小企業(yè)的投資項目不需要一次性投入巨額資金，可以分階段、滾動式滿足需求。

不過，在此過程中，要適用第三個原則——“券商把關(guān)”，主辦券商要做好盡職調(diào)查和內(nèi)核，對募資投向做好盈利分析，“不允許券商將責任推給市場”。

記者獲取的《主辦報價券商對掛牌公司定向增資分析報告必備內(nèi)容》顯示，主辦券商要對定向增資的合法、合規(guī)性發(fā)表明確意見，尤其是對掛牌公司定向增資用途發(fā)表明確意見。具體項目包括：定向增資金額是否適合項目需要量、增資擬投項目的可行性分析、增資擬投項目與掛牌公司現(xiàn)有主營業(yè)務的關(guān)系，是否有利于公司長遠發(fā)展等。

因此，掛牌公司將不會出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板“超募”現(xiàn)象，同時募資用途必須明確，并和主營業(yè)務相關(guān)。

同時，根據(jù)此前執(zhí)行的規(guī)則，增資擬投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

第四篇：新三板掛牌備案文件

新三板掛牌備案文件

2009年7月6日發(fā)布的《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引》后附的《推薦掛牌備案文件目錄》如下： 第一部分??要求披露的文件

第一章 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告

1-1??股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

1-1-1 附錄一：公司章程

1-1-2 附錄二：審計報告

1-1-3 附錄三：法律意見書（如有）

1-1-4 附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函

1-2??推薦報告

第二部分??不要求披露的文件

第二章 股份報價轉(zhuǎn)讓申請文件

2-1??公司及其股東對北京市人民政府的承諾書

2-2??公司向主辦券商申請股份報價轉(zhuǎn)讓的文件

2-3??公司董事會、股東大會有關(guān)股份報價轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議

2-4??公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2-5??公司股東名冊及股東身份證明文件

2-6??公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況

2-7??主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議

第三章 其他相關(guān)文件

3-1??盡職調(diào)查報告

3-1-1 盡職調(diào)查工作底稿

3-2??內(nèi)核意見

3-2-1 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿

3-2-2 內(nèi)核會議記錄

3-2-3 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見

3-3??主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表

3-4??主辦券商自律說明書

3-5??公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書 3-6??相關(guān)中介機構(gòu)對納入股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函 3-7??主辦券商業(yè)務資格證書、注冊會計師及所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復印件，該復印件需由該機構(gòu)蓋章確認并說明用途

3-8??主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明

第五篇：新三板定向增發(fā)條件解析

新三板定向增發(fā)條件解析（董秘必備）

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

一、定向發(fā)行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發(fā)行

《業(yè)務規(guī)則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。

（二）小額融資豁免審批

《監(jiān)管辦法》第42條規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內(nèi)，掛牌公司向系統(tǒng)公司報送申請備案材料；系統(tǒng)公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國證監(jiān)會申請核準，只需在定向發(fā)行完后，及時備案即可。即使因為定向增發(fā)導致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準。這種便捷的發(fā)行通道讓掛牌公司基本可以實現(xiàn)定向融資的“隨時用隨時發(fā)”。

（三）定向增資無限售期要求

最新的業(yè)務規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規(guī)定進行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發(fā)對象

1、人數(shù)不得超過35人

《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準。

首先，公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購投資者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務團隊。

2、合格投資者認定

機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

現(xiàn)實中，有已經(jīng)掛牌的企業(yè)連續(xù)三天，每天向不超過35人定向發(fā)行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略

二、定向增發(fā)的投資者與定價

（一）專業(yè)投資機構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行

從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)機構(gòu)董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機構(gòu)投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO后。

3、再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應的產(chǎn)業(yè)輔導助推其成長也是PE的功能之一。目前市場中，已經(jīng)定向增發(fā)的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。

（二）定價依據(jù)

2012年以來63起實施或公布預案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。

只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發(fā)行，沒有外部投資者是參與。

最大的亮點是：可以不參考市場價格。發(fā)給員工和外部機構(gòu)投資者的可以不同價格而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場上規(guī)定“定向增發(fā)價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%