第一篇：新三板制度范文

新三板制度

如果在新三板辦理過程中有任何問題，可以聯系漢唐咨詢。新三板制度法律實務配套規則和協議文本

（1）新三板制度法律實務主辦券商盡職調查工作指引；

（2）新三板制度法律實務主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓掛牌備案文件內容與格式指引；

（3）新三板制度法律實務股份報價轉讓說明書必備內容；

（4）新三板制度法律實務證券公司從事報價轉讓業務自律承諾書；

（5）新三板制度法律實務報價轉讓特別風險揭示書；

（6）新三板制度法律實務報價轉讓委托協議書；

（7）新三板制度法律實務主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓協議書

第二篇：新三板定向增資制度“轉正”

新三板定向增資制度“轉正”

21世紀經濟報道 于海濤 北京報道 2009-11-13 22:17:30 經過3年多的試點，新三板（代辦股份轉讓系統）掛牌公司融資政策即將以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板實施行情信息公開、結算系統與主板接軌、三板賬戶與深圳證券賬戶合并等全新政策。

本報記者近日了解到，管理層總結了試點期間的做法，并逐步完善，確定三項定向增資原則：新老股東雙贏、增資數額根據公司發展需要確定、券商把關。下一階段，將重點支持“業績穩定、成長性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增資。新老股東雙贏

代辦系統定向增資的各項原則中，位列第一的是“雙贏”原則，即“使新老股東利益在定向增資的制度安排下都能得到體現”。

這一原則下，新規首先對定向增資對象和人數作出限制，即除機構投資者和企業原股東外，定向增資對象中的新增自然人股東必須是公司管理層、核心技術人員和公司其他員工。同時，定向增資每次新增股東不超過20人，增資后股東人數不超過200人。

中國證券業協會的數據顯示，截至目前，代辦系統共有9家公司實施了10次定向增資，累計募資4.25億元，28家機構參與認購，認購股份占比達54.61%。

從已實施的掛牌公司定向增資情況看，公司原股東和高管認購踴躍，9家公司10次增資中，有45個認購人為公司原股東或公司高管，共認購45.39%的新增股份。

按現行規則，代辦系統定向增資是向特定對象非公開發行股份的行為，屬于私募融資性質。也就是說，掛牌公司需事先私下協商確定增資對象，不能公開招股，刊登定向增資公告前，就要確定融資價格（或區間）、融資額、融資對象。

值得注意的是，新規要求掛牌公司應以定向增資股數30%-50%的股份，優先向股權登記日在冊股東和公司員工優先配售，其放棄認購部分，可計入向新股東配售的份額。

實際上，優先配售的做法始于2007年，不同的是，當時提出的比例是30%，對象是老股東。新規則把公司員工也列為優先配售對象，比例有所擴大。

“給員工認購公司股份的機會，保護員工利益，也是一種股權激勵，有利于公司持續穩定發展。”一位代辦系統主辦券商人士說。

這樣做的另一個好處是，由新老股東博弈決定定向增資價格。

“這主要是由于在代辦系統實施定向增資初期，定價沒有任何原則性規定，只要認購對象認可即可，各類認購對象出于不同考慮，或者與公司控股股東之間存在關聯關系，導致定價偏低，有損老股東利益。”前述主辦券商人士說。在他看來，定向增資向老股東配售，就是對定向增資的價格給出基本原則——能讓老股東接受，不損害老股東利益。

本報記者了解到，去年1月，定向增發的指南針（430011）在詢價過程中，新股東出價僅4元/股，老股東出價則為8元/股，最終協商價是5元/股。

新三板定向增資制度“轉正”

21世紀經濟報道 于海濤 北京報道 2009-11-13 22:17:30 中證協數據顯示，10次增發均價為4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已實施定向增資的掛牌公司中，4家業績增長率超過50%。

“小額快速”增資

代辦系統定向增資的第二個原則是“公司穩健發展”，即不允許法人治理結構或內控存在問題的公司融資，不允許惡意圈錢，要根據公司發展需要增資。從已實施的代辦系統掛牌公司定向增資看，明顯具有“小額快速”特點，其中，最小融資額1088萬元，最大融資額7315萬元。而融資時間從公司董事會決策到資金到位，一般僅3-5個月。

業內人士稱，這與新三板實行備案制有關，掛牌公司只要找到投資人，并且增資程序和信息披露符合規定，就可以通過協會備案。

前述券商人士表示，這種小額快速的融資方式非常符合中小科技企業的發展需要。科技企業具有輕資產、成長快、變化大的特點，其對融資的需求也比較特殊：一是時間要求快，項目的研發、投產周期較短，需要資金快速、及時跟進；二是融資額度較小，中小企業的投資項目不需要一次性投入巨額資金，可以分階段、滾動式滿足需求。

不過，在此過程中，要適用第三個原則——“券商把關”，主辦券商要做好盡職調查和內核，對募資投向做好盈利分析，“不允許券商將責任推給市場”。

記者獲取的《主辦報價券商對掛牌公司定向增資分析報告必備內容》顯示，主辦券商要對定向增資的合法、合規性發表明確意見，尤其是對掛牌公司定向增資用途發表明確意見。具體項目包括：定向增資金額是否適合項目需要量、增資擬投項目的可行性分析、增資擬投項目與掛牌公司現有主營業務的關系，是否有利于公司長遠發展等。

因此，掛牌公司將不會出現創業板“超募”現象，同時募資用途必須明確，并和主營業務相關。

同時，根據此前執行的規則，增資擬投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第三篇：新三板兩步走 五大制度成型

新三板兩步走 五大制度成型 http://.cn2012年03月29日 01:34經濟參考報微博

記者 方家喜 北京報道

據新華社報道，國務院副總理王岐山27日在北京考察中關村(6.16,-0.40,-6.10%)非上市公司股份轉讓試點工作。王岐山強調，場外交易市場是多層次資本市場的重要組成部分。

市場層面的理解是，新三板推出步伐可能加快。

記者獲悉，證監會等有關部委最近再度召開部委協調會，對新三板的制度框架作進一步的完善。新三板將分“兩步走”，基本制度建設包括審核制度、上市標準、市商制度、轉板機制、退市標準等。而新三板的管理架構和人事安排也正在醞釀之中。

據透露，三板擴大試點工作正在加速啟動，試點范圍將分批擴大到全國56個高新技術園區及蘇州工業園區。

據透露，“十二五”期間，新三板建設將分步推進：一是鑒于國家級高新技術產業開發區相關基礎準備工作相對成熟，將首先允許國家級高新技術產業開發區內具備條件的未上市股份公司，進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份公開轉讓，進一步探索場外交易系統運行規律和管理經驗；二是在制度體系和工作機制基本形成并穩定運行后，將市場服務范圍擴大到全國具備條件的股份有限公司。目前，擴大試點的各項準備工作正在積極穩妥推進。

記者最新了解到的情況是，多個監管部門對新三板擴容方案審核制度、上市標準、市商制度、轉板機制、退市標準等五大制度進行協調和論證，目前已進一步達成共識，并準備再度上報國務院。

深交所有關人士告訴《經濟參考報》記者，部委間比較一致地確認未來新三板發行擬采取“注冊制”，其操作將沿襲中關村代辦股份報價轉讓系統所實施的備案制做法。據透露，根據方案，新三板將由地方政府對擬掛牌企業進行資格審查，由主辦券商進行盡職調查和推薦，中國證券業協會實施自律性管理，經由證監會有關部門備案后即可發行。企業在新三板掛牌之后到實施IPO期間，將由主辦券商實施終身保薦。

據了解，有關部委對新三板上市標準與規則的門檻設得較低。創業板上市門檻為“最近2年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長”或“最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%”。相比之下，新三板則僅要求：企業存續滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司；主營業務突出；治理結構健全；股份發行和轉讓行為合法合規等。

做市商是未來新三板的又一項基本制度。據申銀萬國(微博)證券公司統計，在三板市場上有97%的交易是買入之后再也沒有賣出。為改變交易清淡的狀況，不少券商人士呼吁在三板市場引入做市商制度。

按照海外市場的做法，場外市場通常實行做市商制度，即由證券公司作為特許交易商，同時向投資者報出買與賣的雙邊報價信息，并以所報出的價格用自有資金和證券與投資者進行買賣交易。

新三板擴大試點方案起草小組的一位專家透露，“按照方案稿，新三板市場將實行做市商制與連續競價交易制二選一的制度安排，即主辦券商要么選擇做市商制，要么選擇連續競價交易制。”

對于當前市場熱議的轉板制度，中國證券業協會有關人士表示，“各方面總體認為新三板不應允許直接轉板，否則會打亂現有審批制度。雖然報備制度或許是趨勢，但不可能這么快延伸到需要嚴格審批的主板和創業板。”科技部有關人士表示，對于中國市場而言，可取的辦法可能是先建立和完善各個層次的市場，再打通市場之間的聯系。即使暫時沒有轉板制度，覆蓋全國并統一監管的場外市場將有利于提高非上市股份公司的治理水平，便利融資和股份流轉，為更高層次的市場培育充足的上市資源。

據《經濟參考報》記者了解，將來的方案或以股票價格、成交量、做市商數量作為新三板的主要退市標準。中國證券業協會的專題報告稱，新三板先行實行嚴格的退市機制，有利于形成對主板、中小板、創業板上市公司的壓力傳導效應，樹立優勝劣汰的示范效應，倒逼以上各板迅速完善退市機制。

據監管部門透露，為完善新三板的退市機制，將更多地借鑒納斯達克(微博)等國際創業板的成熟做法，結合我國主板、中小板、創業板的現行退市標準，并吸取主板退市規則設計缺陷的教訓。不應再把連續虧損作為單一退市標準，而應將監管規范類指標和市場交易類指標一并引入退市制度。并且，與寬松的注冊制上市制度相對應，新三板應制定嚴格的持續上市標準，持續上市標準即退市標準，參照納斯達克的“一美元退市規則”，建立維持掛牌地位的最低標準，如成交量、做市商數量和最低報買價等。如掛牌公司低于某一最低標準一定期限，即直接退市、快速退市，不再實行長時間的退市風險警示。

第四篇：新三板確立主辦券商制度（推薦）

新三板確立主辦券商制度

2013年2月2日，中國證監會公布《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），自公布之日起實施。《暫行辦法》明確，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。

根據《暫行辦法》，在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“全國股份轉讓系統”）從事主辦券商業務的證券公司稱之為主辦券商，主辦券商業務包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續督導，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉讓提供做市服務及其他全國股份轉讓系統公司規定的業務。

掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。

該《暫行辦法》共6章，35條，包括總則、全國股份轉讓系統公司的職能、全國股份轉讓系統公司的組織結構、全國股份轉讓系統公司的自律監管、監督管理及附則。

據中國證監會有關部門負責人介紹，《暫行辦法》主要解決三方面問題：一是確立全國股份轉讓系統、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（簡稱“全國股份轉讓系統公司”）及掛牌公司的法律地位；二是明確全國股份轉讓系統公司的職能，對其組織結構提出特殊要求，對其履行自律監管職責提出明確要求；三是建立全國股份轉讓系統的基本監管框架，在明確和突出全國股份轉讓系統公司自律監管職責的同時，規定中國證監會依法實行統一監管。

《暫行辦法》明確，全國股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司為非上市公司，股東人數可以超過200人，接受中國證監會的統一監督管理。全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。

《暫行辦法》要求，全國股份轉讓系統公司應當堅持公益優先的原則，維護公開、公平、公正的市場環境，保證全國股份轉讓系統的正常運行，為全國股份轉讓系統各參與人提供優質、高效、低成本的金融服務。全國股份轉讓系統的股票掛牌轉讓及相關活動，必須遵守法律、行政法規和各項規章規定，嚴禁欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規的行為。

此外，根據《暫行辦法》，在證券公司代辦股份轉讓系統的原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司及其股份轉讓相關活動，由全國股份轉讓系統公司負責監督管理。

證監會有關部門負責人表示，《暫行辦法》按照市場優先和社會自治的總體思路，充分授權全國股份轉讓系統公司自主制定掛牌條件、轉讓方式、主辦券商管理等各項基本業務規則，支持其探索形成高效、靈活、符合場外市場特征的規則體系和制度框架，增強競爭力。

上述人士還表示，《暫行辦法》公布實施后，全國股份轉讓系統公司還將發布實施相關業務規則，全國場外市場的業務規則體系將逐步建立，為全國場外市場建設從區域性試點轉為面向全國的規范運行奠定法律基礎。

2013年1月16日，全國中小企業股份轉讓系統有限公司在北京金融街進行揭牌儀式，作為全國性場外市場運營管理機構，全國中小企業股份轉讓系統有限公司被業界稱為“北京證券交易所”，負責全面運營新三板。■

第五篇：新三板上市相關材料

新三板上市相關

新三板上市優勢

對于初創期科技含量較高、自主創新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構成，引導公司規范運行；有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應；有利于提高公司上市可能性。新三板上市風險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：新三板擴容可能帶來的風險。在擴容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優質的企業，投資風險相對較小。而在擴容后的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大；我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

新三板上市優勢

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司總經理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業股份轉讓系統已完成工商注冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。屆時,原NET系統、STAQ系統、券商代辦股份轉讓系統的股票都會平移到這個“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設呈現出幾個明顯的變化趨勢:一是服務對象由大中型企業向中小型企業變化,由相對成熟的產業、業態向新型產業和業態變化;二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應資本平臺支撐的多元化產品和工具來適應;三是隨著金融全球一體化的推進和資本跨境流動規模和效率的提升,資本市場的發展應該更加國際化。