第一篇：新三板審核要點匯總

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審核要點整理歸納

一、業(yè)務(wù)審核要點

1.財務(wù)重點審核企業(yè)的營運記錄：

? 從現(xiàn)金流、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)支出等方面查證。? 收入確認是財務(wù)審核重點。

? 大額或賬齡較長的備用金應(yīng)做專門說明，企業(yè)要對此制定專門的管理制度。? 掛牌公司不能隨意變更會計政策且不做任何說明。比如：收入確認方式、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建設(shè)合同、壞賬準備費用類調(diào)整、重分類調(diào)整，如果掛牌公司出現(xiàn)類似情況將受到嚴厲處罰。? 重大合同的真實性。

? 大額應(yīng)收款的真實性、收回的可能與潛在的風險。

? 比較期間財務(wù)數(shù)據(jù)變動30%以上的，或者占公司財務(wù)報表資產(chǎn)總額5%或者利潤總額10%以上的，必須說明變動原因（信息披露重要性原則的表現(xiàn)）

2.如果企業(yè)的交易事項多為偶發(fā)性事項，則不適合推薦掛牌。（強調(diào)業(yè)務(wù)穩(wěn)定與持續(xù)經(jīng)營能力）

3.強調(diào)企業(yè)在規(guī)范經(jīng)營方面的情況：

? 掛牌主體必須是依法設(shè)立存續(xù)的股份有限公司。避免公司在設(shè)立時的瑕疵（如創(chuàng)始人的國籍問題）

? 重點審核掛牌公司股權(quán)是否明晰。核查是否存在轉(zhuǎn)讓限制或者法律糾紛。? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)。其中強調(diào)，公司風險、管理層討論、董事會評估應(yīng)結(jié)合自身企業(yè)特點，不能千篇一律。

? 企業(yè)申請掛牌前36個月不得有違法發(fā)行股票的情況。

? 企業(yè)在區(qū)域市場掛牌的，申請在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的應(yīng)在區(qū)域市場停牌；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌成功的，區(qū)域市場的股票應(yīng)摘牌

? 企業(yè)的控股子公司和納入報表的其他主題應(yīng)符合掛牌規(guī)定。

二、信息披露審核要點

（以風險為導向，以重要性為原則的信息披露是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露的重要原則）1.在披露行業(yè)風險時，要加入企業(yè)個性化的描述，相關(guān)披露可以在符合信息披露規(guī)則的情況下呈現(xiàn)企業(yè)的特點。

2.商業(yè)模式描述清晰，在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，商業(yè)模式可以寫在業(yè)務(wù)與技術(shù)部分。3.在轉(zhuǎn)讓說明書中，披露與企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的會計政策即可，不需要要全部照搬審計報告內(nèi)容。但要求準確，不能存在財務(wù)簡表與審計報告不同、千分符、甚至資產(chǎn)負債表不平等錯誤。

4.禁止無痕替換。這要求券商在制作材料中要尤其仔細，若有錯誤則要進行留痕替換，系統(tǒng)為每家券商建立行為檔案，定期向證監(jiān)會非公部進行匯報。

5.豁免披露制度：涉及商業(yè)機密、國家機密的，可以就單個項目向系統(tǒng)公司申請。6.關(guān)于相關(guān)批復、許可、資質(zhì)問題的披露：國有股權(quán)、外資股權(quán)必須由有管部門出具批復，券商及律師需要對出局批復部門是否有權(quán)出具批復進行判斷和核查。7.不強制要求企業(yè)在申報掛牌時，提供環(huán)保、質(zhì)量、安全等證明或 核查文件，但需要日常經(jīng)營合法合規(guī)，并且做好相應(yīng)的披露。

8.涉及并購重組事項，需要與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提前溝通，以確定披露的關(guān)鍵點。9.除息除權(quán) 用臨時公告形式進行信息披露。10.擬停牌的公司應(yīng)于三個工作日前申請。

三、控股股東和實際控制人審核要點

1.控股股東與實際控制人近兩年內(nèi)不允許出現(xiàn)違法違規(guī)行為。

2.重點核查控股股東與實際控制人占款情況。如有占款情況必須歸還，保證公眾股東的利益。掛牌公司應(yīng)對資金占用歸還情況進行整改措施，并及時披露。

3.對實際控制人變更有條件的接受。接受的前提是，不影響公司持續(xù)經(jīng)營能力和業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。

四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易審核要點

1.對于同業(yè)競爭情況的核查不搞一刀切，盡量提出整改措施。如難以解決，則如實披露，并在持續(xù)督導中持續(xù)關(guān)注。

2.公司的關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》與《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，可以不 參考 IPO的標準。

3.關(guān)聯(lián)交易要分為慣發(fā)業(yè)務(wù)和偶發(fā)業(yè)務(wù)。對于日常性的關(guān)聯(lián)交易，可以根據(jù)常態(tài)預(yù)測一個關(guān)聯(lián)交易額度，未來額度內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易無需披露。4.關(guān)聯(lián)交易的定價與市場上獨立第三方價格是否存在巨大差異。

五、股份鎖定與解除限售的承諾

1.董監(jiān)高的股份需要鎖定。

2.董監(jiān)高鎖定股份解除限售在每年1月份辦理，新增股份在三個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)辦理。3.董監(jiān)高離職離任，在離職生效后2個轉(zhuǎn)讓日辦理

六、掛牌過程中的再融資問題審核

1.掛牌過程同時涉及企業(yè)定向增發(fā)股份，不需披露募集資金用途，盈利預(yù)測。? 需要經(jīng)董事會提議、公開征求意見、監(jiān)事會發(fā)表意見、股東大會審議通過這一完整的公司治理過程。

? 老股東的優(yōu)先配售權(quán)必須落實，除非老股東以書面形式出具放棄聲明。? 新增股份不強制限售，自愿承諾，不需要再中登公司進行登記，需要券商做好持續(xù)督導工作。

? 定向增發(fā)價格可以協(xié)商或詢價決定。

? 一次核準多次發(fā)行的模式只適用于證監(jiān)會核準的定向增發(fā)，不適用于豁免模式。2.定向發(fā)行報告書的審核要求： ? 現(xiàn)金增資，僅需要律師簽字 ? 股權(quán)增資，需要會計師、律師簽字

? 非現(xiàn)金實物增資，需要會計師、律師、評估師簽字 3.掛牌時有融資需求的，可以先披露融資內(nèi)容，再需找資金。4.券商可以作為掛牌企業(yè)的主辦券商也可以作為股東。

5.股權(quán)激勵如果價格不公允，則可能使用會計準則中的股份支付方式。

七、申報材料的審核要求

1.近兩年申報材料中的財務(wù)報表與原始報表比較不需要會計師出具意見。2.如果企業(yè)不能提供歷史上的驗資報告，則需要提供銀行對賬單。3.掛牌企業(yè)的相關(guān)承諾需要全體董事簽字。

第二篇：新三板掛牌申請審核期間

新三板掛牌申請審核期間操作實務(wù)

一、新三板掛牌申請審核期間，掛牌同意函下發(fā)前，可以進行增資

擬掛牌公司在新三板掛牌申請審核期間，取得掛牌同意函之前完成整個增資程序，可僅修改相關(guān)文件，無需履行特殊的審批程序及準備特定文件。

(一)需要修改的相關(guān)文件有哪些?

1、法律意見書

律師在《補充法律意見書》中披露對公司在審期間增資事項的核查情況并就合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括不限于定價依據(jù)、驗資、評估、主管機構(gòu)的審批情況、增資程序合規(guī)性、投資者適格性(包括私募備案、資產(chǎn)管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，增資完成后股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司、原股東與投資者簽署的增資協(xié)議中是否存在涉及業(yè)績對賭、股權(quán)回購、優(yōu)先權(quán)等的特殊條款等。

2、公開轉(zhuǎn)讓說明書

在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“歷史沿革”中詳細披露在審期間的增資事項，包括不限于股東大會召開時間、驗資、評估、主管機構(gòu)的審批、工商變更時間、認購方式、投資者信息(包括不限于私募備案、資產(chǎn)管理計劃備案)、增資協(xié)議中涉及的業(yè)績對賭、股權(quán)回購等特殊條款等。

在“股東所持股份限售表格”中披露增資完成后的股東及持股信息。

在“股權(quán)結(jié)構(gòu)圖”中披露增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

在“股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露增資完成后的股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在“最近二年一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標”表格后增加注釋，說明增資完成后的基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

3、主辦券商推薦報告

主辦券商在《推薦報告》中披露對公司在審期間增資事項的核查情況并就合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括不限于定價依據(jù)、驗資、評估、主管機構(gòu)的審批情況、增資程序合規(guī)性、投資者適格性(包括私募備案、資產(chǎn)管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，公司、原股東與投資者簽署的增資協(xié)議中是否存在涉及業(yè)績對賭、股權(quán)回購、優(yōu)先權(quán)等的特殊條款等。

(二)最新案例參考

1、北森云(836393)

公司在申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌審核期間增資 128.75 萬元，本次增資經(jīng)公司第一屆董事會第三次會議、2016 年第1次臨時股東大會審議通過，公司與新增股東分別簽署了認購協(xié)議，并由天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)深圳分所出具《驗資報告》(天健驗[2016]3-12號)對增資情況予以驗證。公司本次增資行為符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違反法律、法規(guī)、公司章程的情形。

2、網(wǎng)營科技(836423)

補充披露了“掛牌申請審核期間的增資情況”。

2015年12月21日，公司2015年第三次臨時股東大會通過決議，將公司注冊資本增加至3,800萬元，新增注冊資本800萬元，新增800萬股，由寧波同樂股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“同樂投資”)、寧波協(xié)慧投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“協(xié)慧投資”)、袁震星、陳平、黃巍以現(xiàn)金認購，認購價格為7.51元/股。

2015年12月30日，天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了“天健驗[2015]571號”《驗資報告》，驗證截至2015年12月28日止，股份公司已收到各股東繳納的新增注冊資本(實收資本)800萬元，均為貨幣出資。

2016年1月6日完成增資工商變更登記。

然后相關(guān)文件詳細論述了，定價依據(jù)、增資程序、投資者適格性、認購合同、股東人數(shù)等，結(jié)論為：主辦券商認為公司在新三板掛牌申請審核期間的增資符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司規(guī)章制度的規(guī)定，定價依據(jù)、增資認購對象、增資程序、認購合同均真實、合法、有效，增資完成后股東人數(shù)未超過200人，增資合法合規(guī)。

二、如掛牌同意函下發(fā)后，則需要嚴格按照掛牌公司定增程序進行

如擬掛牌公司在取得掛牌同意函之前未完成整個增資程序或取得掛牌同意函之后才開始啟動增資程序，需嚴格按照掛牌公司定向增發(fā)的程序進行。如果股東沒有超過200人，則走股轉(zhuǎn)公司的備案程序。如目前的股東及定增后的股東人數(shù)不超過200人，則是證監(jiān)會的審核程序。相關(guān)的定增程序就不在這里贅述。

筆者認為，從法律規(guī)定上、實踐中，新三板申請審核期間，掛牌同意函下發(fā)之前，進行并且完成相關(guān)定增是允許的，也是有相關(guān)案例參考。但是筆者認為如果不是特別著急完成定增的話，還是建議在提交申請材料之前完成定增，或者掛牌之后走相關(guān)程序，畢竟在審核期間改動股權(quán)屬于重大事宜，需要進行修改材料，影響審核整體掛牌進度，且一般都會被審核員反饋。

三、申請掛牌新三板會被問到哪些問題

新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

根據(jù)這4251條具體反饋，筆者發(fā)現(xiàn)股轉(zhuǎn)公司最關(guān)心18個問題，搞定這18個問題，你就能登陸新三板。

財務(wù)制度規(guī)范性（48.03%）

股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注財務(wù)規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應(yīng)性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準備兩三年甚至更長時間，時間緊任務(wù)急，盡管準備工作70%的時間都花在財務(wù)規(guī)范上，但很多公司公開轉(zhuǎn)讓說明書的財務(wù)部分處理得并不完美。

以下三種情況被明確視為財務(wù)不規(guī)范：

（1）報告期內(nèi)未按照《公司會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司款項未在申報前歸還；

（3）因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收公司所得且未規(guī)范。

持續(xù)經(jīng)營能力（43.06%）

雖然股轉(zhuǎn)公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力是非常看重的。以下三種情況被認定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

（1）未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；（2）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；（3）報告期期末凈資產(chǎn)額為負數(shù)。

208個擬掛牌公司被質(zhì)詢持續(xù)經(jīng)營能力問題，占比43.06%。

資質(zhì)（35.20%）

資質(zhì)主要包括安全生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保資質(zhì)、員工從業(yè)資質(zhì)等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質(zhì)。2015年9月8日，股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中也再次強調(diào)了關(guān)于擬掛牌公司資質(zhì)的問題。170個擬掛牌公司被質(zhì)詢資質(zhì)的問題，占比35.20%。

異常財務(wù)狀況（34.78%）

異常財務(wù)狀況是指公司的主要財務(wù)指標、財務(wù)信息、會計政策等出現(xiàn)異常現(xiàn)象。股轉(zhuǎn)公司審查擬掛牌公司經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財務(wù)異常狀況著手。

擬掛牌公司在初創(chuàng)期對關(guān)聯(lián)方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務(wù)制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務(wù)方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請三方機構(gòu)也會對財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。168個擬掛牌公司被質(zhì)詢財務(wù)異常狀況的問題，占比34.78%。

關(guān)聯(lián)交易（33.33%）

161家擬掛牌公司被質(zhì)詢關(guān)聯(lián)交易的問題，占比33.33%。

內(nèi)部控制（32.92%）

擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。159家擬掛牌公司被質(zhì)詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。

收入真實性（32.51%）

收入真實性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質(zhì)詢收入真實性的問題，占比32.51%。

股東與實際控制人合規(guī)性（30.85%）149家擬掛牌公司被質(zhì)詢股東與實際控制人合規(guī)性的問題，占比30.85%。股轉(zhuǎn)的大部分質(zhì)詢涉及私募基金、國有資產(chǎn)以及股權(quán)太過于分散沒有實際控制人等問題。

股權(quán)穩(wěn)定性（26.09%）

股權(quán)穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營的基石和保證，對賭則是引起股權(quán)變動的常見因素。根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。126家擬掛牌公司被質(zhì)詢股權(quán)穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。

稅收補貼與繳納（22.98%）

111家擬掛牌公司被質(zhì)詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。

業(yè)績依賴（18.22%）業(yè)績依賴有很多來源，比如對關(guān)聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補貼依賴。88家擬掛牌公司被質(zhì)詢業(yè)績依賴相關(guān)的問題，占比18.22%。

成本（16.98%）

成本涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質(zhì)詢成本方面的問題，占比16.98%。農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財務(wù)報表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請掛牌，股轉(zhuǎn)公司都會就此提問。

上下游（16.56%）

上下游包含了勞務(wù)派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對上下游的依賴程度是股轉(zhuǎn)公司考量擬掛牌公司業(yè)務(wù)獨立性以及持續(xù)經(jīng)營能力的重要方向。80家擬掛牌公司被質(zhì)詢上下游的問題，占比16.56%。

子公司管理（14.08%）

股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中對子公司的控制提出了明確說明：

（1）對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按要求披露業(yè)務(wù)情況；

（2）子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，同樣據(jù)此執(zhí)行。

68家擬掛牌公司被質(zhì)詢子公司管理的問題，占比14.08%。

出資驗資（13.04%）

63家擬掛牌公司被質(zhì)詢出資驗資的問題，占比13.04%。

同業(yè)競爭（11.59%）

同業(yè)競爭往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點，股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標準模版意見》第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司被質(zhì)詢同業(yè)競爭的問題，占比11.59%。

資源（資金）占用（8.70%）股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標準模版意見》明確說明：公司須披露防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。42家擬掛牌公司被質(zhì)詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。

對外投資（7.45%）

36家擬掛牌公司被質(zhì)詢對外投資的問題，占比7.45%。（讀懂新三板）

四、掛牌新三板，法律審查有哪些要點？

在新三板掛牌條件中，法律審查的主要對象集中在：公司治理結(jié)構(gòu)健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。法律盡職調(diào)查的內(nèi)容同樣圍繞這兩個方面：公司治理方面，包括但不限于：公司治理機制的建立及執(zhí)行;股東出資;獨立性;同業(yè)競爭;對外擔保的決策及執(zhí)行;關(guān)聯(lián)交易等的決策及執(zhí)行。公司合法合規(guī)方面，包括但不限于：公司設(shè)立及續(xù)存情況;股權(quán)變動情況;主要財產(chǎn)合法性;重大債務(wù);納稅情況;重大訴訟、仲裁及違法違規(guī)情況。下文梳理了新三板掛牌前法律審查的相關(guān)實務(wù)要點，以為律師及企業(yè)重視：

■公司申請掛牌時注冊資本必須繳足。

■公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

1.以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

2.以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。3.不存在出資不實情形。

■存續(xù)滿兩年：兩個完整的日歷，而非跨兩年。

■應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。(審計報告的有效期6個月，特殊情況可以延長1個月)■公司凈資產(chǎn)不得低于實收資本即注冊資本。根據(jù)《公司法》第九十六條“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。公司股改時，股東出資已經(jīng)全部繳納，注冊資本=實收資本。

凈資產(chǎn)低于實收資本的，需要(1)減資或者股東通過(2)溢價增資(3)捐贈(稅務(wù)問題)的方式彌補。

■家族企業(yè)股權(quán)安排。未成年人可以成為公司股東。如通過繼承獲得，則未來面臨遺產(chǎn)稅風險，可先行進行股權(quán)安排，進行直系親屬之間的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)2010年《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，可以贈予且不交個人所得稅。

■公司能否以自有資產(chǎn)評估調(diào)賬轉(zhuǎn)增股本。據(jù)《企業(yè)會計制度》(財會〔2000〕25號)第11條第(10)：“企業(yè)的各項財產(chǎn)在取得時應(yīng)當按照實際成本計量。其后，各項財產(chǎn)如果發(fā)生減值，應(yīng)當按照本制度規(guī)定計提相應(yīng)的減值準備。除法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度另有規(guī)定者外，企業(yè)一律不得自行調(diào)整其賬面價值。”，及《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》第50條：“國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認的凈資產(chǎn)價值應(yīng)作為國有資產(chǎn)折股和確定各方股權(quán)比例的依據(jù)。注冊會計師對準備實行股份制企業(yè)的財務(wù)和財產(chǎn)狀況進行驗證后，其驗證結(jié)果與國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認的資產(chǎn)評估結(jié)果不一致需要調(diào)整時，必須經(jīng)原資產(chǎn)評估結(jié)果確認機關(guān)同意。”

■企業(yè)取得的土地的合法性。根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于加強土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》(國發(fā)〔2006〕31號)規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛”程序。

2006年8月31日之后通過協(xié)議出讓方式取得國有土地使用權(quán)的僅限于《國土資源部、監(jiān)察部關(guān)于進一步落實工業(yè)用地出讓制度的通知》(國土資發(fā)〔2009〕101號)的規(guī)定，按以下幾種方式處理：

1.由于城市規(guī)劃調(diào)整、經(jīng)濟形勢發(fā)生變化、企業(yè)轉(zhuǎn)型等原因，土地使用權(quán)人已依法取得的國有劃撥工業(yè)用地補辦出讓、國有承租工業(yè)用地補辦出讓，符合規(guī)劃并經(jīng)依法批準，可以采取協(xié)議方式。

2.政府實施城市規(guī)劃進行舊城區(qū)改建，需要搬遷的工業(yè)項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，經(jīng)市、縣國土資源行政主管部門審核并報市、縣人民政府批準，收回原國有土地使用權(quán)，以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地。擬安置的工業(yè)項目用地應(yīng)符合土地利用總體規(guī)劃布局和城市規(guī)劃功能分區(qū)要求，盡可能在確定的工業(yè)集中區(qū)安排工業(yè)用地。

因此，對于2006年8月31日之后，企業(yè)取得的國有土地使用權(quán)必須是通過“招拍掛”方式，否則屬于違法取得。

■歷史虛假驗資瑕疵，應(yīng)予以補足。■無形資產(chǎn)出資問題。

1.無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明。如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果(職務(wù)發(fā)明)，該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當屬于職務(wù)成果(職務(wù)發(fā)明)，應(yīng)當歸屬于公司。

2.無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。為特殊目的，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)后來因為種種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過減資程序予以規(guī)范。

3.無形資產(chǎn)出資到位。應(yīng)辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)。■股權(quán)代持。需要還原，如職工持股會的清理。

■關(guān)聯(lián)交易。需披露并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排，不得不合理地輸出掛牌公司利益。

■同業(yè)競爭。允許，但應(yīng)進行合理解釋。公司應(yīng)披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。

■外商投資企業(yè)改制為股份有限公司的特殊要求。1.根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號)，已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱外商投資企業(yè))，如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜模瑧?yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。

2.公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機關(guān)登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%。

■勞動用工合法。

1.與員工簽署勞動合同，購買社保，遵循《勞動合同法》各項規(guī)定。2.勞務(wù)派遣問題。《勞動合同法》第66條明確：“勞動合同用工是我國的企業(yè)基本用工形式。”勞務(wù)派遣用工是補充形式，只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實施。據(jù)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應(yīng)當經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定，并在用工單位內(nèi)公示;用工單位應(yīng)當嚴格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。

■獨立性問題：五個“獨立”：即資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。

1.資產(chǎn)獨立：掛牌公司資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰，控股股東、實際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預(yù)公司對資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

2.人員獨立：掛牌公司人員應(yīng)獨立于控股股東。掛牌公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù);控股股東高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔掛牌公司的工作。

3.財務(wù)獨立：掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。

4.機構(gòu)獨立：掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向掛牌公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)掛牌公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

5.業(yè)務(wù)獨立：掛牌公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務(wù);控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

■其他不合法、不合理經(jīng)營情況的解釋和杜絕。

五、新三板掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點發(fā)布

申請赴“新三板”掛牌公司在審查過程中一般問題的反饋意見進一步標準化。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司(下稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)昨日發(fā)布《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(試行)》(下稱《參考要點》)，進一步明確了掛牌核查和信息披露標準。

全國股轉(zhuǎn)公司公告顯示，《參考要點》由全國股轉(zhuǎn)公司在對申請掛牌公司一般問題的反饋意見進行標準化整理的基礎(chǔ)上起草，內(nèi)容分為合法合規(guī)，公司業(yè)務(wù)，財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性，財務(wù)規(guī)范性，財務(wù)指標與會計政策、估計，持續(xù)經(jīng)營能力，關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)競爭，財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況等九個部分。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司公告，《參考要點》從即日起開始試運行2個月，試運行期間向各主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等單位公開征求意見。在征求意見期間，各單位需將《參考要點》作為申請掛牌項目內(nèi)核或質(zhì)控審查的參考。項目承做人員須結(jié)合申請掛牌公司的實際情況，在申報前就適用的相關(guān)問題予以落實，并體現(xiàn)在相關(guān)信息披露文件中。

按照全國股轉(zhuǎn)公司的安排，在《參考要點》試運行并征求意見期間，全國股轉(zhuǎn)公司將不再發(fā)出一般問題的反饋意見，而主要針對申請掛牌公司的特有問題提出反饋意見，重點關(guān)注特有問題的落實。對于存在一般問題應(yīng)落實未落實的情況，全國股轉(zhuǎn)公司將納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量監(jiān)管并進行統(tǒng)計公示。

另外，全國股轉(zhuǎn)公司將在各中介機構(gòu)意見的基礎(chǔ)上，完善標準化反饋意見并盡快發(fā)布掛牌審查內(nèi)核參考要點活頁夾，供中介機構(gòu)參考并相應(yīng)落實。

原文如下： 附件

掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）

1．合法合規(guī) 1.1 股東主體適格＊

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.2 出資合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。

（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務(wù)的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導致公司面臨相應(yīng)的法律風險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.3 公司設(shè)立與變更

1.3.1公司設(shè)立

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）*設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.3.2股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4 股權(quán)

1.4.1股權(quán)明晰*

請主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

（3）結(jié)合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4.2股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*

請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.5控股股東與實際控制人

1.5.1控股股東、實際控制人認定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6董監(jiān)高及核心員工

1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.3競業(yè)禁止

請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7合法規(guī)范經(jīng)營

1.7.1業(yè)務(wù)資質(zhì)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

（2）公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應(yīng)風險控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風險，若存在無法續(xù)期的風險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.2環(huán)保*

請主辦券商及律師：

（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認定的依據(jù)或參考。

（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設(shè)項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。

（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：

①關(guān)于公司建設(shè)項目，請核查公司建設(shè)項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

②關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。

③關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護責任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題。

④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。

（4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應(yīng)補救措施的進展及是否可行、可預(yù)期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風險、相應(yīng)的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.3安全生產(chǎn)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.4質(zhì)量標準*

請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標準；（2）公司的質(zhì)量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項：

（1）應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.6公司違法行為*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：

（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風險管理措施的有效性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風險。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.公司業(yè)務(wù)

2.1 技術(shù)與研發(fā)

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

（1）公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。

（3）公司所取得的技術(shù)的明細，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。請公司區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對措施。

（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請結(jié)合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術(shù)企業(yè)資格復審所存在的風險。

請律師核查（3）、（4）所述事項。

2.2業(yè)務(wù)情況

2.2.1 業(yè)務(wù)描述

請公司結(jié)合報告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入分類，準確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標準、產(chǎn)品或服務(wù)。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業(yè)務(wù)描述是否準確、公司披露的產(chǎn)品或服務(wù)與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。

2.2.2 商業(yè)模式

請公司結(jié)合自身實際情況清晰準確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。

請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。

2.2.3 重大業(yè)務(wù)合同

請公司披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

2.3 資產(chǎn)

2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬

請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。

（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.3.2知識產(chǎn)權(quán)

請主辦券商及律師核查以下事項并相應(yīng)發(fā)表意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)；（2）請結(jié)合公司員工的教育背景、學歷、職業(yè)經(jīng)歷、員工結(jié)構(gòu)情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補性；（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。

3．財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準則》核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入*

請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務(wù)與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據(jù)和方法。

請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本*

請公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率*

請公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細，如在報告期間波動較大的，請結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。

請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費用*

請公司披露期間費用的明細，并結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。

請主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款*

請公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等說明公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。

請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認依據(jù)核查是否存在提前確認收入的情形。

3.6存貨*

請公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動原因；結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認毛利、預(yù)計損失、已辦理結(jié)算的金額。

請主辦券商及會計師：（1）結(jié)合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

3.7現(xiàn)金流量表*

請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。

4.財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性* 請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務(wù)機構(gòu)設(shè)置情況、財務(wù)人員是否獨立，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納*

請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

5．財務(wù)指標與會計政策、估計

5.1主要財務(wù)指標

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關(guān)指標的合理性，并針對財務(wù)指標的波動原因進行分析并披露。

請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。

5.2會計政策及會計估計

請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務(wù)特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

6.持續(xù)經(jīng)營能力*

6.1自我評估*

公司應(yīng)結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見*

請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。

7．關(guān)聯(lián)交易

7.1關(guān)聯(lián)方

請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

請主辦券商及律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。

7.5 關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用*

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。

（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。

8．同業(yè)競爭

請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)（如有）的情況及判斷依據(jù)；（2）該等相同、相似業(yè)務(wù)（如有）是否存在競爭；（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；（5）重大事項提示（如需）。

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；

（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

9.財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況

請公司披露公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。

請主辦券商及律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：（1）公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；（2）核查公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

＊文中標有符號“*”的表明該內(nèi)容涉及掛牌條件。

第三篇：新三板掛牌審核密碼

股轉(zhuǎn)反饋背后的審核密碼

新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

據(jù)說創(chuàng)業(yè)者現(xiàn)在找錢，除了談夢想，還會談下如何在兩年之后掛牌新三板。不過，新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

7月1日至8月1日，483家公司披露公開轉(zhuǎn)讓說明書，這期間股轉(zhuǎn)公司對這483家公司發(fā)出592份反饋意見。「讀懂新三板」（微信公眾號：ddxinsanban）系統(tǒng)研讀了592份反饋意見中的4251條具體反饋，試圖還原新三板掛牌真規(guī)則。

根據(jù)這4251條具體反饋，「讀懂新三板」發(fā)現(xiàn)股轉(zhuǎn)最關(guān)心18個問題。搞定這18個問題，你就能登陸新三板。

財務(wù)規(guī)范性是股轉(zhuǎn)公司最關(guān)心的問題，48.03%的公司被問及；第二大問題關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力，43.06%的公司被問及；資質(zhì)、異常財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制、收入真實性、股東和實際控制人的合規(guī)性等問題也位于前18個問題之列。

股轉(zhuǎn)公司在什么情況下會問這18個問題，主辦券商又是如何反饋并解決這些問題的？「讀懂新三板」為您一一道來。

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1.財務(wù)制度規(guī)范性（48.03%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注財務(wù)規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應(yīng)性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準備兩三年甚至更長時間，時間緊任務(wù)急，盡管準

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備工作70%的時間都花在財務(wù)規(guī)范上，但很多公司公開轉(zhuǎn)讓說明書的財務(wù)部分處理得并不完美。

以下三種情況被明確視為財務(wù)不規(guī)范：（1）報告期內(nèi)未按照《公司會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司款項未在申報前歸還；（3）因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收公司所得且未規(guī)范。

「讀懂新三板」的研究數(shù)據(jù)顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉(zhuǎn)讓說明書，其中232家被股轉(zhuǎn)公司質(zhì)詢財務(wù)制度規(guī)范性問題，占比48.03%。

股轉(zhuǎn)反饋：未來電器（833054.OC）向關(guān)聯(lián)方開具無真實交易背景票據(jù)，請對該行為作出具體說明。

主辦券商回復：經(jīng)過補救，公司不存在掛牌限制。1，解釋了票據(jù)融資的目的，所融資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營；2，通過現(xiàn)金解款及公司流動資金轉(zhuǎn)入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動解付手續(xù)；3，開戶銀行及付款銀行確認票據(jù)融資行為是在銀行知悉并認可的情況下進行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風險。

2.持續(xù)經(jīng)營能力（43.06%的公司被質(zhì)詢此問題）

雖然股轉(zhuǎn)公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力是非常看重的。

以下三種情況被認定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：1,未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；2,報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；3,報告期期末凈資產(chǎn)額為負數(shù)。

208個擬掛牌公司被質(zhì)詢持續(xù)經(jīng)營能力問題，占比43.06%。

股轉(zhuǎn)反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應(yīng)商CAE若敗訴，將導致公司喪失獨家代理權(quán)，公司持續(xù)經(jīng)營能力會受影響。

主辦券商回復：持續(xù)經(jīng)營能力不受影響。1，公司在CAE采購占比15.54%，不存在對單一供應(yīng)商的重大依賴；2，公司有境外供應(yīng)商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應(yīng)商合作；3，公司在高端研究領(lǐng)域（如虛擬現(xiàn)實模擬技術(shù)等）處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，未來外購產(chǎn)品銷售會逐步下降；4，CAE已與訴訟方日正華瑞達成和解協(xié)議。

3.資質(zhì)（35.20%的公司被質(zhì)詢此問題）

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資質(zhì)主要包括安全生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保資質(zhì)、員工從業(yè)資質(zhì)等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質(zhì)。2015年9月8日，股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中也再次強調(diào)了關(guān)于擬掛牌公司資質(zhì)的問題。

170個擬掛牌公司被質(zhì)詢資質(zhì)的問題，占比35.20%。

股轉(zhuǎn)反饋：德威股份（833308.OC）的工業(yè)企業(yè)用房未具備房產(chǎn)建設(shè)手續(xù)與產(chǎn)權(quán)證明，風險有多大？

主辦券商回復：風險可控。1，該房產(chǎn)不屬于完全無法辦理的情況；2，目前已取得長葛市城市規(guī)劃局的《規(guī)劃意見》，明確房屋建設(shè)沒有占壓規(guī)劃道路的綠線和紅線，不屬于違章建筑，被強制拆除的風險較小，風險是獲取房產(chǎn)證的時間不可預(yù)測；3，《建設(shè)工程規(guī)劃許可》等相關(guān)手續(xù)正在辦理。

4.異常財務(wù)狀況（34.78%的公司被質(zhì)詢此問題）

異常財務(wù)狀況是指公司的主要財務(wù)指標、財務(wù)信息、會計政策等出現(xiàn)異常現(xiàn)象。股轉(zhuǎn)公司審查擬掛牌公司經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財務(wù)異常狀況著手。

擬掛牌公司在初創(chuàng)期對關(guān)聯(lián)方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務(wù)制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務(wù)方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請三方機構(gòu)也會對財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

168個擬掛牌公司被質(zhì)詢財務(wù)異常狀況的問題，占比34.78%。

股轉(zhuǎn)反饋：翔宇藥業(yè)（832276.OC）子公司仁和堂藥業(yè)向員工集資補充流動性，該行為是否構(gòu)成非法集資？

主辦券商回復：子公司的借款已全部清理，且該行為不屬于非法集資。1，子公司與職工及其親友簽訂借款合同，年利率10.00%，未超過同期貸款基準利率4倍；2，子公司已將向職工及其親友的借款全部清退完畢；3，參與集資的職工及其親屬簽訂承諾書：參加集資系個人自愿行為，已收到全部本金及利息，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

5.關(guān)聯(lián)交易（33.33%的公司被質(zhì)詢此問題）

161家擬掛牌公司被質(zhì)詢關(guān)聯(lián)交易的問題，占比33.33%。

股轉(zhuǎn)反饋：幟訊信息（833252.OC）向關(guān)聯(lián)方上海超捷大額采購，請說明該交易的真實性、必要性、公允性。

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主辦券商回復：關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。1，上海超捷擁有接入號資源；2，上海超捷長期從事通信資源代理業(yè)務(wù)，擁有較為廣泛的通信資源并享有較為優(yōu)惠的通信資源價格；3，創(chuàng)業(yè)初期公司向上海超捷采購通信資源有利于業(yè)務(wù)的開展。

擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。

6.內(nèi)部控制（32.92%的公司被質(zhì)詢此問題）

159家擬掛牌公司被質(zhì)詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。

股轉(zhuǎn)反饋：贏鼎科技（833172.OC）13年、14年個人代理商收入占比分別為98.52%和83.40%，公司如何實現(xiàn)對個人代理商的管控？

主辦券商回復：1，公司的銷售模式主要是招商代理，與個人代理商簽訂銷售合同，開具發(fā)票給個人，個人代理商通過銀行匯款方式結(jié)算，報告期內(nèi)不存在退貨情況；2，主辦券商和會計師對銷售循環(huán)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況進行核查，認為公司的收入確認恰當合理。以上陳述表明，公司內(nèi)控機制完好。7.收入真實性（32.51%的公司被質(zhì)詢此問題）

收入真實性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質(zhì)詢收入真實性的問題，占比32.51%。

股轉(zhuǎn)反饋：江蘇中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）與該公司有大額白茶交易，請說明其真實性。

主辦券商回復：交易真實合理。通過實地走訪相關(guān)人員、核查運費單據(jù)、出庫單和銀行入賬憑證，與訪談內(nèi)容進行對比分析，以此來確定其銷售真實性。江蘇中博主要業(yè)務(wù)為通信業(yè)務(wù)，江蘇中博的下屬單位江蘇中博通信有限公司廈門辦事處，主要經(jīng)營福建省茶葉和紡織品等出口貿(mào)易，茶葉主要為白茶、紅茶、鐵觀音等，其中白茶占比60%左右。江蘇中博在公司采購的白茶80%作對外出口貿(mào)易，20%內(nèi)部消化，采購價格根據(jù)當時的市場價確定，目前已全部到貨，無退回情況，合同已執(zhí)行完畢，且期后款項全部收回。

8.股東與實際控制人合規(guī)性（30.85%的公司被質(zhì)詢此問題）

149家擬掛牌公司被質(zhì)詢股東與實際控制人合規(guī)性的問題，占比30.85%。股轉(zhuǎn)的大部分質(zhì)詢涉及私募基金、國有資產(chǎn)以及股權(quán)太過于分散沒有實際控制人等問題。

股轉(zhuǎn)反饋：好幫手（833323.OC）實際控制人由盧燦光變更為其女盧婉紅，請公司說明變更原因、股權(quán)是否明晰以及是否存在股權(quán)糾紛。

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主辦券商回復：公司股權(quán)清晰且不存在股權(quán)糾紛。1，盧燦光因其投資的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯單位行賄罪，被判處有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2，2011年7月盧婉紅實際接管公司具體管理經(jīng)營，2013年12月盧燦光辭去公司董事，并將其59.73%的股份全部贈予盧婉紅，盧婉紅成為公司實際控制人；3，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓均經(jīng)過必要的合法程序，相關(guān)文件的簽署均為各方的真實意思表示，合法有效，其后亦無第三方對相關(guān)股權(quán)提出異議。

股權(quán)穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營的基石和保證，對賭則是引起股權(quán)變動的常見因素。根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。

9.股權(quán)穩(wěn)定性（26.09%的公司被質(zhì)詢此問題）

126家擬掛牌公司被質(zhì)詢股權(quán)穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。

股轉(zhuǎn)反饋：易貝樂有限與機構(gòu)投資者簽署對賭條款，是否損害了公司、股東及債權(quán)人利益？

主辦券商回復：不合規(guī)條款已全部解除，對申請掛牌不存在實質(zhì)影響。2014年2月24日，易貝樂有限、諾亞智信等與曲建魁簽署協(xié)議，就諾亞智信向易貝樂有限增資及回購權(quán)利進行約定；2015年4月27日，各方簽署《補充協(xié)議》，確認諾亞智信在2014年2月24日確立的回購權(quán)利全部終止；除此之外，公司與機構(gòu)投資人、其他股東之間不存在其他業(yè)績對賭協(xié)議或其他特殊權(quán)利約定。

10.稅收補貼與繳納（22.98%的公司被質(zhì)詢此問題）

111家擬掛牌公司被質(zhì)詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。

股轉(zhuǎn)反饋：百事達（833204.OC）存在5次稅務(wù)處罰，是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件？

主辦券商回復：公司無重大稅務(wù)違法違章記錄，符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。1，公司累計5次被深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局沙井稅務(wù)分局罰款900元；2，公司取得深圳市國家稅務(wù)局出具的深國稅證（2015）第01832號證明，未發(fā)現(xiàn)公司在2013年1月1日至2015年3月31日期間有重大稅務(wù)違法違章記錄。11.業(yè)績依賴（18.22%的公司被質(zhì)詢此問題）

業(yè)績依賴有很多來源，比如對關(guān)聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補貼依賴。

88家擬掛牌公司被質(zhì)詢業(yè)績依賴相關(guān)的問題，占比18.22%。

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股轉(zhuǎn)反饋：軍一物聯(lián)（833247.OC）2013年對關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團銷售占比91.20%，2014公司對成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司經(jīng)營業(yè)績是否對兩家公司存在重大依賴？

主辦券商回復：報告期內(nèi)公司對大客戶存在重大依賴，但公司已經(jīng)在轉(zhuǎn)讓說明書中作出明確的風險提示。公司未來對關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團的依賴會逐漸減弱。1，公司決定大幅減少對才華科技的智慧營區(qū)項目銷售，才華科技將不再是公司主要客戶；2，公司未來主要發(fā)展方向是RFID系統(tǒng)和產(chǎn)品定制，成都六九一四科技有限公司在未來也會是公司的主要客戶，但由于產(chǎn)品使用周期一般在1年以上，未來對該公司的收入也會下降；（3）公司預(yù)計未來將會在服裝、啤酒、食品等行業(yè)產(chǎn)生收入，對關(guān)聯(lián)方的依賴會有所下降。

12.成本（16.98%的公司被質(zhì)詢此問題）

成本涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質(zhì)詢成本方面的問題，占比16.98%。

農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財務(wù)報表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請掛牌，股轉(zhuǎn)公司都會就此提問。

股轉(zhuǎn)反饋：七丹藥業(yè)（832955.OC）存在消耗性生物資產(chǎn)三七，請說明入帳、盤點和計提辦法。

主辦券商回復：公司對消耗性生物資產(chǎn)的管理合理合規(guī)，不存在減值跡象。消耗性生物資產(chǎn)為三七。1，初始入賬價值包括土地租賃費、直接人工、籽條等費用，通過抽取公司憑證、發(fā)票合同等資料來核實發(fā)生費用的真實性；2，生產(chǎn)成本核算中設(shè)置生產(chǎn)成本專用科目，并下設(shè)直接人工、直接材料、制造費用二級科目進行一一歸集，對于不能歸集于某一批次的制造費用按照該批次耗用的工時來進行分配；3，公司產(chǎn)品實現(xiàn)銷售時，確認收入的同時按照數(shù)量結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的銷售成本；4，監(jiān)盤采用隨機抽樣核實法，并以此推測整個種植基地的三七株數(shù)；5，聘請專家進行實地核查，由于氣候較好，在不發(fā)生無法預(yù)料、不可抗力的情況下，三七將取得比較好的收成。

13.上下游（16.56%的公司被質(zhì)詢此問題)上下游包含了勞務(wù)派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對上下游的依賴程度是股轉(zhuǎn)公司考量擬掛牌公司業(yè)務(wù)獨立性以及持續(xù)經(jīng)營能力的重要方向。

80家擬掛牌公司被質(zhì)詢上下游的問題，占比16.56%。

股轉(zhuǎn)反饋：優(yōu)萬科技（833074.OC）2014年外協(xié)業(yè)務(wù)成本占比為41.98%，公司與外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有依賴？

主辦券商回復：通過查閱外協(xié)合同、審計報告、公司以及董監(jiān)高出具的《與外協(xié)廠商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明》等材料發(fā)現(xiàn)：1，外協(xié)廠商與公司及其董監(jiān)高不存在關(guān)

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聯(lián)關(guān)系；2，公司外包業(yè)務(wù)不涉及核心技術(shù)，可替代性強；3，公司與多家不同的外協(xié)廠商合作，對單一外協(xié)廠商不存在依賴性。

14.子公司管理（14.08%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中對子公司的控制提出了明確說明：1,對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按要求披露業(yè)務(wù)情況；2,子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，同樣據(jù)此執(zhí)行。

68家擬掛牌公司被質(zhì)詢子公司管理的問題，占比14.08%。

股轉(zhuǎn)反饋：協(xié)和資產(chǎn)（833565.OC）收購陜西瑞泓是否存在利益輸送？ 主辦券商回復：公司對收購的定價公允，會計處理正確，不存在利益輸送。1，收購是為了避免同業(yè)競爭；2，陜西瑞泓設(shè)立后沒有具體業(yè)務(wù)，雖然購買過程中未進行外部審計及評估，但因不存在或有事項，故不存在承擔或有負債的情形；3，協(xié)和資產(chǎn)以基金管理人的身份從事基金管理服務(wù)，基金的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人由陜西瑞泓擔任。

15.出資驗資（13.04%的公司被質(zhì)詢此問題）

63家擬掛牌公司被質(zhì)詢出資驗資的問題，占比13.04%。股轉(zhuǎn)反饋：八達科技（833430.OC）出資程序瑕疵。

主辦券商回復：公司不存在股東出資不實的情形。1，2004年周順明229.5萬元的實物出資實際上是以現(xiàn)金投入，公司也按現(xiàn)金出資做了賬務(wù)處理。雖然未及時辦理工商變更登記手續(xù)，在出資程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股東占用公司資金或者股東出資不實情形；2，后期公司召開股東會并按照工商登記機關(guān)要求的方式進行了規(guī)范，規(guī)范措施履行了相應(yīng)程序并合法有效，彌補了出資瑕疵。

16.同業(yè)競爭（11.59%的公司被質(zhì)詢此問題）

同業(yè)競爭往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點。股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標準模版意見》第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司被質(zhì)詢同業(yè)競爭的問題，占比11.59%。

股轉(zhuǎn)反饋：耀華醫(yī)療（833141.OC）關(guān)聯(lián)方包含醫(yī)藥包裝和藥用玻璃，而公司產(chǎn)品主要通過醫(yī)藥包裝進行銷售，是否存在同業(yè)競爭？

主辦券商回復：公司與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。1，醫(yī)療器械與醫(yī)藥包裝、藥用玻璃的經(jīng)營范圍、產(chǎn)品、客戶和供應(yīng)商均不相同；2，2014年醫(yī)藥包裝的采血管、采

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血針收入（全部系委托醫(yī)療器械加工）之和占醫(yī)藥包裝的總收入比為8.44%，比例較低，不存在醫(yī)藥包裝業(yè)務(wù)依賴采血管、采血針收入的情形；3，采血管、采血針采用平價對外銷售，不存在醫(yī)藥包裝向公司輸送利益的情形；4，公司與醫(yī)藥包裝不存在同業(yè)競爭的情形，且控股股東已作出承諾。

17.資源（資金）占用（8.70%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標準模版意見》明確說明：公司須披露防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。

42家擬掛牌公司被質(zhì)詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。

股轉(zhuǎn)反饋：振源電器（832697.OC）實際控制人從公司頻繁預(yù)支款項，公司如何實現(xiàn)對資金占用的管理？

主辦券商回復：除少量預(yù)借差旅費外，公司無關(guān)聯(lián)方占款情況，公司與關(guān)聯(lián)方資金相對獨立。1，實際控制人從公司預(yù)支資金是在公司股改之前，當時公司內(nèi)控制度尚未完善，對關(guān)聯(lián)方資金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，關(guān)聯(lián)資金占款全部清理完畢。

18.對外投資（7.45%的公司被質(zhì)詢此問題）

36家擬掛牌公司被質(zhì)詢對外投資的問題，占比7.45%。

股轉(zhuǎn)反饋：崇德動漫（833355.OC）股東借用公司資金，再以公司名義開立股票賬戶委托第三方進行股票投資。公司如何實現(xiàn)規(guī)范運營？

主辦券商回復：公司及管理層對于規(guī)范運作的意識仍然有待提高，對相關(guān)制度的理解有一個過程，執(zhí)行的效果有待觀察。因此，公司未來仍存在運作不規(guī)范的風險。1，公司股東同意股東以公司名義開立股票賬戶，并代為委托第三方操作股票買賣，與此相關(guān)的收益、風險、所有稅費等均由股東按其所持公司股權(quán)按比例享有及承擔；2，公司僅為代持股，不承擔風險，股東按銀行同期貸款利率支付給公司資金占用費；3，截至2015年4月27日，股東已全額歸還占用資金，包括本金及利息。

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第四篇：新三板年報 監(jiān)事會書面審核意見

【XXXXXX】股份有限公司監(jiān)事會 關(guān)于2015年報告的書面審核意見

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》相關(guān)規(guī)定和要求，【XXXXXX】股份有限公司監(jiān)事對公司2015年報告及其摘要發(fā)表書面審核意見如下：

1.公司2015年報告及其摘要公允的反映了公司報告期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司報告期內(nèi)的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項。

2.本公司董事、高級管理人員保證公司2015年報告及其摘要所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

3.在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2015年報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

（以下無正文）

【XXXXXX】股份有限公司

監(jiān)事會

2016年4月1日

第五篇：新三板掛牌審核十大重點關(guān)注問題

新三板掛牌審核十大重點關(guān)注問題

一、合法合規(guī) 1.1股東與實際控制人 1.1.1股東適格性

主辦券商、律師核查公司股東是否存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔任股東的情形，并對公司股東適格性，發(fā)表明確意見。

1.1.2控股股東與實際控制人認定

主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。請公司補充披露。

1.1.3控股股東與實際控制人合規(guī)性

主辦券商、律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

1.2出資 1.2.1出資驗資

主辦券商、律師、會計師根據(jù)《關(guān)于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，說明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗資報告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實、繳足發(fā)表明確意見。

1.2.2出資程序

主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規(guī)性并發(fā)表意見。

1.2.3出資形式與比例

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資形式、比例，并就股東出資形式與比例是否合法、合規(guī)發(fā)表明確意見。

1.2.4出資瑕疵

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補正措施，并對以下事項發(fā)表明確意見：

（1）公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風險；

（2）是否存在虛假出資事項，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

1.3公司設(shè)立與變更 1.3.1公司設(shè)立

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）設(shè)立（改制）的資產(chǎn)審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”；（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；

（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。

1.3.2變更程序

公司補充說明并披露公司歷次增資、減資等變更所履行的內(nèi)部決議及外部審批程序。主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見。

1.4股權(quán)變動

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，有無潛在糾紛；（2）是否存在股權(quán)代持，如有代持的，代持的形成、變更、解除是否已經(jīng)取得全部代持人和被代持人的確認，解除方式是否真實有效，有無潛在糾紛；

（3）公司是否符合“股權(quán)明晰、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。

1.5公司違法行為

主辦券商、律師：（1）核查公司最近24個月是否存在違法行為，并以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見；（2）針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施，并對整改措施的有效性發(fā)表意見。

1.6董監(jiān)高及核心技術(shù)人員 1.6.1合法合規(guī)

主辦券商、律師核查公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，并對董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

1.6.2任職資格

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務(wù)，最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

1.6.3競業(yè)禁止

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司董監(jiān)高、核心人員是否存在違反關(guān)于競業(yè)禁止的約定、法律規(guī)定，是否存在有關(guān)上述事項的糾紛或潛在糾紛；

（2）是否存在侵犯原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密的糾紛或潛在糾紛。

二、業(yè)務(wù) 2.1資質(zhì)

主辦券商、律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，對其齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；

（2）是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應(yīng)的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構(gòu)成重大違法行為；

（3）是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

2.2技術(shù)研發(fā) 2.2.1技術(shù)

公司補充說明并披露公司產(chǎn)品所使用技術(shù)的研發(fā)過程、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況。主辦券商和律師就公司產(chǎn)品所使用技術(shù)作進一步核查，并就以下事項發(fā)表明確意見：

（1）公司產(chǎn)品所使用的技術(shù)是否真實、合法；

（2）公司產(chǎn)品所使用技術(shù)是否存有侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形，有無潛在糾紛。

2.2.2研發(fā)

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）研發(fā)情況，包括且不限于研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、研發(fā)人員構(gòu)成、研發(fā)項目與成果、報告期內(nèi)研發(fā)投入及其占營業(yè)收入比例；

（2）公司自主研發(fā)能力及合作研發(fā)情況；

（3）知識產(chǎn)權(quán)是否涉及到其他單位的職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果，是否存在潛在糾紛，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員是否違反與原就職單位的競業(yè)禁止約定（如有）；

（4）若為高新技術(shù)企業(yè)，結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等分析公司是否存在無法通過高新技術(shù)企業(yè)資格復審的風險。

2.3業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員 2.3.1業(yè)務(wù)描述

公司準確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標準、產(chǎn)品或服務(wù)。主辦券商和律師就公司業(yè)務(wù)描述是否準確發(fā)表意見。

2.3.2商業(yè)模式

（1）公司結(jié)合自身實際情況清晰準確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。

（2）主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。2.3.3資產(chǎn)權(quán)屬

主辦券商、律師核查公司資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

2.3.4知識產(chǎn)權(quán)

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；

（2）知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性；

（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

2.3.5重大業(yè)務(wù)合同

公司補充披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。

2.3.6人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）結(jié)合公司員工的教育背景、學歷、職業(yè)經(jīng)歷等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補性；

（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。2.4規(guī)范運營 2.4.1環(huán)保

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營需要遵守的相關(guān)環(huán)保規(guī)定，公司日常環(huán)保運營是否合法合規(guī)；（2）是否需要并且取得相應(yīng)的環(huán)保資質(zhì)、履行相應(yīng)的環(huán)保手續(xù)（如排污許可證、環(huán)評批復、環(huán)評驗收，存在危險物處理、涉及核安全以及其他需要取得環(huán)保行政許可事項的，公司是否已經(jīng)取得）；

（3）公司所處行業(yè)根據(jù)國家規(guī)定是否屬于重污染行業(yè)，并請予以特別說明。

2.4.2安全生產(chǎn)

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；

（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風險防控等措施，公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性。

2.4.3質(zhì)量標準

主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標準；（2）公司的質(zhì)量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

三、財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準則》、核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入

公司：（1）列表披露業(yè)務(wù)收入構(gòu)成，說明收入分類與業(yè)務(wù)部分的產(chǎn)品及服務(wù)分類的匹配性；

（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認時點及計量方法；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據(jù)和方法。

主辦券商及會計師：核查針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本

公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析影響成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）披露成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

主辦券商及會計師結(jié)合上述情況核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率

公司：（1）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等披露公司毛利率水平的合理性；（2）結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況披露公司毛利率波動的合理性。

主辦券商及會計師就公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費用

公司結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況說明并披露公司期間費用波動的合理性。

主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款

公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等披露公司應(yīng)收賬款余額水平的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性。

主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認依據(jù)核查是否存在提前確認收入的情形。

3.6存貨

公司：（1）結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補充分析并披露存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨是否已制定了科學、合理的內(nèi)控和管理制度；（3）結(jié)合存貨跌價的具體測算過程補充分析存貨價值是否存在較大的減值風險；（4）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準則的規(guī)定。

主辦券商、申報會計師詳細核查公司存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗程序，成本費用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致。

3.7現(xiàn)金流量表

公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）披露各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。

四、財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性

公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納

公司分別披露公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率及稅收優(yōu)惠情況。

主辦券商及會計師結(jié)合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。

五、財務(wù)指標與會計政策、估計 5.1主要財務(wù)指標

公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標的計算方法；（2）結(jié)合主要財務(wù)指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關(guān)指標的合理性，并針對財務(wù)指標的波動原因進行分析并披露。主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。

5.2財務(wù)異常信息

公司說明并披露報告期改變正常經(jīng)營活動，對報告期持續(xù)經(jīng)營存在較大影響的行為，包括但不限于調(diào)整收付款條件、調(diào)整廣告投入、調(diào)整員工工資、客戶重大變動等，如有請充分量化分析其影響。

主辦券商及會計師核查公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析論證公司報告期財務(wù)指標是否存在異常情況，應(yīng)對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)進行多維度對比分析，包括報告期各財務(wù)數(shù)據(jù)、報告期財務(wù)數(shù)據(jù)與報告期前歷史數(shù)據(jù)、報告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)，說明核查程序及判斷依據(jù)。

5.3會計政策及會計估計變更

公司梳理并披露報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。

主辦券商和申報會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性，會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報告期內(nèi)會計政策的一致性，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

六、持續(xù)經(jīng)營能力 6.1自我評估

公司結(jié)合自身情況評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見

主辦券商結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。

七、關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

主辦券商、律師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。主辦券商及會計師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。7.3必要性與公允性

公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項提示。

主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

主辦券商、律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商、律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，發(fā)表明確意見。

八、同業(yè)競爭

主辦券商、律師：（1）核查公司是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；（2）對同業(yè)競爭規(guī)范措施的實際執(zhí)行情況、規(guī)范措施的有效性及合理性發(fā)表意見。

九、資源（資金）占用 公司補充說明并披露報告期內(nèi)公司是否存有控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形。請公司披露并請主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況；（2）關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。