第一篇：新三板上市相關材料

新三板上市相關

新三板上市優(yōu)勢

對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優(yōu)勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構成，引導公司規(guī)范運行；有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應；有利于提高公司上市可能性。新三板上市風險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：新三板擴容可能帶來的風險。在擴容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質的企業(yè)，投資風險相對較小。而在擴容后的新三板掛牌的企業(yè)質量參差不齊，投資風險較大；我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

新三板上市優(yōu)勢

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司總經(jīng)理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)已完成工商注冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。屆時,原NET系統(tǒng)、STAQ系統(tǒng)、券商代辦股份轉讓系統(tǒng)的股票都會平移到這個“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設呈現(xiàn)出幾個明顯的變化趨勢:一是服務對象由大中型企業(yè)向中小型企業(yè)變化,由相對成熟的產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)向新型產(chǎn)業(yè)和業(yè)態(tài)變化;二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應資本平臺支撐的多元化產(chǎn)品和工具來適應;三是隨著金融全球一體化的推進和資本跨境流動規(guī)模和效率的提升,資本市場的發(fā)展應該更加國際化。

第二篇：新三板掛牌上市注意事項

新三板掛牌上市注意事項

主營業(yè)務要突出

根據(jù)《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是: 主營業(yè)務突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業(yè)務過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務并沒有緊密聯(lián)系，應當對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。

資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；2.符合現(xiàn)行有關法律、法規(guī)原則，如《資產(chǎn)重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

同業(yè)競爭要處理

公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務，有無同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機構備案審查的重點。具體關注內(nèi)容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構成同業(yè)競爭關系的相關資產(chǎn)、業(yè)務全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用，1.以股權轉讓的方式將同業(yè)競爭公司轉為擬掛牌企業(yè)的子公司；2.注銷同業(yè)競爭公司，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；3.擬掛牌企業(yè)回購同業(yè)競爭公司的業(yè)務和資產(chǎn)。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。

持續(xù)經(jīng)營有保障

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機構正在引入有行業(yè)背景的人力來應對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細分和新產(chǎn)業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務的貼切和準確描述也尤為重要。

要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機構對產(chǎn)品進行合理定義；二是業(yè)務要配合專利申請、知識產(chǎn)權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調(diào)研工作底稿。

高新技術企業(yè)身份

擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術企業(yè)，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產(chǎn)權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業(yè)認定標準，使得中關村示范區(qū)內(nèi)符合新三板掛牌標準的企業(yè)數(shù)量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區(qū)復制，這也意味著全國范圍內(nèi)新三板的“后備軍”數(shù)量將大增。伴隨高新技術企業(yè)數(shù)量增加的是主管機構對高新技術企業(yè)身份更嚴格的審核。

擬掛牌新三板的高新技術企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業(yè)認定管理辦法》中有一項明確規(guī)定：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上。

資金占用要盡早解決

許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產(chǎn)、賬戶與個人的財產(chǎn)、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。實踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當?shù)某杀荆{(diào)用關聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調(diào)劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內(nèi)部機構，則在不同企業(yè)間進行資金調(diào)撥會成為一種制度化、經(jīng)常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業(yè)與關聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有力證據(jù)。

財務處理要真實

財務數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。同時，主管機構希望企業(yè)在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業(yè)績，不進行利潤操縱。

對此，企業(yè)應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產(chǎn)負債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。

股權激勵要規(guī)劃

申請掛牌新三板的企業(yè)都有自己的專利技術，都是輕資產(chǎn)的中小科技企業(yè)，對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業(yè)已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業(yè)績?nèi)绾螔煦^？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。

擬掛牌企業(yè)可以在團隊相對穩(wěn)定后就進行股權激勵規(guī)劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。

企業(yè)運作需規(guī)范

中小民營企業(yè)容易在生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權屬、環(huán)保、稅務、“五險一金”等方面出現(xiàn)問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產(chǎn)權手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證；連續(xù)因環(huán)保項目違規(guī)，遭到項目所在環(huán)保部門的處罰；采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前面臨稅務處罰和調(diào)賬；在報告期內(nèi)按當?shù)厣绫＠U納基數(shù)下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實際工資，并且未嚴格執(zhí)行住房公積金管理制度。

出現(xiàn)這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實規(guī)范運作才是根本，才是萬全之策。這也是企業(yè)勇于承擔社會責任的重要體現(xiàn)，對于擬掛牌企業(yè)而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業(yè)形象。

第三篇：北京新三板上市方案

北京新三板上市

北京新三板上市市場介紹

北京新三板上市市場（即目前的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓系統(tǒng)）是由中國證監(jiān)會、國家科技部批準設立，是專門為國家級高新技術園區(qū)的創(chuàng)新型高成長企業(yè)服務的股份交易平臺。2006年1月23日，北京中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司：世紀瑞爾（430001）和中科軟（430002）正式掛牌股份報價轉讓系統(tǒng)，標志著新三板試點工作的開始。

“新三板”與“老三板”最大的區(qū)別在于其在資本市場的定位。“老三板”主要是為主板退市公司和原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司提供了一個交易通道，而“新三板”的推出則是我國多層次資本市場體系中的一個重要組成部分。

經(jīng)過近5年的發(fā)展，北京新三板上市市場取得了令人矚目的成績。截止2011年5月31日，北京新三板上市市場已經(jīng)有掛牌公司85家，累計成交17.6億余元。掛牌公司涵蓋電子信息、生物醫(yī)藥、先進制造業(yè)、文化創(chuàng)意等領域。目前，新三板無論是掛牌企業(yè)數(shù)量還是成交金額都呈現(xiàn)加速增長趨勢。

北京新三板上市辦理過程中有任何問題，可以聯(lián)系漢唐咨詢。

四、企業(yè)掛牌新三板的流程

企業(yè)掛牌新三板的業(yè)務流程主要可以分為七個步驟：項目立項、券商盡職調(diào)查、證券公司內(nèi)核、報監(jiān)管機構審核、項目掛牌、股份轉讓及定向增資和持續(xù)督導。前5個部分在正式掛牌前完成，后2個部分可在掛牌后實施。在流程所需時間上，企業(yè)需要進行股份制改造，大約需要2-3月；主辦券商進場盡職調(diào)查大約1-2個月，制作、報送材料；中國證券業(yè)協(xié)會（目前核準機制）核準需要2個月；經(jīng)過中國證券業(yè)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時間。

1.項目立項期

（1）券商通過與企業(yè)的接觸，選出其中具備新三板掛牌條件的企業(yè)；

（2）通過立項申請，券商內(nèi)部審核后確定、批準并對項目進行立項；

（3）券商與擬掛牌企業(yè)簽訂合作協(xié)議，并確定會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估公司等機構組建項目團隊并備案。

（4）該步驟所用時間視企業(yè)和券商之間業(yè)務開展進展而定。

2．券商盡職調(diào)查與材料制作期

（1）主辦券商針對每家擬推薦掛牌的公司設立專門的項目小組，負責盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案文件。小組包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師，并確定項目小組負責人；

（2）項目負責人制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構；

（3）盡職調(diào)查：盡職調(diào)查前券商向企業(yè)列出盡職調(diào)查清單。項目小組成員復合審計報告、法律意見等文件，對公司財務和經(jīng)營情況進行調(diào)查，期間保持與其他中間機構溝通；

（4）制作申報材料：項目小組成員制作股份報價轉讓說明書、盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查底稿等申報材料。

3．證券公司內(nèi)核期

（1）內(nèi)核委員會：主辦券商成立內(nèi)核委員會，并制定內(nèi)核工作制度，將內(nèi)核成員名單（十人），內(nèi)核機構工作制度報中國證券業(yè)協(xié)會備案；

（2）內(nèi)核機構負責：備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：

1.項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調(diào)查；

2.該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

3.是否同意推薦該公司掛牌，同意推薦的，需向證券業(yè)協(xié)會出具推薦報告。

4．報監(jiān)管機構審核期

券商內(nèi)核委員會同意推薦掛牌后，主辦券商將備案文件報送至證券業(yè)協(xié)會。協(xié)會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。協(xié)會應在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5．項目掛牌

登記股份：推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助推薦掛牌企業(yè)在股份掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

股份托管：投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結算有限責任公司。

6．股份轉讓及定向增值

股份轉讓規(guī)則：投資者在中國證券登記結算有限責任公司開立人民幣普通股票賬戶，并與主辦券商簽訂代理報價轉讓協(xié)議。每筆委托股份數(shù)不得少于3萬股。掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

資金、股票結算：中國證券登記結算有限責任公司根據(jù)成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與投資者之間的清算交收。

定向增資：掛牌公司擬進行定向增資，券商需對掛牌公司進行盡職調(diào)查，并向投資方、掛牌公司提供財務顧問服務。

7．持續(xù)督導

督導小組：券商內(nèi)設信息披露督導小組，為推薦掛牌企業(yè)提供服務。

信息披露：股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露報告、半報告和臨時報告。掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉讓限制公告。

暫停和恢復轉讓：掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商將在中國證監(jiān)會正式受理申請材料的次一交易日起暫停其股份轉讓，直至股票發(fā)行審核結果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的，主辦券商應暫停其股份報價轉讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。

第四篇：新三板掛牌上市的常見問題

新三板掛牌上市的常見問題

一、新三板是什么?

“新三板”是指2006年國務院在北京中關村開始試點的“股權代辦轉讓系統(tǒng)”。2013年1月16號由國務院審批揭牌的全國股份轉讓系統(tǒng)公司(俗稱“北交所”或“新三板”)正式成立，是繼“上交所”“深交所”之后的第三家全國股票交易市場，是專門為全國中小微企業(yè)掛牌上市融資提供的平臺，且其規(guī)格高于以上兩個交易所。2013年5月28號首批7家公司在此掛牌，揭示著新三板正式開啟了中小微企業(yè)進入資本市場的大幕。

二、企業(yè)掛牌上市新三板有什么好處?

1、拓寬企業(yè)融資渠道。公開股份轉讓、銀行質押、銀行授信、收購并購等。

2、提高股權流動，降低企業(yè)融資難度。能吸引投資者進入，增加企業(yè)活力等;掛牌即可進行定向增資，融資次數(shù)不受限制。

3、提升掛牌公司股份的價值。體現(xiàn)投資回報，目前平均都是在20多倍的市盈率。

4、規(guī)范運營，為進入更大的資本市場熱身。通過外部力量達到企業(yè)的規(guī)范運作;企業(yè)在不滿足上市條件的情況下，掛牌新三板可以幫助企業(yè)規(guī)范治理、促進企業(yè)快速發(fā)展、熟悉資本市場規(guī)則，為上市做好鋪墊。

5、掛牌上市低成本、財富增值快捷。政府支持并補貼，是快速達到財務自由的捷徑。

6、良好的、長效的廣告效。作為上市企業(yè)，公眾公司，遠比找明星代言更有效果;首先可以獲得媒體更多的關注和報道，還可以獲得政府更多的關注和支持，另外可以在全國性交易平臺進行信息披露，最后等新三板發(fā)展起來后，會擁有龐大的投資群體。

7、融資迅速且價格不受限制。相對于主板創(chuàng)業(yè)板的再融資，新三板一般2-3個月就可以完成，并且新三板只要投資者與公司價格達成一致即可，與公司股票市場價格無太大關聯(lián)，因此不存在無法發(fā)行的問題，且融資金額可以較大。中海陽在一年內(nèi)進行了兩次定向增資，分別融資1.13億元和2.12億元，合計3.25億元。

三、支持申請掛牌新三板企業(yè)的條件

根據(jù)全國股份轉讓系統(tǒng)的相關規(guī)則，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，不受財務指標的限制。具體掛牌條件為：

1、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

5、主辦劵商推薦并持續(xù)督導;

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

全國股份轉讓系統(tǒng)按照 “可把控、可舉證、可識別” 的原則對上述條件進行了細化，符合上述條件的企業(yè)均可掛牌。

四、新三板的掛牌流程

新三板的掛牌流程主要分為：前期準備、改制重組、申報文件制作、掛牌審核、股份掛牌等階段，掛牌工作一般需要六個月時間。湖南金通投資管理公司作為新三板保薦機構、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授權推薦商，湖南企業(yè)掛牌孵化基地獨立運營商。對于新三板掛牌上市有著優(yōu)秀的工作團隊和十分豐富的保薦經(jīng)驗。

五、支持上新三板企業(yè)資質

1、公司有意愿進入資本市場，成為準公眾公司，享受資本市場帶來的好處同時盡信息披露的義務。

2、愿意規(guī)范治理的企業(yè)，成立已滿兩個完整會計;出資、股份轉讓合法合規(guī)。

財務數(shù)據(jù)真實有效。

3、屬于內(nèi)資公司或者有意愿轉為內(nèi)資公司的企業(yè)，具有自主知識產(chǎn)權或者高新技術的企業(yè)。

六、企業(yè)在新三板掛牌的具體業(yè)務流程

目前新三板掛牌采用的是備案制。改制掛牌籌劃，簽訂相關協(xié)議—(主板券商、會計師、律師、評估師)對公司進行改制設立股份有限公司—盡職調(diào)查—備案文件制作—券商內(nèi)核—公司申請試點企業(yè)資格并上報協(xié)會—協(xié)會初審，反饋意見—主辦券商組織擬掛牌公司和中介機構對反饋意見進行回復或專項核查—協(xié)會備案確認—股份登記—信息披露—正式掛牌—主辦券商持續(xù)督導。

第五篇：新三板輔導上市服務合同

菏澤市惠澤創(chuàng)業(yè)投資有限公司合同

合同主題：新三板上市輔導服務合同 合同雙方：

甲方： 法人代表：

乙方：菏澤市惠澤創(chuàng)業(yè)投資有限公司 法人代表：王宏麟 合同分類：非投資類

合同編號：惠澤合同【

】號

第1頁，共9頁

合同簽訂時間： 合同簽訂地址：

第2頁，共9頁

新三板上市輔導服務合同

甲方：

法定代表人：

經(jīng)營場所：

乙方：菏澤市惠澤創(chuàng)業(yè)投資有限公司 法定代表人：王宏麟

經(jīng)營場所：菏澤市經(jīng)開區(qū)丹陽辦事處42-46號

第一章

總則

第一條、甲方為依法設立、合法存續(xù)并正常經(jīng)營的具有獨立民事行為能力的公司法人主體，正常經(jīng)營滿兩年以上。甲方?jīng)Q定授權并委托乙方作為股份制改造和上市工作專業(yè)輔導機構，在乙方的輔導下進行股份制改造并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）首發(fā)上市。

第二條、乙方作為專業(yè)化綜合金融服務機構和新三板上市輔導專家，是菏澤市政府指定的企業(yè)改制上市輔導機構，具有為甲方提供全方位金融服務的能力，并同意為甲方提供綜合性金融服務和新三板上市輔導服務。

第三條、甲乙雙方經(jīng)認真協(xié)商、充分溝通、自愿達成一致，簽訂以下合同。

第二章

輔導服務內(nèi)容

第3頁，共9頁 第四條、股份制改造。按照新三板上市規(guī)范對甲方進行股份制改造，幫助甲方按照《公司法》、《證券法》等相關規(guī)定，建立規(guī)范的組織制度和運行機制。

第五條、輔導上市。對甲方進行全方位輔導并幫助甲方在新三板首發(fā)上市。

第六條、甲方以總授權模式將股份制改造和上市輔導任務委托給乙方執(zhí)行，乙方以總承包模式開展對甲方的股份制改造和上市輔導工作。上市過程中參與的第三方機構包括會計師事務所、律師事務所、評估事務所和主辦券商由乙方推薦并經(jīng)甲方認可。乙方作為總牽頭人在甲方委托下完成全部工作。

第三章 工作流程

第七條、在甲方創(chuàng)始股東意見一致、配合積極，且甲方不存在重大瑕疵和制度性缺陷的前提下，股改和上市輔導過程約在9--11個月完成，時間表如下：

1、預調(diào)研。甲乙雙方經(jīng)初步接觸，乙方同意接受甲方授權和委托，對甲方進行預調(diào)研，撰寫項目推薦報告，報乙方項目審查部門審查立項；

2、項目立項。預調(diào)研完成后，乙方項目工作人員提交項目立項報告并經(jīng)審查通過后進行項目立項，立項成功即可與甲方簽訂輔導協(xié)議和保密協(xié)議等法律文書；

3、工作組進場。項目立項成功，乙方立即成立項目專家組，正式進場開展改制調(diào)查和規(guī)范化輔導工作；

4、規(guī)范輔導。乙方對甲方進行深入全面的盡職調(diào)查，完成盡職調(diào)查

第4頁，共9頁 后擬訂股份制改造和上市方案并與甲方完全磋商以達成一致。

5、股份制改造。甲乙雙方按照一致確定的股改上市方案完成股份制改制，設立新的股份公司。

6、完成內(nèi)部審核。乙方牽頭主辦券商研制上市推薦材料，并督促協(xié)助主辦券商完成內(nèi)部審核。

7、上報推薦材料。主辦券商通過推薦材料內(nèi)部審核，上報新三板發(fā)審會審核。

8、補充審查材料。乙方按照發(fā)行審查部門的要求補充推薦材料，協(xié)調(diào)上市主管機構完成上市審查并出具批準意見書。

第八條、股權登記。原則上發(fā)審結束即開始辦理股權登記，時間為1個月。

第九條、首發(fā)上板。原則上安排在股權登記結束之日起1個月內(nèi)（視排隊情況確定）。

第四章 輔導服務費確定標準及支付方式

第十條、乙方向甲方收取輔導服務費__ __萬元整（大寫

元整），包括會計師事務所、律師事務所和主辦券商服務費，不含資產(chǎn)評估費、差旅費、住宿費和通訊費（據(jù)實列支）。

第十一條、乙方在股改前為甲方引入戰(zhàn)略投資人，使甲方獲得融資，則應按照甲方實際獲得的資金總額一次性收取3—5%的融資顧問費。

第十二條、服務費支付方式如下：

1、輔導服務費在甲方上市成功后一次性支付。

2、資產(chǎn)評估費在評估完成后一次性支付；

第5頁，共9頁

3、會計師事務所、律師事務所服務費采取分期支付方式，具體支付比例另行約定。

4、融資顧問費根據(jù)實際到位的資金總額同步同比例支付。

第五章

雙方的責任和義務

第十三條、甲方的責任和義務

1、建立上市辦公室，法定代表人任上市辦公室主任，并指定行政、財務、銷售、市場、戰(zhàn)略管理、人力資源、技術研發(fā)等部門的負責人為成員，指定專人為上市工作責任人。

2、積極配合乙方工作，按照乙方要求在指定的時間內(nèi)提供乙方要求的文件、資料及信息，并保證其所提供的文件資料和信息的真實性、準確性和完整性；

3、統(tǒng)一股東思想，按照乙方的要求簽發(fā)股東大會決議、董事會決議和其它法律文件。

4、按照合同條款及時足額向乙方支付服務費；為乙方現(xiàn)場工作人員提供交通、通訊、辦公便利；

5、執(zhí)行乙方擬定的股份制改造方案和上市方案，不得中途停止執(zhí)行股份制改造和上市輔導方案；

6、未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露、展示或者轉讓乙方的工作方案和工作結果，包括但不限于乙方的股改方案、財務規(guī)范管理方案、融資方案、上市方案和市值管理方案。

第十四條、乙方的責任和義務

1、成立項目工作小組，指派專家團隊提供專業(yè)化股改上市輔導服

第6頁，共9頁 務；

2、按照本合同約定完成掛牌輔導任務。在無重大瑕疵的前提下，在本合同約定期限內(nèi)完成對甲方的股份制改造和上市資料提報工作以及發(fā)行審查資料補充工作，保障甲方在約定時間內(nèi)進入資本市場。

3、應甲方要求，為甲方提供融資便利，向甲方推薦戰(zhàn)略投資人，幫助甲方通過引進戰(zhàn)略投資人改善股本結構（須另行簽訂融資顧問服務合同）；

4、應甲方要求，為甲方提供上市后市值管理服務，協(xié)助甲方提升融資能力，解決甲方發(fā)展過程中的資金瓶頸問題（須另行簽訂市值管理服務合同）；

5、未經(jīng)甲方書面同意，不得將甲方提供或者披露的資料向任何無關第三方披露。

第六章 違約條款及違約處理

第十五條、除非本協(xié)議另有約定，本合同生效后，任何一方均不得變更、解除或者終止本合同。但如出現(xiàn)下述情形之一的，乙方有權終止本合同并要求甲方承擔相應的違約責任，乙方已收取的服務費用不予退還：

1、甲方隱瞞重大事實、股東意見不一致、存在重大瑕疵或者其它對股改上市產(chǎn)生重大影響的事實導致本合同無法履行；

2、甲方提供的資料存在無法解決的瑕疵或者甲方故意誤導乙方，導致本合同無法履行；

3、甲方存在或者發(fā)生違反新三板上市標準和條件的經(jīng)營行為；

4、甲方拒絕執(zhí)行或者未完全執(zhí)行雙方確認的輔導方案；違反保密義

第7頁，共9頁 務將乙方工作方案披露或者轉讓于第三方；

5、甲方拒絕支付本合同約定的相關費用，拒絕配合乙方工作。第十六條、出現(xiàn)下述情形之一的，甲方有權終止本合同并要求乙方承擔相應的違約責任：

1、乙方的輔導方案嚴重違背甲方的現(xiàn)狀且未獲得甲方的認可；

2、甲方不存在股改和上市的根本性障礙或者單方面因乙方原因導致本合同無法履行。

3、乙方未獲得甲方授權向無關第三方透露甲方的商業(yè)秘密。第十七條、不可抗力。由于政策、經(jīng)濟、法律、基本條款等發(fā)生重大變動等不可抗力因素以及國家政策出現(xiàn)重大調(diào)整，致使一方或雙方不能履行、不能完全履行本合同的，則一方應當及時向另一方發(fā)出書面通知。因前述原因不能履行合同的，均不視為違約。

第十八條、排他條款

在本合同有效期內(nèi)，非經(jīng)乙方書面同意，甲方不應再與任何其他機構簽署與本合同目的、內(nèi)容相同或相類似的合作合同或其他類型的文件；乙方應作為甲方唯一的合作伙伴，負責甲方股改上市的整體策劃和實施并負責統(tǒng)籌調(diào)度協(xié)調(diào)券商、律所、會所以及其它機構的工作。

第十九條、違約處理

1、本合同生效后，雙方應按照本合同的約定全面、適當、及時地履行其責任和義務。若任何一方違反本合同及全部附件、附表約定的條款，均構成違約。違約方應向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方

第8頁，共9頁 造成的損失。

2、如乙方違約，則乙方應當無條件地退回已經(jīng)收取的服務費用。

3、如甲方違約，則乙方已經(jīng)收取的費用不予退回。如乙方已經(jīng)完成輔導任務，則甲方仍應無條件支付乙方全部輔導費用。

第二十條、爭議解決。本合同爭議應當協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交菏澤市仲裁機關進行仲裁。

第二十一條、本合同自雙方法定代表人簽字并加蓋公章后生效，在甲方改制、上市完成前和對甲方進行市值管理期間持續(xù)有效。

第二十二條、本合同正本一式陸份，雙方各執(zhí)叁份，每份均具有同等法律效力。

（以下無正文）甲方（蓋章）： 法定代表人（簽字）:

乙方（蓋章）：菏澤市惠澤創(chuàng)業(yè)投資有限公司

法定代表人（簽字）：

合同簽訂時間：二0一五年

月

日 合同簽訂地點：

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