第一篇：新三板掛牌上市是什么意思以及整體流程

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新三板掛牌上市是什么意思以及整體流程

新三板掛牌上市是什么意思？

一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創業板市場。相對于一板市場和二板市場而言，有業界人士將場外市場稱為三板市場。三板市場的發展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓系統”；新三板則是在老三板的基礎上產生的“中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統”。

新三板掛牌就是上市，它是上市的一種形式，很多人會問，我在哪上市？這是中國人的偉大創造發明，結構化上市，既在深圳上，也在北京上，因為上市是兩層含義，第一層含義是我這個股票上市可以流通，由哪個交易所提供撮合系統，所以嚴格意義來說新三板掛牌并非真正的上市進入A股市場發行股票。

新三板掛牌上市整體流程

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構內核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段；

第四階段為審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段，中介機構與新三板公司對反饋問題進行答復；

第五階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構，中介機構前期盡職調查，解決同業競爭、關聯交易等相關問題，選定改制基準日，審計評估，召開創立大會，整體變更為股份公司。

公司需根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則制定公司章程，并在后續工作中落實。

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有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（二）中介機構內核和申報材料階段

（1）主辦券商、會計師內核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。

全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

（四）審核階段

全國股份轉讓系統公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導下，各中介機構會對反饋問題進行調查和答復。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構主要職責

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評估機構（如需要評估）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導規范、申請材料的制作與內核、犀牛之星：http://www.tmdps.cn/

掛牌申請、組織反饋回復，掛牌后續的持續督導等工作，規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見、協助企業反饋回復。

（三）律師事務所

企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產評估機構

負責出具股改的資產評估報告書。（新三板，我們都用犀牛之星）

第二篇：企業新三板掛牌上市流程

企業新三板掛牌上市流程

根據中國證券業協會(以下簡稱“協會”)發布的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則》，中關村科技園區非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應具備設立滿兩年、北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業資格、主營業務突出、具有持續經營紀錄、公司治理結構健全、運作規范等條件。申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉讓試點企業資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，配合主辦報價券商盡職調查，主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業資格公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業的資格。中關村科技園區管理委員會具體負責受理試點企業資格的申請。根據北京市《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設立批準文件；

2、公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議；

4、企業法人營業執照(副本)及公司章程；

5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊；

6、高新技術企業認定文件。

同意申請的，中關村科技園區管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議公司需聯系一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯系另一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，明確三方的權利與義務。

根據協議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協會備案確認協會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

3、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合信息披露規則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。

協會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

3、公司業務和技術情況；

4、公司業務發展目標及其風險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務會計信息；

7、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

第三篇：新三板掛牌是什么意思？

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新三板掛牌是什么意思?

新三板掛牌是什么意思？

新三板，即全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，簡稱全國股份轉讓系統。在三板掛牌的公司大致可分為兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，經中國證監會批準，中國證券業協會發布《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》，代辦股份轉讓工作正式啟動，2002年7月16日第一家股份轉讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉讓試點范圍。

在代辦股份轉讓系統掛牌的另一類公司是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于發展初期的股份制公司。2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。

新三板掛牌條件：

股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業務明確，具有持續經營能力；

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3、公司治理機制健全，合法規范經營；

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

5、主辦券商推薦并持續督導；

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

新三板掛牌流程：

第一步：初步盡職調查與股份改制

1、確定主辦券商及其他中介機構，簽訂協議

2、各中介機構初步盡職調查，確定改制方案

3、會計師進場審計，出具改制專項審計報告、驗資報告

4、律師協助企業準備公司章程、發起人協議等文件，評估機構出具評估報告

5、召開創立大會，發起設立股份公司

6、工商登記變更手續

第二步：申報材料制作

1、會計師出具兩年一期審計報告

2、律師完成法律盡職調查，出具法律意見書

3、主辦券商組成項目組進行全面盡職調查，制作盡職調查工作底稿、盡職調查報告、公開轉讓說明書等申報材料

第三步：券商內核

1、公司內核小組進行審核，出具內核意見

2、項目組根據內核意見，修改和補充備案文件

3、出具推薦報告

第四步：報送申請材料，審核掛牌

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1、向全國股份轉讓系統公司報送掛牌申請材料

2、全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，出具反饋意見

3、主辦券商組織企業及其他中介機構進行補充核查，回復反饋意見

4、全國股份轉讓系統公司審查通過（掛牌）

5、報證監會核準（公開轉讓）

6、申請股份簡稱及代碼，股份初始登記，掛牌

新三板掛牌時間：

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優勢，其中，企業申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。除此之外，企業申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴于企業確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調查以及獲得協會確認函后的后續事宜安排。

新三板掛牌的好處：

該系統對企業的財務要求較底。

1企業設立滿兩年；

主營業務突出，具有持續經營記錄；

該系統融資成本低。

掛牌上市之后，企業的每股股份將獲得一個市場公允的價格，可以采取股權抵押、發行債券、定向增發股票等這些低成本的方式融資。

該系統為非上市有限公司的股份提供有序的轉讓平臺，有利于提高股份的流動性，使股東資產證券化，企業價值增值化，可以完善企業的資本結構，最重要的是：提高企業的融資能力和自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁。

有利于建立現代企業制度，規范企業運作、完善法人治理結構，新三板，我們都用犀牛之星

促進企業健康發展。

有利于建立歸屬明晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，增強自主

創新能力。

有利于樹立企業品牌，改善企業形象，更有效開闊市場。

有利于企業吸收風險資本投入，引入戰略投資者，進行資本并購與重組等資本運作。

可以促進試點企業盡快達到中小企業板和主板上市公司的要求，企業達到主板上市條件的可優先轉至主板上市向公眾發行股票融資。

新三板風險：

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：面對新三板上市評估，新三板擴容可能帶來的風險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優質的企業，投資風險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大；我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風險更大。

新三板，我們都用犀牛之星！

第四篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。“新三板”市場股權轉讓的規定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。“新三板”市場掛牌遵循的規則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。

企業在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；

（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；

（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續。以后的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，“新三板”市場是高新技術企業便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業在“新三板”市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業能否轉板？

股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業重組有何影響？

企業掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，業經發行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限企業股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限企業股份進入證券企業代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處于有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業內核

這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。

主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。

4、報監管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

第五篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，簽訂相關協議。

2、在中介機構指導下，準備企業歷史沿革資料，梳理企業歷史沿革。

3、準備財務資料，進行清產核貸，規范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關資料，梳理企業對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業關聯方的相關資料，梳理關聯方關系，分析企業是否存在同業競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業務類型、各類業務的流程，整理企業各項業務資質，分析企業經營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監事和高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規行為。

8、整理公司各項規章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調

券商、會計師、律師等中介機構人員對企業進行前期盡職調查，發現企業在歷史經營中存在的不規范問題，判斷企業經營的持續性、獨立性，分析企業是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業是否存在影響改制目標實現的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據前期盡調發現的問題提出建議，召開協調會，與企業的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規范

券商牽頭協調企業及各個中介機構改制工作的節奏，落實改制方案，推動解決前期調查發現的問題，總體把握企業是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業建立健全公司治理結構；知道企業建立完善各項內部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發起人協議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等資料，指導公司發出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發起人簽訂《股份公司發起人協議書》，確定各發起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發出召開股份公司創立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監事。

（8）召開創立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。

（10）股份公司監事會召開第一屆監事會第一次會議，選舉監事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業法人營業執照》。

2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構

①會計師、評估機構到企業現場進行改制審計、資產評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構對企業改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務所指導公司簽署發起人協議。

②律師協助股份公司完成創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等的起草，核查擬任董監高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協助股份公司召開創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，完成董事、監事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續工作：

1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續。

2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內部規章制度，完善公司治理和內部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書；

2、對有關申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。

4、內核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉系統報送申報材料。

2、針對全國股轉系統的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。

3、經全國股轉系統審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。

4、股份開始掛牌。