第一篇：董秘頭條 新三板--掛牌上市整體流程及進度方案(詳細版)

董秘頭條

新三板--掛牌上市整體流程及進度方案（詳細版）

第一部分 新三板上市基本流程

一、掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段： 第一階段 為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

第二階段 為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件； 第三階段 為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；

第四階段 為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業務發展戰略目標；

（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；

（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求；

（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。

（二）材料制作階段 材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司（弘仁投資）董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。

主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉讓系統公司接收材料

全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

2、全國股份轉讓系統公司審查反饋（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

（2）落實反饋意見

申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。

這些工作都會由券商帶領企業完成。

二、所需中介機構主要職責

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；

（4）資產評估機構（如需要評估）。

各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：（1）對企業進行盡職調查；

（2）協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；（4）調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議, 并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；（5）協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；

（6）編制企業股份制改制的工作時間表；

（7）協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；

（8）協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；

（9）協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。

2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。

4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。

7、企業申請新三板掛牌材料的內核。

8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。

9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：（1）負責企業改制的審計，并出具審計報告；（2）負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；（3）負責企業財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；

（4）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；

（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。

（三）律師事務所

企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：

（1）對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導掛牌企業股份公司的設立或變更；（3）對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善；

（4）對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；（5）對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；（6）協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；

（8）對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。第二部分 新三板初步規劃

一、總體規劃 1、2014年4月中介機構進場盡職調查，提出企業規范方案。

2、以2014年8月31日為審計基準日整體變更為股份有限公司。

3、在2015年3月底以前向全國股份轉讓系統（“新三板”交易所）上報新三板掛牌上市的申報材料（以2013、2014兩年數據）。

4、在2015年6月份以前完成新三板掛牌的相關手續。

二、具體時間安排日期

工作內容 責任方

備注第一階段：改制成立股份有限公司階段2014年4月前

1、中介機構盡職調查

公司、券商、會計師、律師2014年5月前

2、中介機構提出企業規范、整改的方案

券商、會計師、律師2014年8月前

4、企業進行整改規范

公司

5、完成股份公司名稱預核準

公司2014年9月前

6、會計師出具改制審計報告

會計師

7、資產評估機構出具資產評估報告

評估師

8、確定改制方案

券商、會計師、律師

以8月31為基準日

9、有限公司股東會、董事會審議整體變更事宜，全體股東簽署發起人協議

公司、律師

10、律師完成股份公司創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等，核查擬任董監高的任職資格

律師

11、律師及券商對股份公司章程、三會議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求

律師、券商

12、會計師出具改制驗資報告

會計師2014年10月前

13、召開股份公司創立大會（暨股份公司第一次股東大會），選舉股份公司第一屆董事、監事，審議通過申請公司股份在代辦轉讓系統掛牌的議案

公司、律師

14、召開股份公司第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，選舉董事長、監事會主席，任命總經理、副總經理、財務總監以及董事會秘書等高管人員

公司、律師

15、向工商局提交股份公司變更登記資料

公司

16、取得股份公司營業執照

公司第二階段：新三板掛牌材料制作階段2015年2月

1、會計師出具兩年一期掛牌審計報告（2013年、2014年兩年審計報告）

會計師

以2013、2014兩年為報告期2015年2月

2、律師出具掛牌法律意見書

律師2015年3月

3、主辦券商完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及公開轉讓說明書初稿

主辦券商2015年3月

4、主辦券商就掛牌公司治理、三板交易規則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導

公司、主辦券商

5、主辦券商與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋

主辦券商

6、主辦券商內核會議審核通過，并出具推薦報告

主辦券商

7、主辦券商完成全套申報材料

主辦券商第三階段：交易所反饋審核階段2015年3月底

1、主辦券商向中國證監會報送備案文件

主辦券商2015年5月

2、主辦券商針對全國股轉系統反饋意見進行補充調查工作

公司、主辦券商、會計師、律師2015年5月底

3、公司取得備案確認函

主辦券商、公司第四階段：股票登記掛牌階段2015年6月

1、申請股份簡稱及股份代碼

公司、主辦券商

2、辦理股份集中登記托管等工作

公司、主辦券商

3、披露公開轉讓說明書（公司）、推薦報告（主辦券商）、審計報告（會計師）和法律意見書（律師）等相關文件

公司、主辦券商（弘仁投資）

4、股份開始掛牌

公司、主辦券商第五階段：掛牌后的持續督導及融資2015年7月后

1、在掛牌過程中，根據需要可以進行相應的融資，包括銀行貸款等方式

公司、主辦券商

2、根據公司的融資需要進行定向發行、發行債券等方式在資本市場融資。

公司、主辦券商

3、主辦券商對公司進行終身持續督導

公司、主辦券商第六階段：選擇時機轉主板或創業板2016~2017年后

1、根據企業情況安排輔導備案

公司、主辦券商

2、申請A股上市（弘仁投資）

公司、主辦券商、會計師、律師

3、A股上市成功

公司、主辦券商、會計師、律師

4、上市后的持續督導

公司、主辦券商

第二篇：新三板掛牌上市董秘全程指引

新三板掛牌上市董秘全程指引

一旦選擇上市，就沒有回頭路，要么榮耀掛牌，要么慘淡出售，個性強的、品行太差的最終破產倒閉。上市需要知道的潛規則，你懂嗎?

1、走上上市這條路就沒有回頭路

一旦決定上市，老板的心態要擺正，要想走上這條金光大道，一旦上道就沒有回頭路可走。公司一旦啟動上市程序，員工的積極性也得到激發，期盼上市得到持股計劃并增值。若公司放棄上市，則企業會快速衰落甚至倒閉。君未看到許多IPO失敗企業迫切出售給上市公司嗎?迫于無奈，員工看不到希望，再不賣員工都流失完了，連出售的價值都沒有了。

2、規范成本一定要花

要成為公眾公司,就需要守法、按照上市公司的規范要求運作，因此企業需要合法納稅，在環保、工商、社保、公積金、海關、安全生產、技術質量監督等方面手法經營。如果有企業有投機取巧的心態，或者頂風作案，你要想清楚，因為你最后可能得不償失，前功盡棄，有可能導致無法上市。

3、券商是甲方，企業是乙方

在上市過程中，券商、會計師、律師，券商是第一位的。券商主導公司的IPO進程，總體協調各個中介機構。若變成公司主導IPO日常進程和協調各機構，券商弱勢，則可能無法有效開展工作，調查受阻等情形會出現，甚至存在企業造假而阻撓調查的情形，甚至沒有調查清楚報申請材料，最終會在證監會反饋中撤材料而犧牲大局。企業強勢了，券商負責人可能就會退縮，甚至放棄項目，因為項目已經無法控制，最終是失敗的結局。企業越是強勢，越是主導調查等事項，造假風險越大，地雷越多。

4、一知半解的董秘，是IPO項目失敗的前兆

不懂上市的董密，會徹底按照券商、會計師、律師中介機構的意見落實調查和推動程序。最怕的是對上市有一點了解，不專業沒經歷，卻經常唱反調。這種情況下，中介機構花大量的時間去掃盲，去化解他不懂得業務，工作效率及其低下，簡直無法推動。經過多輪的、長期的心理折磨，現場的中介最終無法抗拒執拗的董密，就將錯就錯吧，等死的那天看你還真懂嗎?若董密比中介機構還專業，那中介機構是吃干飯的，還是混飯吃的?

5、推動上市和企業出售的，一定是財務投資者 企業上市前，大多都去融資，而且一般會簽署對賭協議，約定上市的時間和回購的條款。一旦引進財務投資者，企業就如打了雞血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了壓力。看來，財務投資者的引進，是十分有用的。

6、上市前員工持股是必須的

沖刺上市，就需讓員工替你沖鋒陷陣。老板的心態要放好一點，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，你給了員工股權或期權之后，企業上市的業績壓力就會減小，有的是員工的激情。平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。為了留住能干的、穩住忠誠平庸的員工一定得股權激勵和讓員工持股。能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份;忠誠的、老實的、平庸一點的員工，要給適當的激勵。

7、構建和諧，減少舉報

舉報來源多了，可能是內部員工，也可能是競爭對手，還有可能是股東，甚至是中介機構。在上市過程中，老板財富幾何數的增加，但有多少人眼紅、你得罪了多少人、多少人對你不滿、競爭對手對你恨之入骨等情形你清楚嗎?上市過程中要低調，要處理好和現員工、離職的員工、競爭對手、供應商、客戶、券商等中介機構的關系，不要因為小事構成矛盾升級。你沒有照顧老員工，沒有處理好各個方面的關系，他會給你使壞，他舉報你，哪個企業敢說自己零瑕疵?

8、對加班加點的中介機構、內部員工好點

在上市過程中，公司的財務、證券事務代表等經常需要加班，而券商、會計師也是如此。財務人員、證券事務代表很多時候被老板認為非核心員工，沒有股份，加班是份內事。券商、會計師加班，老板認為理所當然。但我告訴您老人家，你錯了。由于你加班導致員工正常的生活、工作長時間遭到破壞的話，你就在構建不和諧，特別是加班的員工沒股份引發的內心矛盾可能導致舉報事項的發生。而券商、會計師現場加班的員工，也是拿小將金的員工，你上市成功與否，他們收益有限，主要收益都被券商公司和會計師合伙人拿走了。對他們好點，他們可能會賣力點，若給非人待遇，住臟亂差酒店，吃地溝油盒飯和路邊小攤小店，我想你的風險在增加。

9、董事長、總經理高高在上，從不參與中介機構協調會

由于注冊制要來臨，許多企業認為無論企業多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出個證明，上市是十分容易的。因此，什么行政處罰了、什么規范運作了，都是騙騙審核監管機構，中介機構你就得給我做上市。董事長、總經理高高在上，從不參與中介機構協調會，董密、財務總監不拍板，那個就叫折磨中介機構。企業老板認為，盡管目前我分文未給你券商，上市募集資金成功后給你那么多錢，你就有動力幫我弄上市。我想，按你這道理，那現在上市企業不只3000家，應該有30000家了，行有行規，國有國法，上市有要求，不規范、不合作，那券商只有放棄你這么高貴的客戶了;另外，不降低你傲慢的身段，未來上市看來不可能了,員工流失是必須的。

10、尊重、尊重、尊重

不要動不動就說給了券商會計師多少錢，你們就應該加班，就應該保姆式服務，就應跪式服務。你給他們的錢是股民的，不是你的，而且上市不成功，你幾乎不用支付券商任何費用。不要動不動說加班的公司員工是份內工作，對他們說你上不成最好，因為不用再加班了。尊重、尊重，你的上市對別人說也許沒那么重要，嘴上別再那么傷人。

因為股轉系統負責運營的”新三板“處于快速發展之中，相關的規章制度以及業務規則根據市場的發展情況在進行修訂和完善，但是該資訊速遞相對于股轉系統的各項規章制度、業務規則在實際操作層面具有更強的指導意義，所以建議熟讀并在實際操作中進行體會。再次提醒，該業務工作指南的根本仍然是全國中小企業股份轉讓系統的各項規章制度，包括業務規則、信披規定等權威文件。

11、半年報披露之前是否也要經股東大會、監事會通過? 答復:半年報披露之前需經董事會、監事會審議通過,不要求必須經股東大會審議通過后才能披露。

12、掛牌公司已經向全國股轉系統預約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復:可以。但是應于原預約披露日5個轉讓日前向全國股轉系統書面申請,即:將經掛牌公司蓋章確認的修改半年報預約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經全國股轉系統同意后方可變更。同時應注意及時與對應監管員溝通。

13、掛牌公司發現已經披露于全國股轉系統官網的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發布? 答復:已經披露于全國股轉系統官網的半年報不可以進行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應及時與公司業務部溝通,經同意后,發布更正公告及修正后的半年報(標示“修正后”),但必須保留原半年報(標示“廢止”)。

14、控股股東、實際控制人和董監高分得紅股應如何限售? 答復:掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。控股股東、實際控制人同時兼任董監高職務的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。

15、掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉讓股票,是否禁止? 答復:不禁止。

16、不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告? 答復:如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經董事會決議后可以不發布臨時公告。依據《股轉系統公司信息披露細則(試行)》第二十六條第二款之規定,“董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露”。

17、掛牌公司半報告是否需要審計? 答復:不需要。下半年進行定向發行、分紅等也不強制要求半報告進行審計。

18、半報告中財務報表包括幾個部分? 答復:三個:資產負債表、利潤表、現金流量表。

19、半報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復:必須披露。

20、半年報會計數據和關鍵指標部分,成長性指標中各比率是否還需要計算增減比例? 答復:可以不用計算增減比例。

21、半年報公司概覽部分“擁有的重要經營資質”需要披露什么? 答復:公司開展業務必須具備的經營資質。

22、半年報公司是否需要披露以前的定向發行? 答復:半報告中只需要披露報告期內完成的定向發行。

23、公司董事會應就哪些事項發布臨時報告? 答復：依據《股轉系統信息披露細則(試行)》的相關規定,董事會應以臨時報告的形式披露下述事項:

1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風險;

2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,應當披露的涉及重大信息的董事會決議;

3、依據公司章程規定應提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;

4、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交董事會的,應由董事會審議并披露(如依據公司章程應提交股東大會的,應由股東大會審議并披露);

5、股東大會、臨時股東大會通知;

6、《股轉系統信息披露細則(試行)》第四節“其他重大事項”中規定的事項。

隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。

24、半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動? 答復:公司須在項目注釋部分披露比較期間的數據變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應說明該項目的具體情況及變動原因。

25、半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內容? 答復:附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。

26、半年報附注中是否披露現金流量補充材料? 答復:需要披露。

27、監事會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:

1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應經監事會審議通過并披露;

2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,監事會應以臨時報告的形式對涉及重大信息的監事會決議進行披露。

28、股東大會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:

1、掛牌公司應當對股東大會決議進行及時公告;股東大會公告中應當包括律師見證意見;

2、掛牌公司應當在披露上一報告之前,預計本將發生的日常性關聯交易總金額,提交股東大會審議并披露;

3、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交股東大會的,應經股東大會審議并披露(依公司章程應提交董事會的,應經董事會審議并披露);

4、除日常性關聯交易之外的其他關聯交易,掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。

29、實際控制人間接持股發生變化,是否需要公告? 答復:實際控制人間接持有的股份發生變化的,應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。

30掛牌公司是否要設立獨立董事？

答復：全國股轉系統對掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。

31、掛牌公司應該在什么時候公布定向發行情況報告書？

答復：掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

32、定向發行業務申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產評估報告？ 答復：發行對象可以以非現金資產認購新增股份，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。

非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。

非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

33、自然人甲經有關程序被認定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？

答復：如果自然人甲符合投資者適當性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經持有的掛牌公司股份。

34、掛牌公司定向發行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統報送有關備案資料？ 答復：不能。依據《全國股轉系統業務規則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發行，主辦券商應履行持續督導職責并發表意見”。

35、掛牌公司進行定向發行，定向發行對象是否有數量限制？

答復：依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，除公司原股東之外，每次定向發行，發行對象為公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的，合計不得超過35人。

36、掛牌公司涉訴，是否需要發布臨時公告？

答復：應依情況區分對待。依據《全國股轉系統信息披露細則（試行）》第37條之規定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。”

37、在定向發行業務中，是否可以以非股權類的非現金類資產認購新增股份，比如廠房、土地？在進行資產評估時有何注意事項？

答復：可以。根據《定向發行情況報告書必備內容的規定》第5條之規定，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。

非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

第三篇：新三板掛牌上市是什么意思以及整體流程

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新三板掛牌上市是什么意思以及整體流程

新三板掛牌上市是什么意思？

一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創業板市場。相對于一板市場和二板市場而言，有業界人士將場外市場稱為三板市場。三板市場的發展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓系統”；新三板則是在老三板的基礎上產生的“中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統”。

新三板掛牌就是上市，它是上市的一種形式，很多人會問，我在哪上市？這是中國人的偉大創造發明，結構化上市，既在深圳上，也在北京上，因為上市是兩層含義，第一層含義是我這個股票上市可以流通，由哪個交易所提供撮合系統，所以嚴格意義來說新三板掛牌并非真正的上市進入A股市場發行股票。

新三板掛牌上市整體流程

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構內核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段；

第四階段為審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段，中介機構與新三板公司對反饋問題進行答復；

第五階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構，中介機構前期盡職調查，解決同業競爭、關聯交易等相關問題，選定改制基準日，審計評估，召開創立大會，整體變更為股份公司。

公司需根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則制定公司章程，并在后續工作中落實。

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有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（二）中介機構內核和申報材料階段

（1）主辦券商、會計師內核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。

全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

（四）審核階段

全國股份轉讓系統公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導下，各中介機構會對反饋問題進行調查和答復。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構主要職責

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評估機構（如需要評估）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導規范、申請材料的制作與內核、犀牛之星：http://www.tmdps.cn/

掛牌申請、組織反饋回復，掛牌后續的持續督導等工作，規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見、協助企業反饋回復。

（三）律師事務所

企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產評估機構

負責出具股改的資產評估報告書。（新三板，我們都用犀牛之星）

第四篇：企業新三板掛牌上市流程

企業新三板掛牌上市流程

根據中國證券業協會(以下簡稱“協會”)發布的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則》，中關村科技園區非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應具備設立滿兩年、北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業資格、主營業務突出、具有持續經營紀錄、公司治理結構健全、運作規范等條件。申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉讓試點企業資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，配合主辦報價券商盡職調查，主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業資格公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業的資格。中關村科技園區管理委員會具體負責受理試點企業資格的申請。根據北京市《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設立批準文件；

2、公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議；

4、企業法人營業執照(副本)及公司章程；

5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊；

6、高新技術企業認定文件。

同意申請的，中關村科技園區管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議公司需聯系一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯系另一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，明確三方的權利與義務。

根據協議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協會備案確認協會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

3、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合信息披露規則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。

協會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

3、公司業務和技術情況；

4、公司業務發展目標及其風險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務會計信息；

7、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

第五篇：新三板掛牌上市、定增及操作流程

新三板掛牌上市、定增及操作流程一覽

第一章 新三板掛牌條件，流程

一、依法設立且存續滿兩年

(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。

1.公司設立的主體、程序合法、合規。

(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2.公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計。

(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

二、業務明確，具有持續經營能力(一)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

(二)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

(三)持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

三、公司治理機制健全，合法規范經營

(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。(二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;

(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。

2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。(二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;(2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

五、主辦券商推薦并持續督導

(一)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

六、掛牌流程

掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

1.第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2.第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

3.第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段； 4.第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

（一）各個階段要求與工作

1、決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

2、材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

3、反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：.全國股份轉讓系統公司接收材料，全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。.（2）全國股份轉讓系統公司審查反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。（3）全國股份轉讓系統公司出具審查意見

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

4、登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。

第二章、新三板定向增發

（一）定向發行規定

1、掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

2、小額融資豁免審批

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。

3、定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

4、定向增發對象

（1）人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：公司股東；公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

（2）合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略。

（二）定向增發的投資者與定價

1、專業投資機構熱情參與新三板定向發行 從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

（1）以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

（2）以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO后。

（3）再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

2、定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格。