第一篇：企業掛牌新三板常見財務問題及規范方案(附案例)

企業掛牌新三板常見財務問題及規范方案

（附案例）

第一部分：會計基礎問題

企業在新三板掛牌準備的過程中，不僅要考慮主營業務、治理結構、持續盈利等關鍵問題，還得重視財務問題。擬上新三板的企業需要提前關注并解決哪些財務問題，才能成功掛牌？

一、會計環境和會計核算基礎

1、財務獨立 常見問題：

（1）企業未設立獨立的會計部門；（2）財務人員從事與崗位相沖突的職務；

（3）企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。

規范的思路與方法：

企業應當設有獨立財務部門(代理記帳:不負責對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。

2、內部控制的設計和執行 常見問題：

內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。

規范的思路與方法：

（1）內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度

并對歷史財務信息規范之后，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

（2）對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。

二、會計準則的適用 常見問題：

企業未按照《企業會計準則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計準則》。

規范的思路與方法：

掛牌企業應按照《企業會計準則》進行核算，編制并披露財務報表。執行《小企業會計準則》的應轉為執行《企業會計準則》，在轉為執行《企業會計準則》時，應當按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《小企業會計準則》所附的《小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表》進行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照《企業會計準則》編制可比較會計報表。

三、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

（1）會計政策和會計估計選用不符合《企業會計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算；

（2）選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更；應收款項壞賬準備計提比例過低；

（3）報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。

規范的思路與方法：

（1）中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計準則》的要求。對于不符合《企業會計準則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調整；

（2）對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整；

（3）對于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。

四、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：

（1）貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；

（2）存貨實際盤點數與賬面數不一致；（3）固定資產盤點數與賬面數不一致；（4）應收款項函證數與賬面數不一致；（5）負債函證數與賬面數不一致等。規范的思路與方法：

（1）企業應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。

（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。

（3）對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。

第二部分：公司出資問題

一、非貨幣出資的權屬不清 常見問題：

出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如（1）以屬于公司的實物、固定資產進行出資；（2）以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。規范的思路與方法：

（1）非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整；

（2）以登記在出資人名下的無形資產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。（不減資可用現金替換）

案例：奧特美克（430245）

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予以補正。

2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。

二、方案分析

根據北京興華會計師事務所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日凈資產折股，根據審計報告，凈資產折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資

本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他們兩者還占有640萬元的316.40萬元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資640萬元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。掛牌公司金日創（430247）和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。

二．非貨幣出資的估價不實 常見問題：

（1）出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；（2）對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資；（3）出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。規范的思路與方法：

（1）對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形；

（2）對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的，可以采用現金補足或減資的方法進行規范，其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整；采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整。

（3）對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。

三．抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源 常見問題：

（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配，利用關聯關系將出資轉出，其他未經法定程序將出資抽回；

（2）公司關聯方無償借用、使用公司的資金、資產或資源。規范的思路與方法：

（1）如果是通過虛構債權債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應當進行追溯調整；

（2）如果直接從公司賬戶轉出資金未進行會計處理的，應即時歸還轉出款項；

（3）如果是利用關聯交易轉出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷往來賬項。

（4）其他占用公司資產、資源的，應將將資產歸還公司，停止占用公司資源。

四．相互出資、循環出資 常見問題：

（1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權，B公司持有A公司20%的股權；

（2）母子公司之間相互出資，形成出資循環，放大關聯公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。

規范的思路與方法：

關聯企業之間相互出資、循環出資虛增了關聯企業之間的資產和注冊資本，容易導致實際控制人混淆，應當通過減資、股權轉讓的方式溯本清源。相互出資和循環出資不會對企業的損益產生影響，因此在會計上只需對減資、股權轉讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調整。

第三部分：資產核算

（一）資產的入賬價值與后續核算 常見問題：

（1）對部分資產變更歷史成本計價原則，比如企業對增值較大的土地使用權、房產進行評估，以評估價值重新入賬；

（2）對存在減值的資產未按會計準則充分計提減值準備，導致列報的資產賬面價值失實；

（3）對長期資產的減值準備進行回轉處理。規范的思路與方法：

（1）企業資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整；

（2）對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試，考慮計提減值準備，以免出現資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；

（3）對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。

（二）資產的法律手續存在瑕疵 常見問題：

（1）資產的法律手續存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產無法取得土地使用權證書和房屋產權證書；

（2）購置的機器設備未取得發票；

（3）應當登記公示的資產尚未完成過戶手續。規范的思路與方法：

法律手續存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。

（1）在租用的集體土地上建設的房產，應當綜合分析存在的法律風險，被認定為違章建筑強制拆除風險較低的，應當確認為企業的資產，并合理估計可使用的年限進行攤銷；

（2）交易取得的資產，經濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產轉移交割，并為企業實際控制或使用），僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產并進行折舊攤銷；

（3）企業事實上存在該類資產但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調整，將該類資產納入公司的資產核算。

第四部分：公司收入與成本核算

（一）收入確認不符合會計準則的要求 常見的問題：

(1)收入確認違反權責發生制原則，如以收款或開具發票為依據確認收入；

(2)對符合收入確認條件的業務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節；

(3)對收入確認依據不充分的業務確認為收入，如對發出商品確認為銷售收入等；

(4)收入會計政策的使用不符合企業實際的業務特征，如對提供勞務的業務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。

規范的思路與方法：

(1)對于以收款或開具發票為依據確認收入的，應當核實每筆業務是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調整；

(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調整；

(3)對于收入確認會計政策與企業業務不相符的，應重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調整。

案例：古城香業（830837）

反饋意見問題4:“河北古城香業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，下同）采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。（2）請公司結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法；（3）請申報會計師核查公司報告期是否存在利用經銷模式提前確認收入等情況發表明確意見；

【核查情況】

（二）結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法

1、線上銷售模式下的銷售流程與收入確認（1）銷售訂單

線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。（2）銷售出庫

電子商務部根據客戶需求安排發貨的同時開具發貨單，并通過物流發貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網上進行確認。

（3）收入的確認

因網銷商品存在七天內無理由退貨的特殊性，財務在確認收到貨款后根據發貨單開具銷售普通發票并確認收入。

2、經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部每年年初與代理商簽訂框架協議，年度內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發出訂單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，根據庫存情況確認實際訂單發給客戶，業務助理在各代理商滿足銷售授信條件（款到發貨、貨到付款、短期賒銷）后開具發貨單，銷售會計審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，根據合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部與各商超簽訂框架協議，年度內客戶需要貨物時從各商超的供應商系統下采購定單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，業務助理根據訂單開具發貨單，由相關人員審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶的驗收單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（1）銷售訂單

國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。

（2）安排生產、簽訂合同、組織發貨

由生產辦安排生產，生產完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發貨清單給報關行，安排定船或定艙，定

艙后安排發貨并開具出庫單及報關，開船后獲取提貨單發給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。

（3）發票開具、收入確認

由于公司主要采用離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后根據發貨單開具發票并確認收入。

（三）經銷模式銷售收入確認的核查

根據公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執行情況分別進行檢查；對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發貨單、出庫單、銷售發票、客戶收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證；對重要代理商客戶發出訪談提綱；對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。

【核查結論】：

經過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執行，未發現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業會計準則的規定。我們認為，公司報告期不存在利用經銷模式提前確認收入的情況。

（二）成本的歸集、分配與結轉 常見問題：

（1）與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發支出便于抵扣企業所得稅等；

（2）成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比；

（3）確認收入時未相應地結轉成本。規范的思路與方法：

成本歸集與分配不清晰，是會計基礎薄弱，企業應當梳理業務流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整；對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯調整。

案例：嘉寶華（430679）

審核嘉寶華（430679）營業成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。

會計師事務所按審計程序核查了公司的營業成本和期間費用歸集情況，公司營業成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購成本），期間費用歸集的是經營、管理、融資活動發生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業務宣傳費等。審計師核查測試時未發現將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營業成本的確認與存貨的進銷存系統中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩定，與行業的情況相符。

經核實，審計師認為營業成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。

點評：成本管理是企業管理的一個重要組成部分，它要求系統而全面、科學和合理，它對于促進增產節支、加強經濟核算，改進企業管理，提高企業整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關鍵步驟就在于區分營業成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。

（三）賬外業務 常見問題：

（1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營；（2）銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算；（3）采用多賬套核算收入和成本等。規范的思路與方法：

賬外業務是典型的偷稅行為，解決賬外經營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。

（1）體外經營式的賬外經營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據的規范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金；

（2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經營的，應當通過會計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。

第二篇：掛牌新三板財務規范與問題

掛牌新三板財務規范與問題 會計基礎問題

企業在新三板掛牌準備的過程中，不僅要考慮主營業務、治理結構、持續盈利等關鍵問題，還得重視財務問題。擬上新三板的企業需要提前關注并解決哪些財務問題，才能成功掛牌?

一、會計環境和會計核算基礎

1、財務獨立 常見問題：

(1)企業未設立獨立的會計部門;(2)財務人員從事與崗位相沖突的職務;(3)企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。規范的思路與方法：

企業應當設有獨立財務部門(代理記帳:不負責對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。

2、內部控制的設計和執行 常見問題：

內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。規范的思路與方法：

(1)內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度并對歷史財務信息規范之后，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

(2)對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。

二、會計準則的適用 常見問題：

企業未按照《企業會計準則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計準則》。規范的思路與方法： 掛牌企業應按照《企業會計準則》進行核算，編制并披露財務報表。執行《小企業會計準則》的應轉為執行《企業會計準則》，在轉為執行《企業會計準則》時，應當按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《小企業會計準則》所附的《小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表》進行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照《企業會計準則》編制可比較會計報表。

三、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

(1)會計政策和會計估計選用不符合《企業會計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算;(2)選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更;應收款項壞賬準備計提比例過低;(3)報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。規范的思路與方法：

(1)中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計準則》的要求。對于不符合《企業會計準則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調整;(2)對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整;(3)對于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。

四、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：(1)貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形;(2)存貨實際盤點數與賬面數不一致;(3)固定資產盤點數與賬面數不一致;(4)應收款項函證數與賬面數不一致;(5)負債函證數與賬面數不一致等。規范的思路與方法：

(1)企業應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。

(2)對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。

(3)對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。公司出資問題

一、非貨幣出資的權屬不清 常見問題：

出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如(1)以屬于公司的實物、固定資產進行出資;(2)以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。規范的思路與方法：

(1)非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整;(2)以登記在出資人名下的無形資產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。(不減資可用現金替換)案例：奧特美克(430245)北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006年4月,有限公 司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予 以補正。

2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本 公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至 2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。方案分析

根據北京興華會計師事務所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為 8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日 公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日凈資產折股，根據審計報告，凈資產折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他們兩者還占有 640萬元的316.40萬元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資640萬元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。掛牌公司金日創(430247)和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。

二.非貨幣出資的估價不實 常見問題：

(1)出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高;(2)對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資;(3)出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。規范的思路與方法：

(1)對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形;(2)對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的，可以采用現金補足或減資的方法進行規范，其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整;采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整。

(3)對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。三.抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源 常見問題：

(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配，利用關聯關系將出資轉出，其他未經法定程序將出資抽回;(2)公司關聯方無償借用、使用公司的資金、資產或資源。規范的思路與方法：

(1)如果是通過虛構債權債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應當進行追溯調整;(2)如果直接從公司賬戶轉出資金未進行會計處理的，應即時歸還轉出款項;(3)如果是利用關聯交易轉出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷往來賬項。

(4)其他占用公司資產、資源的，應將將資產歸還公司，停止占用公司資源。四.相互出資、循環出資 常見問題：

(1)同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權，B公司持有A公司20%的股權;(2)母子公司之間相互出資，形成出資循環，放大關聯公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。規范的思路與方法： 關聯企業之間相互出資、循環出資虛增了關聯企業之間的資產和注冊資本，容易導致實際控制人混淆，應當通過減資、股權轉讓的方式溯本清源。相互出資和循環出資不會對企業的損益產生影響，因此在會計上只需對減資、股權轉讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調整。資產核算

(一)資產的入賬價值與后續核算 常見問題：

(1)對部分資產變更歷史成本計價原則，比如企業對增值較大的土地使用權、房產進行評估，以評估價值重新入賬;(2)對存在減值的資產未按會計準則充分計提減值準備，導致列報的資產賬面價值失實;(3)對長期資產的減值準備進行回轉處理。規范的思路與方法：

(1)企業資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整;(2)對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試，考慮計提減值準備，以免出現資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形;(3)對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。

(二)資產的法律手續存在瑕疵 常見問題：

(1)資產的法律手續存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產無法取得土地使用權證書和房屋產權證書;(2)購置的機器設備未取得發票;(3)應當登記公示的資產尚未完成過戶手續。規范的思路與方法：

法律手續存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。

(1)在租用的集體土地上建設的房產，應當綜合分析存在的法律風險，被認定為違章建筑強制拆除風險較低的，應當確認為企業的資產，并合理估計可使用的年限進行攤銷;(2)交易取得的資產，經濟交易包含的主要行為已完成(如款項已支付，資產轉移交割，并為企業實際控制或使用)，僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產并進行折舊攤銷;(3)企業事實上存在該類資產但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調整，將該類資產納入公司的資產核算。公司收入與成本核算

(一)收入確認不符合會計準則的要求 常見的問題：

(1)收入確認違反權責發生制原則，如以收款或開具發票為依據確認收入;(2)對符合收入確認條件的業務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節;(3)對收入確認依據不充分的業務確認為收入，如對發出商品確認為銷售收入等;(4)收入會計政策的使用不符合企業實際的業務特征，如對提供勞務的業務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。規范的思路與方法：

(1)對于以收款或開具發票為依據確認收入的，應當核實每筆業務是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調整;(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調整;(3)對于收入確認會計政策與企業業務不相符的，應重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調整。案例：古城香業(830837)反饋意見問題4:“河北古城香業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”，下同)采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。(2)請公司結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法;(3)請申報會計師核查公司報告期是否存在利用經銷模式提前確認收入等情況發表明確意見;【核查情況】

(二)結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法

1、線上銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)銷售訂單

線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。(2)銷售出庫

電子商務部根據客戶需求安排發貨的同時開具發貨單，并通過物流發貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網上進行確認。(3)收入的確認

因網銷商品存在七天內無理由退貨的特殊性，財務在確認收到貨款后根據發貨單開具銷售普通發票并確認收入。

2、經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)合同簽訂、銷售訂單

業務部每年年初與代理商簽訂框架協議，內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發出訂單。(2)銷售出庫

業 務部根據訂單查詢庫存情況，根據庫存情況確認實際訂單發給客戶，業務助理在各代理商滿足銷售授信條件(款到發貨、貨到付款、短期賒銷)后開具發貨單，銷售 會計審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，根據合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。(3)收入確認

財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)合同簽訂、銷售訂單

業務部與各商超簽訂框架協議，內客戶需要貨物時從各商超的供應商系統下采購定單。(2)銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，業務助理根據訂單開具發貨單，由相關人員審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。(3)收入確認

財務部門在收到客戶的驗收單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)銷售訂單

國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。(2)安排生產、簽訂合同、組織發貨

由生產辦安排生產，生產完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發貨清單給報關行，安排定船或定艙，定 艙后安排發貨并開具出庫單及報關，開船后獲取提貨單發給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。

(3)發票開具、收入確認

由于公司主要采用離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后根據發貨單開具發票并確認收入。

(三)經銷模式銷售收入確認的核查

根 據公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執行情況分別進行檢查;對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行了抽樣檢查，取 得重要代理商合同、發貨單、出庫單、銷售發票、客戶收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對;對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證;對重 要代理商客戶發出訪談提綱;對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。【核查結論】： 經過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執行，未發現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業會計準則的規定。我們認為，公司報告期不存在利用經銷模式提前確認收入的情況。(二)成本的歸集、分配與結轉 常見問題：

(1)與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用(如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等)歸集到營業成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發支出便于抵扣企業所得稅等;(2)成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比;(3)確認收入時未相應地結轉成本。規范的思路與方法：

成本歸集與分配不清晰，是會計基礎薄弱，企業應當梳理業務流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整;對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯調整。案例：嘉寶華(430679)審核嘉寶華(430679)營業成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。

會計師事務所按審計程序核查了公司的營業成本和期間費用歸集情況，公司營業成本歸集的是已銷售商品的采購成本(按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購 成本)，期間費用歸集的是經營、管理、融資活動發生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業務宣傳費等。審計師核查測試時未發現將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營業成本的確認與存貨的進銷存系統中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩定，與行業的情況相符。經核實，審計師認為營業成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。

點 評：成本管理是企業管理的一個重要組成部分，它要求系統而全面、科學和合理，它對于促進增產節支、加強經濟核算，改進企業管理，提高企業整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關鍵步驟就在于區分營業成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。(三)賬外業務 常見問題：

(1)采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營;(2)銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算;(3)采用多賬套核算收入和成本等。規范的思路與方法：

賬外業務是典型的偷稅行為，解決賬外經營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。

(1)體外經營式的賬外經營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據的規范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金;(2)對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經營的，應當通過會計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。

第三篇：新三板掛牌財務審核重點問題解析(附案例)

新三板掛牌財務審核重點問題解析（附案例）

一、財務與業務匹配性

【請主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等，比照《企業會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配。】

審查項目時看財務報表應當結合業務看公司財務，不應埋頭看財務報表。因為財務和業務部分有不同的人員執筆，可能會有很大差異。

1、案例：銷售收入的真實性 某公司為原申報IPO項目，后撤回材料開始申報新三板，報告期包括2012、2013。由于2012銷售給客戶的部分商品發生退貨情況，退貨金額較大，2013，經過董事會、股東大會決議采取追溯重述去調整2012相關報表金額。退貨的客戶主要為經銷商。主辦券商及會計師發表意見，認為調整后的收入真實完整。

本案是通過經銷商壓貨虛增收入的典型案例，經銷模式下的收入是很容易被調整的。主辦券商要核查收入的真實性，以及關聯性。在分析成本構成的時候要注意邏輯性，以及存貨情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。

2、案例：成本真實性 某公司被舉報，公司報告期內為做賬與前關聯企業員工簽訂虛假的服務合同。律師認為合同內容不真實，無效的。會計師解釋合同對應的金額是實際發生的成本，入賬正確。券商解釋因為憑證過多，通過簽訂幾筆合同的方式方便裝訂入賬，成本是真實發生的，不存在違法違規。

公司成本真實性存疑，該事項已移交監管組進行后續處理。

3、案例：收入與成本不匹配

某公司為建筑施工類企業，采用《企業會計準則第15號-建造合同》進行收入確認。計算完工百分比時收入與成本不匹配。收入按照客戶確認的進度單，成本按照實際發生成本與總成本的比重。收入進度與成本結轉進度存在差異，最終修改財務報表。按照客戶確認的進度單確認收入與成本的完工百分比。

在我們這邊審查時有好幾個這樣的案例，調整財務表報的。審核時收入與成本的匹配性是關注的重點之一。

4、案例：核定征收

某公司報告期為兩年一期，第一年核定征收，第二年改為查賬征收。認定為核定征收的依據是企業成立之初因業務規模小，財務核算不健全，經主管稅務機關批準實行核定征收方式申報繳納企業所得稅。隨著公司規模增長，財務核算水平的提高，經公司申請稅務主管機關批準公司自2011年所得稅按查賬征收方式重新計算，并轉為查證征收。公司補足稅款，稅務局出具無違法違規證明。重點關注會計核算是否健全，稅收繳納是否合規。對于核定征收的企業，至少申報期最近一期應該采用查賬征收。

5、案例：系統集成企業軟件產品多申報退稅

某公司為系統集成企業，其中軟件產品享受實際稅負超過3%的部分即征即退的優惠政策。但公司申報退稅的計算過程與法定的退稅計算過程存在差異，導致2014多申報退稅，存在被稅務部門處罰的風險。

公司承諾2015開始嚴格按照法定的計算發放申報退稅，并與稅務局進行溝通，稅務機關表示不予追究。主辦券商與律師發表意見，不構成掛牌的實際障礙。

6、案例：變更收入確認時點

某公司銷售產品的同時提供安裝服務，申報時收入確認時點為發貨時確認收入，經反饋后，主辦券商及會計師認為收入確認不謹慎，修改收入確認時間，并進行追溯調整，被采取監管措施。

某公司為運營商整體提供解決方案，報告期內變更收入確認時點，由初驗確認改為終驗確認。對財務報表的影響較大，公司充分披露了原因，對財務報表的影響等。主辦券商和會計師也發表了意見。

二、持續經營能力

【自我評估：公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

分析意見：請主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見。】

1、持續經營能力-持續虧損關注點

已掛牌的持續虧損企業：納晶科技、第六元素、眾合醫藥等。關于存在虧損的企業，關注報告期內具備持續經營記錄；虧損原因；可采用多維度分析持續經營能力，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況、資金籌措能力（如：掛牌發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理等方面分析公司持續經營能力，就是否具有持續經營能力發表意見等。

2、持續經營能力-資不抵債 某公司合并報表最近一期末凈資產為負數，但是母公司財務狀況良好。凈資產為負數的主要原因在于報告期內新設子公司前期投入較大且未取得收入，公司主要采取債務融資方式，導致合并報表凈資產為負數。

公司結合營運記錄、公司競爭優勢、母公司營運情況、獲取現金流能力等詳細分析了持續經營能力，充分披露了子公司對合并報表的影響，對新設子公司的相關風險進行了充分揭示，并且在掛牌同時做了定向增資，掛牌前凈資產已轉正。

主辦券商及會計師對持續經營能力進行了多維度的論證并發表意見。

三、關聯交易

關聯方資金（資源）占用：請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：（1）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發生和解決情況。（2）公司防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況。

1、案例：變相占用公司資金歸還

報告期內，公司存在超額分配股利，導致未分配利潤為負數，且截至申報基準日未進行規范，屬于股東占用資金為規范，必須進行規范。依據《掛牌條件適用基本標準指引（試行）》之合法合規經營條款，公司報告期內不應存在股東占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在掛牌前與已歸還或規范。

關注公司關聯方是否變相占用資金、資源等情形，是否規范。

四、其他關注問題

1、解釋毛利率變化、成本構成變化等問題時應當有邏輯性。例如，某公司的成本構成中原材料的占比大幅提高，其主辦券商解釋為原材料采購量增加，這就屬于明顯缺乏邏輯性的解釋。

2、要關注現金收支占比較高的企業。例如農業企業，向個人采購或向個人銷售，現金收支占比高，審核時應當尤其關注其內部控制系統的有效性，證據應當充分、完整。

3、要關注稅收繳納的合法合規性。例如某企業計算增值稅即征即退數額的方法與規定的方法有所不同，導致其少繳了少量稅款。鑒于當地稅務機關出具了相關說明且金額很小，這一事項未成為其掛牌的實質性障礙。

4、關注會計政策和會計估計的變更。掛牌業務部與公司業務部間有協同機制，對于掛牌后變更會計政策、會計估計的，公司業務部將轉辦掛牌業務部，評估其申報時是否存在調節利潤的情況。

第四篇：掛牌新三板需財務規范

郭正偉:財務規范是掛牌新三板最大困難

2015-08-19

8月15日下午，易三板聯合清華大學職業經理訓練中心共同舉辦了2015首屆新三板投資者沙龍。在活動中，長期工作在新三板掛牌一線的中審華寅五洲會計師事務所合伙人郭正偉，針對企業在新三板上市過程中財務規范的重點事項及常見問題闡述了自身的觀點，并分享了很多典型的企業案例。

財務規范是掛牌新三板的最大困難

郭正偉說，財務是個系統的工程，企業老板如果不是做這些出身的，可能會覺得財務太麻煩了，但是如今國家搭建新三板這樣很好的融資平臺，中小企業就要抓住現在發展的時機。在《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式》（試行）中共有46條規定，其中22條都涉及財務，近一半篇幅都是對財務的要求，所以需要提醒企業領導者是：如果決心要掛牌新三板，財務規范可能會成為這其中最大的困難，這個過程可能會受到多方因素的影響，但一定要給予充分的重視和準備。

根據多年的工作經驗和對新三板掛牌企業的財務研究，郭正偉指出了企業在進行財務規范過程中，經常遇到的難點問題和解決方法，并分享了企業案例給大家。

一、“利益團體”可能成為阻礙企業掛牌的最大矛盾

郭正偉闡述，這里的“利益團體”指的是目前很多民營企業中“親屬”股份分配的問題，這個問題普遍存在，卻又容易被企業領導者忽視，而給掛牌帶來巨大的阻礙。

他舉了一個典型的案例來說明。曾經有一家企業是兄弟兩個人在經營，弟弟是創始人，當企業發展不錯的時候，請哥哥過來幫忙共同管理，哥哥的股份比弟弟占的還要多。弟弟作為企業的創辦人看中了新三板的市場想要掛牌上市，但是哥哥卻對此不以為然，認為有損了自己的利益，因此這家企業的掛牌工作便很難向下推進，需要做許多額外的溝通工作，整理補缺大量的財務疏漏，甚至產生企業內部的糾紛。因此，如果有類似情況的企業，領導者一定要做好心理準備，清楚地了解企業的資產和利潤，這樣才能避免一些不必要的矛盾和問題。

二、規劃好財務報表的時間，做到游刃有余

在《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》（試行）的第六條中規定：“所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1個月。”郭正偉表示，關于“財務報表的有效期是6個月”的這條規定，股轉系統實際要求申報企業至少給留出2個月的審核時間，所以企業在申報時，距離最近一期財務報表有效期的截止日不能少于2個月，否則股轉系統會提出企業加審的要求。對此，他特別提醒企業在做財務報表時一定要注意時間規劃，不要太過盲目，要做到游刃有余。如果企業需要申請延期或被要求加審，整個過程不僅涉及財務，同時也影響到律師方面的法務工作，增加了整個掛牌申請的成本。

三、企業財務會計的資料須保證真實性、完整性

郭正偉在演講中強調，申請掛牌新三板的企業一定要保證其提供的財務會計資料具備真實性和完整性。他舉例指出，在過往的案例中經常遇到有企業提出將財務報表做的“好看一點”這樣的要求，郭正偉認為這些虛晃的數據不會給企業在申請當中帶來任何優勢，與之相反“如果為了好看而好看，觸犯了真實性，會更加得不償失。”

同時，就如何保證財務資料的真實性和完整性方面，針對實際操作中經常遇到的問題，郭正偉也在活動中分享了一些經驗和方法。

一以前收入計入個人銀行卡

在做過的案例中發現，許多企業在法人和自然人的邊界上不清，公司賬目和企業老板的個人賬目混淆，很多沒有發票，對于這樣的情況，可以建議企業將個人賬戶中屬于公司的款項打款還給公司，再出具書面承諾不再進行此類操作，從頭開始規范企業的賬目，否則即使成功上市，也將后患無窮。

二應收賬款不清晰

如果遇到有企業在應收賬款項目上不清晰或對應不上的問題，應當幫助企業盡量從細節上補全文件和相關記錄，使他們把企業財務更加系統化及規范化。

三固定資產無權屬證明材料

在涉及到企業固定資產方面，如果企業沒有相關權屬證明材料，需要幫助企業完善或查漏補缺必要的文件及憑證，同時要注意的是，在補缺過程中可能會發生一些成本，需要實際控制人進行把控。

四補交稅金

針對補交稅金的問題，通常可以建議企業去與當地稅務局進行溝通，根據當地稅務局的規定，并結合企業自身實際的情況，最后制定一個解決辦法。這里需要提醒的是企業如果遇到類似問題，一定要與當地稅務局進行充分的溝通，不要盲目自行解決。

第五篇：新三板掛牌問題總結 財務規范最關鍵

【導語】中小企業到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務規范上，掛牌不成功70%是財務問題，不少企業“卡殼”在財務規范的問題上。

一、新三板掛牌失敗案例總結(一)存續未滿兩年

2011年11月5日，xx有限公司股東會決議，以經評估確認的2011年10月31日凈資產折股變更為xx股份有限公司。根據會計師事務所出具的《資產評估報告書》，截至2011年10月31日有限公司經評估的凈資產值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余 820.61元記入資本公積。

分析：如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司，則存續期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設，未滿兩年。如果按審計值折股，則自該有限公司設立之日起計算。(二)主營業務不突出，不具有持續性經營能力

日本某會社目前是全球唯一的大批量生產非晶合金帶材的企業。2011年9月30日前，公司關聯企業(2009年和2010年為公司的母公司，2011年股權轉讓后不再持有公司股權，屬與公司在同一實際控制人下的關聯方)是日本會社在中國境內非晶帶材的獨家代理商。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關聯企業，公司原材料來源較為單一，存在對主要原材料供應商的依賴的風險。2008年2月21日，公司關聯企業與日本會社簽訂非晶帶材供貨協議，期限至2011年9月30日。目前，供貨協議已到期。經證券商了解，由于中國市場發生變化，國內某上市公司正在研發自行生產非晶帶材，日本會社一直未與公司關聯企業重新簽訂供貨協議，雙方正在協商過程中，將來簽訂協議的期限有可能會縮短。公司向關聯企業的采購金額較大，2009年，2010年和2011年1-4月向關聯企業的采購額占采購總額的比例分別為98%，89%和97%，可以說，公司主要依靠關聯企業取得非晶帶材。

分析：一旦關聯企業無法提供非晶帶材，公司的生產經營將受到重大影響，相關數據表明，公司今年收入和成本將達不到上年水平，而且目前存貨也無法滿足經營需要。關聯企業的庫存非晶帶材情況不詳，在與日本會社重新簽訂協議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問題直接影響公司正常生產經營，進而影響公司持續經營能力，建議公司原材料供應問題明朗后再掛牌。

(三)公司治理結構不健全，運作不規范

XX公司控股股東A先生提供了一批電子設備和辦公設備給公司無償使用，同時其欠公司款項680，850元。2011年4月，A先生以此批固定資產抵償債務，此批資產經過遼寧正和資產評估有限公司評估為680，850元。但A先生并無此批資產的所有權證明。A先生承諾如因此批資產所有權產生糾紛，相關責任由其承擔。此批固定資產金額占總資產金額的比重較小約1%，但占固定資產2011年末余額達到比重為94.45%。

分析：A先生用于抵償債務的固定資產無所有權，因此，抵償債務的行為存在法律問題，此相關會計處理不能成立。要求股東A先生采取措施，償還債務，處理相關固定資產，消除上述事項產生的影響。

(四)股份發行和轉讓行為不合法合規

2011年4月，控股股東甲以3000元價格從公司購買三項專利(公司賬面未計入無形資產，主導產品應用的核心技術);2011年8月，甲以購買的三項專利技術向公司增資，三項專利技術評估價值為204.67萬元，其中98萬元作為注冊資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊資本從100萬元增加到198萬元。

分析：對于一項資產，短時間內出現兩個迥異的價格，該事項存在兩方面問題：一是公司將自有無形資產以3000元賣給公司股東，存在賤賣公司資產嫌疑，損害公司利益；二是公司在賣出無形資產4個月后，又接受股東以該部分無形資產增資，存在通過交易安排變相以自有無形資產高評增資的嫌疑，影響到股東是否足額出資。股東甲應與公司補充協議，約定轉讓價格為204.67萬元,甲需要向公司支付專利轉讓價款204.67萬元;甲通過上述轉讓獲得專利后,將專利無償贈與公司或長期無償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專利。通過上述交易,上述專利將不會在公司賬上體現,而現金增加,并增加當期的利潤(非經營性).(五)不符合協會要求的其他條件

XX公司所屬行業為廣播電影電視業，XX公司目前主營業務為制作并發行電視劇作品;股東2名，各持股50%，分別為A公司和B公司，其中后者經營范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢等，并投資其他多家影視制作公司。XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇，前期通過B公司申請發行許可證等。B公司承諾“本公司作為XX公司股東，主要從事電影、電視劇的制作和發行業務，與XX公司合作了《母親是條河》、《只比永遠少一天》、《愛的禮物》等多部電視劇，形成了良好的合作關系。由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發行的公司，為了有效避免競爭，本公司承諾對于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本，在不共同投資的情況下，則約定錯開制作期間和發行期間，以避免直接競爭”。

分析:公司及其主要股東A公司明顯存在同業競爭，且無實際消除措施。

二、新三板掛牌失敗主要原因

中小企業到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務規范上，掛牌不成功70%是財務問題，不少企業“卡殼”在財務規范的問題上！(一)關于財稅基礎工作的幾個主要問題

1、業務不規范導致從采購到銷售整個環節的業務循環失真。

2、取得增值稅發票的對應性

3、生產成本的歸集和分配環節不規范

4、收入確認規則混亂。

5、資產管理嚴重滯后，直接導致資產負債表的不真實和業務資源不完整。(二)內部控制制度不健全，執行不到位

企業內部控制是主辦券商盡職調查和審核時關注的重點，也是財務基礎工作規范的核心。

企業未按首次執行企業會計準則和制度要求進行內控制度的建立與完善工作，在日常生產經營過程中應根據本企業或行業的特點在準則規定的范圍內有效地設計和規范研究開發、材料采購、設備采購或購置、生產管理、外協加工、銷售管理的業務流程、物流、資金流、信息流之間的運行控制。(三)納稅籌劃方案安排不妥當

大多數中小企業，在發展過程中由于各方面的原因，完全體現出利潤的企業并不多見。一般企業都有兩套賬：內賬和外賬。內賬是記錄企業真實情況的賬務；外賬則是應對稅務的賬務。掛牌前，企業如果把真實的利潤釋放出來，必須面對補稅的成本和政策性風險。比如銷售收入確認環節、股改過程中未分配利潤量化轉為股本的環節、房地產變更過戶、固定資產重新入帳等環節，都涉及稅務問題，需要系統地籌劃、周密地安排和計算成本的大小，以確保既滿足審計要求又滿足稅務的合法性和合規性要求，這是一個很重要的隱性的“攔路虎”。所以對想進入新三板的企業，必須對掛牌前的稅收，結合盈利規劃，提前進行籌劃。此外，對稅收不夠重視，未依法納稅，特別是一些小稅種，如印花稅、個人所得稅，存在不規范計稅的情況。

按照正常的程序，企業新三板掛牌只需要6到8個月時間。由于以上問題的客觀存在，企業在改制、掛牌的過程中，完全依靠內部的財務力量是不可能完全勝任的。這時，需要引入外部的財務顧問，幫助企業梳理賬務，解決企業中存在的疑難問題，全面提升企業的內部管理水平，專業為企業進行財務梳理、診斷、內控等，為企業進行生命線設計，助力企業順利掛牌！