第一篇：新三板掛牌案例參考

新三板掛牌案例參考

一、公司全部營業收入來自于小額偶發性關聯交易是否符合“具有持續經營能力”

一、問題

公司全部營業收入來自于小額偶發性關聯交易是否符合“具有持續經營能力”的規定。

二、事實

（1）公司報告期內的營業收入情況（《公開轉讓說明書》第21頁）

公司僅在2011年度和2012年度有營業收入，2013年1月—8月未產生營業收入。（2）公司報告期內的營業收入均來源于偶發性的關聯交易（《公開轉讓說明書》第122頁）（3）全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的相關規定

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》第2.1條要求：“業務明確，具有持續經營能力”。《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）對“持續經營能力”進行了具體規定。持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

三、分析

公司在《公開轉讓說明書》中將2011年和2012年發生的兩筆關聯交易（報告期內的所有交易）認定為偶發性的關聯交易。但是《指引》規定公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。

公司在報告期內僅發生兩筆小額偶發性關聯交易且在最近一期沒有營業收入，是否具有“持續經營能力”有商榷。但是該案例對“持續經營能力”的解釋提供了借鑒意義。

二、未分配利潤為負情況下變更股份公司

一、問題

“請主辦券商和律師就公司在未分配利潤為負情況下變更股份公司是否合法合規發表意見。”

二、律師答復

依據大華會計所出具的標準無保留意見《審計報告》（大華審字[2013]005695號），2013 年 8 月 31 日，公司的資產合計為5,959,910.24元；公司負債合計為946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達成協議，將公司應付控股股東吳輝債務豁免了 100 萬元）；所有者權益合計為 5,013,417.26 元，也就是經審計凈資產 5,013,417.26 元。

依據大華會計所大華驗字[2012]000332號《驗資報告》，公司以不高于審計機構審計且不高于評估機構評估的凈資產值折股，5,000,000.00元為注冊資本，余額 13,417.26 元進入資本公積金，整體變更為股份有限公司。

經本所律師核查：本次酷買網有限整體變更為酷買網股份符合《公司法》第九十五條規定“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。”。《業務規則》第 2.1 條第（一）款明確：“有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。法律法規方面沒有未分配利潤為負的情況下，不能進行股改的禁止性規定；同時，本次折股經過了合法程序，不存在損害公司、股東、債權人利益的情形。綜上，本所律師認為，整體變更時有限公司未分配利潤為負的情況不影響公司通過經審計凈資產賬面價值轉股本整體變更為股份公司的合法合規性。

三、小結

《公司法》規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。”但是這與公司的未分配利潤情況無關。法律法規方面沒有未分配利潤為負的情況下，不能進行股改的禁止性規定。

三、非專利技術出資超過20%

一、問題簡要闡述

公司設立時非專利技術出資比例超過20%，與當時公司法相關規定不符。公司設立時有效的《公司法》第24 條第2 款規定,“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”。而《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

二、關注點

非專利技術出資比例超過當時公司法規定這一問題之解決。

三、解決方案

1、尋找特別法

當普通法與特別法沖突時，優先適用特別法。《國務院辦公廳轉發科技部等部門關于促進科技成果轉化若干規定的通知》規定，以高新技術成果向有限責任公司或非公司制企業出資入股的，高新技術成果的作價金額可達到公司或企業注冊資本的35%，另有約定的除外。

2、盡調鑒定報告

盡調發現案例公司有中國地質大學、水利部規劃設計院、國土資源部信息中心以及武漢大學多名專家簽署的鑒定報告，認為出資的專利技術具有極高的技術創新性。

3、實際說明出資當時獲工商認可且影響已消除

披露該非專利技術出資得到主管工商局的認可且已經實際到位；至2012年該非專利技術賬面價值已全部攤銷完，凈值為0；股改時已不存在出資比例超過法定比例的情形。

四、評析

針對非專利技術出資超過當時公司法規定比例這一問題的解決思路大致如下：

1、尋找使得實際比例合法的特別法。

2、在存在特別法的規定時，盡調是否具備滿足特別法規定的條件。

3、若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經消除。

4、若影響沒有消除，可讓專利技術出資股東將超出比例部分以現金方式再出資。

5、若上述多個步驟滿足，可強化問題解決。

四、掛靠集體企業股權轉讓

一、問題闡述

天松醫療前身為桐廬尖端，實質股東徐天松持有股權掛靠在桐廬鎮工辦處，而這部分股權轉讓給了德國費格。可能存在股權不明晰以及國有資產流失問題。

二、解決方案

1、如實披露

公司在公開轉讓說明書中如實披露了上述事項。桐廬鎮工辦所持有桐廬尖端股權實質為徐天松所有，因此本次股權轉讓實質為徐天松將其所持有桐廬尖端部分股權轉讓給德國費格。

2、解除掛靠關系 德國費格已履行完畢前述股權轉讓價款支付義務，該款項已由徐天松收取，本次股權轉讓完成后，桐廬尖端已解除其與桐廬鎮工辦之間的掛靠關系。

3、政府相關部門確認

桐廬縣人民政府出具通知，確認桐廬尖端為掛靠集體企業，名為集體企業，實屬民營企業，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產。杭州市人民政府國有資產監督管理委員會出具反饋意見，確認桐廬尖端在掛靠桐廬鎮工辦期間，桐廬鎮工辦未對桐廬尖端進行任何形式地投入，也未參與過桐廬尖端生產經營活動，未收取過桐廬尖端分配和其他任何利益，桐廬尖端也未占用、使用集體或國有資產，未造成集體或國有資產的流失。

三、案例評析

民營企業掛靠在集體企業可能存在股權不明晰以及在掛靠過程中可能會存在占用國有資產或者國有資產流失問題的可能。對于股權不明可以通過確認掛靠關系來解決，具體而言可以由當事人出具聲明。而對于涉及國有資產相關問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關的證明。

五、股東以凈資產增資、公司購買凈資產是否合法合規

重點問題“

一、1、請主辦券商、律師補充核查有限公司設立出資的真實性，王洪強以凈資產增資、公司購買凈資產事項的合法合規性。”

答復：根據上述問題，本所對公司進行進一步核查，確認如下：

（一）根據臨風科技歷次變更的工商資料，經核查，本所律師確認如下事實：

2011 年 8 月 2 日，股東王洪強先生簽署《公司章程》，決定出資設立山東臨風鼓風機有限公司，注冊資本為1500萬元。

2011 年 8 月 2 日，山東大乘聯合會計師事務所出具魯大乘驗字[2011]A0409號《驗資報告書》，經查驗，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已經收到股東王洪強繳納的注冊資本（實收資本）共計 1500 萬元，股東以貨幣出資。

2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發的注冊號為37***55的《企業法人營業執照》，注冊資本為 1500 萬元，實收資本 1500 萬元。

綜上所述，臨風鼓風機經過會計師事務所審驗出資并出具了《驗資報告》，經主管工商行政管理局核準設立登記并頒發了《企業法人營業執照》，本所認為臨風鼓風機設立時的股東出資是真實的，符合《公司法》的相關規定。

（二）根據臨風科技歷次變更的工商資料、《資產移交協議書》以及政府確認函等資料，經核查，本所律師確認如下事實：

2011 年 10 月20 日，公司與臨沂市風機廠股東王洪強簽署《資產移交協議書》，約定王洪強將經北京國友大正資產評估有限公司評估的資產，評估基準日 2011 年 8 月 31 日評估值3858.00 萬元，移交給公司，用于增加注冊資本。

2011 年 10 月22 日，公司股東作出股東決定，公司股東以其作為投資人的臨沂市風機廠凈資產對公司進行增資。臨沂風機廠臨沂市風機廠經評估后，凈資產評估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊資本，其余848 萬元計入公司資本公積。

2011年10月24日，中瑞岳華會計師事務所山東分所出具中瑞岳華魯驗字[2011]029號《驗資報告》，經審驗，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪強繳納的新增注冊資本合計人民幣 1510 萬元。股東王洪強以原所有的個人獨資企業臨沂市風機廠凈資產出資。2011 年 10 月27 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發的變更后的《企業法人營業執照》，注冊資本為 3010 萬元，實收資本為 3010 萬元。

臨沂市風機廠于1984 年 1 月設立，性質為街道集體企業，企業主管部門為臨沂縣城關鎮煤山街辦事處，后經 1997年 8 月 16 日中國共產黨蘭山辦事處委員會及臨沂市蘭山區蘭山辦事處作出的《關于煤山居委申請將臨沂市風機廠進行改制的批復》（蘭企改（1997）11 號）改制為私營企業。根據《中華人民共和國個人獨資企業法》第十七條的規定，個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。王洪強作為臨沂風機廠的投資人，有權對臨沂風機廠的財產進行處分，臨風科技與臨沂市風機廠投資人王洪強簽署《資產移交協議書》，并將協議涉及資產按照約定移交給公司，截至本補充法律意見書

（一）出具之日，評估范圍內的資產已經全部移交給臨風科技，由臨風科技占有使用。此外，臨沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了臨政報[2014]28 號《臨沂市人民政府關于對山東臨風科技股份有限公司歷史沿革問題合法性予以確認的請示》，確認自 1979 年開始至 2013年11月股份公司設立期間歷史沿革“符合當時國家相關法律、法規的規定，不存在潛在的隱患和法律糾紛”。

綜上所述，王洪強以凈資產增資、公司購買凈資產事項符合《中華人民共和國個人獨資企業法》、《公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關規定，協議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務。

六、公司股東使用個人銀行卡收款是否構成實質性障礙

實踐中，中小企業的股東在業務經營過程中，使用個人卡收取貨款的情況并不鮮見，公司銷售收入可能存在多計、少計或外流等不規范情況。那么對于擬申請掛牌新三板的企業，上述問題是否對企業掛牌新三板構成實質性障礙？從股權系統反饋情況來看，股轉系統對于掛牌公司股東使用個人卡收取貨款的情況，采取了比較寬容的態度。但掛牌企業應如實披露股東使用個人銀行卡收款的客觀背景情況、是否符合公司業務特點、公司銷售收入確認的內部規則與流程、以及進一步防范股東與公司財產混同所采取的有效措施等相關信息。案例：曉鳴農業[831243]

公司使用股東個人卡收款情形是否符合公司法相關規定、公司是否符合規范經營的掛牌條件發表意見。反饋意見回復：

（一）公司業務特點和使用該卡的客觀背景

公司的業務和客戶具有如下特點：中國蛋雞產業集約化程度尚待提高，可尋找的專業化、集約化、規模化蛋雞養殖企業客戶資源有限，農村養殖合作社、農村個人和農村經濟人是國內蛋雞養殖和生產資料流通主要形式；因蛋雞養殖周期長的原因，單個客戶購買周期長，短期持續下單能力有限；客戶數量規模大，但客戶受區域性限制，分布零散；公司現有客戶多為經公司多次遴選并長期合作的優質客戶資源，潛在客戶開發遵循選擇優質客戶原則。公司為向客戶供應最佳性價比雛雞，并提供產品前期品質保障，結合未來的產能提升，因此采取以產定銷模式，為保證產銷平衡和訂單連續，需建立大規模的客戶基礎，鑒于蛋雞養殖行業現狀和客戶構成，企業客戶資源選擇基礎有限，因此大多數客戶需在農村養殖合作社、農村個人和農村經濟人中去選擇，鑒于部分地區養殖分散度較大，可能對客戶管理效率和貨款支付能力產生影響，因此在部分養殖分散度較大地區采取以農村經濟人（注：公司稱為“經銷商”）經銷形式，因此產生個人客戶銷售額較大的情況。目前農村經濟人經銷形式是家禽行業生產資料和農產品銷售和流通的主要方式之一，對于公司也存在充分必要性。公司通過對當地市場的了解和分析，選取相關行業內在當地市場較具影響 力和銷售能力的人員作為經銷商，進行一定市場內的個人養殖大戶的挖掘及維護，可以提高公司在當地市場的品牌知名度，從而擴大公司的市場占有率，為后 期的進一步擴展提供可靠地保障。

（二）公司的銷售流程

公司根據業務特點，制訂了《銷售管理制度》、《銷售部授權范圍管理制度》、《銷售人員對運輸的監管制度》、《經銷商銷售流程》等銷售相關的內部控制制度，對銷售計劃的制訂、客戶訂單的確認、收取定金、發貨、收款、售后回訪等進行了規定。

公司的產品具有農產品銷售的特點，產品銷售分為對公司類客戶的直接銷 售、經銷商銷售、其他直接客戶三種模式。對于直銷公司類客戶，公司根據市場情況報價，與客戶協商一致后簽訂銷售合同，并按合同約定進行供貨及貨款結算、開具發票；對于經銷商和其他直接客戶的銷售，通常執行以下流程： 1.預定計劃

公司依據銷售情況、市場狀況及各區域狀況，定期召開銷售會議確定近期（一般為下月）產品銷售指導價，并向經銷商報價（類似要約邀請）；經銷商收到公司銷售人員的報價后，有訂購意向的即與銷售人員聯系，由銷售人員上報訂 雞計劃給銷售辦公室；銷售辦公室統計匯總各市場訂購計劃統一安排，并向客戶 再次確認訂雞計劃，就訂雞數量、價格、大致供貨時間做初步確定，并將該信息匯總至《銷售計劃表》，報銷售副總審批執行。2.收取定金

根據公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時間、數量、價格，通知客戶 預繳定金；超過 5 天未按要求預繳定金的，將再次與客戶溝通確認是否取消訂單。3.確認發貨

落實計劃后，公司將銷售計劃結合生產的產出情況安排準確的發貨時間； 在發貨前的 5-7 天通知經銷商具體的發貨日期，并告知做好接雞的準備工作；并于發貨前一天再次向經銷商核實送貨地點及其數量等重要信息。4.送貨

銷售辦公室依據《銷售計劃表》的安排，每日開具銷售發貨單，運輸司機 憑發貨單，到公司的發運車間裝運雛雞，并負責將貨物送至最終客戶處。銷售發貨單一式二聯，一聯銷售留存、一聯財務記賬聯（隨車由司機發貨經客戶簽字后 返回財務）；同時，司機需隨車攜帶《發雞回執單》，貨到后由最終客戶簽字確認并留聯系方式，由司機返回后交銷售內勤，用于客戶回訪。5.收款

根據當期確定的銷售政策，發貨前全款交清的，銷售部會在發貨前通知客 戶付款，財務確認收款后通知銷售方可發貨；對于貨到后付清款的，公司要求司機代收貨款后方可卸貨，現金收款的需于 5 日內交存至公司銀行賬戶；對于賒銷 的客戶，銷售部按照約定及時催收。

（三）公司的收入確認和結算業務規則

公司根據業務的情況按照《會計準則》的相關要求確定了具體的收入確認、和結算業務規則。1.銷售退回

公司的產品采用提前銷售的模式，產品理想保質期僅有 48 小時，在發貨前 一周會通知客戶準備接雞的工作，由于產品本身特點不允許退回的情況發生，如果是由于公司產品質量原因出現該情況，則直接進入銷售售后的環節，會直接采取銷售折讓的方式進行處理；如果客戶不能提出充分理由，則視同客戶違約，其預收定金則不退還，報告期內未發生銷售退回事項。2.收入確認方式

公司商品雛雞及副產品的銷售業務，在根據合同約定將商品交付給客戶，取得客戶驗收確認后，主要風險和報酬轉移給購貨方，收入和成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。經銷商訂貨時按照每只雛雞 1 元預付定金，發貨前付清貨款，少量經銷商會存在貨到付款的情況。貨運司機會在貨到前聯系經銷商 共同將雛雞運至最終客戶交貨地點，因此在商品發出時確認收入。3.結算方式

公司的結算方式分為三種，分別為預收全款、預收定金發貨前付清余款、預收定金供貨后有賬期。公司依據客戶的合作情況、客戶在市場影響力、區域市場的特點等各方面情況對客戶會有不同的貨款結算政策。

（四）報告期內該卡的管理和使用情況及目前進一步規范情況

公司報告期內，存在以公司法定代表人魏曉明個人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。該個人銀行卡由公司財務進行保管，公司對該賬戶的收、支管理比照公司賬戶進行管理，不允許坐支款項，賬戶收款只允許收客戶存入的貨款，支付款項均需轉入公司的對公賬戶。財務部門通常每日將到賬明細發 送給銷售內勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務，財務將已核對確認至具體客戶的款項轉入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。

魏曉明自 1992 年開始從事蛋種雞的養殖、孵化時，經營主要以個人承包經 營模式，該銀行卡系當時所開立的個人銀行卡。公司報告期內經營業務中一部分是直接銷售給全國各地的經銷商，其中的部分經銷商所在地較為偏遠，所在地的 部分銀行營業網點未開立對公結算業務（如新疆）；對公賬戶結算存在匯款手續 復雜、到賬不及時、周末及節假日不營業，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發貨（雞苗理想保質期 48 小時），個人賬戶到賬能夠及時查詢，有利于公司業務 開展；另外，該卡無打款手續費，同時很多老客戶的長期合作習慣難以改變。基于以上原因，公司的一部分客戶一直將貨款打入該卡進行結算，公司將 7018 銀行卡上收取的貨款及時核對轉入公司對公賬戶。

將貨款打入該卡的客戶并不僅為未開立對公結算業務的銀行分支機構的客戶，由于對公賬戶存在匯款復雜、節假日不上班、到賬不及時等情況，部分其他客戶也存在向該卡匯入貨款的情況。

公司將 7018 賬戶按照銀行賬戶嚴格進行管理，且該卡執行款項的轉出只流 向公司的對公賬戶，由財務部一人保管秘鑰（銀行卡及網銀 U 盾），另一人保管 銀行卡密碼及網銀密碼。該卡收到的款項全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項，且未發生坐支款項，僅是銀行扣取的網銀費用、短信費用及收取的銀行利息，均由財務規范記賬。該卡辦理了注冊客戶查詢功能，財務部 門每日將到賬明細發送給銷售內勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務 部門，財務部門將已核對確認至具體客戶的款項轉入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。

目前針對 7018 賬戶公司已采取了進一步規范措施：會同銀行將該卡在銀行辦理了自動歸集業務（每日每筆隨時將到賬貨款自動轉入對公賬戶），同時將該卡的網銀業務包括支付業務均取消，以監事王忠賢的名義在中國銀行開立保管箱業務，鑰匙和密碼分別由兩人保管，將銀行卡和網銀 U 盾委托第三方（銀行保管箱）進行保管，由公司監事王忠賢及員工馮茹娟在銀行預留身份證，在兩人憑公司授權同時在場且出示身份證后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出。公司將7018 賬戶完全比照銀行賬戶嚴格進行管理，以控制可能發生的財務風險，保證 該卡及卡上資金的安全。

雖然基于公司業務特點和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現 實的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應當依照法律、行政法規 和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度”和第一百七十二條規定 “對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”以及《中華人民共和國商業 銀行法》第四十八條規定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立帳 戶存儲”的規定。

從實際情況看，報告期內該卡按照公司對公銀行賬戶管理，款項的收入業 經公司銷售和財務審核確認，款項的支出只流向公司的對公賬戶，未發生坐支和其他支付的情況。公司已進一步提高了認識，目前已經進一步規范，實質上保障將該卡完全按照公司對公銀行賬戶管理，采取了由銀行逐日對該卡資金收入自動歸集業務、取消了取款和網銀轉賬及其他支付功能、將卡實物與卡主隔離由第三方保管箱保管（卡主如果掛失，卡號變化，此卡即失效），且由公司監事王忠賢和一名員工馮茹娟在銀行預留身份證，兩人經公司授權同時在場并出示身份證明后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出該卡或 U 盾，保證該卡及卡上資金的安 全，也維護了其他股東的利益。

盡管目前公司的開卡銀行尚無以對公名義開立銀行卡的業務，但隨著公司 在全國股轉系統掛牌變為公眾公司和公司業務的進一步發展，公司計劃將根據實際情況逐步解決客戶匯款障礙、改變客戶習慣，在不影響業務開展，保障股東利 益的前提下最終停止使用并注銷該卡。

律師核查后認為，由于報告期內該卡沒有用于與公司經營無關的活動，卡內流入資金全部為合法收入貨款且經過公司銷售和財務審核確認、亦不存在坐支等情況，所收款項均及時完整的轉入公司對公賬戶，不存在未計收入或多計收入的情形，也不存在資金體外循環的情況；公司目前進一步采取的卡與卡主隔離、銀行實時自動歸集轉款、通過第三方（銀行）協助監管等措施進一步公司加強了對該卡的管控；由于企業目前的經營特點等客觀因素制約，為保障公司的業務正常開展進而保障股東利益，該卡一段時間內存在有其必要性，不會影響財務核算信息真實、準確、完整。雖然公司形式上未能完全滿足《公司法》的要求，但由于該卡的使用是歷史形成的，采取強行終止使用的措施會給公司業務帶來不利影響，同時該卡已經完全在公司的掌控之下，風險已經得到有效控制，公司能夠達 到合法規范經營的實質要求，因此該卡的存在和使用不影響公司本次掛牌。

七、公司改制為股份公司設立過程

經本所律師核查，公司以有限責任公司整體變更方式設立為股份有限公司已履行以下程序： 4.1 立信會計師事務所對展唐有限截至2012年11月30日的財務報表進行了審計，并出具了編號為信會師報字[2013]第 150571 號的《審計報告》，經審計確認的展唐有限2012 年 11 月 30 日賬面凈資產為 85,054,028.21 元。

4.2 銀信資產評估有限公司對展唐有限截至2012年11月30日的所有者權益（凈資產）進行了評估，并出具了編號為銀信資評報（2012）滬第 614 號的《展唐通訊科技（上海）有限公司擬股份制改制凈資產評估報告》，截至2012年 11 月 30 日（評估基準日），展唐有限的所有者權益（凈資產）清查調整后賬面值為 8,505.40 萬元，評估值為 8,821.61 萬元。4.3 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會，通過決議同意將展唐有限整體變更設立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經審計的展唐有限原賬面凈資產 85,054,028.21 元，扣除利潤分配 2,176,851.43元后，以 82,877,176.78 元為基準按照 1: 0.9653 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認購，余額 2,877,176.78 元計入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯、深圳金色森林、上海農天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發起人，股份公司的股份總數乘以發起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發起人在股份公司中持有的股份數；同意全體發起人就展唐有限整體變更設立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

4.4 公司全體發起人于 2013 年 4 月 24 日簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

年5 月 8 日下發《市商務委關于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（編號：滬商外資批[2013]1567 號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，同意發起人于 2013 年 4 月 24 日簽署的《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》約定的改制方案將展唐有限改制為外商投資股份有限公司，公司的經營范圍為從事與電子通信相關的技術和軟件產品的研發、技術轉讓，并提供相關的技術咨詢及技術服務；電子通訊產品的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關配套服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經營）。4.6 上海市人民政府于 2013 年4.5 上海市商務委員會于 201

月 10 日向公司換發《中華人民共和國外商投資企業批準證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985 號），企業類型為外商投資股份制，經營年限為不約定，注冊資本為 8,000 萬元，經營范圍為從事與電子通信相關的技術和軟件產品的研發、技術轉讓，并提供相關的技術咨詢及技術服務；電子通訊產品的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關配套服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經營）。

4.7 2013 年 5 月 17日，公司召開創立大會暨 2013 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司整體變更設立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司的議案》、《關于公司整體變更設立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建工作報告的議案》、《關于展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建費用報告的議案》、《關于公司債權債務繼承的議案》等議案，同意展唐有限整體變更設立為股份公司，以2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經審計的公司凈資產85,054,028.21 元，扣除利潤分配2,176,851.43 元后，以82,877,176.78 元為基準按照1:0.9653 比例折為8,000 萬股，由全體股東按照其各自在公司中的出資比例認購，余額2,877,176.78 元計入公司資本公積；選舉曹剛、吳方、姚艷、藍欣開、吳震、NISHIDA KENJI、夏穎奇、楊驊和黃德漢組成股份公司第一屆董事會，董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會；選舉李茗和季玉燕為股份公司股東代表監事，與由職工代表大會選舉的職工代表監事陸琴利共同組成股份公司第一屆監事會；通過股份公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等內部制度文件；并授權董事會及經董事會正式授權的人員辦理股份公司工商登記等相關事宜。4.8 立信會計師事務所于 2013 年 8 月 28 日出具編號為信會師報字[2013]第113802 號的《驗資報告》，對展唐有限整體變更為股份公司的股本到位情況進行了審驗，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根據《公司法》有關規定及公司折股方案，將展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止經審計的凈資產82,877,176.78 元，按 1: 0.9653 的比例折合股份總額，共計 80,000,000 股，每股面值 1 元，共計股本 80,000,000元，由全體發起人按原比例分別持有，大于股本部分2,877,176.78 元計入資本公積。4.9 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發的注冊號為 ***（市局）的《企 業法人營業執照》。

4.10 根據公司提供的加蓋展唐有限稅款征收機關公章的《稅收通用繳款書》，展唐有限整體變更為股份公司時，就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉增股本事宜，展唐有限為CGmobileHoldings 代扣代繳預提所得稅 959,751.75 元，上海市徐匯區國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區分局出具編號為 ***394 號和 ***113號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》；展唐有限為SmartTarget 代扣代繳預提所得稅496,023.34 元，上海市徐匯區國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區分局出具編號為 ***378 號和 ***096號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》；展唐有限為Sunrasia Investment 代扣代繳預提所得稅 223,608.01元，上海市徐匯區國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區分局出具編號為***437號和 ***097 號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》。

綜上所述，本所律師認為，公司改制設立的程序、資格、條件和方式符合《公司法》等有關法律、法規的規定，并經有權的商務主管部門批準，依法就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉增股本事宜為境外股東代扣代繳預提所得稅，設立時履行了必要的審計、評估和驗資程序，符合法律、法規和規范性文件的規定。

八、設立境外公司返程投資未辦理外匯登記

根據香港張永賢·李黃林律師行（LI, WONG, LAM & W.I.CHEUNG）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意見書，CGmobile Holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港設立的有限責任公司，公司編號為 1714080，注冊地址為 Room D, 10th Floor, Tower A,Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, PRC，自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings唯一董事一直為Cao Gang（曹剛），CGmobile Holdings已發行股份數為 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 Cao Gang（曹剛）認購。自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings 由曹剛 100%所有。

經核查，曹剛在香港設立 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限時未辦理境內居民個人境外直接投資相關外匯登記手續。根據《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]75號，“75號文”）規定，“特殊目的公司”是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。境內居民個人境外控制或設立特殊目的公司需要辦理外匯登記。75號文規定的特殊目的公司有兩個條件，其一，進行境外股權融資，其二，股權融資的基礎是境內資產或權益。

根據曹剛本人提供的說明，2012 年展唐有限籌備境內 A股上市，為滿足中國證監會對擬上市公司控股股東監管透明度的要求，曹剛于2012 年 3月7日在香港設立CGmobileHoldings，2012年9月，CGmobile Holdings從 GHR Development 受讓展唐通訊 51.69%的股權。曹剛設立境外公司CGmobile Holdings 的目的是為了從 GHR Development 受讓展唐通訊股權，搭建外資投資平臺，并非為了境外融資。因此，曹剛設立境外公司CGmobile Holdings不屬于75號文“境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資”的情形，不適用 75 號文。根據《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2012]59號，“59 號文”）以及《國家外匯管理局關于印發<外國投資者境內直接投資外匯管理規定>及配套文件的通知》（匯發[2013]21 號）等外匯管理規定，境內居民個人通過不屬于75號文所指特殊目的公司性質的境外企業已對境內進行直接投資的，該境外企業視為非特殊目的公司處理，應在外匯局相關業務系統中將其標識為“個人非特殊目的公司返程投資”。

曹剛向國家外匯管理局上海市分局申請辦理 CGmobile Holdings“個人非特殊目的公司返程投資”標識，國家外匯管理局上海市分局理解CGmobile Holdings 應屬于75 號文規范的特殊目的公司，曹剛應按照 75號文的規定辦理境內居民個人特殊目的公司外匯補登記手續，并受理了曹剛先生關于CGmobileHoldings的境外特殊目的公司外匯補登記申請。截至本法律意見書出具日，國家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯核準章，為曹剛先生在香港設立 CGmobile Holdings 辦理了個人境外投資外匯補登記手續。

本所律師認為，實際控制人曹剛設立境外公司 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限，未辦理境內居民個人境外直接投資外匯登記手續，程序上存在瑕疵，鑒于國家外匯管理局上海市分局已為曹剛補辦了境外直接投資外匯登記，該不規范行為已經得到糾正，符合現行有效的規范性文件的規定，因此，不構成公司本次申請掛牌的實質性法律障礙。

第二篇：新三板掛牌案例總結20140213

新三板掛牌案例總結

目錄

新三板掛牌案例總結.......................................................................................................................2

一、同業競爭問題...........................................................................................................................2

1、案例一：出具承諾,解決潛在同業競爭問題（普華科技430238）..............................2

2、不存在同業競爭的說明:劃分業務專屬行業(東軟慧聚 430227).................................2

二、出資問題...................................................................................................................................4

1、技術出資超比例且未評估（風格信息430216）............................................................4

2、無形資產出資瑕疵,現金補正(奧特美克430245)..........................................................6

3、盈余公積轉增股本，各股東比例不一致(威林科技430241)........................................6

4、無形資產出資瑕疵,先減資再現金增資(金日創430247)..............................................7

5、專利技術出資比例違反《公司法》規定(銅牛信息430243)........................................8

6、設立時注冊資本低于《公司法》的規定(三意時代430255)......................................10

7、以人力資源、管理資源出資(聯動設計 430266).........................................................10

8、無形資產出資瑕疵,作減資處理(奧爾斯 430248).......................................................12

三、土地、廠房等資產問題.........................................................................................................12

1、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)..................................................12

2、無發票,資產未入賬(藍天環保 430263).......................................................................13

3、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)..........................................14

四、公司運營規范.........................................................................................................................14

1、使用員工個人賬戶收取貨款(美蘭股份 430236).........................................................14

2、關聯方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)..........................................15

3、控股股東免租提供辦公場所(賽諾達430231)..............................................................16

五、其他.........................................................................................................................................16

1、對主要客戶存在依賴(信諾達 430239).........................................................................16

2、股份公司發起人未簽訂發起人協議(易同科技 430258).............................................17

3、出售子公司予股東,交易款項未支付完畢(盛世光明 430267)...................................17

新三板掛牌案例總結

一、同業競爭問題

1、案例一：出具承諾,解決潛在同業競爭問題（普華科技430238）

解決方案: 1控股股東承諾在限期內變更營業范圍,若未完成變更則轉讓給第三方;2承諾不從事競爭性業務。披露信息(P132)：

長沙普興自設立以來,與公司沒有關聯交易,但由于其控股股東石淑珍持有普華科技2.7%的股權,且擔任普華科技董事會秘書一職,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業競爭,2012年11月20日,石淑珍鄭重承諾: “1本人于2013年6月30日前辦理公司名稱、法定代表人、營業范圍的變更，變更后的營業范圍將不包括信息技術服務、電子產品的銷售等類似內容,保證長沙普興不從事與普華科技相似的業務，只經營新型農產品的銷售和推廣以及其他貿易、咨詢類業務；

2若本人在2013年6月30日前不能完成第一項的承諾事項，屆時本人會將長沙普興的股權轉讓給無關聯第三方。如若本人因違反上述承諾內容,給普華科技造成損失的，相應的損失由本人承擔。”

2、不存在同業競爭的說明:劃分業務專屬行業(東軟慧聚 430227)解決方案: 1 控股股東對相似子公司進行業務專屬行業劃分;2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產轉入掛牌公司。

披露信息(P52-54):(1)公司與控股股東及其控制的其他企業之間同業競爭情況公司與遼寧東創的控股股東東軟集團下轄的 ERP 事業部的部分業務重合,都有ERP 實施與運維服務業務,該部分業務存在潛在同業競爭關系。為解決此潛在競爭業務,也為規范集團內部經營范圍,2009 年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP 事業部”(現已并入并成為“解決方案事業部”的部分業務內容)的目標市場進行了明確的劃分,設定了各自業務的專屬行業,其中:“ERP 事業部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業,北京東軟慧聚信息技術有限公司負責煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及“ERP 事業部”未涉及的其他行業。

公司多年來一直致力于上述行業領域的信息化咨詢和服務,已經形成了煙草工 業行業解決方案、電力行業解決方案、國際貿易行業解決方案、房地產行業解決方案等多套全面、科學、先進的行業解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業是公司的重點優勢領域。這些行業解決方案已經在相關行業的客戶中得到廣泛應用,并與客 戶建立了長期的合作伙伴關系,積累了豐富的行業經驗。

由于 ERP 服務業務具有極強的行業特性,行業經驗、技術、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術、經驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴格遵守行業劃分,未產生實質上的同業競爭。為徹底解決上述潛在的同業競爭問題,東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業競爭的業務進行分拆、分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。暫緩轉讓的主要原因為該部分業務存在一些優質客戶,如何將這些資源順利延續到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業務。除上述情況外,東軟集團控制的企業與公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的 SAPERP 及 ORACLEERP 咨詢服務領域不存在同業競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業、其他持股 5%以上的主要股東之間不存在同業競爭情況。

(2)關于避免同業競爭的承諾

2012 年 12 月 21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術 人員出具《避免同業競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業競爭的行為,并承諾:將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動,或擁有與股份公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構經濟組織的權益,或以其他任何形式取得該經營實體、機構、經濟組織的控制權,或在該經營實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。鑒于公司董事賈彥生擔任東軟集團解決方案事業部總經理一職,該部門的部分業務與公司 ERP 業務重合,存在潛在的同業競爭關系,且東軟集團已出具《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,對如何解決 賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業競爭問題做出了承諾。因此,待軟集團履行完畢《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存在潛在的同業競爭關系。因此,董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業競爭問題之后履行上述避免同業競爭承諾。

2012 年 12 月 21 日,東軟集團出具了《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有 限公司產生同業競爭行為的措施說明》,表示 2009 年以來,除了從內部經營范圍和管理上進行規范以及對目標市場進行明確的專屬劃分,設定各自的專屬業務行業并嚴格遵守,避免產生矛盾和競爭外,東軟集團為徹底解決將來可能產生新的或潛在的同 業競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業競爭的業務進行拆分,并分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。

2013 年 4 月 18 日,東軟集團出具了《關于所控制企業避免與北京東軟慧聚信息 技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,表示東軟集團所控制的企業將不從事任何在商業上對公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家 電、汽車、醫藥)之外的 SAPERP 及 ORACLEERP 咨詢服務業務構成競爭的業務。

二、出資問題

1、技術出資超比例且未評估（風格信息430216）

解決方案: 1出資超比例問題:尋找法律依據,不符合舊公司法,但符合當時的地方法規(在舊公司法后出臺);2出資未評估問題:追溯評估,股東會確認。披露信息(P15-16):(1)相關法律法規

公司設立時有效的《公司法》(1999年修正)第24條第2款規定,“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”。

上海市工商行政管理局2001年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97號)第2條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。1.以高新技術成果作價投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產可經法定評估機構評估,也可經全體股東協商認可并出具協議書同意承擔相應連帶責任,或經高新技術成果轉化辦公室鑒證后由驗資機構出具驗資報告。”《上海市工商行政管理局關于印發<關于張江高科技園區內內資企業設立登記的實施細則>的通知》(滬工商注[2001]第334號)同樣就高新技術成果作價出資可占到注冊資本的35.00%進行明確規定。

(2)公司以高新技術成果出資情況

2004年8月6日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術成果-嵌入式數字電視ASI碼流監視設備作價70.00萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004年8月11日,上海市張江高科技園區領導小組辦公室出具《關于批準嵌入式數字電視ASI碼流監測設備項目評估合格的函》(滬張江園區辦項評字[2004]012號)認定為上海市高科技園區高新技術成果轉化項目,所有者為惠新標。2004年8月11日,上海申洲會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第552號)驗證,截至2004年8月10日止,有限公司以高新技術成果—嵌入式數字電視ASI碼流監視設備出資的70.00萬元已完成轉移手續。

2005年3月18日,張江高科技園區領導小組辦公室評估認定“嵌入式數字電視ASI碼流監測設備”評估價值為210.00萬元。2005年4月20日,上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室頒發證書認定“嵌入式數字電視ASI碼流監測設備為上海市高新技術成果轉化項目,權屬單位為上海風格信息技術有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》有關優惠政策。2012年11月9日,上海眾華資產評估有限公司出具《惠新標個人所擁有的部分資產追溯性評估報告》(滬眾評報字[2012]第357號),確認“嵌入式數字電視ASI碼流監視設備于評估基準日2004年8月11日的市場價值為71.6059萬元。”

2012年11月15日,股份公司召開2012年第三次臨時股東大會通過《關于上海風格信息技術股份有限公司設立時以高新技術成果、人力資源出資的議案》,確認有限公司設立時股東出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況,有限公司或股份公司的出資或股權不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結論上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業發展設置了寬松的企業出資和注冊登記政策。有限公司設立時以高新技術成果出資的比例和程序雖不符合當時《公司法》的相關規定,但符合國務院關于印發《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》的通知(國發[2000]18號)的精神和上海市工商行政管理局2001年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97號)的規定,同時也符合現行《公司法》關于無形資產出資比例的要求。

另外,上述高新技術成果出資經上海眾華資產評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉移至公司。因此,該部分出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況。

2、無形資產出資瑕疵,現金補正(奧特美克430245)

披露信息(P20): 2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元，二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予以補正。

2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。

3、盈余公積轉增股本，各股東比例不一致(威林科技430241)解決方案:

1、披露程序合規;

2、未披露個人所得稅事宜。信息披露(P16)2003年6月4日,有限公司股東會通過決議，同意增加注冊資本300萬元，其中王渝斌增資91.605萬元(貨幣增資86.925萬元、公積金轉增出資4.68萬元)、劉忠江增資59.605萬元(貨幣增資47.025萬元、公積金轉增出資2.58萬元)、蘇伯平增資59.605萬元(貨幣增資47.025萬元、公積金轉增出資2.58萬元)、丁巖峰增資59.605萬元(貨幣增資47.025萬元、公積金轉增出資2.58萬元)、劉少明增資59.605萬元(貨幣增資47.025萬元、公積金轉增出資2.58萬元)、新股東王長清貨幣出資9.975萬元,并通過了公司章程修正案。

2003年6月23日,湖北大華有限責任會計師事務所出具了鄂華會事驗字[2003]A第121號《驗資報告》,對本次增資進行了審驗。轉增后,盈余公積為1,113,776.95元,所留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五,符合1993年《公司法》第179條的規定。

有限公司本次以盈余公積轉增股本未按照股東持股比例轉增,其中王渝斌轉增比例高于其持股比例，則其他股東的轉增比例低于其持股比例。經主辦券商及律師核查,本次決定以盈余公積轉增股本的股東會決議是經全體股東一致同意表決通過，全體股東均在決議上簽名確認。主辦券商及律師認為，經有限公司全體股東一致同意，有限公司不按照股東的持股比例以盈余公積轉增股本是股東意思自治的體現，本次以盈余公積轉增股本過程及結果合法有效,不存在法律糾紛及風險。2003年7月8日,武漢市工商局出具了企業變更通知書,對上述變更予以確認。

4、無形資產出資瑕疵,先減資再現金增資(金日創430247)披露信息(P22-23): 2011年11月,公司股東付宏實、李喜鋼、李皎峰以其擁有的知識產權—非專利技術“熱電廠水處理控制系統”對公司進行增資，并以該非專利技術截至評估基準日2011年11月15日的評估價值500萬元作為出資金額。此次股東用作增資的非專利技術存在可能被認定為職務成果的問題。由于投入該項非專利技術的股東付宏實為公司董事長兼總經理,股東李喜鋼為公司董事,李皎峰為公司董事、副總經理,該項技術與公司主營業務具有較大相關性,因此存在該項技術被認定為上述股東在公司任職期間的職務成果,其權屬屬于公司造成出資不實的風險。因此,為徹底規范公司的歷史出資,維護其他股東的利益,上述股東決定以現金形式對該無形資產出資進行置換補正,在法律程序上采用了先減資后增資的形式, 具體程序如下: 1、2012年6月8日,有限公司召開股東會,決議將公司注冊資本由900萬元減少至400萬元，共減資500萬元,減資部分均為股東的知識產權出資部分,其中減少付宏實知識產權出資336.93萬元,減少李喜鋼知識產權出資128.07萬元,減少李皎峰知識產權出資35萬元。同時,股東會決議同意前述涉及減資的股東以等額的貨幣增加注冊資本500萬元,其中付宏實以貨幣增資336.93萬元,李喜鋼以貨幣增資128.07萬元,李皎峰以貨幣增資35萬元。同意修改后的公司章程。2、2012年6月8日,北京百特會計師事務所就前述減資及增資事宜出具了“京百特驗字(2012)R00418號”《驗資報告》,經審驗,截至2012年6月8日止,有限公司已收到付宏實、李喜鋼、李皎峰繳納的新增注冊資本500萬元,其中股東付付宏實以貨幣出資人民幣336.93萬元,李喜鋼以貨幣出資人民幣128.07萬元,李皎峰以貨幣出資人民幣35萬元。3、2012年6月13日,有限公司就此次減資事宜在《北京晨報》上進行了公告。4、2012年6月13日,北京市工商行政管理局就有限公司上述變更事宜換發了《企業法人營業執照》。根據該營業執照,有限公司的注冊資本為900萬元,實收資本為900萬元。

根據2013年6月該非專利技術的相關出資人出具的《確認函》,減資完成后,非專利技術的所有權人付宏實、李喜鋼和李皎峰均同意將無形資產無償轉讓給公司,并由公司享有無形資產的所有權。

5、專利技術出資比例違反《公司法》規定(銅牛信息430243)

解決方案:

1、披露地方性法規的要求;

2、控股股東出具確認函。信息披露(P24-25)2004年8月28日修訂的《中華人民共和國公司法》第二十四條第二款規定:“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。”

2000年12月8日,北京市人大常委會依據國務院《關于建設中關村科技園區有關問題的批復》(國函[1999]45號)頒布了《中關村科技園區條例》(北京市人大常委會公告第25號)(以下稱“《條例》”)(有效期至2010年12月23日),北京市人民政府于2001年3月2日頒布了《中關村科技園區企業登記注冊管理辦法》(北京市人民政府令第70號)(以下稱“《辦法》”)(有效期至2007年11月23日)。

上述法規對中關村科技園區內企業以高新技術成果作價出資規定如下:《條例》第十一條規定:“以高新技術成果作價出資占企業注冊資本的比例，可以由出資各方協商約定。”《辦法》第十三條規定:“以高新技術成果出資設立公司和股份合作企業的，對其高新技術成果出資所占注冊資本(金)和股權的比例不作限制,由出資人在企業章程中約定。企業注冊資本(金)中以高新技術成果出資的,對高新技術成果應當經法定評估機構評估。”第十四條規定:“出資人以高新技術成果出資,應當出具高新技術成果說明書;該項高新技術成果應當由企業的全體出資人一致確認,并應當在章程中寫明。經全體出資人確認的高新技術成果可以作為注冊資本(金)登記注冊。”第十五條規定:“工商行政管理機關對以高新技術成果作價出資的,應當在《營業執照》經營范圍欄的最后項下注明作為非貨幣出資的技術成果的價值金額、占注冊資本的比例以及是否辦理了財產轉移手續的情況。”根據當時有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日頒布的《關于印發<改革市場準入制度,優化經濟發展環境若干意見>的通知》對內資企業注冊資本(金)繳付方式進行改革的規定,“投資人以高新技術成果出資,應當出具經全體投資人一致確認的高新技術成果說明書。以高新技術成果作價出資占企業注冊資本(金)的比例,可以由投資各方協商約定。”

2005年9月21日,由銅牛針織集團、高鴻波等9方共同簽署了《高新技術成果說明書及確認書》,共同確認該非專利技術為高新技術成果,同意以該高新技術成果投入到有限公司中。同時,用于出資的此項非專利技術亦由北京新京聯成資產評估有限公司進行了評估,并出具評估報告書確認該項非專利技術的評估值為78萬元。

2005年10月10日,公司所有股東簽訂了《財產轉讓協議》,將該非專利技術轉移給有限公司,且經北京中萬華會計師事務所審計,該非專利技術已完成轉移手續。有限公司也于2005年10月10日召開股東會,全體股東一致同意以非專利技術出資78萬元。該股東會決議通過的《公司章程》亦明確載有該項無形資產出資的內容。北京市工商行政管理局核準了公司的設立登記,并在公司營業執照的經營范圍欄的最后項下注明了作為非貨幣出資的技術成果的價值金額。

因此有限公司成立時無形資產占注冊資本的比例符合當時有效的相關規定,出資形式合法,出資有效到位。關于非專利技術出資比例的事項,北京市國聯律師事務所在其為本次公司進入全國中小企業股份轉讓系統出具的《法律意見書》中發表了如下意見:銅牛信息有限設立時,注冊資本中非專利技術占比達到78%是符合當時相關規定的;并且取得了北京市工商局核準登記,銅牛信息有限的非專利技術出資合法、有效。北京紡織控股有限責任公司作為銅牛集團及銅牛信息的控股股東,于2013年5月24日出具了《關于北京銅牛信息科技股份有限公司歷史沿革有關問題的報告》,確認“上述非專利技術出資雖未根據《國有資產評估管理若干問題的規定》進行國有資產評估備案,程序上存有瑕疵,但國有產權明晰,不存在糾紛,并未造成國有資產流失,亦未損害國有權益。”

6、設立時注冊資本低于《公司法》的規定(三意時代430255)解決方案：披露地方性法規。披露信息(P13): 經核查，依據有限公司設立時生效的《公司法》第二十三條的規定,科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元,不符合當時《公司法》的規定。

但依據《北京市工商行政管理局轉發市政府辦公廳<關于同意在中關村科技園區進行高新技術企業注冊登記改制改組試點的通知>的通知》(京工商發〔2000〕127號)文件第三條的規定,高新技術企業中有限責任公司申請登記注冊時,其注冊資本達到3萬元(含)以上,即予登記注冊。因此,有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規定,但有限公司出資人的出資真實,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規定,不存在潛在法律風險,不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。

7、以人力資源、管理資源出資(聯動設計 430266)解決方案: 1 工商管理部門書面確認以人力資源和管理資源出資符合地方管理規定;

2、公司股東以貨幣出資對人力資源出資、管理資源出資、實物出資進行了置換

3、披露信息(P5): 公司設立時,股東黃萬良、朱桂蘭、任德才、黃玉嬌以人力資源出資 340 萬元。根據 2001 年 2 月 19 日武漢東湖開發區管理委員會頒布的《武漢東湖開發區管委會 關于支持武漢光電子信息產業基地(武漢?

中國光谷)建設若干政策實施細則的通 知》(武新管綜[2001]10 號)第七條之規定:“股東以人力資源入股的,經全體股東約定,可以占注冊資本的 35%(含 35%)以內”,因此公司以人力資源出資事項符合該法規規定。

公司設立時,武漢留創園以管理資源出資 10 萬元。根據 2000 年 4 月 12 日武漢 市人民政府《關于加快高新技術創業服務中心建設與發展步伐的通知》(武政辦 [2000]63 號)第七條之規定:“鼓勵創業中心通過投資、提供優質服務等方式持有在孵企業的一定股權。”武漢創業園為武漢東湖新技術開發區管委會依據武新管人 [2002]16 號《關于成立武漢留學生創業園管理中心的決定》設立的創業管理中心,因此其以管理資源出資符合《關于加快高新技術創業服務中心建設與發展步伐的通知》的規定。為規范公司歷史出資中存在的人力資源出資、管理資源出資等事項,公司于 2012年 10 月向武漢市工商行政管理局東湖新技術開發區分局提交了情況說明。2012 年10 月 20 日,武漢市工商行政管理局東湖新技術開發區分局作出《關于指定武漢中天 奇會計師事務所有限公司對武漢聯動設計工程有限公司實收資本進行驗資的函》,指定中天奇對有限公司實收資本進行驗資。中天奇于 2012 年 10 月 22 日出具《關于武漢聯動設計工程有限公司截至 2012 年 10 月 19 日止歷次出資驗資復核報告》(武奇會專審字[2012]第 001 號),驗證:2003 年 7 月 8 日股東第一次出資中,管理資源出資10 萬元、人力資源出資 340 萬元,共計 350 萬元是依照武漢東湖開發區管理委員會文 件武新管綜[2001]10 號文件出資;2004 年 7 月 5 日股東第二次出資中實物出資 382萬元,由于時間久遠,無法獲取相關原始資料證明出資實物所有權已轉移至公司。為規范上述情況,公司股東以貨幣出資對人力資源出資、管理資源出資、實物出資進行了置換。

8、無形資產出資瑕疵,作減資處理(奧爾斯 430248)披露信息(P9-10): 有限公司系由自然人李朱峰、趙振豐共同出資設立的有限責任公司,注冊資本50.00 萬元,成立于 2003 年 12 月 19 日。2003 年 12 月 15 日,北京馳創會計師事務所有限責任公司出具了京創會字[2003]第 2-Y3311 號《驗資報告》,經審驗,截至 2003 年 12 月 15 日,有限公司注冊資本 50.00 萬元已全部到位,其中李朱峰以貨幣資金出資 6.40 萬元,以非專利技術“智能微電流 傳感器”出資 25.60 萬元,出資額占公司注冊資本 64.00%;趙振豐以貨幣資金出資3.60 萬元,以非專利技術“智能微電流傳感器”出資 14.40 萬元,出資額占公司注冊資本 36.00%。

根據 1999 年修訂的《公司法》規定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工 業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權,必須進行評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。土地 使用權的評估作價,依照法律、行政法規的規定辦理。”公司設立時的無形資產非專利技術未進行評估作價,存在出資瑕疵。該部分無形資產出資已經在 2012 年 7 月份進行了減資處理,出資瑕疵影響已經消除。

三、土地、廠房等資產問題

1、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)解決方案:合理解釋出現差異的原因，并如實披露。披露信息(P33)：

公司序號1-3所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”，實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式，而實質上,前述序號1所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的；序號2-3所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。

序號1所涉及土地使用權的取得情況為：2005年1月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權轉讓合同》，海泰集團將位于天津濱海高新技術產業開發區華苑產業區(環外部分)55號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0平方米的土地使用權轉讓給成科機電。該宗工業用地的土地使用權轉讓期限為50年,土地使用權轉讓金2,531,925元人民幣。截至2005年8月,成科機電已全額支付了2,531,925元土地轉讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉讓金方式合法取得。

序號2-3所涉及土地使用權的取得情況為:成科自動化2012年購置位于天津濱海高新區華苑產業區(環外)海泰發展五道16號B-4號樓-1-201、202的辦公室所分攤的土地使用權。經調查,公司律師認為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后，成科機電根據與海泰集團簽訂的《國有土地使用權出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術產業開發區天津華苑產業區海泰發展一路6號的土地使用權并繳納了土地使用權轉讓款,成科機電取得土地使用權合法有效;海泰集團未以土地使用權作價入股成科機電,成科機電土地使用權登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構成對成科機電的潛在的法律風險。

2、無發票,資產未入賬(藍天環保 430263)解決方案: 1 資產評估;2 向股東購買。披露信息(P129-130): 2008 年 9 月,公司在與金隅嘉業房地產公司洽談供暖運營項目期間,了解到金隅 集團下屬的北京金海燕物業管理有限公司擬處置部分鍋爐資產,因對方無法提供發票,故公司總經理潘忠以個人名義出資購買并投入公司使用。由于公司當時會計核算欠規范,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設備未作任何賬務處理。

2012 年 9 月,公司在籌備股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜過程中,相關中介機構對公司固定資產進行盤點時發現了該賬實不符問題。經討論協商,決定聘請專業評估機構進行評估后由公司向潘忠購買該批資產。2012 年 10 月 15 日公司第 一屆董事會第四次會議和 2012 年 10 月 31 日公司 2012 年第四次臨時股東大會通過的決議,同意向股東潘忠購買鍋爐等相關設備,交易價格以評估值為準。根據北京正和國際資產評估有限公司 2012 年 12 月 7 日出具的正和國際評報字(2012)第 379 號《資產評估報告》,上述鍋爐設備的評估價值為 139.36 萬元。公司與股東潘忠的上述設備買賣已按照《公司章程》等內部制度履行了必要的決策程序;交易價格依據評估價值確定,價格公允,不存在損害公司及其他股東利益 的情況。

3、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)解決方案: 1 由實際控制人的其他公司收購;2 關注公司治理中關聯交易的部分。

2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產,該固定資產為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產總額,但是該建筑物所屬的土地使用權為集體性質,因此無法辦理房屋所有權證。為夯實公司資產,宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產賬面凈值作為計價依據,經協商一致確認作價1,298,891.82 元予以收購。

該資產出售同時涉及關聯交易,應當由出席股東大會且無關聯關系的股東過半數表決權審議批準,但是關聯股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。

2012 年9 月,公司召開2012 第一次臨時股東大會審議通過《關于確認與批準公司關聯交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認2012 年6 月資產收購暨關聯交易批準行為有效。公司已經糾正關聯交易決策程序的瑕疵,并且已經遵照公司章程及關聯交易管理制度執行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

四、公司運營規范

1、使用員工個人賬戶收取貨款(美蘭股份 430236)解決方案: 1 個人賬戶注銷;2 披露內部控制制度,不存在報告期內多計少計收入的情形。披露信息(P132): 報告期內,公司的收款方式包括:現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收 款和承兌匯票收款。現金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶,公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進行,制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等 一系列內控措施,嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作,確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性,防范公司現金銷售活動中財務風險的發生,確保現金安全和真實客觀地反映企業的經營成果。個人卡收款主要是方便報告期內受銀 行營業時間和辦理網點等方面的局限的企業和個體經營戶付款。

報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶,存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形,但相關的審批手續 完善,支付得到有效控制,不存在未經批準擅自支用的情況;同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還,不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規范收付款管理,公司已于 2013 年 4 月 24 日,將個人卡注銷,不再使用個人卡收取貨款,所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此,報告期內公司存在使用個人賬戶收取 貨款的不規范情形,但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映,不存在未計入收入或多計收入的情形。

2、關聯方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)解決方案: 詳細披露說價格的依據。信息披露(P141)2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司，租賃期限一年，即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元，合同到期前15天內一次性結清租賃費。

通過查閱趕集網發布的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。

3、控股股東免租提供辦公場所(賽諾達430231)解決方案: 如實披露。披露信息(P94): 公司控股股東劉春義將其名下一套163平方米的房屋提供給公司作為辦公場所。雙方簽訂了《房屋無償使用協議》,約定公司有權自2010 年8 月起無償使用該房屋10 年,該房產位于天津市河北區金緯路鴻基公寓1 號樓1 單元8 樓805 室,公司2012 年開始實際使用此處辦公場所。鑒于控股股東劉春義與公司簽訂了長達10 年的免費租賃協議,公司自2012 年開始才實際使用此處辦公場所,因此,上述關聯租賃行為對公司近兩年一期以及未來10年的財務狀況、經營成果無實質性的重大影響。

公司監事會已審議通過了《關于近兩年一期公司發生關聯交易的專項審核意見》,認為上述關聯租賃行為符合法律法規的規定,符合公平、公開、公正的原則,不存在損害公司利益的情況,上述關聯租賃對公司近兩年一期以及未來10 年的財務狀況、經營成果無實質性的重大影響。

五、其他

1、對主要客戶存在依賴(信諾達 430239)解決方案: 1 合理解釋原因,并如實披露;2 作重大事項提示。披露信息(P2、P37):(1)營業收入波動風險公司 2011 年、2012 年營業收入分別為 1,109,866.41 元、13,742,126.70 元,2012 年 收入大幅增加主要原因為與鎮江艾科半導體有限公司的業務合同(銷售收入10,935,923.09 元)占公司全年收入比例較高,達 79.58%,致使公司當期營業收入出現 波動。公司目前的客戶數量較少,且未與銷售客戶簽訂長期合作協議,若公司與鎮江艾科半導體有限公司終止合作關系,公司又無其他大額銷售合同彌補未來銷售額下 滑,公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

(2)主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業務收入分別為 100%和 93.62%。2011 年,公司全部 3 家客戶為中國電子科技集團公司第 54 研究所、中國 人民解放軍某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司;2012 年,前五位大客戶為鎮江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國 電子科技集團公司第 39 研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內,公司的主要客戶銷售金額占營業收入比例較高,主要原因在于現階段公司市場拓展有限,主要客戶大都計入上述樣本統計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大,上述問題將得到改善。

2、股份公司發起人未簽訂發起人協議(易同科技 430258)解決方案: 全體發起人出具《關于公司整體變更的聲明》。披露信息(P8): 股份公司發起人當時未簽訂發起人協議,2013 年 3 月 10 日,全體發起人出具了《關于公司整體變更的聲明》,聲明“有限公司的所有資產、業務、債權、債務及其 它一切權益、權利和義務,自有限公司變更登記為股份公司之日起由公司承繼。有限公司自 2009 年 1 月 1 日至股份公司完成變更登記之日止的經營損益由各發起人按照 其持股比例承擔或享有。發起人之間沒有發生有關公司整體變更事項的爭議,發起人認可公司整體變更的有效性,未來不就公司整體變更相關事項發生爭議。”

3、出售子公司予股東,交易款項未支付完畢(盛世光明 430267)解決方案: 1 如實披露;2 作重大風險提示。披露信息(P147-148): 2012 年 4 月 26 日,盛世光明召開股東會,將公司持有的微山公司的出資額分別轉 讓給孫偉力、李紅新、孫良浩各 300.00 萬元、100.00 萬元、100.00 萬元。上述交易構成關聯交易。上述關聯交易的原因:公司啟動全國股份轉讓系統掛牌事宜后,相關中介機構經過調查后認為,微山公司主營業務與公司主營業務顯著不同,且微山公 司財務基礎薄弱,因此,建議公司將持有的微山公司股權轉讓出去。

上述關聯交易的定價依據為:微山公司尚未形成穩定的經營和盈利能力,根據微山信衡有限責任會計師事務所出具的(2012)微信會師鑒字第 41 號《審計報告》,截 至 2012 年 4 月,微山公司經審計的凈資產為人民幣 451.11 萬元。由于公司本次剝離微山公司股權距離前次收購微山公司股權僅相隔 5 個月,為不損害盛世光明的利益,因此本次轉讓價格按注冊資本確定,定價合理。上述關聯交易的決策程序:上述關聯交易在有限公司階段發生,已通過了股東會決議。

上述關聯交易的價款支付:截至目前,孫偉力、孫良浩共欠公司股權轉讓款347.67 萬元。該欠款是因股權轉讓引起的真實債權債務,是公司正常運營過程中發生 的,屬于合法、真實的關聯交易。而占用公司資金行為屬于控股股東或關聯方違反公司法的規定非法使用公司資金的情形,因此,該欠款行為不屬于對公司的占用。該欠 款未支付不會對本次掛牌造成障礙,主要原因為: 第一,根據工商資料,公司將股權轉回給孫偉力和孫良浩時,雖然簽訂了股權轉讓協議,但股權轉讓協議并未約定股權轉讓款的支付時間。為此,2012 年 10 月 9 日, 在各中介機構的要求下,孫偉力、孫良浩向公司出具了還款承諾,承諾在 2013 年 10 月 9 日之前將上述欠款清償完畢。

第二,為保證上述債權實現,孫偉力、孫良浩將持有的微山公司股權全部質押給盛世光明,2012 年 12 月 14 日,孫偉力、孫良浩與公司簽訂了質押合同,并于 2012 年12 月 28 日在山東微山工商行政管理局辦理了質押登記手續。

第三,公司已在本說明書中就此事項作出重大風險提示,以保護投資者的利益。上述關聯交易對公司財務狀況影響:公司剝離微山股權尚有 347.67 萬元款項未 收回,已收回的款項中,孫偉力以現金償還 72 萬元,以其對公司的債權抵償 80.33 萬元,使得公司 2012 長期股權投資減少 500 萬元,其他應收款增加 347.67 萬元,貨 幣資金增加 72 萬元,其他應付款中應付孫偉力的款項減少 80.33 萬元。上述關聯交易對公司經營成果的影響:公司 2011 、2012 均未將微山公 司納入合并財務報表范圍,且上述剝離微山公司和收購微山公司價款相同,未產生投資收益,因此上述事項對公司經營成果無影響。

第三篇：新三板掛牌案例

新三板掛牌案例

非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統又稱新三板，是國家專門對國家級高新區內的科技型企業提供的資本市場融資平臺，新三板企業的優勢之一就是有利于新三板企業轉板，并能樹立企業品牌從而提高企業的知名度。北陸藥業(300016)是首家“新三板”企業“轉型”創業板上市公司的成功案例。

據公開信息顯示，在最初的新三板掛牌的108家公司中，已有20家公司先后表達了沖擊創業板或中小板的意向。其中，紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀瑞爾、北陸藥業及久其軟件5家公司已實現華麗轉身，成功登陸創業板。

北陸藥業長期專注于對比劑系列產品的研發、生產和銷售，是我國對比劑行業的市場領先者，具有核心競爭優勢，在我國放射界及相關領域擁有較高知名度和市場影響力。

公司所處對比劑市場，過去三年銷售額年復合增長率達18.32%，增長勢頭強勁。預計到2013年，全國市場的銷售額將達到68億元，年復合增長率仍將保持在18.92%。而北陸藥業的對比劑產品釓噴酸葡胺注射液過去三年市場占有率始終保持在40%以上，排名第一。而另一個產品碘海醇注射液目前的銷量和市場占有率也已躍居市場第三位。

北陸藥業募集資金3.04億元用于對比劑生產線技術改造與營銷網絡建設、九味鎮心顆粒生產線擴建改造與營銷網絡建設等項目。

第四篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。“新三板”市場股權轉讓的規定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。“新三板”市場掛牌遵循的規則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。

企業在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；

（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；

（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續。以后的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，“新三板”市場是高新技術企業便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業在“新三板”市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業能否轉板？

股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業重組有何影響？

企業掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，業經發行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限企業股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限企業股份進入證券企業代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處于有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業內核

這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。

主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。

4、報監管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

第五篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，簽訂相關協議。

2、在中介機構指導下，準備企業歷史沿革資料，梳理企業歷史沿革。

3、準備財務資料，進行清產核貸，規范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關資料，梳理企業對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業關聯方的相關資料，梳理關聯方關系，分析企業是否存在同業競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業務類型、各類業務的流程，整理企業各項業務資質，分析企業經營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監事和高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規行為。

8、整理公司各項規章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調

券商、會計師、律師等中介機構人員對企業進行前期盡職調查，發現企業在歷史經營中存在的不規范問題，判斷企業經營的持續性、獨立性，分析企業是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業是否存在影響改制目標實現的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據前期盡調發現的問題提出建議，召開協調會，與企業的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規范

券商牽頭協調企業及各個中介機構改制工作的節奏，落實改制方案，推動解決前期調查發現的問題，總體把握企業是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業建立健全公司治理結構；知道企業建立完善各項內部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發起人協議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等資料，指導公司發出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發起人簽訂《股份公司發起人協議書》，確定各發起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發出召開股份公司創立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監事。

（8）召開創立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。

（10）股份公司監事會召開第一屆監事會第一次會議，選舉監事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業法人營業執照》。

2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構

①會計師、評估機構到企業現場進行改制審計、資產評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構對企業改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務所指導公司簽署發起人協議。

②律師協助股份公司完成創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等的起草，核查擬任董監高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協助股份公司召開創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，完成董事、監事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續工作：

1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續。

2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內部規章制度，完善公司治理和內部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書；

2、對有關申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。

4、內核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉系統報送申報材料。

2、針對全國股轉系統的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。

3、經全國股轉系統審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。

4、股份開始掛牌。