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第一篇：外資企業掛牌新三板十大問題

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外資企業掛牌新三板十大問題

問題一：外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

問題二：外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件？

回答：根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。

問題三：外商投資企業可否設立、變更為股份有限公司？

回答：可以。

實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業屬外商獨資企業，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。

外商投資企業變更為股份有限公司主要是依據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》(外經貿部令1995年第1號).問題四：外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？

回答：

一、對發起人要求

以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

二、對投資產業的要求

應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》。

三、審批權限的規定

限額(《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元)以下(轉制企業以評估后的凈資產值計算)外商投資股份公司的設立及其變更(包括限額以下外商投資

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上市公司其他有關變更)，由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。(新三板，我選犀牛之星)

四、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規定

香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

問題五：外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

回答：《公司法(2013年修訂)》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規定能對注冊資本最低限額另行規定的，只能是法律、行政法規以及國務院決定。

因此，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。

問題六：外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%

回答：2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(以下簡稱“通知”)，該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。

因此，外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。

問題七：外商投資企業改制為股份有限公司，是否需要發行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務部辦公廳《關于中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》(商辦資函[2014]516號)，提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發行新股必須最近3年連續盈利、申請股票上市必須最近3年連續盈利等條件。近期，部分地方商務主管部門來函咨詢：中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，是否仍需符合最近連續3年盈利的規定。經研究，現就有關問題作出如下說明：中外合資經營、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。

因此，外商投資企業改制為股份有限公司，無需發行新股前三年必須盈利。

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問題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；股份有限公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

關于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定辦理。

問題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？

回答：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱”全國股份轉讓系統公司“)同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”，第二十條規定“本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記”，第三十條規定“本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。

問題十：是否有外商投資企業赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技(上海)有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務委員會《市商務委關于同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》(編號：滬商外資批[2013]1567號)，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技(上海)股份有限公司”，隨后展唐通訊科技(上海)股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業。

第二篇：外資企業新三板掛牌10大問題

外資企業新三板掛牌10大問題（最新）

問題一：外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？

根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，境內股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

根據中國證券監督管理委員會〔2013〕49號公告的規定，境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓、定向發行證券的申請。

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。問題二：外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件？

回答：根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業務明確，具有持續經營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規范經營；

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（五）主辦券商推薦并持續督導；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。問題三：外商投資企業可否設立、變更為股份有限公司？回答：可以。

根據《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》的規定，外商投資企業若為中外合資經營企業，其組織形式為有限責任公司。

根據《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為中外合作經營企業，其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業，若合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

根據《外資企業法》、《外資企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為外資企業，其組織形式為有限責任公司，但經批準也可以為其他責任形式。

外商投資企業變更為股份有限公司主要是依據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）。

問題四：外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？回答：

一、對發起人要求

以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

二、對投資產業的要求應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》。

三、審批權限的規定

限額（《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉制企業以評估后的凈資產值計算）外商投資股份公司的設立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更），由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。

四、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規定

香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

問題五：外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

回答：《公司法（2013年修訂）》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法（2013年修訂）》規定能對注冊資本最低限額另行規定的，只能是法律、行政法規以及國務院決定。《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規定，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低注冊資本的限制。

問題六：外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？

回答：2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（以下簡稱“通知”），該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25％的股份；但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。

《公司法（2013年修訂）》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于２５％的股份。

《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規定，認繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業投資者（股東、發起人）自主約定，并在合營（合作）合同、公司章程中載明。各級商務主管部門應在批復中對上述內容予以明確。

因此，外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。問題七：外商投資企業改制為股份有限公司，是否需要發行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務部辦公廳《關于中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》（商辦資函[2014]516號），提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發行新股必須最近3年連續盈利、申請股票上市必須最近3年連續盈利等條件。近期，部分地方商務主管部門來函咨詢：中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，是否仍需符合最近連續3年盈利的規定。經研究，現就有關問題作出如下說明：中外合資經營、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。因此，外商投資企業改制為股份有限公司，無需發行新股前三年必須盈利。問題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

2014年6月24日，商務部辦公廳發布了《關于中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》（商辦資函[2014]516號），說明了中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。從該函的精神可以知道，商務部對暫行規定與作為新法和上位法《公司法》規定相沖突時，也堅持適用新法先于舊法、上位法先于下位法的原則。

《外商投資準入管理指引手冊》（2008年版），其第五部分第六條第（二）項“現行有關外資規定與《公司法》不一致的處理原則”中規定，《公司法》有明確規定的，適用于《公司法》；《公司法》沒有明確規定的，仍按照現行外資法規及規范性文件審核辦理。如，公司法對有限責任公司最低注冊資本的要求（3萬元人民幣），股份公司設立人數最低兩人要求、最低注冊資本500萬元人民幣、分立合并減資45天一次性公告（從公司董事會決議之日起即可刊登公告，不用等商務部門的原則性批復）等。

因此，關于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定辦理。

問題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？

回答：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規定“本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記”，第三十條規定“本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。

問題十：是否有外商投資企業赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技（上海）有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務委員會《市商務委關于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（編號：滬商外資批[2013]1567號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，隨后展唐通訊科技（上海）股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業。（來源：網絡，股權投資論壇整理）

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第三篇：外資企業掛牌新三板的九大問題

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外資企業掛牌新三板的九大問題

外資企業掛牌新三板需要知道哪九大問題？外資企業掛牌新三板是否可以到新三板掛牌交易？外資企業掛牌新三板需要符合什么樣的條件？外資企業是否可以獨立、變更為股份有限公司，進行掛牌前的企業改制？外資企業進行股份改制需要符合什么條件等問題，下面就由贏了網小編在本文一一解答。

一、外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？

二、外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件？

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定，外

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商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。

三、外商投資企業可否設立、變更為股份有限公司？

可以。實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業屬外商獨資企業，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。

外商投資企業變更為股份有限公司主要是依據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》(外經貿部令1995年第1號)。

四、外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？

(一)對發起人要求

以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

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(二)對投資產業的要求

應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》。

(三)審批權限的規定

限額(《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元)以下(轉制企業以評估后的凈資產值計算)外商投資股份公司的設立及其變更(包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更)，由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。

(四)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定的其他條件。

(五)港澳臺在大陸投資的規定

香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

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五、外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

《公司法(2013年修訂)》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規定能對注冊資本最低限額另行規定的，只能是法律、行政法規以及國務院決定。

六、外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？

2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(以下簡稱“通

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知”)，該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。

因此，外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。

七、外商投資企業改制為股份有限公司，是否需要發行新股前三年必須盈利？

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因此，外商投資企業改制為股份有限公司，無需發行新股前三年必須盈利。

八、如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；股份有限公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

關于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定辦理。

九、外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？

《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》

第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱”全國股份轉讓系統公司“)同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集

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中登記”。

第二十條規定“本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記”。

第三十條規定“本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。

(責任

來源：（外資企業掛牌新三板的九大問題http://s.yingle.com/s/374759.html）心懷法治.相關法律知識

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第四篇：新三板掛牌審核十大重點關注問題

新三板掛牌審核十大重點關注問題

一、合法合規 1.1股東與實際控制人 1.1.1股東適格性

主辦券商、律師核查公司股東是否存在法律法規或任職單位規定不適合擔任股東的情形，并對公司股東適格性，發表明確意見。

1.1.2控股股東與實際控制人認定

主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據，并對認定依據是否充分、合法發表意見。請公司補充披露。

1.1.3控股股東與實際控制人合規性

主辦券商、律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規行為，對控股股東、實際控制人的合法合規情況發表意見。

1.2出資 1.2.1出資驗資

主辦券商、律師、會計師根據《關于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調整情況的公告》規定，說明股東是否按公司章程規定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗資報告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實、繳足發表明確意見。

1.2.2出資程序

主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規性并發表意見。

1.2.3出資形式與比例

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資形式、比例，并就股東出資形式與比例是否合法、合規發表明確意見。

1.2.4出資瑕疵

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補正措施，并對以下事項發表明確意見：

（1）公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵，公司是否存在相應的法律風險；

（2）是否存在虛假出資事項，公司是否符合“股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。

1.3公司設立與變更 1.3.1公司設立

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）設立（改制）的資產審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規，是否構成“整體變更設立”；（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規性及規范措施；

（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。

1.3.2變更程序

公司補充說明并披露公司歷次增資、減資等變更所履行的內部決議及外部審批程序。主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規，發表明確意見。

1.4股權變動

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：（1）公司歷次股權轉讓的合法合規性，有無潛在糾紛；（2）是否存在股權代持，如有代持的，代持的形成、變更、解除是否已經取得全部代持人和被代持人的確認，解除方式是否真實有效，有無潛在糾紛；

（3）公司是否符合“股權明晰、股份發行轉讓合法合規”的掛牌條件。

1.5公司違法行為

主辦券商、律師：（1）核查公司最近24個月是否存在違法行為，并以上違法行為是否構成重大違法行為發表意見；（2）針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施，并對整改措施的有效性發表意見。

1.6董監高及核心技術人員 1.6.1合法合規

主辦券商、律師核查公司的董事、監事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規行為，并對董事、監事、高管的合法合規情況發表意見。

1.6.2任職資格

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規規定的任職資格和義務，最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

1.6.3競業禁止

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）公司董監高、核心人員是否存在違反關于競業禁止的約定、法律規定，是否存在有關上述事項的糾紛或潛在糾紛；

（2）是否存在侵犯原任職單位知識產權、商業秘密的糾紛或潛在糾紛。

二、業務 2.1資質

主辦券商、律師核查公司的以下事項并發表明確意見：（1）是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，對其齊備性、相關業務的合法合規性發表意見；

（2）是否存在超越資質、范圍經營的情況，是否存在相應的法律風險，公司的風險控制和規范措施，是否構成重大違法行為；

（3）是否存在無法續期的風險，對公司持續經營的影響。

2.2技術研發 2.2.1技術

公司補充說明并披露公司產品所使用技術的研發過程、核心技術（業務）人員情況。主辦券商和律師就公司產品所使用技術作進一步核查，并就以下事項發表明確意見：

（1）公司產品所使用的技術是否真實、合法；

（2）公司產品所使用技術是否存有侵犯他人知識產權情形，有無潛在糾紛。

2.2.2研發

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）研發情況，包括且不限于研發機構設置、研發人員構成、研發項目與成果、報告期內研發投入及其占營業收入比例；

（2）公司自主研發能力及合作研發情況；

（3）知識產權是否涉及到其他單位的職務發明或職務成果，是否存在潛在糾紛，核心技術（業務）人員是否違反與原就職單位的競業禁止約定（如有）；

（4）若為高新技術企業，結合研發投入、研發人員情況等分析公司是否存在無法通過高新技術企業資格復審的風險。

2.3業務、資產、人員 2.3.1業務描述

公司準確、具體的闡述公司的業務、業務分類的標準、產品或服務。主辦券商和律師就公司業務描述是否準確發表意見。

2.3.2商業模式

（1）公司結合自身實際情況清晰準確描述商業模式，可參照“公司業務立足或屬于哪個行業，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業利潤率的概要原因”總結公司的商業模式（鼓勵企業家自我歸納）。

（2）主辦券商對公司商業模式的可持續性發表意見。2.3.3資產權屬

主辦券商、律師核查公司資產權屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

2.3.4知識產權

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；

（2）知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業務的獨立性；

（3）存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。

2.3.5重大業務合同

公司補充披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。

2.3.6人員、資產、業務的匹配性

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）結合公司員工的教育背景、學歷、職業經歷等分析并披露員工狀況與公司業務的匹配性、互補性；

（2）公司主要資產與業務、人員的匹配性、關聯性。2.4規范運營 2.4.1環保

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）公司的日常生產經營需要遵守的相關環保規定，公司日常環保運營是否合法合規；（2）是否需要并且取得相應的環保資質、履行相應的環保手續（如排污許可證、環評批復、環評驗收，存在危險物處理、涉及核安全以及其他需要取得環保行政許可事項的，公司是否已經取得）；

（3）公司所處行業根據國家規定是否屬于重污染行業，并請予以特別說明。

2.4.2安全生產

主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況；

（2）公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施，公司安全生產事項的合法合規性。

2.4.3質量標準

主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規規定。

三、財務與業務匹配性

主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等，比照《企業會計準則》、核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配。

3.1公司收入

公司：（1）列表披露業務收入構成，說明收入分類與業務部分的產品及服務分類的匹配性；

（2）結合產品及服務類別、銷售模式等實際生產經營特點披露具體收入確認時點及計量方法；如存在同類業務采用不同經營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據和方法。

主辦券商及會計師：核查針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內外部證據；針對收入的真實性、完整性、準確性發表專業意見。

3.2成本

公司：（1）披露成本構成，結合直接材料、直接人工、制造費用等分析影響成本的主要影響因素，發生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）披露成本的歸集、分配、結轉方法；（3）結合存貨變動情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。

主辦券商及會計師結合上述情況核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發表專業意見。

3.3毛利率

公司：（1）結合同行業情況、公司自身優劣勢等披露公司毛利率水平的合理性；（2）結合銷售價格及單位成本的內外部影響因素的變動情況披露公司毛利率波動的合理性。

主辦券商及會計師就公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見，就公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。

3.4期間費用

公司結合影響期間費用的內外部因素的變動情況說明并披露公司期間費用波動的合理性。

主辦券商、會計師：（1）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發表專業意見。

3.5應收賬款

公司：（1）結合收款政策、客戶對象、業務特點等披露公司應收賬款余額水平的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結合同行業公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性。

主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。

3.6存貨

公司：（1）結合經營模式、生產周期、生產模式等補充分析并披露存貨構成的合理性；（2）說明公司對存貨是否已制定了科學、合理的內控和管理制度；（3）結合存貨跌價的具體測算過程補充分析存貨價值是否存在較大的減值風險；（4）結合生產模式分析公司的生產核算流程與主要環節，說明如何區分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定。

主辦券商、申報會計師詳細核查公司存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況，說明期末存貨是否履行了必要的監盤或核驗程序，成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致。

3.7現金流量表

公司：（1）分析并披露經營活動現金流波動的合理性，經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）披露各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發生額、是否與實際業務的發生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”、“收到的其他與經營活動有關的現金”、“支付的其他與經營活動有關的現金”、收到的其他與籌資活動有關的現金”、“支付的其他與籌資活動有關的現金”、“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”等；

主辦券商、會計師核查并發表意見。

四、財務規范性

4.1內控制度有效性及會計核算基礎規范性

公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執行情況，并結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執行；（2）公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求，說明在盡職調查及審計過程中發現的與公司內控及會計核算相關的主要問題以及后續規范措施，并對報告期內公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規范發表專業意見。

4.2稅收繳納

公司分別披露公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率及稅收優惠情況。

主辦券商及會計師結合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等。

五、財務指標與會計政策、估計 5.1主要財務指標

公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產收益率、每股收益、每股凈資產等財務指標的計算方法；（2）結合主要財務指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力，結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數據的真實性及準確性。

5.2財務異常信息

公司說明并披露報告期改變正常經營活動，對報告期持續經營存在較大影響的行為，包括但不限于調整收付款條件、調整廣告投入、調整員工工資、客戶重大變動等，如有請充分量化分析其影響。

主辦券商及會計師核查公司實際生產經營情況，分析論證公司報告期財務指標是否存在異常情況，應對報告期財務數據進行多維度對比分析，包括報告期各財務數據、報告期財務數據與報告期前歷史數據、報告期數據與可比掛牌公司、上市公司財務數據，說明核查程序及判斷依據。

5.3會計政策及會計估計變更

公司梳理并披露報告期發生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。

主辦券商和申報會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性，會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異，報告期內會計政策的一致性，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。

六、持續經營能力 6.1自我評估

公司結合自身情況評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見

主辦券商結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理等方面分析公司持續經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見。

七、關聯交易 7.1關聯方

主辦券商、律師根據《公司法》及《企業會計準則》的要求核查公司關聯方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面發表明確意見。

7.2關聯交易類型

公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。主辦券商及會計師核查公司經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。7.3必要性與公允性

公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續；（2）如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯交易的規范措施，并做重大事項提示；（3）如報告期關聯交易占比較大，分析是否對關聯方存在重大依賴，并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，做重大事項提示。

主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性，發表專業意見，并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。

主辦券商、律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。

7.4規范制度

公司披露針對關聯方交易的內部管理制度。請主辦券商、律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度，是否切實履行，發表明確意見。

八、同業競爭

主辦券商、律師：（1）核查公司是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況；（2）對同業競爭規范措施的實際執行情況、規范措施的有效性及合理性發表意見。

九、資源（資金）占用公司補充說明并披露報告期內公司是否存有控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形。請公司披露并請主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況；（2）關聯方占用資源（資金）問題的發生及解決情況。

第五篇：新三板掛牌的十大紅線

一、存續期未滿兩個會計，不可突破

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》要求擬掛牌公司依法設立且存續滿兩年，而從財務上看，如果存在同一控制下的企業合并，合并方和被合并方可以視同一開始就處于同一控制，編制合并報表時可追溯調整，那么是否可以通過借殼的方式規避“存續滿兩年”的限制，通過同一控制下企業合并可以解決業績差或者公司設立不滿兩年等問題。

案例：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股權，其中A公司設立于2003年，但截至2013年6月末公司幾乎無實際經營，而B公司成立于2010年，經營業績較好。該自然人擬選取A公司或B公司作為主體申請掛牌，但截至B公司設立未滿兩個會計，于是以A公司為擬掛牌主體。

在具體操作中，由A公司收購B公司全部股權進行控股合并，并將A和B解釋為一開始就由該自然人實際控制（即股份代持），將A公司作為擬掛牌主體，以2013年6月30日為基準日進行股改，并將A和B作為同一控制下的企業，在編制合并報表時進行追溯調整。在本案例中，B設立不滿兩個會計，但急于申請掛牌，找了一個殼公司對其進行收購，并解釋為股份代持和同一控制，但終因證據不充分、刻意規避“依法設立且存續滿兩年”的條件而遭勸退，由此可見，擬掛牌公司依法設立且存續滿兩年的條件不可突破。

二、不具有持續經營能力，無可救藥

根據全國股份轉讓系統2013年6月30日的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（以下簡稱“掛牌條件指引”），持續經營能力是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去，在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等，且公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項。

由《掛牌條件指引》可知，持續虧損并不一定構成掛牌障礙，目前盈利也不一定就能證明公司具有持續經營能力。

以某生物醫藥類掛牌公司A為例，該公司自申請掛牌報告期期初至披露2014年報告為止，持續進行生物醫藥研發，但尚未進行量化生產。因醫藥要經過臨床前實驗、制劑穩定性、生物利用度實驗和臨床實驗等漫長而復雜的過程，公司申請掛牌時，研發項目尚處于臨床階段，公司主要收入來源于技術轉讓。A公司最終成功掛牌。另一公司B報告期內最后一期收入6000多萬元，凈利潤2700多萬元，其產品主要包括C設備和D產品，其中C設備用途為生產D產品，C設備銷售收入占比達90%以上，C設備單臺設備標的金額較高，主要銷售給關聯方用于生產D產品，而報告期內D產品毛利率較低。B公司最終被勸退。

從以上兩個項目來看，報告期內僅有偶發性交易并不必然構成掛牌障礙，這與公司所處行業特點和公司發展階段有關；而報表上的銷售收入和利潤，并不一定就能證明公司具有持續經營能力，如B公司，最終因同業競爭、持續經營能力的質疑被勸退。持續經營能力是三板審核關注的落腳點，其他問題或許還有商量的余地，但是企業如果無法持續經營，無疑就是被判了死刑。

三、重大違法違規，不可挑戰

《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司合法合規經營，即公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

因“新三板”掛牌公司大多為中小企業，大多存在這樣或那樣的問題，身家清白沒有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般違法違規，并不構成障礙，但“重大”違法違規就成為監管紅線，重大違法違規在指引中有明確規定，但其本身難以量化，又涉及工商、環保、安全、質量、稅務、土地和房產等方方面面，實務中有時較難把握，但審核時一般重點關注企業違法違規的性質、是否出于主管故意、是否造成惡劣的社會影響、企業事后的態度以及事件本身的進展情況，下面擇幾案例進行分析。

某化工類A企業，由集體企業改制設立，因土地使用權存在瑕疵導致未辦理環評手續，盡管當地環保部門為其出具了合法合規證明文件，但最終因為未辦理環評手續而被勸退。

某農林類B企業和C企業，其中B租用基本農田種植果樹和苗木，且面積較大，移植后可能存活率較低，終因違反《土地管理法》和《基本農田保護條例》等法律法規而被勸退；C企業租賃集體土地未按照《土地承包法》、《農村土地承包經營權流轉管理辦法》等相關規定履行了相關程序，農村土地流轉沒有逐一簽署授權委托書，涉及人數較多而被勸退。

自2015年開始，全國股份轉讓系統尤其重視擬掛牌公司在報告期內的合法合規性，對涉嫌環保、質量、安全、土地等審核時趨嚴；如企業違法違規并非主觀故意，且未造成重大社會影響，企業積極改正并采取補救措施，同時監管部門出具證明文件的，一般并不構成障礙，但是建議申請掛牌公司遵紀守法，合法合規經營，尤其是重大違法違規的監管紅線不可挑戰。

四、主要股份代持和非法發行，不要心存僥幸

《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛；股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。“新三板”對股份代持相對采取了比較寬容的態度，只要充分履行信息披露義務并在申報前予以還原，即便實際控制人變更，也不會構成實質性障礙；但部分擬掛牌公司對大股東股份代持扔心存僥幸，全國股份轉讓系統曾勸退過一個外商投資企業，被勸退的原因并非其股東性質，而是股份代持；而對于曾在區域性股權掛牌的企業，股轉公司會重點關注其股票發行和股份轉讓情況是否合法合規，是否存在違背國辦發〔2012〕37號文件（《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》）的情形，另一家曾在區域股權掛牌的企業，因最近36個月內存在違規股票發行和股票轉讓情況而被勸退。

對于擬掛牌公司小股東的股份代持，在不影響擬掛牌公司實際控制人認定和股權穩定性的情況下，即便掛牌前未經還原可能也不構成障礙，但是建議充分披露；而對于大股東的股份代持，一旦發現權屬糾紛，將影響公司實際控制人認定和股權結構的穩定性，擬掛牌公司不可心存僥幸；中介機構在執業時也要勤勉盡責、歸位免責，保證獲取充分、適當的證據，即便出現問題也要能自證清白。

五、特殊行業，不可貿然申報

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》明確指出，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，但是否果真什么行業都可以在新三板掛牌呢？也不盡然。

某券商申報了一個P2P行業公司，但P2P行業存在諸多風險，風險較高，涉及面廣，且缺乏監管，魚龍混雜，問題頻出，最終因行業特殊、敏感、監管政策不明朗而被勸退。

雖然業務規則明確擬掛牌公司不受行業、所有制的限制，但是涉及房地產、傳統金融、小貸、眾籌等特殊、敏感行業，違背傳統道德觀念、違背公序良俗的行業，建議在申報之前與全國股份轉讓系統進行充分預溝通，在征求股轉系統意見后再行準備，不可貿然申報。

六、會計基礎薄弱，不可急于求成

如前所述，“新三板”未對申請掛牌設置任何財務門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量”。實務中，出于成本考慮，未設立財務部門、設立多套賬簿、內外帳差異巨大的企業比比皆是，而包括會計師事務所在內的中介機構專業水準和執業質量參差不齊，部分掛靠所甚至毫無執業底線，連實際收入5000萬、賬面僅50萬的項目都敢輕易以賬面數出報告，這種項目一旦被核查發現造假，輕則被勸退，重則面臨處罰。

例如某水果種植企業，會計基礎及其薄弱，報告期內無專職會計人員，主要客戶和供應商幾乎全部為自然人，未簽訂合同，未開具發票，主要采用現金收付款，盡管其賬面盈利能力較強，但終因內部控制缺失、會計基礎薄弱而被勸退。

另一汽車運輸企業，報告期內成本、費用核算及其不規范，大量虛購沒有經濟實質的發票，報告期內單位能耗遠高于同行業上市公司和掛牌公司且無法合理解釋，最終也因會計基礎薄弱而被勸退。對于擬申請掛牌的企業，其最近兩年一期的財務報告應經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計，對財務規范性提出了一定要求；而且《公司法》修訂后，《企業登記管理條例》等文件隨之修訂，條例要求公司每年1月1日至6月30日要通過企業信息系統將財務報告向社會公眾公示，因此建議會計基礎過于薄弱的企業先規范一段時間再行申報，切不可急于求成。

七、對經營影響重大的糾紛或訴訟，需要高度重視

掛牌企業需要資產權屬完整、股權清晰穩定以及業務明確持續，最核心的要求就是公司的資產或者股東與掛牌企業相關的資產不得存在瑕疵或者明顯的爭議，比較常見的問題是股權可能存在爭議、資產可以存在第三方提出權利歸屬、甚至存在股東或者企業存在立案調查的情形等。如果存在這些情形，如果沒有解決到位且沒有得到一個明確的結論，那么是不符合基本的新三板掛牌條件的。

在某研發和生產醫療器械的A案例中，企業產品所需要的核心技術被其他方提起了專利訴訟，要求認定掛牌企業的專利無效，并且一審已經作出判決認定專利無效。盡管掛牌企業提起了上訴并且正在審理過程中，但是企業的核心技術還是會存在重大的不確定性中，企業的生產經營存在不確定性。

還有在B企業中，企業的實際控制人因為經濟犯罪的問題被隔離審查，雖然這件事情是否真正會被批捕甚至承擔刑事責任尚沒有一個明確的定論，但是由于公司核心的創始人和實際控制人存在不確定性，從而也會導致公司的生產經營會存在重大風險。

八、超越資質經營或者行業資質管理不明朗的，審慎處理

在某些特殊行業或者特定企業模式中，企業的生產經營需要主管部門頒發的特定資質證書才能夠正常經營。如果企業的生產經營過程中，企業存在無資質經營或者超越資質要求經營的情形，那么企業的生產經營也會存在重大不確定性甚至存在違規的可能。

某企業是進行余熱發電合同管理的企業，企業取得的資質是只能為50萬千瓦時的發電機組服務，結果企業在報告期服務的發電機組均是100萬千萬時以上的，屬于嚴重的超越資質經營的行為。盡管企業盈利狀況良好且生產經營沒有主管部門進行處罰，但是企業的生產經營還是處于很大的不確定性中。

某企業是進行電動三輪車生產的企業，由于國家對于這個行業的監管處于一個模糊的灰色地帶，行業監管資質也不是很明朗，同時這個行業的產品因為安全問題經常受到媒體的質疑，盡管企業盈利能力不錯，但是也不符合掛牌企業的基本要求。

九、掛牌企業不得存在出資不實的情形

新的公司法明確了對公司注冊資本放開監管的理念，同時我們也一直在強調新三板掛牌標準的多樣化，于是很多人認為新三板掛牌企業注冊資本可以存在虛增的情形，這顯然是不對的。注冊資本是股東投入企業的資產，同時也是企業發展運營的基本“口糧”，如果這個資產存在虛構的成分，那么企業運行的根基是不穩健的，甚至企業的股東也存在誠信問題。當然，目前政策規定，股東補足出資不需要運行時間。

在很多企業的案例中，我們看到股東存在諸多的出資不實的情形，比如：無形資產出資評估價值高估、股東出資之后抽逃資金等。企業存在出資不實的情形，那么需要企業進行減資或者由股東補足出資不實的部分之后，這個問題就不再構成企業掛牌的實質障礙。并且，新三板掛牌與IPO明顯存在差異的是，新三板對于補足出資沒有運行時間的要求。

十、掛牌企業不得存在資金占用的情形

現在公司治理制度最基本的一個理念就是法人獨立財產權，也就是說公司的錢是公司的而股東的錢是股東的，而現實中有太多的股東通過各種方式占用公司資金的情形。說句比較實在的話，如果企業就是股東一個人或者幾個人說了算，那么公司的錢拿了也就拿了，就算存在不違反甚至與現代公司理念相違背，也沒有太大的問題。但是，如果企業要掛牌要上市要成為公眾公司，那么股東和公司之間這條資產的紅線就要嚴格劃清，因為這時候公司就不是股東一個人說了算了，你還要對公眾投資者負責任。

在很多已經掛牌的成功案例中，我們經常看到企業存在股東占用企業資金的情形，基本上都在掛牌之前進行了清理。如果股東占用資金金額較大且時間較長的話，那么還建議企業要向股東根據銀行定期存款利率收取資金占用費，以保證掛牌企業的企業不受到股東的侵害。

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外資企業掛牌新三板十大問題

第一篇：外資企業掛牌新三板十大問題

第二篇：外資企業新三板掛牌10大問題

第三篇：外資企業掛牌新三板的九大問題

第四篇：新三板掛牌審核十大重點關注問題

第五篇：新三板掛牌的十大紅線

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