第一篇：外資企業赴新三板掛牌上市相關情況10問

外資企業赴新三板掛牌上市相關情況10問

1、問題：外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易? 根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)的規定，境內股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

根據中國證券監督管理委員會〔2013〕49號公告的規定，境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓、定向發行證券的申請。

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

2、問題：外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件? 回答：根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。

(一)依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;(二)業務明確，具有持續經營能力;(三)公司治理機制健全，合法規范經營;(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;(五)主辦券商推薦并持續督導;(六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

3、問題：外商投資企業可否設立、變更為股份有限公司? 回答：可以。

根據《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》的規定，外商投資企業若為中外合資經營企業，其組織形式為有限責任公司。

根據《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為中外合作經營企業，其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業，若合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

根據《外資企業法》、《外資企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為外資企業，其組織形式為有限責任公司，但經批準也可以為其他責任形式。

實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業屬外商獨資企業，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。外商投資企業變更為股份有限公司主要是依據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》(外經貿部令1995年第1號)。

4、問題：外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件? 回答：

一、對發起人要求

以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

二、對投資產業的要求

應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)。

三、審批權限的規定

限額(《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元)以下(轉制企業以評估后的凈資產值計算)外商投資股份公司的設立及其變更(包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更)，由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。

四、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規定

香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

5、問題：外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元? 回答：《公司法(2013年修訂)》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規定能對注冊資本最低限額另行規定的，只能是法律、行政法規以及國務院決定。

《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規定，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低注冊資本的限制。

因此，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。

6、問題：外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%? 回答：2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(以下簡稱“通知”)，該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份;但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。

《公司法(2013年修訂)》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于25%的股份。

《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規定，認繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業投資者(股東、發起人)自主約定，并在合營(合作)合同、公司章程中載明。各級商務主管部門應在批復中對上述內容予以明確。

因此，外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。

7、問題：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期? 回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓;股份有限公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2014年6月24日，商務部辦公廳發布了《關于中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》(商辦資函[2014]516號)，說明了中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。從該函的精神可以知道，商務部對暫行規定與作為新法和上位法《公司法》規定相沖突時，也堅持適用新法先于舊法、上位法先于下位法的原則。

《外商投資準入管理指引手冊》(2008年版)，其第五部分第六條第(二)項“現行有關外資規定與《公司法》不一致的處理原則”中規定，《公司法》有明確規定的，適用于《公司法》;《公司法》沒有明確規定的，仍按照現行外資法規及規范性文件審核辦理。如，公司法對有限責任公司最低注冊資本的要求(3萬元人民幣)，股份公司設立人數最低兩人要求、最低注冊資本500萬元人民幣、分立合并減資45天一次性公告(從公司董事會決議之日起即可刊登公告，不用等商務部門的原則性批復)等。

因此，關于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定辦理。

9、問題：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記? 回答：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規定“本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記”，第三十條規定“本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。

10、問題：是否有外商投資企業赴新三板掛牌的案例? 回答：展唐通訊科技(上海)有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務委員會《市商務委關于同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》(編號：滬商外資批[2013]1567號)，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技(上海)股份有限公司”，隨后展唐通訊科技(上海)股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業。

第二篇：關于外資企業赴新三板掛牌上市相關情況的問答

關于外資企業赴新三板掛牌上市相關情況的問答

關于外資企業赴新三板掛牌上市相關情況的問答 Q：外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？

A：根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，境內股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

根據中國證券監督管理委員會〔2013〕49號公告的規定，境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓、定向發行證券的申請。

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

Q:外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件？

A:根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業務明確，具有持續經營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規范經營；

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（五）主辦券商推薦并持續督導；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。Q：外商投資企業可否設立、變更為股份有限公司？ A：可以。

根據《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》的規定，外商投資企業若為中外合資經營企業，其組織形式為有限責任公司。根據《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為中外合作經營企業，其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業，若合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

根據《外資企業法》、《外資企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為外資企業，其組織形式為有限責任公司，但經批準也可以為其他責任形式。

實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業屬外商獨資企業，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。

外商投資企業變更為股份有限公司主要是依據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（外經貿資發[2001]538號）、《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（外經貿法發[2002]575號）、《外商投資公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》（工商外企字[2006]81號）、《商務部關于下放外商投資股份有限公司、企業變更、審批事項的通知》（商資函[2008]50號）等規定。

Q：外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？ A：

一、對發起人要求

1、以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

2、以募集方式設立的公司，除應符合前款條件外，其中至少有一個發起人還應有募集股份前３年連續盈利的記錄，該發起人為中國股東時，應提供其近３年經過中國注冊會計師審計的財務會計報告；該發起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務報告。

二、注冊資本要求

公司注冊資本的最低限額為人民幣３千萬元，且該最低限額為實收股本總額。

三、外國股東投資比例要求

外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的２５％。

四、對已設立外商投資企業整體變更的特別要求

已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業，如申請轉變為公司的，應有最近連續３年的盈利記錄。

五、對投資產業的要求 應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《外商投資產業指導目錄(2011年修訂)》。

六、審批權限的規定

限額（《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉制企業以評估后的凈資產值計算）外商投資股份公司的設立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更），由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。

七、港澳臺在大陸投資的規定

香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

Q：是否有外商投資企業赴新三析掛牌的案例？

A：展唐通訊科技（上海）有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務委員會《市商務委關于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（編號：滬商外資批[2013]1567號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，隨后展唐通訊科技（上海）股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業。

第三篇：外資新三板掛牌：最新關于外資企業赴新三板掛牌上市相關情況的問答

外資新三板掛牌：最新關于外資企業赴新三板掛牌上市相關情況的問答

活著的法律

問題：外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？

根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，境內股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

根據中國證券監督管理委員會〔2013〕49號公告的規定，境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓、定向發行證券的申請。

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

問題：外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件？

回答：根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業務明確，具有持續經營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規范經營；

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（五）主辦券商推薦并持續督導；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

問題：外商投資企業可否設立、變更為股份有限公司？

回答：可以。

根據《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》的規定，外商投資企業若為中外合資經營企業，其組織形式為有限責任公司。

根據《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為中外合作經營企業，其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業，若合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

根據《外資企業法》、《外資企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為外資企業，其組織形式為有限責任公司，但經批準也可以為其他責任形式。

實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業屬外商獨資企業，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。

外商投資企業變更為股份有限公司主要是依據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）。

問題：外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？

回答：

一、對發起人要求

以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

二、對投資產業的要求

應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》。

三、審批權限的規定

限額（《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉制企業以評估后的凈資產值計算）外商投資股份公司的設立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更），由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。

四、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規定

香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

問題：外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

回答：《公司法（2013年修訂）》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣３千萬元。而且《公司法（2013年修訂）》規定能對注冊資本最低限額另行規定的，只能是法律、行政法規以及國務院決定。

《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規定，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低注冊資本的限制。

因此，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。

問題：外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？

回答：2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（以下簡稱“通知”），該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于２５％的股份；但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。

《公司法（2013年修訂）》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于２５％的股份。

《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規定，認繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業投資者（股東、發起人）自主約定，并在合營（合作）合同、公司章程中載明。各級商務主管部門應在批復中對上述內容予以明確。因此，外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。

問題：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；股份有限公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2014年6月24日，商務部辦公廳發布了《關于中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》（商辦資函[2014]516號），說明了中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。從該函的精神可以知道，商務部對暫行規定與作為新法和上位法《公司法》規定相沖突時，也堅持適用新法先于舊法、上位法先于下位法的原則。

《外商投資準入管理指引手冊》（2008年版），其第五部分第六條第（二）項“現行有關外資規定與《公司法》不一致的處理原則”中規定，《公司法》有明確規定的，適用于《公司法》；《公司法》沒有明確規定的，仍按照現行外資法規及規范性文件審核辦理。如，公司法對有限責任公司最低注冊資本的要求（3萬元人民幣），股份公司設立人數最低兩人要求、最低注冊資本500萬元人民幣、分立合并減資45天一次性公告（從公司董事會決議之日起即可刊登公告，不用等商務部門的原則性批復）等。

因此，關于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定辦理。

問題：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？

回答：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規定“本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記”，第三十條規定“本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。

問題：是否有外商投資企業赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技（上海）有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務委員會《市商務委關于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（編號：滬商外資批[2013]1567號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，隨后展唐通訊科技（上海）股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業。

第四篇：新三板掛牌上市注意事項

新三板掛牌上市注意事項

主營業務要突出

根據《試點辦法》)規定主辦報價券商推薦的園區公司須具備的重要條件之一是: 主營業務突出。通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業務過于分散對于中小企業掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發和系統集成為主營業務的企業，旗下有從事文化廣告傳媒的小規模子公司，這些子公司與公司的主營業務并沒有緊密聯系，應當對其進行重組，使公司集中于主業。

資產重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；2.符合現行有關法律、法規原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業務，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續發展能力。

同業競爭要處理

公司實際控制人或大股東從事的其他業務，有無同業競爭及關聯交易情況是中國證券業協會等主管機構備案審查的重點。具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業同業競爭的企業；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯企業中兼職；公司改制時，發起人是否將構成同業競爭關系的相關資產、業務全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業競爭時經常為企業所用，1.以股權轉讓的方式將同業競爭公司轉為擬掛牌企業的子公司；2.注銷同業競爭公司，這種情況多發生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業競爭企業，注銷其余同業競爭企業不對實際控制人產生影響；3.擬掛牌企業回購同業競爭公司的業務和資產。此外，根據具體企業情況，以協議買斷銷售、以市場分割協議解決和充分論證同業但不競爭等方式也可解決同業競爭問題。

持續經營有保障

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但企業的持續經營要有保障，即企業經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業有很好的發展前景。正如主管機構正在引入有行業背景的人力來應對擬掛牌企業行業越來越細分和新產業的出現，企業對主營產品和業務的貼切和準確描述也尤為重要。

要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優劣勢的分析；最后，行業數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。

高新技術企業身份

擬掛牌新三板的企業基本都是高新技術企業，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業認定標準，使得中關村示范區內符合新三板掛牌標準的企業數量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數量將大增。伴隨高新技術企業數量增加的是主管機構對高新技術企業身份更嚴格的審核。

擬掛牌新三板的高新技術企業認定容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業認定管理辦法》規定指出，年銷售收入在2億元以上的企業，要申請高新技術企業，最近一年研究開發費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業認定管理辦法》中有一項明確規定：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上。

資金占用要盡早解決

許多中小民營企業在發展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。實踐中，擬掛牌企業與其控股股東、關聯企業資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當的成本，而調用關聯企業暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業還專門為調劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內部機構，則在不同企業間進行資金調撥會成為一種制度化、經常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業與關聯方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規范運作的有力證據。

財務處理要真實

財務數據直接反映了企業的經營業績。因此，企業經營過程中存在的經營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。同時，主管機構希望企業在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業績，不進行利潤操縱。

對此，企業應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業經營業績帶來負面影響，反而體現了企業的一種競爭優勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業，公司的流動比率較同行業公司高，而資產負債率較同行業低等問題，主管部門都會要求企業做出合理的解釋。

股權激勵要規劃

申請掛牌新三板的企業都有自己的專利技術，都是輕資產的中小科技企業，對于企業而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業績如何掛鉤？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。

擬掛牌企業可以在團隊相對穩定后就進行股權激勵規劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。

企業運作需規范

中小民營企業容易在生產經營不規范、資產權屬、環保、稅務、“五險一金”等方面出現問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產權手續不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證；連續因環保項目違規，遭到項目所在環保部門的處罰；采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前面臨稅務處罰和調賬；在報告期內按當地社保繳納基數下限給員工繳納社保，而非法律規定的實際工資，并且未嚴格執行住房公積金管理制度。

出現這樣的問題，企業一定要明白：徹底解決問題、切實規范運作才是根本，才是萬全之策。這也是企業勇于承擔社會責任的重要體現，對于擬掛牌企業而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業形象。

第五篇：外資企業新三板掛牌10大問題

外資企業新三板掛牌10大問題（最新）

問題一：外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？

根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，境內股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

根據中國證券監督管理委員會〔2013〕49號公告的規定，境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓、定向發行證券的申請。

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。問題二：外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件？

回答：根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業務明確，具有持續經營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規范經營；

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（五）主辦券商推薦并持續督導；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。問題三：外商投資企業可否設立、變更為股份有限公司？ 回答：可以。

根據《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》的規定，外商投資企業若為中外合資經營企業，其組織形式為有限責任公司。

根據《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為中外合作經營企業，其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業，若合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

根據《外資企業法》、《外資企業法實施細則》的規定，外商投資企業若為外資企業，其組織形式為有限責任公司，但經批準也可以為其他責任形式。

實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業屬外商獨資企業，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。

外商投資企業變更為股份有限公司主要是依據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）。

問題四：外商投資企業整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？ 回答：

一、對發起人要求

以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

二、對投資產業的要求 應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》。

三、審批權限的規定

限額（《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉制企業以評估后的凈資產值計算）外商投資股份公司的設立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更），由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審核。

四、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規定

香港、澳門、臺灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

問題五：外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

回答：《公司法（2013年修訂）》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法（2013年修訂）》規定能對注冊資本最低限額另行規定的，只能是法律、行政法規以及國務院決定。《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規定，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低注冊資本的限制。

因此，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。

問題六：外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？

回答：2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（以下簡稱“通知”），該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25％的股份；但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。

《公司法（2013年修訂）》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于２５％的股份。

《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規定，認繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業投資者（股東、發起人）自主約定，并在合營（合作）合同、公司章程中載明。各級商務主管部門應在批復中對上述內容予以明確。

因此，外商投資企業改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。問題七：外商投資企業改制為股份有限公司，是否需要發行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務部辦公廳《關于中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》（商辦資函[2014]516號），提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發行新股必須最近3年連續盈利、申請股票上市必須最近3年連續盈利等條件。近期，部分地方商務主管部門來函咨詢：中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，是否仍需符合最近連續3年盈利的規定。經研究，現就有關問題作出如下說明：中外合資經營、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。因此，外商投資企業改制為股份有限公司，無需發行新股前三年必須盈利。問題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；股份有限公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2014年6月24日，商務部辦公廳發布了《關于中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》（商辦資函[2014]516號），說明了中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。從該函的精神可以知道，商務部對暫行規定與作為新法和上位法《公司法》規定相沖突時，也堅持適用新法先于舊法、上位法先于下位法的原則。

《外商投資準入管理指引手冊》（2008年版），其第五部分第六條第（二）項“現行有關外資規定與《公司法》不一致的處理原則”中規定，《公司法》有明確規定的，適用于《公司法》；《公司法》沒有明確規定的，仍按照現行外資法規及規范性文件審核辦理。如，公司法對有限責任公司最低注冊資本的要求（3萬元人民幣），股份公司設立人數最低兩人要求、最低注冊資本500萬元人民幣、分立合并減資45天一次性公告（從公司董事會決議之日起即可刊登公告，不用等商務部門的原則性批復）等。

因此，關于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定辦理。

問題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？

回答：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》第十五條規定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規定“本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記”，第三十條規定“本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。

問題十：是否有外商投資企業赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技（上海）有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務委員會《市商務委關于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（編號：滬商外資批[2013]1567號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，隨后展唐通訊科技（上海）股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業。（來源：網絡，股權投資論壇整理）

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