第一篇：公司上市及沖刺新三板的掛牌準(zhǔn)備工作

公司上市及沖刺新三板的掛牌準(zhǔn)備工作

企業(yè)改制上市，一般需要經(jīng)過三個階段，一是上市前的準(zhǔn)備，二是上市申報，三是上市發(fā)行股票。在這三個階段中，上市前的準(zhǔn)備工作極為重要，從某種角度講，這一階段將是決定企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵。

企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作包括兩個方面，即心理準(zhǔn)備和實務(wù)準(zhǔn)備。

一、心理準(zhǔn)備

企業(yè)要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理準(zhǔn)備。心理準(zhǔn)備主要包括四個方面：

第一，必須有上市的志向、決心和信心。企業(yè)的決策層，特別是控股股東，在企業(yè)各方面發(fā)展良好，業(yè)績穩(wěn)定增長，行業(yè)健康發(fā)展等條件下，應(yīng)建立上市的決心和信心。管理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業(yè)上市工作得以順利進(jìn)行的根本保證。

第二，要有戰(zhàn)略眼光。決策層對本企業(yè)成長與發(fā)展的長遠(yuǎn)目標(biāo)有一個清晰的輪廓，認(rèn)真分析本企業(yè)現(xiàn)有各方面的條件，權(quán)衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的最佳時機(jī)，結(jié)合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經(jīng)濟(jì)、最有效的形式到公開的資本市場發(fā)行股票募集資金，以壯大企業(yè)的實力。

第三，要有風(fēng)險承受能力。企業(yè)上市有一個審批過程，不是每一個企業(yè)都能夠順利通過審批而如期上市，因此，企業(yè)還必須有上市不成功的心理準(zhǔn)備，對于上市準(zhǔn)備過程以及上市申報階段花費(fèi)的成本費(fèi)用要有一定的承受能力。

第四，要有企業(yè)上市的基本知識。企業(yè)的大股東及主要高管人員，要通過參加有關(guān)上市基本知識的培訓(xùn)，根據(jù)我國A股資本市場相應(yīng)板塊對企業(yè)上市各方面的條件要求，對照本企業(yè)的基本情況，并以發(fā)展的眼光進(jìn)行分析，判斷本企業(yè)通過努力是否能夠達(dá)到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業(yè)帶來的利益和成功上市需要花費(fèi)的上市成本進(jìn)行對比權(quán)衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認(rèn)真研判后做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創(chuàng)造上市條件，做好各個方面的上市條件準(zhǔn)備，為成功上市奮力拼搏。

二、實務(wù)準(zhǔn)備

上市前的實務(wù)準(zhǔn)備是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，實務(wù)準(zhǔn)備包括企業(yè)的組織準(zhǔn)備、業(yè)績準(zhǔn)備、財務(wù)會計準(zhǔn)備、制度建設(shè)等幾方面。

（一）組織準(zhǔn)備

上市工作是一項紛繁復(fù)雜的工作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要2-3年的長期工作，必須調(diào)配專門的人才，成立專門的組織機(jī)構(gòu)來從事這項工作。一般應(yīng)成立上市委員會（或上市領(lǐng)導(dǎo)小組）及上市工作小組。上市委員會一般3-7人組成，應(yīng)該包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)企業(yè)整個上市進(jìn)程中所有重大問題的決策，領(lǐng)導(dǎo)、指揮上市工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。

在上市委員會下設(shè)日常工作機(jī)構(gòu)即上市工作小組，上市工作小組一般由總經(jīng)辦、人事行政部門、財務(wù)部門及其他相關(guān)部門選派3-5人組成，上市工作小組在上市委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機(jī)構(gòu)工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機(jī)構(gòu)安排的各項工作。

另外，董事會秘書的選擇對企業(yè)整個上市過程也非常重要。這個角色是企業(yè)上市的先行官，是上市計劃的具體執(zhí)行者。在企業(yè)上市前，董事會秘書在上市運(yùn)作的整個過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場協(xié)同作戰(zhàn)，確保上市計劃的有效實施。

如果企業(yè)一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務(wù)總監(jiān)兼任。企業(yè)也可聘請一家專門負(fù)責(zé)策劃企業(yè)上市的顧問公司或一全職的專業(yè)人士來負(fù)責(zé)上市的統(tǒng)籌工作。

（二）業(yè)績準(zhǔn)備

企業(yè)業(yè)績的好壞是決定其能否成功上市的關(guān)鍵，良好的經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)成功上市的重要保證，也是企業(yè)成功上市后決定其股價的主要因素。因此，企業(yè)要想上市，必須在業(yè)績方面有一個精細(xì)的籌劃。

首先，擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，只有主業(yè)突出的企業(yè)才有希望獲準(zhǔn)上市。因此，企業(yè)應(yīng)該對其近期內(nèi)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)及其業(yè)績進(jìn)行分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期內(nèi)是多角經(jīng)營，而且不同性質(zhì)的業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模差異不大，就必須在上市顧問 2 的指導(dǎo)之下調(diào)整經(jīng)營范圍，選擇好主業(yè)并強(qiáng)化其經(jīng)營，剝離或弱化非主業(yè)，保留1-2個主營業(yè)務(wù)。

其次是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，經(jīng)營規(guī)模是決定企業(yè)上市的一個主要指標(biāo)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)所經(jīng)營產(chǎn)品的市場占有情況合理規(guī)劃經(jīng)營規(guī)模，企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模應(yīng)保持每年有一定幅度的增長，一般應(yīng)根據(jù)企業(yè)所經(jīng)營的產(chǎn)品的市場生命周期進(jìn)行規(guī)劃，最好能夠做到每年增長30%以上。

再次是企業(yè)的盈利能力，企業(yè)的盈利能力直接影響上市后股票的股價，因此盈利能力是企業(yè)上市的關(guān)鍵指標(biāo)。上市企業(yè)的盈利能力主要是指企業(yè)主營業(yè)務(wù)的盈利能力，主營業(yè)務(wù)的盈利能力又主要表現(xiàn)在企業(yè)所經(jīng)營產(chǎn)品的毛利率，一般來講，上市企業(yè)的毛利率應(yīng)高于同行業(yè)平均毛利率。同時，企業(yè)的毛利率在一定時期內(nèi)要相對平穩(wěn)，沒有異常波動。同時，企業(yè)每年剔除非經(jīng)常損益后的稅后凈利也要保持一定幅度的增長，一般來講，上市前每年的增長幅度應(yīng)在30%以上。

（三）財務(wù)會計準(zhǔn)備

企業(yè)要成功上市，首先必須保證企業(yè)申報期內(nèi)的財務(wù)報表順利通過有上市審計業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，出具無保留意見的審計報告。因此，企業(yè)的財務(wù)管理、會計核算是否規(guī)范，涉稅事項的處理是否規(guī)范，是企業(yè)能否成功上市的重要的條件。

1、賬務(wù)規(guī)范，一般而言，我國民營企業(yè)在上市前都存在財務(wù)不規(guī)范的現(xiàn)象。有的企業(yè)財務(wù)設(shè)兩套賬，一套稅務(wù)帳，一套內(nèi)部管理賬。稅務(wù)賬只是應(yīng)付稅務(wù)報稅和稅務(wù)檢查需要而設(shè)，大都沒有反應(yīng)企業(yè)真實的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，而內(nèi)部管理帳雖然記錄和反映了公司的全部經(jīng)營活動，但其記錄的原則和方法往往與會計準(zhǔn)則要求不相一致。因此，企業(yè)一旦決定上市，就必須請專業(yè)的會計師對其會計賬務(wù)進(jìn)行清理和規(guī)范，使其符合上市要求，以便順利通過有上市業(yè)務(wù)職業(yè)資格的會計師事務(wù)所的上市審計。

2、稅務(wù)規(guī)范，與財務(wù)規(guī)范相似，企業(yè)上市前必須對本企業(yè)近幾年的所有涉稅事項進(jìn)行清理，確認(rèn)是否存在偷漏稅或其他違法稅法的行為。這項工作也可以通過聘請專業(yè)的會計師或稅務(wù)師協(xié)助完成。

（四）制度建設(shè)準(zhǔn)備

企業(yè)要成功上市，必須在各方面規(guī)范運(yùn)作，要做到規(guī)范運(yùn)作，首先必須建立 3 健全適合企業(yè)自身發(fā)展特點的管理制度體系。如果沒有一套規(guī)范化的制度體系，企業(yè)運(yùn)作無所依據(jù)，在企業(yè)建立起完善的規(guī)范管理制度體系并貫徹實施后，必然會帶來良好的規(guī)范運(yùn)作。

所以，為了企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，建立起一套完整、規(guī)范的管理制度體系是相當(dāng)重要的。就一般企業(yè)而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務(wù)管理體系、市場營銷管理體系、下屬機(jī)構(gòu)管理體系等。

1．組織系統(tǒng)（由總經(jīng)理辦公室或行政部門負(fù)責(zé)）

一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、公司組織架構(gòu)、公司各部門職責(zé)等；

2．行政系統(tǒng)一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛(wèi)制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;3．人力資源系統(tǒng)

企業(yè)的人力資源管理涉及到企業(yè)的方方面面，內(nèi)容較為復(fù)雜，人力資源管理制度體系一般包括以下幾方面：

（1）人力資源制度基礎(chǔ)文件（人力資源方面不便列為制度的文件可統(tǒng)一到此下管理），主要包括組織架構(gòu)圖、各部門崗位設(shè)置及人員編制、公司級別層次表（含薪金等級表）、職位說明書、公司章程等；

（2）考勤及休假管理制度；（3）招聘管理制度；（4）晉升及調(diào)任制度；

（5）員工培訓(xùn)管理制度（培訓(xùn)的資料可單獨整理，并不斷擴(kuò)充）（重點：內(nèi)部與外部培訓(xùn)師的選拔、培訓(xùn)、考核、評定）；

（6）薪資管理制度；

（7）員工福利制度（社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節(jié)日、探病等等）；

（8）股權(quán)激勵與績效考核管理制度；（9）獎懲制度；

4（10）合理化建議制度；（11）員工離職管理制度； 4．財務(wù)管理系統(tǒng)

主要包括資金管理制度、財產(chǎn)管理制度、財務(wù)控制制度、報銷管理制度、會計核算制度、會計檔案制度、審計工作制度等

5．物料采購及倉儲系統(tǒng)

包括倉儲管理制度（含貨物進(jìn)出程序，手續(xù)，流程圖）、盤點制度、計算機(jī)使用管理制度；

6．各下屬機(jī)構(gòu)管理體系（包括控股子公司、分公司、各地辦事處等）：（1）適合與上市主體公司用同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放；

（2）和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎(chǔ)上適當(dāng)修改；（3）和上市主體公司業(yè)務(wù)差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。

7．新產(chǎn)品/技術(shù)研發(fā)制度，包括新產(chǎn)品研發(fā)制度、新產(chǎn)品試制制度、新產(chǎn)品鑒定要求、產(chǎn)品開發(fā)周期管理、新產(chǎn)品成果評審與報批、新產(chǎn)品移交投產(chǎn)管理等

8．市場營銷管理制度，包括市場營銷組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及職責(zé)與任務(wù)、市場營銷計劃、市場調(diào)查及預(yù)測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業(yè)績考核與獎懲、9．內(nèi)部控制制度，主要包括內(nèi)部控制基本要求、貨幣資金內(nèi)部控制、采購與付款內(nèi)部控制、存貨內(nèi)部控制、對外投資內(nèi)部控制、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)內(nèi)部控制、銷售與收款內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制、成本費(fèi)用的內(nèi)部控制、計算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資源管理的內(nèi)部控制、預(yù)算環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制、對下屬機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制等各環(huán)節(jié)的制度。

10．其他管理制度。

完成上述準(zhǔn)備工作后，企業(yè)即可開始選聘會計師、律師、評估師、券商等中介機(jī)構(gòu)，正式啟動上市程序。

第二篇：企業(yè)新三板掛牌上市流程

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備設(shè)立滿兩年、北京市政府確認(rèn)的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格、主營業(yè)務(wù)突出、具有持續(xù)經(jīng)營紀(jì)錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范等條件。申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報價券商盡職調(diào)查，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。

二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進(jìn)行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負(fù)責(zé)受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

2、公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊；

6、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。

同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認(rèn)函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案確認(rèn)協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務(wù)會計信息；

7、北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點的情況。

公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。

第三篇：新三板掛牌上市的問題

我國證券市場可以分為主板市場（包括中小板）、創(chuàng)業(yè)板市場（二板市場）和三板市場。三板市場全稱“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，其設(shè)立之初主要是為了解決原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題，2002年滬、深交易所退市公司的股份轉(zhuǎn)讓被納入到三板市場。

2006年1月16日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”），中關(guān)村科技園區(qū)的部分非上市股份有限公司股份可進(jìn)入三板市場進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，為區(qū)別于原三板市場，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通常被稱為“新三板”。新三板自啟動以來，在幫助科技型中小企業(yè)融資方面的發(fā)揮了重要作用，作為多層次資本市場重要組成部分和孵化器的功能日益浮現(xiàn)，受到了證券業(yè)、企業(yè)界尤其是中小型高科技企業(yè)的企盼。在這種形勢下，證券監(jiān)管層正在醞釀將試點范圍擴(kuò)大至全國56個國家級高新技術(shù)園區(qū)加1個蘇州工業(yè)園區(qū)，即 “56+1”模式。目前，全國各地高新區(qū)都采取相關(guān)措施，出臺鼓勵政策，積極培育新三板掛牌上市企業(yè)，爭取成為首批擴(kuò)大試點地區(qū)。

一、新三板上市的主要法規(guī)依據(jù)

新三板上市的主要法律規(guī)范由中國證券業(yè)協(xié)會制定發(fā)布，并于2009年7月6日起實施。主要包括《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》（簡稱“試點辦法”）、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》（簡稱“掛牌規(guī)則”）、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（簡稱“盡職調(diào)查指引”）、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引》（簡稱“備案文件指引”）、《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》（簡稱“信息披露規(guī)則”）等。

二、新三板掛牌上市的條件

（一）對掛牌公司的要求

1、存續(xù)滿兩年的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上，方能被認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)突出。公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)經(jīng)營能力，不存在對其持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的各種不利變化，公司營業(yè)收入和凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。公司治理結(jié)構(gòu)健全，主要是指擬掛牌公司根據(jù)法律法規(guī)要求，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會，建立相關(guān)制度及議事規(guī)則，“三會”根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定有效運(yùn)行。公司運(yùn)作規(guī)范主要指的是公司的各項制度，如公司的人事管理制度、財務(wù)管理制度、生產(chǎn)經(jīng)營管理制度、行政管理制度健全完備，并得到有效執(zhí)行。

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。主辦券商及律師要通過對企業(yè)全面的盡職調(diào)查，確定公司自成立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份發(fā)行符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

5、取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函。中關(guān)村注冊登記的企業(yè)應(yīng)取得中關(guān)村管委會的試點資格確認(rèn)函，其他被納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點的國家級高新區(qū)范圍內(nèi)的企業(yè)須取得相應(yīng)主管部門的試點資格確認(rèn)函。

（二）對主辦券商的要求

證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券業(yè)協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。目前，全國共有29家券商取得了主辦券商業(yè)務(wù)資格。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商應(yīng)針對每家擬推薦的公司設(shè)立專門項目小組，負(fù)責(zé)開展盡職調(diào)查，制作掛牌轉(zhuǎn)讓備案文件，督促掛牌公司進(jìn)行真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露等工作。主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否同意推薦該公司掛牌。

（三）對備案文件的要求

主辦券商同意推薦公司掛牌的，應(yīng)當(dāng)向證券業(yè)協(xié)會報送有關(guān)備案文件，主辦券商應(yīng)承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。備案文件應(yīng)包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：

1、要求披露的文件 具體包括：《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及其附錄（《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認(rèn)函》）和《推薦報告》。

2、不要求披露的文件

主要分為兩類，一類是股份報價轉(zhuǎn)讓的申請文件，具體包括：公司及其股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報價轉(zhuǎn)讓的文件、公司董事會、股東大會有關(guān)股份報價轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司股東名冊及股東身份證明文件、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協(xié)議。另一類是主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)部文件、確認(rèn)函及資質(zhì)證明等文件，具體包括：主辦券商盡職調(diào)查報告及工作底稿、內(nèi)核工作底稿、內(nèi)核會議記錄及內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補(bǔ)充審核意見、主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表、主辦券商自律說明書；公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對備案文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函；主辦券商業(yè)務(wù)資格證書、注冊會計師及所在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件；主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明。

（四）對信息披露的要求

1、基本要求

掛牌公司及其董事和信息披露相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行形式審查。公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓前，至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書；股份掛牌轉(zhuǎn)讓后，至少應(yīng)當(dāng)披露報告、半報告和臨時報告。另外，鼓勵掛牌公司參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

2、掛牌前的信息披露

掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。

3、持續(xù)信息披露

（1）報告。掛牌公司應(yīng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

（2）半報告。掛牌公司應(yīng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半報告。半報告的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計：擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；擬在下半年進(jìn)行定向增資的；中國證券業(yè)協(xié)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計的其他情形。

（3）掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)自愿編制并披露季度報告，但掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。（4）臨時報告。掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露：經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失；合并、分立、解散及破產(chǎn)；控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；重大資產(chǎn)重組；重大關(guān)聯(lián)交易；重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；變更會計師事務(wù)所；主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項；推薦主辦券商認(rèn)為需要披露的其他事項。此外，掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制的公告。

三、新三板掛牌上市的程序

企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：

（一）盡職調(diào)查階段

在此階段，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時間表。主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險；公司的財務(wù)風(fēng)險；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件。

（二）改制重組階段

企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作。具體而言，此階段主要工作有：

1、進(jìn)行股權(quán)融資

擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽(yù)得到提升，而且股權(quán)的流通性增強(qiáng)，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機(jī)遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。

2、通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。

3、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

4、設(shè)立股份公司

擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關(guān)鍵，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。

有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項；（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議；（5）辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。

（三）推薦掛牌階段

各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點資格確認(rèn)函。主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)召開內(nèi)核會議，對備案文件進(jìn)行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件。

協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進(jìn)行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。

（四）股份掛牌前準(zhǔn)備階段

公司股份正式掛牌前，應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認(rèn)函》），推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。

第四篇：新三板掛牌上市注意事項

新三板掛牌上市注意事項

主營業(yè)務(wù)要突出

根據(jù)《試點辦法》)規(guī)定主辦報價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是: 主營業(yè)務(wù)突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上。業(yè)務(wù)過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務(wù)并沒有緊密聯(lián)系，應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行重組，使公司集中于主業(yè)。

資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，出具評估報告書；2.符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)原則，如《資產(chǎn)重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

同業(yè)競爭要處理

公司實際控制人或大股東從事的其他業(yè)務(wù)，有無同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機(jī)構(gòu)備案審查的重點。具體關(guān)注內(nèi)容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用，1.以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬掛牌企業(yè)的子公司；2.注銷同業(yè)競爭公司，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；3.擬掛牌企業(yè)回購?fù)瑯I(yè)競爭公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。

持續(xù)經(jīng)營有保障

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)沒有重大變化，在所處的細(xì)分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機(jī)構(gòu)正在引入有行業(yè)背景的人力來應(yīng)對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細(xì)分和新產(chǎn)業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的貼切和準(zhǔn)確描述也尤為重要。

要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)對產(chǎn)品進(jìn)行合理定義；二是業(yè)務(wù)要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術(shù)查新資料作為補(bǔ)充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術(shù)的未來趨勢及可替代性技術(shù)優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調(diào)研工作底稿。

高新技術(shù)企業(yè)身份

擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術(shù)企業(yè)，在新三板擴(kuò)容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴(kuò)大核心自主知識產(chǎn)權(quán)范圍”兩點放寬了中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使得中關(guān)村示范區(qū)內(nèi)符合新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)數(shù)量擴(kuò)容。新三板擴(kuò)容后，中關(guān)村的模式很可能被其他園區(qū)復(fù)制，這也意味著全國范圍內(nèi)新三板的“后備軍”數(shù)量將大增。伴隨高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量增加的是主管機(jī)構(gòu)對高新技術(shù)企業(yè)身份更嚴(yán)格的審核。

擬掛牌新三板的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定容易在研發(fā)費(fèi)用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術(shù)企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》中有一項明確規(guī)定：具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。

資金占用要盡早解決

許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產(chǎn)、賬戶與個人的財產(chǎn)、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。實踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費(fèi)相當(dāng)?shù)某杀荆{(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調(diào)劑資金余缺而建立了類似“財務(wù)中心”的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，則在不同企業(yè)間進(jìn)行資金調(diào)撥會成為一種制度化、經(jīng)常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關(guān)鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關(guān)制度而不能將這些制度當(dāng)做擺設(shè)，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運(yùn)作的有力證據(jù)。

財務(wù)處理要真實

財務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險也是主管機(jī)構(gòu)審核時關(guān)注的重點之一。同時，主管機(jī)構(gòu)希望企業(yè)在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業(yè)績，不進(jìn)行利潤操縱。

對此，企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運(yùn)營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負(fù)面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費(fèi)用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。

股權(quán)激勵要規(guī)劃

申請掛牌新三板的企業(yè)都有自己的專利技術(shù)，都是輕資產(chǎn)的中小科技企業(yè)，對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應(yīng)對同行業(yè)已上市公司的股權(quán)誘惑。但股權(quán)激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務(wù)等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權(quán)？如何定價？與業(yè)績?nèi)绾螔煦^？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。

擬掛牌企業(yè)可以在團(tuán)隊相對穩(wěn)定后就進(jìn)行股權(quán)激勵規(guī)劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權(quán)激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權(quán)；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應(yīng)的考核指標(biāo)，并設(shè)置好完不成目標(biāo)、嚴(yán)重失職等情況下的股權(quán)處理意見；最后，對于考核指標(biāo)，公司也需制定詳細(xì)、明確的書面考核辦法。

企業(yè)運(yùn)作需規(guī)范

中小民營企業(yè)容易在生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權(quán)屬、環(huán)保、稅務(wù)、“五險一金”等方面出現(xiàn)問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進(jìn)行驗資，導(dǎo)致注冊設(shè)立存在瑕疵；租用的廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證；連續(xù)因環(huán)保項目違規(guī)，遭到項目所在環(huán)保部門的處罰；采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前面臨稅務(wù)處罰和調(diào)賬；在報告期內(nèi)按當(dāng)?shù)厣绫＠U納基數(shù)下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實際工資，并且未嚴(yán)格執(zhí)行住房公積金管理制度。

出現(xiàn)這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實規(guī)范運(yùn)作才是根本，才是萬全之策。這也是企業(yè)勇于承擔(dān)社會責(zé)任的重要體現(xiàn)，對于擬掛牌企業(yè)而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業(yè)形象。

第五篇：新三板掛牌上市的常見問題

新三板掛牌上市的常見問題

一、新三板是什么?

“新三板”是指2006年國務(wù)院在北京中關(guān)村開始試點的“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。2013年1月16號由國務(wù)院審批揭牌的全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司(俗稱“北交所”或“新三板”)正式成立，是繼“上交所”“深交所”之后的第三家全國股票交易市場，是專門為全國中小微企業(yè)掛牌上市融資提供的平臺，且其規(guī)格高于以上兩個交易所。2013年5月28號首批7家公司在此掛牌，揭示著新三板正式開啟了中小微企業(yè)進(jìn)入資本市場的大幕。

二、企業(yè)掛牌上市新三板有什么好處?

1、拓寬企業(yè)融資渠道。公開股份轉(zhuǎn)讓、銀行質(zhì)押、銀行授信、收購并購等。

2、提高股權(quán)流動，降低企業(yè)融資難度。能吸引投資者進(jìn)入，增加企業(yè)活力等;掛牌即可進(jìn)行定向增資，融資次數(shù)不受限制。

3、提升掛牌公司股份的價值。體現(xiàn)投資回報，目前平均都是在20多倍的市盈率。

4、規(guī)范運(yùn)營，為進(jìn)入更大的資本市場熱身。通過外部力量達(dá)到企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作;企業(yè)在不滿足上市條件的情況下，掛牌新三板可以幫助企業(yè)規(guī)范治理、促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展、熟悉資本市場規(guī)則，為上市做好鋪墊。

5、掛牌上市低成本、財富增值快捷。政府支持并補(bǔ)貼，是快速達(dá)到財務(wù)自由的捷徑。

6、良好的、長效的廣告效。作為上市企業(yè)，公眾公司，遠(yuǎn)比找明星代言更有效果;首先可以獲得媒體更多的關(guān)注和報道，還可以獲得政府更多的關(guān)注和支持，另外可以在全國性交易平臺進(jìn)行信息披露，最后等新三板發(fā)展起來后，會擁有龐大的投資群體。

7、融資迅速且價格不受限制。相對于主板創(chuàng)業(yè)板的再融資，新三板一般2-3個月就可以完成，并且新三板只要投資者與公司價格達(dá)成一致即可，與公司股票市場價格無太大關(guān)聯(lián)，因此不存在無法發(fā)行的問題，且融資金額可以較大。中海陽在一年內(nèi)進(jìn)行了兩次定向增資，分別融資1.13億元和2.12億元，合計3.25億元。

三、支持申請掛牌新三板企業(yè)的條件

根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)則，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，不受財務(wù)指標(biāo)的限制。具體掛牌條件為：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

5、主辦劵商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按照 “可把控、可舉證、可識別” 的原則對上述條件進(jìn)行了細(xì)化，符合上述條件的企業(yè)均可掛牌。

四、新三板的掛牌流程

新三板的掛牌流程主要分為：前期準(zhǔn)備、改制重組、申報文件制作、掛牌審核、股份掛牌等階段，掛牌工作一般需要六個月時間。湖南金通投資管理公司作為新三板保薦機(jī)構(gòu)、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授權(quán)推薦商，湖南企業(yè)掛牌孵化基地獨立運(yùn)營商。對于新三板掛牌上市有著優(yōu)秀的工作團(tuán)隊和十分豐富的保薦經(jīng)驗。

五、支持上新三板企業(yè)資質(zhì)

1、公司有意愿進(jìn)入資本市場，成為準(zhǔn)公眾公司，享受資本市場帶來的好處同時盡信息披露的義務(wù)。

2、愿意規(guī)范治理的企業(yè)，成立已滿兩個完整會計;出資、股份轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)。

財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效。

3、屬于內(nèi)資公司或者有意愿轉(zhuǎn)為內(nèi)資公司的企業(yè)，具有自主知識產(chǎn)權(quán)或者高新技術(shù)的企業(yè)。

六、企業(yè)在新三板掛牌的具體業(yè)務(wù)流程

目前新三板掛牌采用的是備案制。改制掛牌籌劃，簽訂相關(guān)協(xié)議—(主板券商、會計師、律師、評估師)對公司進(jìn)行改制設(shè)立股份有限公司—盡職調(diào)查—備案文件制作—券商內(nèi)核—公司申請試點企業(yè)資格并上報協(xié)會—協(xié)會初審，反饋意見—主辦券商組織擬掛牌公司和中介機(jī)構(gòu)對反饋意見進(jìn)行回復(fù)或?qū)ｍ椇瞬椤獏f(xié)會備案確認(rèn)—股份登記—信息披露—正式掛牌—主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。