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第一篇：外資企業(yè)掛牌新三板的九大問題

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外資企業(yè)掛牌新三板的九大問題

外資企業(yè)掛牌新三板需要知道哪九大問題？外資企業(yè)掛牌新三板是否可以到新三板掛牌交易？外資企業(yè)掛牌新三板需要符合什么樣的條件？外資企業(yè)是否可以獨立、變更為股份有限公司，進行掛牌前的企業(yè)改制？外資企業(yè)進行股份改制需要符合什么條件等問題，下面就由贏了網(wǎng)小編在本文一一解答。

一、外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時，該指引規(guī)定了，申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

二、外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，外

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商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

三、外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？

可以。實踐中，外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設(shè)立的，因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營、合作企業(yè)，還是外資企業(yè)，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業(yè)屬外商獨資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號)。

四、外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？

(一)對發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。

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(二)對投資產(chǎn)業(yè)的要求

應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2015年修訂)》。

(三)審批權(quán)限的規(guī)定

限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元)以下(轉(zhuǎn)制企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計算)外商投資股份公司的設(shè)立及其變更(包括限額以下外商投資上市公司其他有關(guān)變更)，由省級商務(wù)主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審核。

(四)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

(五)港澳臺在大陸投資的規(guī)定

香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人，在大陸投資設(shè)立公司的，準用《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。

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五、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定。

因此，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。

六、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？

2002年12月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部協(xié)同國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》(以下簡稱“通

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知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。

七、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》(商辦資函[2014]516號)，提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來函咨詢：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。

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因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。

八、如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；股份有限公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定辦理。

九、外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記？

《中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》

第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱”全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司“)同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應(yīng)向本公司申請辦理全部股份的集

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中登記”。

第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過戶登記”。

第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記。

(責任

來源：（外資企業(yè)掛牌新三板的九大問題http://s.yingle.com/s/374759.html）心懷法治.相關(guān)法律知識

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第二篇：外資企業(yè)新三板掛牌10大問題

外資企業(yè)新三板掛牌10大問題（最新）

問題一：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的規(guī)定，境內(nèi)股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會〔2013〕49號公告的規(guī)定，境內(nèi)符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券的申請。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，股份有限公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，均可申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時，該指引規(guī)定了，申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。問題二：外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

回答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導；

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。問題三：外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？回答：可以。

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為中外合資經(jīng)營企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。

根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)，若合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

根據(jù)《外資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為外資企業(yè)，其組織形式為有限責任公司，但經(jīng)批準也可以為其他責任形式。

實踐中，外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設(shè)立的，因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營、合作企業(yè)，還是外資企業(yè)，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業(yè)屬外商獨資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）。

問題四：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？回答：

一、對發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。

二、對投資產(chǎn)業(yè)的要求應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2015年修訂)》。

三、審批權(quán)限的規(guī)定

限額（《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉(zhuǎn)制企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計算）外商投資股份公司的設(shè)立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關(guān)變更），由省級商務(wù)主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審核。

四、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規(guī)定

問題五：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

回答：《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法（2013年修訂）》規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定。《商務(wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。

問題六：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？

回答：2002年12月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部協(xié)同國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（以下簡稱“通知”），該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25％的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于２５％的股份。

《商務(wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規(guī)定，認繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業(yè)投資者（股東、發(fā)起人）自主約定，并在合營（合作）合同、公司章程中載明。各級商務(wù)主管部門應(yīng)在批復(fù)中對上述內(nèi)容予以明確。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。問題七：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》（商辦資函[2014]516號），提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來函咨詢：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。問題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；股份有限公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2014年6月24日，商務(wù)部辦公廳發(fā)布了《關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》（商辦資函[2014]516號），說明了中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。從該函的精神可以知道，商務(wù)部對暫行規(guī)定與作為新法和上位法《公司法》規(guī)定相沖突時，也堅持適用新法先于舊法、上位法先于下位法的原則。

《外商投資準入管理指引手冊》（2008年版），其第五部分第六條第（二）項“現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則”中規(guī)定，《公司法》有明確規(guī)定的，適用于《公司法》；《公司法》沒有明確規(guī)定的，仍按照現(xiàn)行外資法規(guī)及規(guī)范性文件審核辦理。如，公司法對有限責任公司最低注冊資本的要求（3萬元人民幣），股份公司設(shè)立人數(shù)最低兩人要求、最低注冊資本500萬元人民幣、分立合并減資45天一次性公告（從公司董事會決議之日起即可刊登公告，不用等商務(wù)部門的原則性批復(fù)）等。

因此，關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定辦理。

問題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記？

回答：《中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應(yīng)向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記。

問題十：是否有外商投資企業(yè)赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技（上海）有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（編號：滬商外資批[2013]1567號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，隨后展唐通訊科技（上海）股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業(yè)。（來源：網(wǎng)絡(luò)，股權(quán)投資論壇整理）

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第三篇：外資企業(yè)掛牌新三板十大問題

新三板，我選擇犀牛之星

外資企業(yè)掛牌新三板十大問題

問題一：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

問題二：外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

回答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

問題三：外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？

回答：可以。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號).問題四：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？

回答：

一、對發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。

二、對投資產(chǎn)業(yè)的要求

應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2015年修訂)》。

三、審批權(quán)限的規(guī)定

限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元)以下(轉(zhuǎn)制企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計算)外商投資股份公司的設(shè)立及其變更(包括限額以下外商投資

新三板，我選擇犀牛之星

上市公司其他有關(guān)變更)，由省級商務(wù)主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審核。(新三板，我選犀牛之星)

四、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規(guī)定

問題五：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

回答：《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定。

問題六：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%

回答：2002年12月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部協(xié)同國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》(以下簡稱“通知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。

問題七：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。

新三板，我選擇犀牛之星

問題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

問題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記？

回答：《中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱”全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司“)同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應(yīng)向本公司申請辦理全部股份的集中登記”，第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記。

問題十：是否有外商投資企業(yè)赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技(上海)有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》(編號：滬商外資批[2013]1567號)，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技(上海)股份有限公司”，隨后展唐通訊科技(上海)股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業(yè)。

第四篇：關(guān)于外資企業(yè)赴新三板掛牌上市相關(guān)情況的問答

關(guān)于外資企業(yè)赴新三板掛牌上市相關(guān)情況的問答

關(guān)于外資企業(yè)赴新三板掛牌上市相關(guān)情況的問答 Q：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

A：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的規(guī)定，境內(nèi)股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

Q:外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

A:根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導；

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。Q：外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？ A：可以。

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為中外合資經(jīng)營企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)，若合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538號）、《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[2002]575號）、《外商投資公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）、《商務(wù)部關(guān)于下放外商投資股份有限公司、企業(yè)變更、審批事項的通知》（商資函[2008]50號）等規(guī)定。

Q：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？ A：

一、對發(fā)起人要求

1、以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。

2、以募集方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合前款條件外，其中至少有一個發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前３年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應(yīng)提供其近３年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務(wù)會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務(wù)報告。

二、注冊資本要求

公司注冊資本的最低限額為人民幣３千萬元，且該最低限額為實收股本總額。

三、外國股東投資比例要求

外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的２５％。

四、對已設(shè)立外商投資企業(yè)整體變更的特別要求

已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜模瑧?yīng)有最近連續(xù)３年的盈利記錄。

五、對投資產(chǎn)業(yè)的要求應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2011年修訂)》。

六、審批權(quán)限的規(guī)定

七、港澳臺在大陸投資的規(guī)定

Q：是否有外商投資企業(yè)赴新三析掛牌的案例？

A：展唐通訊科技（上海）有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（編號：滬商外資批[2013]1567號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，隨后展唐通訊科技（上海）股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業(yè)。

第五篇：外資企業(yè)赴新三板掛牌上市相關(guān)情況10問

外資企業(yè)赴新三板掛牌上市相關(guān)情況10問

1、問題：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易? 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)的規(guī)定，境內(nèi)股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，股份有限公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，均可申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

2、問題：外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件? 回答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

(一)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導;(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

3、問題：外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司? 回答：可以。

4、問題：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件? 回答：

一、對發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。

二、對投資產(chǎn)業(yè)的要求

應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2015年修訂)。

三、審批權(quán)限的規(guī)定

四、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

五、港澳臺在大陸投資的規(guī)定

5、問題：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元? 回答：《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定。

《商務(wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。

6、問題：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%? 回答：2002年12月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部協(xié)同國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》(以下簡稱“通知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份;但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于25%的股份。

《商務(wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規(guī)定，認繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業(yè)投資者(股東、發(fā)起人)自主約定，并在合營(合作)合同、公司章程中載明。各級商務(wù)主管部門應(yīng)在批復(fù)中對上述內(nèi)容予以明確。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。

7、問題：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期? 回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;股份有限公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2014年6月24日，商務(wù)部辦公廳發(fā)布了《關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》(商辦資函[2014]516號)，說明了中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。從該函的精神可以知道，商務(wù)部對暫行規(guī)定與作為新法和上位法《公司法》規(guī)定相沖突時，也堅持適用新法先于舊法、上位法先于下位法的原則。

《外商投資準入管理指引手冊》(2008年版)，其第五部分第六條第(二)項“現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則”中規(guī)定，《公司法》有明確規(guī)定的，適用于《公司法》;《公司法》沒有明確規(guī)定的，仍按照現(xiàn)行外資法規(guī)及規(guī)范性文件審核辦理。如，公司法對有限責任公司最低注冊資本的要求(3萬元人民幣)，股份公司設(shè)立人數(shù)最低兩人要求、最低注冊資本500萬元人民幣、分立合并減資45天一次性公告(從公司董事會決議之日起即可刊登公告，不用等商務(wù)部門的原則性批復(fù))等。

因此，關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定辦理。

9、問題：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記? 回答：《中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應(yīng)向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記。

10、問題：是否有外商投資企業(yè)赴新三板掛牌的案例? 回答：展唐通訊科技(上海)有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》(編號：滬商外資批[2013]1567號)，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技(上海)股份有限公司”，隨后展唐通訊科技(上海)股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業(yè)。

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