第一篇：新三板掛牌企業董秘全程指引(年終總結版)
新三板掛牌企業董秘全程指引（年終總結版）
2016-05-17新三板小兵
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文/錦獅投資（ID:51jinshi）
1責。董事會秘書的概念
董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責股權事務管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負我國法律對董秘的規定是在《公司法》中，第124條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
《上海證券交易所股票上市規則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規則》(2012)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。
《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細的規定。
2董事會秘書職責
董秘的主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備管理事宜、信息披露事務，還要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會遵守國家法律法規和公司章程。另外，董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責。
中小企業發展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內源融資轉向外源融資，若要穩健發展，就需要內部建立現代企業法人治理結構，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全和增值的目的。持續信息披露，及時準確全面的向市場展示自身治理結構的規范性，以及經營優勢、風險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結合這條軸線，董秘的工作職責就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務以及掛牌后的資本運作為基礎的。董事會秘書在信息披露中的工作內容
在信息披露過程中，董秘需要協助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并向股權轉讓系統辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
（一）信息披露原則
《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準確、完整，不得由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏。
（二）信息披露內容
凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產生較大影響的信息，均應披露。控股子公司發生的掛牌公司股票價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。
（三）企業掛牌前的信息披露
企業掛牌前，要使企業符合股轉系統對企業的掛牌要求：依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;企業掛牌的過程是達到這四個掛牌要求的過程，也是企業信息披露的過程。
企業掛牌時向股轉系統提交《公開轉讓說明書》《法律意見書》《財務報表和審計報告》，是對企業信息的全面披露。
《股轉系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》中規定，《公開轉讓說明書》要求披露的內容具體是：
1、公司基本情況
披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。披露董事、監事、高級管理人員的情況。
2、公司業務情況
公司主要業務、主要產品或服務及其用途。內部組織結構(包括部門、生產車間、子公司、分公司等)，披露主要生產或服務流程及方式(包括服務外包、外協生產等。披露與其業務相關的關鍵資源要素。披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征(如行業風險、市場風險、政策風險)并可分析公司在行業中的競爭地位。)
3、公司治理情況
披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同業競爭情況，有無大股東占款情況，董監高的變動情況和原因。
4、公司財務情況
披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
（三）掛牌后持續信息披露
1、定期報告
定期報告包括年度報告、半年度報告,可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告。
《年度報告內容與格式指引（試行）》?????????，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監高及核心員工情況，公司治理及內部控制、財務報告，備查文件目錄等十個章節。年度報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半年度報告中的財務報告無需審計，可自愿進行審計。
2、臨時報告
臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和股轉系統有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當 加蓋董事會公章并由公司董事會發布。需要披露臨時報告的情形：
（1）監事會、董事會、股東大會，會議內容涉及到應當披露的重大信息的。（2）董事會決議涉及到根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。（3）除日常關聯交易之外的其他關聯交易。（4）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉增股本方案。（6）股票轉讓被股轉系統認定為異常波動的。（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響，需要發布澄清公告的。（8）實行股權激勵計劃的。（9）限售股份在解除轉讓限制前。（10）持股5%以上的股東，權益份額變動達到股轉系統規定標準的，應披露權益變動公告。（11）掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的。（12）股轉系統對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。（13）掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：1）控股股東或實際控制人發生變更；2）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；5）公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；10）公司及其董監高、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；12）主辦券商或股轉系統認定的其他情形。
（四）報備 報備工作具體是指：
1、向股轉系統報備公司信息披露事務管理制度。
2、在掛牌時向股轉系統報備董監高的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應當在兩個轉讓日內報備最新資料。
3、董監高應當在掛牌時簽署《董事（監事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監事，應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉讓日內，新任高管應讓在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。董事會秘書在公司治理中的工作內容
董秘需要協助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規范運作。
（一）公司治理機制
我國公司治理機制采用“三權分立”的制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。
1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。
2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。董事會最終人數一般是奇數，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。
3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。成員不得少于三人，監事會設主席一人，可以設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監事。
4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。
5、三會規范運作 董事會、監事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議，應該按照法律規定進行。
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。監事會每六個月至少召開一次會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。
股東大會應當每年召開一次年會，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業年度股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。
6、董監高任職資格
《公司法》第146條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
（二）章程
章程是企業依法實行“自治”的體現，公司的經營管理，包括風險控制、經營活動、糾紛解決等行為依照相關法律和公司章程進行。
《非上市公眾公司監管指引第3號－章程必備條款》中規定，章程應當載明保障股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權的具體安排；公司為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排；公司控股股東和實際控制人的誠信義務；明確須提交股東大會的審議的重大事項的范圍；載明公司的利潤分配制度等。
（三）公司治理制度
制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《對外投資管理制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《董事會秘書工作規則》、《信息披露管理制度》、《財務管理制度》、《投資者關系管理辦法》等公司治理制度，以上制度還需經股 東大會審議并通過。董事會秘書在定向發行中的工作內容
企業掛牌后進行融資的主要途徑之一，就是定向發行股票。董秘要熟知定向發行對象的適格資格，以及發行的方式和過程。
（一）發行對象
內部投資者：現有股東，指股權登記日的在冊股東；企業董事、監事、高管、核心員工。
外部投資者：注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業；集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。
自然人：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值 500 萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等,信用證券賬戶資產除外。同時具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
公司確定發行對象的，人數不得超過35人。
公司向符合規定的投資者發行股票，發行后股東人數累計不超過200人的，向股轉系統履行事后備案程序。若向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，向證監會申請核準。
（二）發行方式
董事會決議確定具體發行對象的，公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票。董事會決議未確定具體發行對象的，可以通過詢價確定發行對象、發行價格和發行股數。
詢價，應當在股東大會通過發行方案后進行，掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數。
（三）優先認購安排
股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。
股票發行如有優先認購安排的，應當在認購公告中披露現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式。放棄優先認購的，也應說明放棄認購的情況，或者公司章程已約定不安排優先認購。
（四）認購、繳款與驗資
認購發行股票，可以用現金或者非現金資產，以及同時以現金和非現金資產。認購對象需與發行人簽訂認購合同，并按照認購合同內約定的繳款期內進行繳款。股票發行認購結束后及時辦理驗資手續,驗資報告應當由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具。募集資金的使用：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發行募集資金。
（五）信息披露
定向發行過程中，公司披露的公告主要有：
1、公司關于股票發行的董事會、股東大會決議公告。分別在董事會、股東大會通過股票發行決議之日 起兩個轉讓日內披露。
2、經董事會批準的股票發行方案。
3、非現金資產認購股票的審計、評估結果。應于股東大會召開通知同時公告。
4、股票發行認購公告。應于繳款期前披露。
5、股票發行情況報告書、主辦券商關于股票發行合法合規性意見、股票發行法律意見書、股票掛牌轉讓公告。
綜上，董秘的工作內容涵蓋面廣，對董秘的專業素質要求也要，這一職位將越來越在新三板掛牌過程中和企業發展中占據著重要的地位，發揮著重要的作用。
6新三板掛牌企業董秘的作用
新三板掛牌企業董秘的發展，與新三板的發展緊密聯系。新三板對于中國建立多層次資本市場的重要性毋庸置疑，對于成長期的優質企業而言，這更是一次絕佳的走向全國資本市場的機會。此外，從直接成本角度考慮，政府補貼可以覆蓋很大一部分掛牌中介費用。當然，掛牌之前，股東們需要有規范化發展的意識和公開企業信息的決心。
新三板在擴容后發展速度驚人，截止2015年12月4日，掛牌公司數量已經達到4482家，超過了滬、深交易所的上市公司總數；并且新三板公司的定增規模在2015年度前十個月的時候，就已經超越創業板，突破千億大關；也出現了很多規模超越滬深交易所上市公司的巨無霸企業，比如九鼎投資、天地一號、中科招商等企業。當然，也開始出現很多因為信息披露問題而被監管或是直接摘牌的公司。出現問題的原因有很多，其中一個原因就是董秘未得到充分的重視。
現行法律并未強制要求新三板公司設立董秘的職務，也未對董秘的資質提出強制性的要求，未能充分體現董秘在新三板公司的作用。但實務中，中介機構一般會要求三板公司設立董秘這一職務。這體現出中介機構對于公司規范化治理更有經驗，對于政策的判斷更有前瞻性，當然也有可能是中介機構已經習慣了這一角色的存在，順手就設立了一個，感覺沒個董秘就不像個上市公司。因此，從監管角度來講，新三板公司董秘制度的建立是遲早的事情。
“我是董事會秘書，不是董事長秘書啊？”這個錯誤連某些HR公司都會犯，那么董秘究竟是做什么的呢？ 董秘制度最早起源于國務院根據《公司法》第85條及155條頒布的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后國務院證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規則》中有關章節都確定了董事會秘書這一職位，并規定相應的職責和作用。
滬深交易所對于董秘崗位職責和作用的界定有些許差異，大體如下：
（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（二）負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；
（四）籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料；
（五）參加董事會會議,制作會議記錄并簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責。
看起來比較復雜，總結一下就是：對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規范化運作等事宜。有沒有覺得個個都是肥缺？ 就公司內部治理而言，董秘具有廣泛地涉及公司內部運作程序的職權。公司程序性和輔助性事務的集中行使改變了公司權力分散于單個機關或個人行使的不利局面，使得公司董事等經營人員能夠將更多的精力投入到公司經營中去，使得公司信息溝通和決策執行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規范。同時，權力的集中行使也使得董秘成為公司大量具體經營活動的直接經手人和見證人，對公司經營管理人員的權力具有制約的作用，保護了投資者的合法權益，實現了股東利益的安全。
就外部治理而言，董事會秘書作為公司機關，代表公司與公司登記機關和監督機關進行溝通，使得與公司相關主體的知情權得以保障。
新三板公司董秘的地位和待遇現在還不夠高，但是對于上市公司而言，董秘是其資本運作的重要推手之一，且直接對公司決策機構董事會負責，在公司的地位相當于副總。根據坊間傳聞，有新三板公司對董秘開出了50萬年薪加股權的條件。根據同花順iFinD的統計數據顯示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42萬元。
那么如何做好一個合格的董秘呢？因為股權中心沒有直接法律規定，我們參照《公司法》和《股份轉讓公司信息披露實施細則》的規定來看看這個問題
一、《公司法》對董秘的任職資格進行了限制。
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
5、個人所負數額較大的債務到期未清償。
二、《股份轉讓公司信息披露實施細則》從學歷、技能、執業道德等方面對董秘任職資格的規定。
（一）具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；
（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；
（四）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書；
（五）有《公司法》第57條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；
（六）中國證券業協會規定的其他條件。
講到這里，相信大家對新三板董事會秘書制度有了大致的了解，希望本文能拋磚引玉，讓我們有機會聽聽各位對于新三板董秘發展問題的看法。此外，在我們從事新三板掛牌法律服務的過程中，多家企業、券商、投資人曾向我們提出物色一個出色董秘的訴求，也因此對新三板董秘的發展機遇問題開始了一些思考。我們期待新三板董秘制度的建立，也希望有興趣的各位能抓住這樣的一次機會。對于個人而言，可以多一條發展的思路；對國家而言，也能為多層次資本市場的建設貢獻一份力量。
7新三板董秘八大注意事項
對于新三板擬掛牌企業來說，董秘的工作至關重要。無論是在篩選掛牌機構的層面，還是企業準備新三板掛牌過程中的一系列規劃等繁瑣事務中，無數的難題在困擾著董秘們。鑒于此，新三板英雄會以年報為例，為董秘們進行了詳細的講解，提出8大注意事項，具體如下：
第一是“公司基本情況”，這一節沒什么特別要注意的，通常是把去年的內容直接拷貝過來。
第二是“會計數據和業務數據摘要”。這一節是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續性轉好。
第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。在這節里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。
第四是“董事，監事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節。而且我發現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發現了，后來這一節我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業與年齡結構值得特別關注。
第五是“公司治理結構”，這一節通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機。第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產，永遠是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。
第七是“董事會報告”，這一節是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。這一節的主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。
第八是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。新三板董秘角色定位
股換系統11月24日發布消息，新三板設立專職董秘，需要執證上崗。新三板董秘的命運是否會因此得到改變呢？
據公開資料可知，2015年11月13日新三板公司董事長單祥雙被監管部門約談，起因是中國證監會深圳監管局行政在監管措施決定書指出，中科招商應立即存在的問題予以整改，并進一步完善公司信息披露機制，規范接受采訪和媒體信息發布行為。原來是該公司信息披露出了問題。百忙之中的董事長難道要奔波于信息披露，那豈不累死？事實上作為公眾公司已經設置董事會秘書角色處理信息披露等事務，既然如此，那問題又出錯在哪呢？
單祥雙的信息披露出錯，或許跟新三板的信披機制相關，股轉系統規定：“公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業經歷向全國股份轉讓系統公司報備并披露，發生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。”言外之意，新三板沒有專職董秘制度，信息披露責任主體落實不好。
董秘不是局外人眼里的公司新聞發言人，是需要承擔大量董事會的工作。董秘的任職、地位等又是如何確定的呢？
董秘作為公司綜合性高管需具備證券、財務、法律、公關等專業知識，熟悉資本市場運作。在A股市場董秘的設置是有嚴格規定的，董事會及公司要對其履行職責提供便利，如果工作受到干擾可像證券交易所投訴。
但董秘其信息披露工作最難做，稍有不慎就存在違規，2015年8月19日全國股轉系統一次性對19家掛牌公司董秘出具警示函。這不僅是針對新三板，A股市場董秘涉嫌信披違規的案例也不在乎少數。為何董秘屢屢被批？
2015年4月24日，全國股份轉讓系統發布新三板改革意見，其中明確指出：“進一步完善治理結構和相關制度，要求設置專職董秘”，這被認為是新三板與A股銜接的重要憑證。
據悉，鑒于A股信息披露工作中出現的問題，上交所、證交所在2010年制定了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，要求董秘候選人必須通過對應交易所指定的考試資格方可任職，還要參加后期培訓。而新三板至今還沒有類似的考試，但培訓已經開啟。
股轉系統的消息一出，和君商學院就定于2015年11月26日至28日進行為期三天的董事會高級研修班培訓，費用還不菲。筆者看來其干貨就在于董秘從業必備法律、財務知識及市值管理課程。
看來，新三板設置專職董秘及培訓是現實的需要、政策的推動，這也給培訓市場帶來生機。新三板專職董秘能高大上起來嗎？
新三板設置專職董秘是職業化的表現。A股公司職業化董秘到底有哪些好處呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少則幾十萬元，其名聲顯赫。
截至到2015年11月25日新三板掛牌企業4313家，其中的一些公司沒有設置董秘，如巨靈信息公司（財務總監擔任）、河源富馬（副總經理擔任）、青鷹股份（董事長擔任）、三合盛公司（辦公室主任擔任）、中兵環保（董事擔任），以后新三板企業兼職董秘現象會避免。此外，據金融投資報記者不完全統計，截至到2015年5月末，有50家掛牌企業董秘離職，這與其工作量大、待遇低密切相關（詳情請參見“新三板董秘苦衷誰關注”一文）。新三板專職董秘的設置：一是可以有效提升掛牌企業信息披露水平；二是健全公司治理機制，即專業化的董秘制度；三是為董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘職業發展，完善的準入門檻、培訓學習制度對其職業發展大有裨益。
隨著新三板掛牌公司數量的快速增加，掛牌公司信披意識的培養成為股轉系統的重點工作。據了解，全國股轉系統要求2015年10月之后受理的申請掛牌企業高管必須參加培訓，以提高規范意識，嚴格信息披露義務。證監會也加入到了對新三板掛牌公司信披違規的治理中來。5月初，證監會 “法網行動”第二批便是專門針對新三板的執法行動，其中掛牌公司信息披露違法違規行為正是查處和打擊的重點之一。
第二篇：新三板掛牌上市董秘全程指引
新三板掛牌上市董秘全程指引
一旦選擇上市，就沒有回頭路，要么榮耀掛牌，要么慘淡出售，個性強的、品行太差的最終破產倒閉。上市需要知道的潛規則，你懂嗎?
1、走上上市這條路就沒有回頭路
一旦決定上市，老板的心態要擺正，要想走上這條金光大道，一旦上道就沒有回頭路可走。公司一旦啟動上市程序，員工的積極性也得到激發，期盼上市得到持股計劃并增值。若公司放棄上市，則企業會快速衰落甚至倒閉。君未看到許多IPO失敗企業迫切出售給上市公司嗎?迫于無奈，員工看不到希望，再不賣員工都流失完了，連出售的價值都沒有了。
2、規范成本一定要花
要成為公眾公司,就需要守法、按照上市公司的規范要求運作，因此企業需要合法納稅，在環保、工商、社保、公積金、海關、安全生產、技術質量監督等方面手法經營。如果有企業有投機取巧的心態，或者頂風作案，你要想清楚，因為你最后可能得不償失，前功盡棄，有可能導致無法上市。
3、券商是甲方，企業是乙方
在上市過程中，券商、會計師、律師，券商是第一位的。券商主導公司的IPO進程，總體協調各個中介機構。若變成公司主導IPO日常進程和協調各機構，券商弱勢，則可能無法有效開展工作，調查受阻等情形會出現，甚至存在企業造假而阻撓調查的情形，甚至沒有調查清楚報申請材料，最終會在證監會反饋中撤材料而犧牲大局。企業強勢了，券商負責人可能就會退縮，甚至放棄項目，因為項目已經無法控制，最終是失敗的結局。企業越是強勢，越是主導調查等事項，造假風險越大，地雷越多。
4、一知半解的董秘，是IPO項目失敗的前兆
不懂上市的董密，會徹底按照券商、會計師、律師中介機構的意見落實調查和推動程序。最怕的是對上市有一點了解，不專業沒經歷，卻經常唱反調。這種情況下，中介機構花大量的時間去掃盲，去化解他不懂得業務，工作效率及其低下，簡直無法推動。經過多輪的、長期的心理折磨，現場的中介最終無法抗拒執拗的董密，就將錯就錯吧，等死的那天看你還真懂嗎?若董密比中介機構還專業，那中介機構是吃干飯的，還是混飯吃的?
5、推動上市和企業出售的，一定是財務投資者 企業上市前，大多都去融資，而且一般會簽署對賭協議，約定上市的時間和回購的條款。一旦引進財務投資者，企業就如打了雞血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了壓力。看來，財務投資者的引進，是十分有用的。
6、上市前員工持股是必須的
沖刺上市，就需讓員工替你沖鋒陷陣。老板的心態要放好一點，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，你給了員工股權或期權之后，企業上市的業績壓力就會減小，有的是員工的激情。平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。為了留住能干的、穩住忠誠平庸的員工一定得股權激勵和讓員工持股。能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份;忠誠的、老實的、平庸一點的員工，要給適當的激勵。
7、構建和諧，減少舉報
舉報來源多了，可能是內部員工，也可能是競爭對手，還有可能是股東，甚至是中介機構。在上市過程中，老板財富幾何數的增加，但有多少人眼紅、你得罪了多少人、多少人對你不滿、競爭對手對你恨之入骨等情形你清楚嗎?上市過程中要低調，要處理好和現員工、離職的員工、競爭對手、供應商、客戶、券商等中介機構的關系，不要因為小事構成矛盾升級。你沒有照顧老員工，沒有處理好各個方面的關系，他會給你使壞，他舉報你，哪個企業敢說自己零瑕疵?
8、對加班加點的中介機構、內部員工好點
在上市過程中，公司的財務、證券事務代表等經常需要加班，而券商、會計師也是如此。財務人員、證券事務代表很多時候被老板認為非核心員工，沒有股份，加班是份內事。券商、會計師加班，老板認為理所當然。但我告訴您老人家，你錯了。由于你加班導致員工正常的生活、工作長時間遭到破壞的話，你就在構建不和諧，特別是加班的員工沒股份引發的內心矛盾可能導致舉報事項的發生。而券商、會計師現場加班的員工，也是拿小將金的員工，你上市成功與否，他們收益有限，主要收益都被券商公司和會計師合伙人拿走了。對他們好點，他們可能會賣力點，若給非人待遇，住臟亂差酒店，吃地溝油盒飯和路邊小攤小店，我想你的風險在增加。
9、董事長、總經理高高在上，從不參與中介機構協調會
由于注冊制要來臨，許多企業認為無論企業多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出個證明，上市是十分容易的。因此，什么行政處罰了、什么規范運作了，都是騙騙審核監管機構，中介機構你就得給我做上市。董事長、總經理高高在上，從不參與中介機構協調會，董密、財務總監不拍板，那個就叫折磨中介機構。企業老板認為，盡管目前我分文未給你券商，上市募集資金成功后給你那么多錢，你就有動力幫我弄上市。我想，按你這道理，那現在上市企業不只3000家，應該有30000家了，行有行規，國有國法，上市有要求，不規范、不合作，那券商只有放棄你這么高貴的客戶了;另外，不降低你傲慢的身段，未來上市看來不可能了,員工流失是必須的。
10、尊重、尊重、尊重
不要動不動就說給了券商會計師多少錢，你們就應該加班，就應該保姆式服務，就應跪式服務。你給他們的錢是股民的，不是你的，而且上市不成功，你幾乎不用支付券商任何費用。不要動不動說加班的公司員工是份內工作，對他們說你上不成最好，因為不用再加班了。尊重、尊重，你的上市對別人說也許沒那么重要，嘴上別再那么傷人。
因為股轉系統負責運營的”新三板“處于快速發展之中，相關的規章制度以及業務規則根據市場的發展情況在進行修訂和完善，但是該資訊速遞相對于股轉系統的各項規章制度、業務規則在實際操作層面具有更強的指導意義，所以建議熟讀并在實際操作中進行體會。再次提醒，該業務工作指南的根本仍然是全國中小企業股份轉讓系統的各項規章制度，包括業務規則、信披規定等權威文件。
11、半年報披露之前是否也要經股東大會、監事會通過? 答復:半年報披露之前需經董事會、監事會審議通過,不要求必須經股東大會審議通過后才能披露。
12、掛牌公司已經向全國股轉系統預約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復:可以。但是應于原預約披露日5個轉讓日前向全國股轉系統書面申請,即:將經掛牌公司蓋章確認的修改半年報預約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經全國股轉系統同意后方可變更。同時應注意及時與對應監管員溝通。
13、掛牌公司發現已經披露于全國股轉系統官網的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發布? 答復:已經披露于全國股轉系統官網的半年報不可以進行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應及時與公司業務部溝通,經同意后,發布更正公告及修正后的半年報(標示“修正后”),但必須保留原半年報(標示“廢止”)。
14、控股股東、實際控制人和董監高分得紅股應如何限售? 答復:掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。控股股東、實際控制人同時兼任董監高職務的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。
15、掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉讓股票,是否禁止? 答復:不禁止。
16、不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告? 答復:如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經董事會決議后可以不發布臨時公告。依據《股轉系統公司信息披露細則(試行)》第二十六條第二款之規定,“董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露”。
17、掛牌公司半報告是否需要審計? 答復:不需要。下半年進行定向發行、分紅等也不強制要求半報告進行審計。
18、半報告中財務報表包括幾個部分? 答復:三個:資產負債表、利潤表、現金流量表。
19、半報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復:必須披露。
20、半年報會計數據和關鍵指標部分,成長性指標中各比率是否還需要計算增減比例? 答復:可以不用計算增減比例。
21、半年報公司概覽部分“擁有的重要經營資質”需要披露什么? 答復:公司開展業務必須具備的經營資質。
22、半年報公司是否需要披露以前的定向發行? 答復:半報告中只需要披露報告期內完成的定向發行。
23、公司董事會應就哪些事項發布臨時報告? 答復：依據《股轉系統信息披露細則(試行)》的相關規定,董事會應以臨時報告的形式披露下述事項:
1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風險;
2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,應當披露的涉及重大信息的董事會決議;
3、依據公司章程規定應提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;
4、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交董事會的,應由董事會審議并披露(如依據公司章程應提交股東大會的,應由股東大會審議并披露);
5、股東大會、臨時股東大會通知;
6、《股轉系統信息披露細則(試行)》第四節“其他重大事項”中規定的事項。
隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。
24、半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動? 答復:公司須在項目注釋部分披露比較期間的數據變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應說明該項目的具體情況及變動原因。
25、半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內容? 答復:附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。
26、半年報附注中是否披露現金流量補充材料? 答復:需要披露。
27、監事會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:
1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應經監事會審議通過并披露;
2、依據《股轉系統信息披露細則(試行)》規定,監事會應以臨時報告的形式對涉及重大信息的監事會決議進行披露。
28、股東大會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:
1、掛牌公司應當對股東大會決議進行及時公告;股東大會公告中應當包括律師見證意見;
2、掛牌公司應當在披露上一報告之前,預計本將發生的日常性關聯交易總金額,提交股東大會審議并披露;
3、實際執行中預計日常性關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交股東大會的,應經股東大會審議并披露(依公司章程應提交董事會的,應經董事會審議并披露);
4、除日常性關聯交易之外的其他關聯交易,掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。隨著市場發展及業務實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監管員聯系,確保信息披露規范化。
29、實際控制人間接持股發生變化,是否需要公告? 答復:實際控制人間接持有的股份發生變化的,應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。
30掛牌公司是否要設立獨立董事？
答復：全國股轉系統對掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。
31、掛牌公司應該在什么時候公布定向發行情況報告書？
答復：掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。
32、定向發行業務申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產評估報告？ 答復：發行對象可以以非現金資產認購新增股份，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。
非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。
非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
33、自然人甲經有關程序被認定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？
答復：如果自然人甲符合投資者適當性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經持有的掛牌公司股份。
34、掛牌公司定向發行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統報送有關備案資料？ 答復：不能。依據《全國股轉系統業務規則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發行，主辦券商應履行持續督導職責并發表意見”。
35、掛牌公司進行定向發行，定向發行對象是否有數量限制？
答復：依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，除公司原股東之外，每次定向發行，發行對象為公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的，合計不得超過35人。
36、掛牌公司涉訴，是否需要發布臨時公告？
答復：應依情況區分對待。依據《全國股轉系統信息披露細則（試行）》第37條之規定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。
未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。”
37、在定向發行業務中，是否可以以非股權類的非現金類資產認購新增股份，比如廠房、土地？在進行資產評估時有何注意事項？
答復：可以。根據《定向發行情況報告書必備內容的規定》第5條之規定，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。
非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
第三篇：新三板掛牌企業董秘全程指引(年終總結版)
新三板掛牌企業董秘全程指引（年終總結版）
一、董事會秘書的概念
董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責股權事務管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。
我國法律對董秘的規定是在《公司法》中，第124條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
《上海證券交易所股票上市規則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規則》(2012)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。
《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細的規定。
二、董事會秘書職責
董秘的主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備管理事宜、信息披露事務，還要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會遵守國家法律法規和公司章程。另外，董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責。
中小企業發展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內源融資轉向外源融資，若要穩健發展，就需要內部建立現代企業法人治理結構，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全和增值的目的。持續信息披露，及時準確全面的向市場展示自身治理結構的規范性，以及經營優勢、風險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結合這條軸線，董秘的工作職責就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務以及掛牌后的資本運作為基礎的。
三、董事會秘書在信息披露中的工作內容
在信息披露過程中，董秘需要協助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并向股權轉讓系統辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
（一）信息披露原則
《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準確、完整，不得由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（二）信息披露內容
凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產生較大影響的信息，均應披露。控股子公司發生的掛牌公司股票價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。
（三）企業掛牌前的信息披露
企業掛牌前，要使企業符合股轉系統對企業的掛牌要求：依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;企業掛牌的過程是達到這四個掛牌要求的過程，也是企業信息披露的過程。
企業掛牌時向股轉系統提交《公開轉讓說明書》《法律意見書》《財務報表和審計報告》，是對企業信息的全面披露。
《股轉系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》中規定，《公開轉讓說明書》要求披露的內容具體是：
1、公司基本情況
披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。披露董事、監事、高級管理人員的情況。
2、公司業務情況
公司主要業務、主要產品或服務及其用途。內部組織結構(包括部門、生產車間、子公司、分公司等)，披露主要生產或服務流程及方式(包括服務外包、外協生產等。披露與其業務相關的關鍵資源要素。披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征(如行業風險、市場風險、政策風險)并可分析公司在行業中的競爭地位。)
3、公司治理情況
披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同業競爭情況，有無大股東占款情況，董監高的變動情況和原因。
4、公司財務情況 披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
（三）掛牌后持續信息披露
1、定期報告
定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告。
《報告內容與格式指引（試行）》?????????，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監高及核心員工情況，公司治理及內部控制、財務報告，備查文件目錄等十個章節。報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半報告中的財務報告無需審計，可自愿進行審計。
2、臨時報告
臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和股轉系統有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。
需要披露臨時報告的情形：
（1）監事會、董事會、股東大會，會議內容涉及到應當披露的重大信息的。（2）董事會決議涉及到根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。
（3）除日常關聯交易之外的其他關聯交易。
（4）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉增股本方案。（6）股票轉讓被股轉系統認定為異常波動的。
（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響，需要發布澄清公告的。
（8）實行股權激勵計劃的。
（9）限售股份在解除轉讓限制前。
（10）持股5%以上的股東，權益份額變動達到股轉系統規定標準的，應披露權益變動公告。
（11）掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的。
（12）股轉系統對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。（13）掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：
1）控股股東或實際控制人發生變更；
2）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；
3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
5）公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；
8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；
9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；
10）公司及其董監高、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；
12）主辦券商或股轉系統認定的其他情形。
（四）報備
報備工作具體是指：
1、向股轉系統報備公司信息披露事務管理制度。
2、在掛牌時向股轉系統報備董監高的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應當在兩個轉讓日內報備最新資料。
3、董監高應當在掛牌時簽署《董事（監事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監事，應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉讓日內，新任高管應讓在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。
四、董事會秘書在公司治理中的工作內容
董秘需要協助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規范運作。
（一）公司治理機制
我國公司治理機制采用“三權分立”的制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。
1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。
2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。董事會最終人數一般是奇數，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。
3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。成員不得少于三人，監事會設主席一人，可以設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監事。
4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。
5、三會規范運作
董事會、監事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議，應該按照法律規定進行。
董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
監事會每六個月至少召開一次會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。
股東大會應當每年召開一次年會，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
掛牌后企業股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。
6、董監高任職資格
《公司法》第146條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
（二）章程
章程是企業依法實行“自治”的體現，公司的經營管理，包括風險控制、經營活動、糾紛解決等行為依照相關法律和公司章程進行。
《非上市公眾公司監管指引第3號－章程必備條款》中規定，章程應當載明保障股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權的具體安排；公司為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排；公司控股股東和實際控制人的誠信義務；明確須提交股東大會的審議的重大事項的范圍；載明公司的利潤分配制度等。
（三）公司治理制度
制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《對外投資管理制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《董事會秘書工作規則》、《信息披露管理制度》、《財務管理制度》、《投資者關系管理辦法》等公司治理制度，以上制度還需經股東大會審議并通過。
五、董事會秘書在定向發行中的工作內容
企業掛牌后進行融資的主要途徑之一，就是定向發行股票。董秘要熟知定向發行對象的適格資格，以及發行的方式和過程。
（一）發行對象
內部投資者：現有股東，指股權登記日的在冊股東；企業董事、監事、高管、核心員工。
外部投資者：注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業；集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。
自然人：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值 500 萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等,信用證券賬戶資產除外。同時具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
公司確定發行對象的，人數不得超過35人。
公司向符合規定的投資者發行股票，發行后股東人數累計不超過200人的，向股轉系統履行事后備案程序。若向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，向證監會申請核準。
（二）發行方式
董事會決議確定具體發行對象的，公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票。董事會決議未確定具體發行對象的，可以通過詢價確定發行對象、發行價格和發行股數。
詢價，應當在股東大會通過發行方案后進行，掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數。
（三）優先認購安排
股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。
股票發行如有優先認購安排的，應當在認購公告中披露現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式。放棄優先認購的，也應說明放棄認購的情況，或者公司章程已約定不安排優先認購。
（四）認購、繳款與驗資
認購發行股票，可以用現金或者非現金資產，以及同時以現金和非現金資產。認購對象需與發行人簽訂認購合同，并按照認購合同內約定的繳款期內進行繳款。股票發行認購結束后及時辦理驗資手續,驗資報告應當由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具。募集資金的使用：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發行募集資金。
（五）信息披露
定向發行過程中，公司披露的公告主要有：
1、公司關于股票發行的董事會、股東大會決議公告。分別在董事會、股東大會通過股票發行決議之日起兩個轉讓日內披露。
2、經董事會批準的股票發行方案。
3、非現金資產認購股票的審計、評估結果。應于股東大會召開通知同時公告。
4、股票發行認購公告。應于繳款期前披露。
5、股票發行情況報告書、主辦券商關于股票發行合法合規性意見、股票發行法律意見書、股票掛牌轉讓公告。
綜上，董秘的工作內容涵蓋面廣，對董秘的專業素質要求也要，這一職位將越來越在新三板掛牌過程中和企業發展中占據著重要的地位，發揮著重要的作用。
六、新三板掛牌企業董秘的作用
新三板掛牌企業董秘的發展，與新三板的發展緊密聯系。新三板對于中國建立多層次資本市場的重要性毋庸置疑，對于成長期的優質企業而言，這更是一次絕佳的走向全國資本市場的機會。此外，從直接成本角度考慮，政府補貼可以覆蓋很大一部分掛牌中介費用。當然，掛牌之前，股東們需要有規范化發展的意識和公開企業信息的決心。
新三板在擴容后發展速度驚人，截止2015年12月4日，掛牌公司數量已經達到4482家，超過了滬、深交易所的上市公司總數；并且新三板公司的定增規模在2015前十個月的時候，就已經超越創業板，突破千億大關；也出現了很多規模超越滬深交易所上市公司的巨無霸企業，比如九鼎投資、天地一號、中科招商等企業。當然，也開始出現很多因為信息披露問題而被監管或是直接摘牌的公司。出現問題的原因有很多，其中一個原因就是董秘未得到充分的重視。
現行法律并未強制要求新三板公司設立董秘的職務，也未對董秘的資質提出強制性的要求，未能充分體現董秘在新三板公司的作用。但實務中，中介機構一般會要求三板公司設立董秘這一職務。這體現出中介機構對于公司規范化治理更有經驗，對于政策的判斷更有前瞻性，當然也有可能是中介機構已經習慣了這一角色的存在，順手就設立了一個，感覺沒個董秘就不像個上市公司。因此，從監管角度來講，新三板公司董秘制度的建立是遲早的事情。
朋友圈也經常見到董秘們在吐槽，其中一個常見的槽點就是：“我是董事會秘書，不是董事長秘書啊？”這個錯誤連某些HR公司都會犯，那么董秘究竟是做什么的呢？
董秘制度最早起源于國務院根據《公司法》第85條及155條頒布的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后國務院證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規則》中有關章節都確定了董事會秘書這一職位，并規定相應的職責和作用。
滬深交易所對于董秘崗位職責和作用的界定有些許差異，大體如下：
（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（二）負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；
（四）籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料；
（五）參加董事會會議,制作會議記錄并簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告；
（十）證券交易所要求履行的其他職責。
看起來比較復雜，總結一下就是：對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規范化運作等事宜。有沒有覺得個個都是肥缺？
就公司內部治理而言，董秘具有廣泛地涉及公司內部運作程序的職權。公司程序性和輔助性事務的集中行使改變了公司權力分散于單個機關或個人行使的不利局面，使得公司董事等經營人員能夠將更多的精力投入到公司經營中去，使得公司信息溝通和決策執行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規范。同時，權力的集中行使也使得董秘成為公司大量具體經營活動的直接經手人和見證人，對公司經營管理人員的權力具有制約的作用，保護了投資者的合法權益，實現了股東利益的安全。
就外部治理而言，董事會秘書作為公司機關，代表公司與公司登記機關和監督機關進行溝通，使得與公司相關主體的知情權得以保障。
新三板公司董秘的地位和待遇現在還不夠高，但是對于上市公司而言，董秘是其資本運作的重要推手之一，且直接對公司決策機構董事會負責，在公司的地位相當于副總。根據坊間傳聞，有新三板公司對董秘開出了50萬年薪加股權的條件。根據同花順iFinD的統計數據顯示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42萬元。
那么如何做好一個合格的董秘呢？因為股權中心沒有直接法律規定，我們參照《公司法》和《股份轉讓公司信息披露實施細則》的規定來看看這個問題
一、《公司法》對董秘的任職資格進行了限制。
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
5、個人所負數額較大的債務到期未清償。
二、《股份轉讓公司信息披露實施細則》從學歷、技能、執業道德等方面對董秘任職資格的規定。
（一）具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；
（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；
（四）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書；
（五）有《公司法》第57條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；
（六）中國證券業協會規定的其他條件。
講到這里，相信大家對新三板董事會秘書制度有了大致的了解，希望本文能拋磚引玉，讓我們有機會聽聽各位對于新三板董秘發展問題的看法。此外，在我們從事新三板掛牌法律服務的過程中，多家企業、券商、投資人曾向我們提出物色一個出色董秘的訴求，也因此對新三板董秘的發展機遇問題開始了一些思考。我們期待新三板董秘制度的建立，也希望有興趣的各位能抓住這樣的一次機會。對于個人而言，可以多一條發展的思路；對國家而言，也能為多層次資本市場的建設貢獻一份力量。
七、新三板董秘八大注意事項
對于新三板擬掛牌企業來說，董秘的工作至關重要。無論是在篩選掛牌機構的層面，還是企業準備新三板掛牌過程中的一系列規劃等繁瑣事務中，無數的難題在困擾著董秘們。鑒于此，新三板英雄會以年報為例，為董秘們進行了詳細的講解，提出8大注意事項，具體如下：
第一是“公司基本情況”，這一節沒什么特別要注意的，通常是把去年的內容直接拷貝過來。
第二是“會計數據和業務數據摘要”。這一節是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續性轉好。
第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。在這節里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。
第四是“董事，監事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節。而且我發現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發現了，后來這一節我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業與年齡結構值得特別關注。
第五是“公司治理結構”，這一節通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機。
第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產，永遠是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。
第七是“董事會報告”，這一節是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。這一節的主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。
第八是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。
八、新三板董秘角色定位
股換系統11月24日發布消息，新三板設立專職董秘，需要執證上崗。新三板董秘的命運是否會因此得到改變呢？
據公開資料可知，2015年11月13日新三板公司董事長單祥雙被監管部門約談，起因是中國證監會深圳監管局行政在監管措施決定書指出，中科招商應立即存在的問題予以整改，并進一步完善公司信息披露機制，規范接受采訪和媒體信息發布行為。原來是該公司信息披露出了問題。百忙之中的董事長難道要奔波于信息披露，那豈不累死？事實上作為公眾公司已經設置董事會秘書角色處理信息披露等事務，既然如此，那問題又出錯在哪呢？
單祥雙的信息披露出錯，或許跟新三板的信披機制相關，股轉系統規定：“公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業經歷向全國股份轉讓系統公司報備并披露，發生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。”言外之意，新三板沒有專職董秘制度，信息披露責任主體落實不好。
董秘不是局外人眼里的公司新聞發言人，是需要承擔大量董事會的工作。董秘的任職、地位等又是如何確定的呢？
董秘作為公司綜合性高管需具備證券、財務、法律、公關等專業知識，熟悉資本市場運作。在A股市場董秘的設置是有嚴格規定的，董事會及公司要對其履行職責提供便利，如果工作受到干擾可像證券交易所投訴。
但董秘其信息披露工作最難做，稍有不慎就存在違規，2015年8月19日全國股轉系統一次性對19家掛牌公司董秘出具警示函。這不僅是針對新三板，A股市場董秘涉嫌信披違規的案例也不在乎少數。為何董秘屢屢被批？
2015年4月24日，全國股份轉讓系統發布新三板改革意見，其中明確指出：“進一步完善治理結構和相關制度，要求設置專職董秘”，這被認為是新三板與A股銜接的重要憑證。
據悉，鑒于A股信息披露工作中出現的問題，上交所、證交所在2010年制定了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，要求董秘候選人必須通過對應交易所指定的考試資格方可任職，還要參加后期培訓。而新三板至今還沒有類似的考試，但培訓已經開啟。
股轉系統的消息一出，和君商學院就定于2015年11月26日至28日進行為期三天的董事會高級研修班培訓，費用還不菲。筆者看來其干貨就在于董秘從業必備法律、財務知識及市值管理課程。
看來，新三板設置專職董秘及培訓是現實的需要、政策的推動，這也給培訓市場帶來生機。
新三板專職董秘能高大上起來嗎？ 新三板設置專職董秘是職業化的表現。A股公司職業化董秘到底有哪些好處呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少則幾十萬元，其名聲顯赫。
截至到2015年11月25日新三板掛牌企業4313家，其中的一些公司沒有設置董秘，如巨靈信息公司（財務總監擔任）、河源富馬（副總經理擔任）、青鷹股份（董事長擔任）、三合盛公司（辦公室主任擔任）、中兵環保（董事擔任），以后新三板企業兼職董秘現象會避免。此外，據金融投資報記者不完全統計，截至到2015年5月末，有50家掛牌企業董秘離職，這與其工作量大、待遇低密切相關（詳情請參見“新三板董秘苦衷誰關注”一文）。
新三板專職董秘的設置：一是可以有效提升掛牌企業信息披露水平；二是健全公司治理機制，即專業化的董秘制度；三是為董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘職業發展，完善的準入門檻、培訓學習制度對其職業發展大有裨益。
九、董秘培訓筆記——新三板掛牌業務資料匯總
一）、目前對于掛牌企業的公開轉讓，證監會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監會直接蓋章的；擴大試點后，流程應該更簡化；目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統審查，二是證監會行政許可（簡易程序20個工作日）； 二）、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天；
三）、目前出臺的準入法規：規則（規定）——細則——指引（指南）；三個指引、一個規定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業務規定），大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業；
1、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容；
掛牌業務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌； 信息披露—轉讓說明書為核心；
券商可以在監管底線之上根據自身需求制定標準；
2、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率； 1）、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規定的權限出文，盡量高一級；
2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產轉移手續、出資不實等）； 3）、存續兩年：指完整的兩個會計；
4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統留點審核時間，合理規劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報；
5）、公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。強調的是日常監管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監管中沒受到處罰就可以，如果說發現日常監管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業負擔和券商工作。此外，如果是一些對環保、安全有特殊要求的行業，盡量在盡調時要求企業日常監管中規范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不準，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。
6）、持續經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續的經營記錄；
7）、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘；報告期的執行情況；董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估；
8）、重大違法違規：出自于《行政處罰法》；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規，合法、合理兜著，找依據；如果主辦券商、律師根據相關法律法規不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；
注意：企業申請掛牌前36個月不能有違規發行股份的情形。
股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛； 9）、依法轉讓：
i、區域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文；而且要停牌；
ii、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為一樣合法； 10）、信息披露：
1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多；
2、業務、商業模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄；
3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續經營能力；
4、關聯方、關聯交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業會計準則》披露；鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；
5、同業競爭：關于“業”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業務不能一刀切，本著企業長遠發展、防止利益輸送的角度來設計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態度，鼓勵主辦券商投行發揮自身創新精神，可以借鑒國外案例，探索創新的解決方式；
6、財務方面：
A、其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤； B、審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改； C、軟件企業增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的； D、應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了；
E、會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；
F、財務指標不能遺漏，計算應參照證監會的相關規定，與主板、創業板一致； G、沒有按照公司實際業務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；
H、大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋； I收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業務；
7、改制：不倡導由主辦券商營業部對擬掛牌企業進行改制，一旦出現問題將不可逆；營業部可以發揮自己的優勢，進行承攬等工作；
8、盡調要留痕，下一步可能抽查（按照盡調底稿目錄查），目前已報的材料都留檔了，小到標點符號；聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執業水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了；盡調中如果做不到的可以向我們反映；
9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；
未來股轉系統可能在網站上單獨設融資服務專區，披露申報企業融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業服務；
10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查；
11、文件制作：
（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下；
（2）材料盡量在符合規定條件下，簡化披露；目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；
12、各券商最好建立聯系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統一發給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問；
部分掛牌公司的后續監管與服務
市場發展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區、政府部門溝通、交流比較多； 掛牌業務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等；
交易監察部：負責所有掛牌公司的交易監管；
信息服務部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司；
公司業務部：除了交易監察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門；
（一）基本原則
1、真實——不存在虛假記載；
2、準確——不存在誤導性陳述；
3、完整——不存在重大遺漏；
4、及時——完整報告、臨時報告；
5、公平；
（二）主要特點
1、券商事前審查，股轉系統事后審查；（電子化、模塊化監管）
低級錯誤較多：eg.有的報上來的年報報表不平，還有空白的；股轉系統寫成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報送的系統，進行電子化監控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程；
2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉系統大多為中小微企業，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合；比如，不需要披露季報；
3、引入豁免披露：但不要過度；
4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；
1、基本原則：
（1）基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示；以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待；
（2）自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規定，都應自主披露；
（3）風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示；
（4）關聯交易：分為日常性和偶發性進行披露；對經常性關聯交易通過一次性披露清楚預計和執行情況提高效率，對偶發性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。
2、格式重點要求：
（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一經營計劃，則必須完整披露行業趨勢、戰略規劃、經營目標和不確定性因素分析；
（2）風險因素——盡可能采用定量分析
（3）重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告；（4）董監高——股轉系統要求披露完整的職業經歷；
3、年報披露時間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有；
4、年報中經常出現財務方面問題：
（1）資產≠負債+權益；
（2）明細項加總≠合計數；（3）附注與財務報表數字不一致；
（4）遺漏財務報表；
（5）非經常性損益計算錯誤；
（6）改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業務、建造合同；
（7）調整壞賬準備；
（8）所得稅調整；
（9）大面積修改財務數據；
（10）修改2011年數據而未披露前期差錯更正；
5、半年報可以不審計，但要標明“未經審計”字樣；
6、比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因；
7、年報中體現掛牌公司個性與特色規范性不夠，如公司風險、管理層討論與分析、公司治理情況；
——并購重組
關于掛牌公司的并購重組的相關規定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。
——定向發行
目前僅能進行豁免情形的定向發行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發行債券、優先股及其他融資品種；
1、定向發行的制度優勢：
（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；
（2）發行條件：不設財務指標；
（3）限售安排：新增股份不強制限售；
（4）發行間隔：每次發行之間沒有強制時間間隔；
（5）信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息；
（6）發行定價：市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可進行詢價；但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明；
2、發行對象：
對于核心員工，其實是股權系統給企業留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。
3、發行流程
4、目前進展
（1）原中關村代辦系統掛牌公司在2006年進行首次定向發行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發
（2）2013年4月25日，全國股轉系統《定向發行備案業務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業務指南》
共完成定向發行備案30次；
發行股票約1.4億股；
募集資金超過4億元，平均1400萬元；
平均市盈率超過15倍；
（3）新規則發布不到4個月時間，定向發行次數已經超過6年總數的一半；
5、需要證監會核準的：股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監會核準，單項條件滿足不用事先核準；定向發行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監會已經核準掛牌企業為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。
6、定向發行的主要問題：
（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發行；
（2）老股東優先認購：
一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；
如果老股東不認購，一定要簽署放棄優先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發行；（有些股東長期在國外，都聯系不上，耽誤定向發行得不償失）；
未來股轉系統可能考慮公示優先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄；
（3）股權激勵（股份支付）：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；
（4）核心員工認定程序：一定要按規定程序走；
（5）定向發行是否需要內核有券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核；
（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業的股東，只要披露清楚就可以；
（7）一次核準多次發行只適用于證監會核準的定向發行，不適用豁免情形；
1、非交易過戶：
（1）原則上直接向中國結算申請；
（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉系統申請解除限售，取得解除限售確認函后方可辦理；
2、除權除息：新系統沒有完成前，以臨時公告形式披露；
3、因為目前股轉系統規則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業務問題，及時與股轉系統進行溝通。十、一個新三板董秘的自述：怕老板說錯話常失眠
今年以來，已有多達48家的新三板掛牌企業由于信息披露違規被點名批評。此外，新三板掛牌企業還有25位董秘受到處罰。業內人士稱，很多掛牌的中小企業信披意識非常淡保掛牌公司及其相關人員對股轉系統業務規則熟悉程度不高，重視度不夠，無知犯錯、無意違規的現象比較常見。
董事長通過媒體采訪、公開誠發言等途徑“劇透”定增方案，11月16日，新三板掛牌公司中科招商因信息披露違規被證監會采取約見談話的自律監管措施。證監會這一紙罰單，也是首度開給掛牌新三板的私募公司。今年以來，已有多達48家的新三板掛牌企業由于信息披露違規被點名批評。業內人士稱，“信披”已經成為新三板掛牌企業的短板。而且不僅新三板，“信披”違規也是滬深兩市上市公司違規的重災區。
中科招商違規披露募集資金投向 中科招商因信息披露違規被證監會處罰，業內人士認為這是監管部門將加大對新三板掛牌企業“信披”監管的信號，在資本市場引發了廣泛的關注。
事情源于中科招商9月9日擬定的一則300億元的融資方案。彼時，中科招商宣布擬以27元每股的價格定向增發募集不超過300億元的資金，但資金投向并未進行披露。公告披露后，公司董事長單祥雙接受了《證券日報》等多家媒體的采訪，采訪中單祥雙披露了募集資金的投向，超出了公告內容，有關報道在網絡上被轉載。
此外，單祥雙還在接受媒體采訪時表示，將投資數億美元與天使匯共同打造“硅谷直通車”。媒體報道的投資金額與公司公告中的收購金額存在較大差異，但公司未對此予以澄清，違反了有關信息披露管理的規定。
廣發證券一名長期關注新三板掛牌企業的分析師認為，盡管監管層多次強調新三板以信息披露為核心，但由于“信披”要求不嚴格以及企業發展不規范等原因，新三板的信息披露還存在著比較多的問題。中科招商的違規行為僅是新三板信息披露問題的縮影。
新三板掛牌讓老板“比較亢奮”
作為新三板掛牌公司，必須按照要求履行信息披露義務，根據股轉系統要求，雖然不強求設置董秘，但必須設置一個信息披露負責人，而幾乎所有的掛牌公司都模仿上市公司設置了董事會秘書。
22日，一家在新三板掛牌的科技類類公司的董秘表示，公司在新三板掛牌的時候，作為創業團隊成員之一，他被倉促指定為公司的董事會秘書，由于公司之前一直專注于創業，沒有受過資本市場的熏陶，他在履行職責的過程中遇到了很多煩惱。
劉青介紹，沒有經歷過資本市場歷練的中小企業董事長面對新三板掛牌帶來的碩果都比較亢奮，往往剛簽個大單或剛獲得一筆融資，就在微信朋友圈迫不及待地曬出來，“五千萬大單到手，感謝員工、感謝客戶、感謝股東，感謝CCTV”。作為董秘，只好火速給老總們打電話：“刪帖”。剛開始，老總們還不太理解，認為你作為一個秘書也管得太多了。
當董秘怕老板說錯話常失眠
劉青說，有一次他陪董事長參加一個論壇，臺下有很多媒體記者，董事長在發言時脫離了講稿，說到公司的遠景規劃時差點把公司的定增計劃泄露了出去，幸好被他及時阻止了，否則后果不堪設想。“剛開始擔任董秘的半年，經常失眠，就是擔心老總們會說錯話、多說話。”
劉青表示，他的另外一個煩惱是曾有一段時間，公司內外把他的角色理解為公司的新聞發言人。而董秘是負責信息披露的，信息披露必須通過指定媒體進行，沒有披露的內容，一句話也不能說，就算信息已經披露，也不能做任何超出披露內容的解讀，這跟新聞發言人的角色不一樣。“很多出事的董秘都是把自己的角色定位搞錯了。”
25位新三板董秘成了“替罪羊”
劉青表示，就拿新三板掛牌企業被處罰的25位董秘來說，一半都是作為替罪羊懵懵懂懂上了監管措施“光榮榜”。此前，金童股份、中科股份等25家作為新三板掛牌公司的信息披露事務負責人，未能恪盡職守、履行勤勉義務，對信息披露違規行為負有責任，被全國股份轉讓系統采取了約見談話、出具警示函等監管措施。“這會被永久性地載入證券從業記錄，成為一生的標簽。”劉青說。
中小企業信披無意違規現象比較常見。中信證券一名機構經理表示，很多掛牌的中小企業信披意識非常淡保掛牌公司及其相關人員對股轉系統業務規則熟悉程度不高，重視度不夠，無知犯錯、無意違規的現象比較常見。另外，主辦券商未能盡到持續督導職責，對掛牌公司的違規行為未及時發現、及時制止和及時報告也是造成這種情況的主要因素之一。
隨著新三板掛牌公司數量的快速增加，掛牌公司信披意識的培養成為股轉系統的重點工作。據了解，全國股轉系統要求2015年10月之后受理的申請掛牌企業高管必須參加培訓，以提高規范意識，嚴格信息披露義務。證監會也加入到了對新三板掛牌公司信披違規的治理中來。5月初，證監會 “法網行動”第二批便是專門針對新三板的執法行動，其中掛牌公司信息披露違法違規行為正是查處和打擊的重點之一。
繼今年9月發布第一批7項行業信披指引后，上海證券交易所于11月22日對外發布第八號至第十三號上市公司行業信息披露指引的征求意見稿，涉及石油和天然氣開采、鋼鐵、光伏、建筑、服裝、新聞出版六個行業。滬市上市公司行業信息披露規則體系由此基本到位。
第四篇：新三板董秘案例參考
對于新三板擬掛牌企業來說，董秘的工作至關重要。無論是在篩選掛牌機構的層面，還是企業準備新三板掛牌過程中的一系列規劃等繁瑣事務中，無數的難題在困擾著董秘們。鑒于此，我們提出8大注意事項，具體如下：
第一是“公司基本情況”，通常是把去年的內容直接拷貝過來。
第二是“會計數據和業務數據摘要”。是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續性轉好。
第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。有個關鍵信息，就是公司實際控制人的介紹。
第四是“董事，監事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節。而且我發現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發現了，后來這一節我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業與年齡結構值得特別關注。
第五是“公司治理結構”，這一節通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機。
第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，上市公司也就樂得清閑。
第七是“董事會報告”，是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。
第八是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。
【陳琦勝】今天我和大家分享一下凱立德在資本市場的一些心路歷程。今年5月份的市場氛圍很好，凱立德市值有60億，股災之后，今天只有30億的市值了，比較尷尬。
我們在2009年拆VIE架構，2011年在證監會折騰了一年，在這一年過程中所有的新業務不敢做，到2013年我們重新準備上創業板或者中小板，一看前面有700家，沒辦法，所以當時就走了新三板這條路。當時是有一個無可奈何的心態或者有一個投機的心態，因為當時有轉板的概念。為什么要上新三板實際上沒有想得很清楚，但是有幾點：
第一，一個公司如果耕耘很多年，你不在資本市場走下去，你可能會松懈，很多合規工作白做了；
第二，你的中介團隊跟你這么多年，如果你這時候把它散掉也有點可惜，所以2013年我們上了新三板。
我們上新三板是一個無可奈何的選擇，但是對新三板來說，凱立德上新三板，當時股轉公司對我們而言還是比較看重的，所以給了我們一些便利條件，另外我們也一直準備在主板上市，前面的準備工作做了很多，所以很快就通過了。我們2014年10月份決定上新三板，我們想反饋工作沒有三個月搞不完，后來得到了很多支持，前后大概就是三周就把三板的反饋工作做完了，所以從這個角度來說，什么事情都要趕早，現在不要說三周的時間可以搞定，三個月都搞不定。我們現在回過頭來說，表面看到我們當時的成功，背后是付出了很多的努力的，我說的努力不是歪門邪道，而是說一個公司在資本市場，行情好、行情不好它都要提前做準備，不要事到臨頭再想，那時候是來不及的。企業掛牌的時候，合規這個成本一定要花
企業走向資本市場的過程中，合規這個成本一定要花，如果有企業有投機取巧的心態，你要想清楚，因為你最后可能得不償失，所以從這個角度來說，企業業務做得好是關鍵，另外老板的心態要擺正，走上這條金光大道，看著很好，但是中間要付出很多的成本，走上這條路就沒有回頭路了。
我給大家分享兩個經驗，比如說你現在想掛新三板，聽我講了之后確實很有好處，你怎么去合規？中介機構會查你兩年稅務的合規性，你如果今年合規了，去年沒有做好，你在今年把它補繳了就可以了，中介機構提前進場幫你解決這些問題，這是有好處的，這是一個稅務的合規申報問題，這個相對簡單，你提前把它補足了。第二個是業務的合規性，很多民營企業的稅繳得少，成本沒準確核算，業務也有不合規的地方，從這個角度來說，民營企業想上，不管是傳統企業還是高科技企業，都有這個情況。很多互聯網企業拿到PE、VC的錢之后，它的合規可以逐步做好，但是很多沒拿到錢的，它的合規意識不強，如果你要往前走，一定要提前做到合規。
股改前后的中介團隊組建：按重要性排序是券商、會計師、律師
我覺得有幾點可以說一下。新三板上市跟IPO不一樣，券商、會計師、律師，我的理解券商是第一位的，券商第一位有兩個評判標準，大券商牌子響、項目多，但沒精力關注你，中型券商牌子不響，但是這個現場項目經理能力強，你跟他關系弄好了，他會盡力幫你，所以你找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。第二個是會計師和律師，新三板掛牌會計師比律師更重要，因為會計師會為你的不合規提出很多的改進意見，最后落實到報告，律師反而比較簡單，因為它不像IPO一樣，要查你很多歷史沿革，雖然現在新三板審核標準在慢慢嚴格，但是它還是比IPO松，所以我的排序是券商、會計師、律師。
另外這三個中介機構里面，我建議有一家中介機構還是要一流的，否則最后大家看你找的都是三流的，大家就認為你也是一個三流公司，所以你的會計師、律師或者券商一定要找一家一流的。要確保新三板掛牌成功，在資本市場有價值，我認為你選擇中介機構不要一味的省錢，多花幾十萬，它最后成功的概率和對你市值的影響非常大。凱立德的券商最早是中信建投，后來是因為保代去了華融證券，華融證券不算太大的券商。我們的IPO律師是國楓凱文，國內資本市場排前三的律師，會計師是天健，也是前三的，凱立德選中介還是很挑剔的，我們的知識產權和拆VIE架構的律師是金杜，這也是國內一流的。一個企業要根據你的情況補你的短板，如果你很知名，中介機構就不是那么重要，如果你是企業市場影響力偏弱的時候，需要外面的機構幫你增加光環。
財務總監和董秘：兩個人當中至少要有一個非常懂資本市場
在起步階段，很多民營企業這兩個環節是沒有的，董秘是沒有的，財務總監就是會計，我建議在這兩個角色里面必須有一個非常懂資本市場，在上資本市場的時候，一步錯，后面再補救的成本是非常大的。這時候的財務總監和董秘，你就不要想他是一個公司的員工，你就相當于是聘請一個中介，他幫你帶兩年，把這個事情干完之后，他愿意接著干就干，不愿意接著干，要求他幫你帶一個小團隊出來。但是很多老板想不通，覺得為什么我要給他付這么多錢，實際上他是階段性為你解決了很多問題的，幫你避免了很多坑，從這個角度來說，我覺得選財務總監、董秘，必須有一個人非常懂。再換一個角度說，你的財務總監、董秘都不懂，最后就是中介機構說了算，他給你挖個坑你也得跳，所以從這個角度來說，你內部要有人很懂。
如果作為老板，他說我很懂，我周圍有很多金融圈的朋友，他們給我今天出A主意，明天出B主意，他們都是在外圍，對你不是很了解，他的建議對別的企業有用，對你的企業不一定有用，而財務總監或者董秘對你企業比較了解的時候，他有專業的知識，可以幫你解決很多的問題。作為董秘，你要懂法律，要有協調的能力，最主要的做市值管理，還要懂業務，而且要把你公司的業務精煉、拔高、提升，比你公司的業務人員還要強，這樣才能把你的公司價值說出來。所以我認為，一個好的董秘，實際上是一個公司最大的銷售員，一個業務員簽1000萬的合同就很牛了，我一個董秘隨便談一個投融資就是一個億、兩個億，所以董秘應該是最大的銷售員，各位老板這方面的心態要轉變一下。
怎么選擇投資者：如果僅僅是投錢，就把它放在最后一位
去年三季度我們前后接觸了5類投資投資人。在中國這個市場錢很多，只要你的商業模式夠好，一定有錢來投，中國人不怕貴，就怕沒機會。我們當時選擇投資人的時候，一開始有財務投資人，他們給了我們很好的條件，但是我們考慮之后，沒有選擇財務投資人，我們最終選擇了小米和平安，這兩家進來全部是帶有它的資源的，除了錢之外，還有其它的東西在里面，如果僅僅是投錢，就把它放在最后一輪。
而且，產業投資，它有另外一個好處，他對你的業務非常了解，他會陪你很長時間，他會給你很多幫助，就算你遇到了坎坷，他也會支持你。財務投資人肯定不是這樣的。舉個例子，去年有一個財務投資人少量投了我們，他當時的價格是15塊錢拿的，從50塊錢開始就在出，我們的價格從30塊錢到50塊錢、60塊錢，后來在48到50的平臺停留了很長時間。因為總是有人要賣的，不可能沒人賣，只要對公司的股價沒有重大影響就沒問題，但是這一波股災下跌，因為他的成本早就收回去了，我們除完權16塊錢，從16塊錢一直賣到最近，他們把股票全部賣光了，他賺了很多錢，但是對企業來說，這樣純粹的財務投資人，在跌的時候他是不會跟你站在同一條線上的，所以選財務投資人一定要特別謹慎，他如果不能帶給你額外的資源，你就把它放到最后一位再考慮。
前期有戰略投資人的時候，價格低一點，吃點虧是沒問題的，在一級市場或者一級半市場每一個臺階，價格都要做實，都需要有很重要的戰略投資人在里面撐著，反而是財務投資人你放到前面是很麻煩的，財務投資人在前面，戰略投資人在后面，這個事情是沒辦法做的，所以選擇順序要對，戰略投資人價格低一點，財務投資人要價格高一點，這是怎么選投資人的問題。
建議不要選擇過多的做市商，三個和尚沒水吃
現在的做市商有時候是欺負掛牌企業的，我們當時遇到這樣的情況，30家做市商有做市意向，要買庫存股，我們最后一輪投資者定增是15塊，我私底下說給個面子加1塊吧，就因為這個一塊錢，有20多家做市商連郵件都不回，不跟我談了，你可以報一個比較低的價格，但是他們普遍不報價，做市商內部是有一個小圈子的。幸虧我在這個圈子還有些人脈，還有一些券商來做了盡調，看重公司價值，最后我們選擇了5家券商。
做市商是不是對企業有幫助？勿庸置疑是一定有幫助的，但是它也是有破壞性的一面。我建議不要選擇過多的做市商，三個和尚沒水吃，這時候企業是很尷尬的，選擇做市商你要選擇知名的，還要選擇幫你做事的，特別是要和他的利益綁在一起，股份給他多一點沒問題，股價讓利給他也沒問題，但是要保證他幫你持續做下去，能實現一定的流動性和市值管理。做市商有內部機制，具體人員都是打工的，賺錢了他沒有多少獎金，但是如果虧損了，他是要下崗的，所以從這個角度選擇做市商，價格不能太低，也不能太高。
我們談做市商的價格，第三輪定增給到投資者15塊錢的價格，做市商從16、17、18一直談到20塊錢，他們的價格越來越高，但是差距不會很大。有的公司把價格差距拉得很大了，最后上市之后會導致低價的盡快賣掉，高價的覺得沒錢賺他也斬倉了，導致你的股價不好維護。
怎么做路演：稍微粗糙一點，在中國過于高大上就是假的
公司做路演的時候，一個董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究員和投資機構那樣高大上，在中國過于高大上就是假的，稍微粗糙一點，說話磕磕絆絆一點沒問題，接地氣，這才是中國真正的民企。我以前都是穿西裝、打領帶的，到了凱立德之后我就穿T恤了，到小米去我都專門穿一個圓領的T恤，大家看到你這個樣子，感覺你才是一個真正的民營企業。世界變了，微信時代，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會有用，但是你寫得這么好，肯定是中介機構幫你寫的，是包裝出來的。我們要把自己的真實面貌展示出來，不要顯得那么高大上。投資人現在也不像以前那么挑剔細節了，你需要做的就是把你的真實一面展現給投資機構。
去年12月，我們在準備做市的過程中，有一些私募找我，讓我們加點價讓一些股份出來，當時我感覺我們有信心了，我們從定增的20塊錢，預計加20%開盤，但12月31號做市當天就到了30塊錢。你說市場理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20塊錢、22塊錢，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我說這句話的意思是說，董秘這個角色對一個企業來說，給你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一個能干的董秘給企業是提升價值，一個無能的董秘是毀滅企業價值。
新三板的意義：以前，一個稅務局的辦事員都可以“折騰”民營企業董事長 新三板是個一級半市場，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相對合理的價格融資。民營企業融資是非常關鍵的，我相信做民營企業的老板是深有體會的，新三板有相對合理的估值，傳統行業PE可以給10到12倍，好一點的企業有15到20倍，所以企業可以活下來。第二，拿了投資人的錢，企業才有膽量去創新、發展。另外，民營企業的經營環境是很差的，在內地的一個民營企業，一個小小的稅務局的辦事員可以把董事長折騰得非常難受。掛了新三板以后，在一個小地方，董事長是可以當人大代表的，是可以和局長一起吃飯的，整個人的精氣神、經營環境發生很大的變化，這一點對企業的發展是非常重要的。從內部來說，民營企業的老板，有錢不敢露，掛了新三板以后，你合規了，從這個角度來說，你的財富是可以家族傳承下去的，干干凈凈的，是沒問題的，這時候老板的心態很好，我心里很踏實，我有身家，雖然錢多了只是一個數字，但是自己的感覺是不同的。一個有錢有追求的老板和一個拿著錢去炒房的老板的心態是不一樣的。一個企業的高度有多高，一定和這個創始人、董事長、老板的心胸有關系，所以從這個角度來講，企業會再上一個新臺階。再從內部員工來講，來到深圳拿一萬的月薪，你想在這里買個房是很難的。但公司上了新三板之后，公司會給你股權或期權，你會發現你干三五年，人生第一桶金就賺到了，這時候員工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以買一套房，這一點上員工的內在動力是大不一樣的。
所以這樣一來，企業往前走的概率大很多，從微觀角度來說，企業上新三板是很有價值的。企業家只要覺得自己小有成就，有夢想、有理想，企業就應該盡早規范，盡早掛牌新三板。
順帶說個觀點，民企上新三板對當地財政是極有好處的，它補助企業一兩百萬掛牌算什么，你想想企業一年要多交多少稅，掛牌需要兩年一期的合規，所得稅、增值稅、個人所得稅一毛錢不少，200萬很快就還給稅務局了，后面還持續要繳納，所以現在地方政府都在推這個事情。對民營企業家來說，想清楚這個事情，做一個清白的、合規的企業主，這是于國于民都有益的事情。
員工激勵：能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份
說到股權激勵，老板很傷神。我認為，老板的心態要放好一點，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，你給了員工股權或期權之后，你拿5%、10%出來，他們的努力對你整個企業增長的促進肯定不止5%、10%，你把它當做生意算一算，你會覺得是很有價值的。另外，關于老員工和新員工，能干的員工和平庸一點的員工，有一個說法，平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠，這個話雖然不好聽，但是它是很真實的，現在這個社會，人力資源的價值遠遠大于錢的價值，一個很能干的員工為什么要對你很忠誠呢？他是來幫你做事情的，是一個相對合伙的關系，股份上你占大頭，他占小頭，如果你把能干的員工當成一個普通的員工，這個人一定會走。反而像那種忠誠的員工為什么忠誠呢？我沒地方可去，我只有忠誠，我又不能干，再不忠誠，老板肯定早早把我炒掉了。所以現在是兩類員工都要用，但怎么對待這兩類員工？能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份。忠誠的、老實的、平庸一點的員工，他是企業的穩定劑，你這時候也不要拋棄他，還是要給適當的激勵，起碼很多老員工心態會很好，這時候你在引入新員工的過程中，老員工不會使絆子。老員工使壞的作用是很強的，從企業和諧的角度來說，你一定要照顧老員工的利益和情緒。而且掛新三板和IPO有一樣的情況，你沒有照顧老員工，他會給你使壞，他舉報你，哪個企業敢說自己零瑕疵？所以從這個角度來講，我覺得股權激勵的事情可能需要老板的心態放平和一點，這是對老板講的。
股權激勵還要對財務總監再講一下，什么時候做股權激勵？我們有一個小錯誤，我們的股權激勵做得晚了一點，股價上去了，比較尷尬的地方就是我們的行權價也比較高，對員工的激勵作用小了。可能很多財務總監不是太了解股權支付的核算，它有一個關鍵點，它的行權價和授予日股價的落差很關鍵，這個差距往往導致核算的股權支付成本很高。另外它跟企業的股價的波動性有關，如果企業有很大的波動，股份支付成本也很高。為什么我說波動性呢？很多新三板企業剛剛掛牌前幾個月的時候沒有什么波動性，股價一條線，股價也不高，你發給大家，大家都很開心，在財務核算上股份支付成本也不高。總體來說，股權激勵要盡早執行，可以安撫員工的心，給員工一定的激勵，這是很重要的事情。
股災之后的新三板二級市場：失望得過了一點
現在新三板的投資我有一個體會，二級市場可以買，比定增還便宜。我講四個判斷標準，一是重點關注跌下來跌得很厲害的股票。第二要看這個企業有沒有流動性，如果沒有流動性，你買了也沒用，它雖然便宜，但是買了之后賣不出去。第三點還要看這個企業轉板的可能性，你從一個虛幻的二級市場重新回到一個一級半市場或者一級市場的時候，時間是很重要的考慮因素，你這個企業在兩年之后注冊制出來它還有資格轉板嗎？從投資人的角度來說，轉板的事情我可以賭一把，時間長沒關系，只要你轉板，解決了流動性，我就不會虧。第四個就是看這個企業的業務夠不夠炫，團隊夠不夠強，這些方面一般人看不到，我們一般只接待機構投資者或者很大的散戶。這次股災教育大家，新三板還是一個一級半市場，不要想賺快錢，這是很難的。
1、目前對于掛牌企業的公開轉讓，證監會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監會直接蓋章的;擴大試點后，流程應該更簡化;目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統審查，二是證監會行政許可(簡易程序20個工作日);
2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天;
3、目前出臺的準入法規：規則(規定)——細則——指引(指南);三個指引、一個規定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業務規定)，大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案;
4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業;
5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容;
掛牌業務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉讓說明書為核心;券商可以在監管底線之上根據自身需求制定標準;
6、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;
掛盤企業標準條件
1、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規定的權限出文，盡量高一級;
2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產轉移手續、出資不實等);
3、存續兩年：指完整的兩個會計;
4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統留點審核時間，合理規劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報;
5、公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。強調的是日常監管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監管中沒受到處罰就可以，如果說發現日常監管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業負擔和券商工作。此外，如果是一些對環保、安全有特殊要求的行業，盡量在盡調時要求企業日常監管中規范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。
6、持續經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續的經營記錄;
7、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘;報告期的執行情況;董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估;
8、重大違法違規：出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規，合法、合理兜著，找依據;如果主辦券商、律師根據相關法律法規不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文;注意：企業申請掛牌前36個月不能有違規發行股份的情形。
9、股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛;
10、依法轉讓：
(1)區域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文;而且要停牌;
(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為一樣合法;
1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多;
2、業務、商業模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄;
3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續經營能力;
4、關聯方、關聯交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業會計準則》披露;鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致;實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;
5、同業競爭：關于“業”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業務不能一刀切，本著企業長遠發展、防止利益輸送的角度來設計;掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態度，鼓勵主辦券商投行發揮自身創新精神，可以借鑒國外案例，探索創新的解決方式;
6、財務方面：
(1)其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;
(2)審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改;
(3)軟件企業增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的;(4)應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了;
(5)會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具;
(6)財務指標不能遺漏，計算應參照證監會的相關規定，與主板、創業板一致;
(7)沒有按照公司實際業務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注;仔細看看審計報告的附注;
(8)大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋;(9)收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業務;
7、改制：不倡導由主辦券商營業部對擬掛牌企業進行改制，一旦出現問題將不可逆;營業部可以發揮自己的優勢，進行承攬等工作;
8、盡調要留痕，下一步可能抽查(按照盡調底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標點符號;聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執業水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了;盡調中如果做不到的可以向我們反映;
9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;
未來股轉系統可能在網站上單獨設融資服務專區，披露申報企業融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業服務;
10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查;
11、文件制作：
(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下;
(2)材料盡量在符合規定條件下，簡化披露;目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;
12、各券商最好建立聯系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統一發給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問;
掛牌公司的后續監管
市場發展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區、政府部門溝通、交流比較多;
掛牌業務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等;交易監察部：負責所有掛牌公司的交易監管;
信息服務部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;
公司業務部：除了交易監察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門;(一)基本原則
1、真實——不存在虛假記載;
2、準確——不存在誤導性陳述;
3、完整——不存在重大遺漏;
4、及時——完整報告、臨時報告;
5、公平;(二)主要特點
1、券商事前審查，股轉系統事后審查;(電子化、模塊化監管)
低級錯誤較多：e.g有的報上來的年報報表不平，還有空白的;股轉系統寫成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統，進行電子化監控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程;
2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉系統大多為中小微企業，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進行披露。
3、引入豁免披露：但不要過度;
4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。
(三)實務操作
1、基本原則：
(1)基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示;以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待;
(2)自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規定，都應自主披露;
(3)風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示;
(4)關聯交易：分為日常性和偶發性進行披露;對經常性關聯交易通過一次性披露清楚預計和執行情況提高效率，對偶發性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。
2、格式重點要求：
(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一經營計劃，則必須完整披露行業趨勢、戰略規劃、經營目標和不確定性因素分析;
(2)風險因素——盡可能采用定量分析
(3)重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告;(4)董監高——股轉系統要求披露完整的職業經歷;
3、年報
披露時間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有;
4、年報中經常出現財務方面問題：(1)資產≠負債+權益;(2)明細項加總≠合計數;(3)附注與財務報表數字不一致;(4)遺漏財務報表;(5)非經常性損益計算錯誤;
(6)改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業務、建造合同;
(7)調整壞賬準備;(8)所得稅調整;(9)大面積修改財務數據;
(10)修改2011年數據而未披露前期差錯更正;
5、半年報
可以不審計，但要標明“未經審計”字樣;
6、臨時公告
比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因。
——并購重組
關于掛牌公司的并購重組的相關規定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。
——定向發行
目前僅能進行豁免情形的定向發行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發行債券、優先股及其他融資品種;
1、定向發行的制度優勢：(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;(2)發行條件：不設財務指標;(3)限售安排：新增股份不強制限售;
(4)發行間隔：每次發行之間沒有強制時間間隔;
(5)信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息;
(6)發行定價：市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可進行詢價;但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明;
2、發行對象：
對于核心員工，其實是股權系統給企業留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。
3、發行流程
4、目前進展
(1)原中關村代辦系統掛牌公司在2006年進行首次定向發行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發行;
(2)2013年4月25日，全國股轉系統《定向發行備案業務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業務指南》：
共完成定向發行備案30次;發行股票約1.4億股;
募集資金超過4億元，平均1400萬元;平均市盈率超過15倍;
(3)新規則發布不到4個月時間，定向發行次數已經超過6年總數的一半;
5、需要證監會核準的：
股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監會核準，單項條件滿足不用事先核準;定向發行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監會已經核準掛牌企業為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。
6、定向發行的主要問題：(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發行;
(2)老股東優先認購：
一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;
如果老股東不認購，一定要簽署放棄優先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發行;(有些股東長期在國外，都聯系不上，耽誤定向發行得不償失);
未來股轉系統可能考慮公示優先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄;
(3)股權激勵(股份支付)：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;
(4)核心員工認定程序：一定要按規定程序走;
(5)定向發行是否需要內核有券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核;
(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業的股東，只要披露清楚就可以;
(7)一次核準多次發行只適用于證監會核準的定向發行，不適用豁免情形;
第五篇：董秘培訓筆記——新三板掛牌業務資料匯總
董秘培訓筆記——新三板掛牌業務資料匯總
掛牌業務及掛牌企業標準條件介紹
一）、目前對于掛牌企業的公開轉讓，證監會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監會直接蓋章的；擴大試點后，流程應該更簡化；目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統審查，二是證監會行政許可（簡易程序20個工作日）；
二）、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天；
三）、目前出臺的準入法規：規則（規定）——細則——指引（指南）；三個指引、一個規定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業務規定），大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業；
1、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容；
掛牌業務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌；
信息披露—轉讓說明書為核心；
券商可以在監管底線之上根據自身需求制定標準；
2、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率；
1）、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規定的權限出文，盡量高一級；
2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產轉移手續、出資不實等）；
3）、存續兩年：指完整的兩個會計；
4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統留點審核時間，合理規劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報；
5）、公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。強調的是日常監管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監管中沒受到處罰就可以，如果說發現日常監管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業負擔和券商工作。此外，如果是一些對環保、安全有特殊要求的行業，盡量在盡調時要求企業日常監管中規范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不準，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。
6）、持續經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續的經營記錄；
7）、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘；報告期的執行情況；董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估；
8）、重大違法違規：出自于《行政處罰法》；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規，合法、合理兜著，找依據；如果主辦券商、律師根據相關法律法規不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；
注意：企業申請掛牌前36個月不能有違規發行股份的情形。
股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛；
9）、依法轉讓：
i、區域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文；而且要停牌；
ii、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為一樣合法；
10）、信息披露：
1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多；
2、業務、商業模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄；
3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續經營能力；
4、關聯方、關聯交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業會計準則》披露；鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；
5、同業競爭：關于“業”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業務不能一刀切，本著企業長遠發展、防止利益輸送的角度來設計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態度，鼓勵主辦券商投行發揮自身創新精神，可以借鑒國外案例，探索創新的解決方式；
6、財務方面：
A、其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；
B、審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改；
C、軟件企業增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的；
D、應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了；
E、會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；
F、財務指標不能遺漏，計算應參照證監會的相關規定，與主板、創業板一致；
G、沒有按照公司實際業務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；
H、大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋；
I收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業務；
7、改制：不倡導由主辦券商營業部對擬掛牌企業進行改制，一旦出現問題將不可逆；營業部可以發揮自己的優勢，進行承攬等工作；
8、盡調要留痕，下一步可能抽查（按照盡調底稿目錄查），目前已報的材料都留檔了，小到標點符號；聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執業水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了；盡調中如果做不到的可以向我們反映；
9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；
未來股轉系統可能在網站上單獨設融資服務專區，披露申報企業融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業服務；
10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查；
11、文件制作：
（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下；
（2）材料盡量在符合規定條件下，簡化披露；目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；
12、各券商最好建立聯系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統一發給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問； 部分掛牌公司的后續監管與服務
市場發展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區、政府部門溝通、交流比較多；
掛牌業務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等；
交易監察部：負責所有掛牌公司的交易監管；
信息服務部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司；
公司業務部：除了交易監察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門；
（一）基本原則
1、真實——不存在虛假記載；
2、準確——不存在誤導性陳述；
3、完整——不存在重大遺漏；
4、及時——完整報告、臨時報告；
5、公平；
（二）主要特點
1、券商事前審查，股轉系統事后審查；（電子化、模塊化監管）
低級錯誤較多：eg.有的報上來的年報報表不平，還有空白的；股轉系統寫成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報送的系統，進行電子化監控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程；
2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉系統大多為中小微企業，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合；比如，不需要披露季報；
3、引入豁免披露：但不要過度；
4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；
1、基本原則：
（1）基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示；以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待；
（2）自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規定，都應自主披露；
（3）風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示；
（4）關聯交易：分為日常性和偶發性進行披露；對經常性關聯交易通過一次性披露清楚預計和執行情況提高效率，對偶發性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。
2、格式重點要求：
（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一經營計劃，則必須完整披露行業趨勢、戰略規劃、經營目標和不確定性因素分析；
（2）風險因素——盡可能采用定量分析
（3）重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告；
（4）董監高——股轉系統要求披露完整的職業經歷；
3、年報披露時間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有；
4、年報中經常出現財務方面問題：
（1）資產≠負債+權益；
（2）明細項加總≠合計數；
（3）附注與財務報表數字不一致；
（4）遺漏財務報表；
（5）非經常性損益計算錯誤；
（6）改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業務、建造合同；
（7）調整壞賬準備；
（8）所得稅調整；
（9）大面積修改財務數據；
（10）修改2011年數據而未披露前期差錯更正；
5、半年報可以不審計，但要標明“未經審計”字樣；
6、比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因；
7、年報中體現掛牌公司個性與特色規范性不夠，如公司風險、管理層討論與分析、公司治理情況；
——并購重組
關于掛牌公司的并購重組的相關規定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。
——定向發行
目前僅能進行豁免情形的定向發行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發行債券、優先股及其他融資品種；
1、定向發行的制度優勢：
（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；
（2）發行條件：不設財務指標；
（3）限售安排：新增股份不強制限售；
（4）發行間隔：每次發行之間沒有強制時間間隔；
（5）信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息；
（6）發行定價：市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可進行詢價；但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明；
2、發行對象：
對于核心員工，其實是股權系統給企業留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。
3、發行流程
4、目前進展
（1）原中關村代辦系統掛牌公司在2006年進行首次定向發行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發
（2）2013年4月25日，全國股轉系統《定向發行備案業務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業務指南》
共完成定向發行備案30次；
發行股票約1.4億股；
募集資金超過4億元，平均1400萬元；
平均市盈率超過15倍；
（3）新規則發布不到4個月時間，定向發行次數已經超過6年總數的一半；
5、需要證監會核準的：股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監會核準，單項條件滿足不用事先核準；定向發行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監會已經核準掛牌企業為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。
6、定向發行的主要問題：
（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發行；
（2）老股東優先認購：
一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；
如果老股東不認購，一定要簽署放棄優先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發行；（有些股東長期在國外，都聯系不上，耽誤定向發行得不償失）；
未來股轉系統可能考慮公示優先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄；
（3）股權激勵（股份支付）：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；
（4）核心員工認定程序：一定要按規定程序走；
（5）定向發行是否需要內核有券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核；
（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業的股東，只要披露清楚就可以；
（7）一次核準多次發行只適用于證監會核準的定向發行，不適用豁免情形；
1、非交易過戶：
（1）原則上直接向中國結算申請；
（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉系統申請解除限售，取得解除限售確認函后方可辦理；
2、除權除息：新系統沒有完成前，以臨時公告形式披露；
3、因為目前股轉系統規則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業務問題，及時與股轉系統進行溝通。
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