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第一篇：新三板：定向增發必備知識及定增詳細流程

新三板：定向增發必備知識及定增詳細流程

2015-03-19

一、定向增發必備知識

1、新三板交易對投資者有何要求?

(1)注冊資本500萬元以上的法人機構或實繳出資500萬元以上的合伙企業;(2)集合信托、銀行理財、券商資管、投資基金等金融資產或產品;

(3)自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

2、投資者如何參與新三板交易?

(1)選擇一家從事全國中小股份轉讓系統經紀業務的主辦券商;

(2)提供滿足新三板投資要求的證明材料，和主辦券商簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》;

3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用協議轉讓方式，并逐步實現做市商方式和連續競價方式；轉讓時間每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主辦券商按照投資者委托的時間先后順序申報，申報當日有效；申報數量應當為1000股或其整數倍，最小變動單位為0.01元;價格不設漲跌幅限制。

4、什么是新三板定增? 有什么特點?

新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定向發行具有以下特點：

(1)企業可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發行融資，發行后再備案;

(2)企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核;

(3)新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超過35人;

(4)投資者可以與企業協商談判確定發行價格;

(5)定向發行新增的股份不設立鎖定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情況下可豁免核準?

新三板定增的流程有：(1)確定發行對象，簽訂認購協議；(2)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過；(3)證監會審核并核準；(4)儲架發行，發行后向證監會備案；(5)披露發行情況報告書。

發行后股東不超過200人或者一年內股票融資總額低于凈資產20%的企業可豁免向中國證監會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發行，企業一般要在找到投資者后方可進行公告，因此投資信息相對封閉。

6、投資者為什么要參與新三板定增?

(1)目前協議轉讓方式下，新三板市場整體交易量稀少，投資者很難獲得買入的機會。定向發行是未來新三板企業股票融資的主要方式，投資者通過參與新三板企業定向增發，提前獲取籌碼，享受將來流動性迅速放開帶來的溢價。

(2)新三板定向發行融資規模相對較小，規定定向增發對象人數不超過35人，因此單筆投資金額最少只需十幾萬元即可參與;

(3)新三板定向發行不設鎖定期，定增股票上市后可直接交易，避免了鎖定風險;

(4)新三板定向發行價格可協商談判來確定，避免買入價格過高的風險。

二、定增的詳細流程:

1、董事會對定增進行決議,發行方案公告：

主要內容：

（一）發行目的

（二）發行對象范圍及現有股東的優先認購安排

（三）發行價格及定價方法

（四）發行股份數量

（五）公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況

（六）本次股票發行限售安排及自愿鎖定承諾

（七）募集資金用途

（八）本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案

（九）本次股票發行前擬提交股東大會批準和授權的相關事項

2、召開股東大會，公告會議決議內容與董事會會議基本一致。

3、發行期開始，公告股票發行認購程序

公告主要內容：

（一）普通投資者認購及配售原則

（二）外部投資者認購程序

（三）認購的時間和資金到賬要求

4、股票發行完成后，公告股票發行情況報告

公告主要內容：

(一)本次發行股票的數量(二)發行價格及定價依據(三)現有股東優先認購安排(四)發行對象情況

5、定增并掛牌并發布公開轉讓的公告公告主要內容：

本公司此次發行股票完成股份登記工作，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。

第二篇：新三板定增流程

新三板定向增發，即，新三板定向發行，指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。那么，新三板定增流程是什么新三板定增有哪些流程？下面，金斧子小編就帶大家一起來看看。

一、定向發行制度

(一)掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則(實行)》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距;同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。與企業僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的企業需在公開轉讓說明書中披露以下內容：

1、在公開轉讓說明書第一節基本情況中披露“擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書?公司財務?后增加?定向發行?章節，披露相關信息”。

2、在公開轉讓說明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后企業相關情況的對比。

(二)儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于定向增資需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。

《監管辦法》第44條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案”。

儲價發行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

(三)定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

(四)定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第39條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(1)公司股東;(2)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量;其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險;再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

2、合格投資者認定 A.機構投資者：(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(2)實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

B.金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

C.自然人投資者：①投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上(證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等);②且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

(五)出資真實性

發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。

非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月;非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性(弘仁投資)。

資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見。

二、定向增發的投資者與定價(一)專業投資機構參與新三板定向發行

目前，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近三年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、直接投資押寶轉板。目前，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業轉板IPO后。

3、為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

(二)定價依據

目前，幾乎所有的掛牌公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者參與。

三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況;

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求;

3、發行過程及結果的合法合規性;

4、發行相關合同等法律文件合法合規性的說明，重點對估值調整條款的合法合規性進行說明;

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權;

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵;

7、是否存在私募投資基金管理或私募投資基金，是否按照相關規定履行了登記備案程序。

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第三篇：新三板定增流程

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新三板定增流程

定增也就是我們說的定向增發，上市公司想要增發股票是可以向特定人群增發的，那么對于新三板定增流程是怎么樣的呢？接下來由贏了網的小編為大家整理了一些關于這方面的知識，歡迎大家閱讀！新三板定增的詳細流程

1、董事會對定增進行決議,發行方案公告：

主要內容：

(1)發行目的

(2)發行對象范圍及現有股東的優先認購安排

(3)發行價格及定價方法

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(4)發行股份數量

(5)公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況

(6)本次股票發行限售安排及自愿鎖定承諾

(7)募集資金用途

(8)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案

(9)本次股票發行前擬提交股東大會批準和授權的相關事項

2、召開股東大會，公告會議決議

內容與董事會會議基本一致。

3、發行期開始，公告股票發行認購程序

公告主要內容：

(1)普通投資者認購及配售原則

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(2)外部投資者認購程序

(3)認購的時間和資金到賬要求

4、股票發行完成后，公告股票發行情況報告

公告主要內容：

(1)本次發行股票的數量

(2)發行價格及定價依據

(3)現有股東優先認購安排

(4)發行對象情況

5、定增并掛牌并發布公開轉讓的公告

公告主要內容：本公司此次發行股票完成股份登記工作，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。

新三板2162家公司概覽：估值、盈利和交易概況

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(1)掛牌數達2162家，估值仍有優勢

掛牌家數方面

截至4月1日新三板共有掛牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分別新增293家、131家以及157家;所屬行業方面，信息技術行業掛牌公司最多，達692家，其次是工業、材料以及可選消費行業，分別為678家、324家以及169家。

市值方面

新三板掛牌公司的總市值達到10104億元，其中做市公司總市值2411億元，協議公司7693億元。從平均市值來看，新三板總體、做市公司、協議公司的平均市值分別為4.67億元、10.95億元、3.96億元。

估值方面

新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板總體，新三板掛牌公司、做市公司、協議公司平均PE分別為38、49以及35倍，平均PB分別為6.08、9.48以及5.07倍，根據14年上半年同比增速測算，預測PE分別為31.90、41.45以及27.52倍。

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(2)3月規模激增，年初以來三板做市上漲100%

交易規模方面

3月交易規模激增，15年1月-3月，新三板合計交易量35.2億股，交易額285.5億元，1月、2月、3月的交易量分別為5.0、5.3、24.9億股，交易額分別為29.7、35.8以及220.0億元，其中，做市公司是市場交易的主體，其15年交易量、交易額是新三板總體的46.8%、64.6%。

漲跌幅方面

指數三月大幅上漲，三板做市漲幅明顯高于三板成指，三板成指2017年以來上漲68.09%，1月、2月、3月漲幅分別為4.23%、6.18%以及51.88%。而三板做市15年漲幅達100.29%，1月、2月、3月的漲幅分別為9.06%、6.43%以及72.56%。

(3)收入平均規模僅0.6億，盈利能力成長能力均優于A股

盈利規模方面

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做市公司平均盈利規模顯著高于協議公司，新三板總體、做市公司、協議公司14年年上半年平均營業收入分別為0.58億元、0.94億元、0.50億元，平均歸母凈利分別為279萬元、688萬元、196萬元。

盈利能力方面

做市公司盈利能力優于協議公司，而整體較A股有明顯優勢，2017年上半年做市公司、新三板總體、協議公司以及A股的毛利率分別為24.3%、26.3%、27.0%、18.2%，凈利率分別為7.3%、4.8%、3.9%以及5.1%。

成長能力方面

做市公司成長優勢亦明顯、而新三板也領先A股公司，2017年上半年做市公司、新三板、協議公司、A股的營收增速分別為17.76%、12.42%、10.53%以及4.92%，歸母凈利增速分別為37.59%、15.99%、4.31%以及7.74%。

(4)15年約1成公司公布融資方案，平均收益達220%

定增數量方面

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15年1月-3月，新三板共有185家公司發布定增預案，其中做市公司60家，協議公司125家，行業分布來看，信息技術行業定增公司數量最多，達66家，工業、材料、可選消費分別為41、29、17家。

募集資金方面

185家公司定向募集資金總額達74.6億元，其中做市公司21.38億元，協議公司53.24億元，排名前三的行業為金融、信息技術、工業行業，募集資金分別達19.83億元、18.01億元、14.18億元。

收益率方面

185家定增公司的平均收益率為221%，其中，醫療保健收益率最高，達496%。

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第四篇：新三板定增流程及注意事項

新三板定增流程及注意事項

一、定增的詳細流程: 新三板定增的流程有：

(1)確定發行對象，簽訂認購協議；(2)董事會就定增

方案作出決議，提交股東大會通過；(3)證監會審核并核準；(4)儲架發行，發行后向證監會備案；(5)披露發行情況報告書。具體如下：

1、董事會對定增進行決議,發行方案公告：主要內容：

（一）發行目的

（二）發行對象范圍及現有股東的優先認購安排

（三）發行價格及定價方法

（四）發行股份數量

（五）公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況

（六）本次股票發行限售安排及自愿鎖定承諾

（七）募集資金用途

（八）本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案

（九）本次股票發行前擬提交股東大會批準和授權的相關事項

2、召開股東大會，公告會議決議內容與董事會會議基本一致。

3、發行期開始，公告股票發行認購程序公告主要內容：

（一）普通投資者認購及配售原則

（二）外部投資者認購程序

（三）認購的時間和資金到賬要求

4、股票發行完成后，公告股票發行情況報告公告主要內容：

(一)本次發行股票的數量(二)發行價格及定價依據(三)現有股東優先認購安排(四)發行對象情況

5、定增并掛牌并發布公開轉讓的公告公告主要內容：

本公司此次發行股票完成股份登記工作，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。

二、定增注意事項

（一）定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第 142 條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（二）定向增發對象

1、人數不得超過 35 人

《監管辦法》第 36 條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數超過 200 人的公眾公司向特定對象發行

股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第 2 款第 2 項、第 3 項規定的投資者合計不得超過 35 人。核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用 35 名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東 30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額 500 萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值 300 萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

（三）出資真實性

發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

（四）定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況；

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發行過程及結果的合法合規性；

4、發行相關合同等法律文件合規性的說明；

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權；

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。另外，還需注意的是：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定》的規定，本次定向發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表肯定性意見的，應當發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。

（五）定價依據

可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格而在主板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%

（六）新三板定增流程什么情況下可豁免核準?

發行后股東不超過 200 人或者一年內股票融資總額低于凈資產 20%的企業可豁免向中國證監會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發行，企業一般要在找到投資者后方可進行公告，因此投資信息相對封閉。

2016.7.6領導發

第五篇：定向增發一般流程

定向增發一般的流程

一、公司擬定初步方案，與中國證監會初步溝通，獲得大致認可；

二、公司召開董事會，公告定向增發預案，并提議召開股東大會；

三、若定向增發涉及國有資產，則所涉及的國有資產評估結果需報國務院國資委備案確認，同時需國務院國資委批準；

四、公司召開股東大會，公告定向增發方案;將正式申報材料上報中國證監會；

五、申請經中國證監會發審會審核通過后，中國證監會下發《關于核準X X X X股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【XXXX】XXXX號）核準公司本次非公開發行，批復自核準之日起六個月內有效。公司公告核準文件；

六、公司召開董事會，審議通過定向增發的具體內容，并公告；七、七、執行定向增發方案；

八、公司公告發行情況及股份變動報告書。

有關定向增發的主要規定有以下幾點。

一、定向增發條件較為寬松，沒有業績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發的沖動。定向增發成為上市公司再融資的主流方式。

二、定向增發特定發行對象不超過十名，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

三、定向增發發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。增發部分的鎖定期不是很長，鎖定期結束以后，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。

四、定向增發不需要經過煩瑣的審批程序，也不用漫長地等待，并且可以減少發行費用。采用定向增發方式，券商承銷的傭金大概是傳統方式的一半左右。

定向增發1-制度

一、定向增發條件

1.總體要求：上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

2.發行對象：發行對象必須合股東大會決議規定的條件，不得超過十名，若發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經過商務部審核并出具原則同意函。

3.發行價格：發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算發行低價的基準日，可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。

4.發行股票鎖定期：股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓，境外戰略投資者所認購的股份在三十六個月內不得轉讓。5.募集資金用途：募集資金數額不超過項目需要量，用途符合國家的產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。6.不存在法律及行政法規規定的消極條件。

二、定向增發被否主要原因

1.非公開發行股票發行價格應不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的百分之九十，這一價格要求成為部分公司定向增發方案被否的決定性因素。

2.資金募集狀況和募集資金項目的市場前景也是部分公司被否的原因。通常定向增發募集資金用于產能擴張的方案，要求公司當前的產能已經得到有效利用，從而保證產能擴張后的利用效率。另外，募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是證監會審查的重點，新建的項目應具有較好的市場前景和經濟效益。

3.資產評估增值的情況也是證監會審查的重點，定向增發收購的資產評估必須符合規定。4.證監會也對定向增發后的每股收益情況進行關注，定向增發原則上應提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現定向增發的意義。

三、定向增發特定事項說明(一)定向增發間隔期

1.定向增發對于時間間隔沒有特定的限制，換句話說，在公司IPO成功后，馬上進行定向增發是不存在法律障礙的。(二)超募資金問題

1.IPO募集資金問題：對于募集資金未使用完畢的部分，需要對其使用情況和使用計劃進行披露，而且年報中也要披露這一事項。對于定向增發不構成實質性障礙；(三)定向增發價格及基準日確定問題

1.當發行對象屬于上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資與董事會擬引入的境內外戰略投資者之一時，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓；

2.當發行對象屬于其他情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，應按照競價方式確定發行價格和發行對象，發行對象認購的股份自發行結束之日起12 個月內不得轉讓；

3.定價基準日：絕大多數上市公司會選擇董事會決議公告日作為定價基準日，因為這三個日期中，只有董事會決議公告日是最好控制的。理論上講，上市公司董事會可以隨時召開，上市公司可以在股價連續上漲后，馬上召開董事會并將決議公告。而股東大會的召開日期則必須至少在一個月前就公之于眾，發行期首日的可控性就更差；

4.重新確定定價基準日：非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況：本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過，本次發行方案發生變化，其他對本次發行定價具有重大影響的事項時，需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日。

定向增發2-流程

定向增發因增發主體和客體不同，流程也有一些差異。比如，上市公司向機構投資者定向發行股票以發展資金；上市公司實施股權激勵，由上市公司向激勵對象定向發行股票；上市公司向大股東定向發行股份，募集資金用來購買大股東的業務類資產，從而實現資產置換；或是大股東直接用資產來換上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向發行，等等。下文以增發+重組為例說明，其它形式與此類似。

一、預備階段

1.集團公司與上市公司做好可行性論證，并提出可行性研究報告（聘請中介機構要簽署保密協議）； 2.集團公司就重大資產重組履行內部程序，并書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌；

3.集團公司將可行性研究報告報國資委進行預審核；

4.國資委收到書面報告后，在10個工作日內出具意見，并通知院集團，由院集團通知上市公司依法披露（如未獲通過，上市公司股票停牌的則應立即復牌，且3個月內不得重新啟動該事項）；

5.上市公司就定向增發方案與證監會初步溝通，獲得大致認可。說明：此階段主要包括就重大資產重組報國資委預審核，以及上市公司就定向增發與證監會進行初步溝通，可以同時進行。

二、董事會召開階段 1.定向增發募集資金部分

1)董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1 日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同；

2)上市公司董事會就相關事項作出決議（定價基準日、發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或區間、限售期、附生效條件股份認購合同；募集資金數量、用途等）； 3)董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2 個交易日內披露。并編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時披露；

4)發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告；

5)非公開發行股票在董事會決議公告后，如果涉及非公開發行股票股東大會決議有效期已過，發行方案發生變化等，應由董事會重新確定本次發行的定價基準日； 2.重大資產重組部分

1)上市公司非公開發行事項涉及重大資產重組時，應由董事會作出決議，并對重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，在決議后次1個工作日對外披露（董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產重組預案），同時抄報上市公司所在地證監局； 2)集團公司與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，集團應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規定程序將相關方案報國資委審核。國資委在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件；

3)集團公司需向國資委報送如下材料（關于本次資產重組的請示及方案；上市公司董事會決議；本次資產重組涉及相關資產的審計報告、評估報告及作價依據；國有股東上一的審計報告；上市公司基本情況、最近一期的報告或中期報告；律師事務所出具的法律意見書；其他）；

4)本次發行所涉及的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

說明：此階段存在聘請中介機構的問題，上市公司進行定向增發需要聘請券商作為保薦人，進行重大資產重組需要聘請獨立財務顧問，根據需要可以分別聘請中介機構，也可以只聘請一家中介機構（券商）。定向增發收購國有股東資產，收購資產的定價依據為經過國資委核準確認后的資產評估值。

三、股東大會召開階段 1.定向增發募集資金部分

1)上市公司股東大會就非公開發行股票進行決議，至少應當包括《上市公司證券發行管理辦法》和細則規定須提交股東大會批準的事項；

2)董事會確定的“特定的股東及其關聯人”，應予以回避。2.重大資產重組部分

1)涉及重大資產重組的，股東大會至少應當對如下事項作出決議：

（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區間；

（三）定價方式或者定價依據；

（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

（八）其他需要明確的事項；

2)上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決；

3)上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議。

四、上報材料

1.定向增發募集資金部分股東大會批準本次發行后，上市公司向證監會提交發行申請文件。申請文件應當按照細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。2.重大資產重組部分

涉及重大資產重組，則需按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3 個工作日內向中國證監會申報，同時抄報證監局。

五、審核批準與公告 1.定向增發募集資金部分

1)證監會按照《上市公司證券發行管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請；

2)上市公司收到證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。2.重大資產重組部分

1)證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30 日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見；

2)證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告；

3)上市公司在收到證監會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜；

4)上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告；

5)上市公司收到證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。說明：證監會發審委與并購重組委員會在同一天對上報材料進行審核，流程為上午先由并購重組委員會對重大資產重組進行審核，下午由發審委對定向增發進行審核。

六、實施

1.定向增發募集資金部分 1)上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37 號）的有關規定發行股票；

2)董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照相關規定和認購合同的約定發行股票；

3)董事會決議未確定具體發行對象的，在取得證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書；

4)申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數；

5)發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款；

6)驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。2.重大資產重組部分

1)證監會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告；

2)自收到證監會核準文件之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告證監會及其派出機構，并予以公告；此后每30 日應當公告一次，直至實施完畢。超過12 個月未實施完畢的，核準文件失效； 3)提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。說明：采用收益現值法評估收購資產的價值，大股東需要對按照收益現值法評估時的盈利預測與實際盈利差額進行承諾和補足（即只針對收購資產的盈利進行保證）。

定向增發3-發行前套利

相對于公開增發，定向增發對于上市公司具有核準門檻低、發行費用低、投資人容易確定的優點，但投資人都有明確的鎖定期。一般來說，敢于提出定向增發并且已經被投資機構所接受的上市公司，通常都有良好的成長性。

從題材上分類，定向增發可分為資產收購類和項目融資類。

資產收購類包括借殼上市、資產注入、上市公司吸收合并等，特點有如下幾點：

1.實質利好性最強，對上市公司的業績會有顯著的提升和質的飛躍。利好的程度要看收購資產的收益率或EPS和可否獲得高成長性的預期（P/E），此外還要關注定增方案能否共贏，以便方案能順利實施。

2.發行對象為大股東，包括上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資與董事會擬引入的境內外戰略投資者。3.具體發行對象及其認購價格或者定價原則由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓。4.當股價低于增發價格時，股價上漲的動力不強。項目融資類，特點有如下幾點：

1.項目融資也會構成利好，但不如資產收購類強烈。利好的程度要看擴張產能能否帶來規模效應，產品升級是否具有核心競爭力，市場需求是否穩定。量化看，資產收益率是否提高，可否獲得高成長預期。2.發行對象多數為市場機構，也會包括大股東。

3.當發行對象包括非大股東的投資機構時，上市公司在取得發行核準批文后，按照競價方式確定發行價格和發行對象，機構認購的股份自發行結束之日起12 個月內不得轉讓。

4.當股價低于增發價格底價時，上漲動力會比資產收購類強，比公開增發弱。因為公開增發底價是在最后一刻招股公告時才能確定，上市公司為了自身利益肯定會盡力抬高底價。而項目融資類定向增發底價，早在董事會公告時就已確定，即使現在股價下跌，只要競價時高于底價就可增發實施，當然上市公司還是希望把增發價格提高最好，有助于保護老股東的利益。對于資產收購類增發，它的增發價格一般已在董事會公告時確定，不需后面核準后的競價，不受后續市場波動的影響。再有資產收購的增發對象也是老股東，增發價格低了，老股東們也不吃虧。

定向增發的投資策略

在定增流程中有三個時間點比較重要，董事會預案公告日（T）、股東大會通過日和股票發行日（I）。從歷史數據看，董事會預案日與股東大會通過日之間平均間隔45天，而股東大會通過日與發行日之間平均間隔則為200天左右。從圖中看出，投資者可以在預案公告后一段時間內逢低建倉，因為定向增發無論是資產收購類還是項目融資類，他們的超額收益率更多地分布在后階段，因此可以堅定持有或圍繞均線高拋低吸至股票發行日，就能獲得不錯的收益。套利操作還需注意兩個前提：

1.定向增發套利比公開增發套利更注重基本面分析，要分析各方利益是否均衡、項目是否有核心競爭力、是否提升資產收益率，市場需求是否穩定。在分析得出上述因素較為有利時，投資者才可考慮套利。

2.市場環境對定向增發也很重要，在大盤強勢時，特別在題材初披露時，股價上漲較快，適合跟漲。在大盤弱勢時，要謹慎參與，定增方案有消失或調低的可能。當股價低于增發價時，在保證題材不變的情況下，會有一定上漲動力，但不如公開增發強。

新三板：定向增發法律實務解析

標簽：掛牌公司新三板投資者對象股份分類：上海股權托管交易中心

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

與企業僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的企業需在公開轉讓說明書中披露以下內容：

1、在公開轉讓說明書第一節基本情況中披露“擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書‘公司財務’后增加‘定向發行’章節，披露相關信息”。

2、在公開轉讓說明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后企業相關情況的對比。

（二）儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。

《監管辦法》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案”。

（三）小額融資豁免

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（四）定向增資無限售期要求

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值300萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

（六）出資真實性

非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業轉板LPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況；

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發行過程及結果的合法合規性；

4、發行相關合同等法律文件合規性的說明；

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權；

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

另外，還需注意的是：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定》的規定，本次定向發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表肯定性意見的，應當發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。

如何操作定向增發股

隨著上市公司數量的劇增，上市公司間的收購兼并正在逐漸成為一種常態，上市公司資產整合的一個重要方式就是通過定向增發的方式注入新的資產，這也是目前市場上重組采用的最多的一個手段。對于越來越多的個股公告定向增發方案，個股的股價也有所表現，不過在實際操作過程中，有些個股大幅上揚，有些個股始終不漲甚至還大幅下跌，給投資者的操作帶來了不確定性。這里，我簡要談幾點在操作定向增發股票的過程中要注意的要點：首先要注意的是定向增發收購的資產在股本攤薄后能否給公司的業績帶來比較大的增長，這個決定了未來股價運行的方向和空間，也是投資這些個股的最根本的基礎。應該主要集中精力于那些能大幅提高個股含金量的定增個股，而放棄那些未來發展不明朗的標的。

其次要從定向增發這個事件的幾個主要的時間節點來認識股價對于整個定向增發的約束作用。一般定向增發首先是從董事會提出預案，其次是提交股東大會審議通過，然后去發審委審核過會從而獲得證監會的核準批文，最后是將股票定向發行完畢。在這個過程中，每個環節都會對股價有一定的要求。比如增發預案提出的時候，一般增發價格會以前20個交易日的平均價格為基礎進行設定；發審會會根據當時的股價于預案中的增發價格確定是否要修改增發價格（有條件通過）等等。而這些限制性的價格將如何制約股價表現呢？我們接下來從定向增發的不同性質來理解。

比較普遍的定向增發是向新的或者老的大股東定向增發來收購優質資產，在這個定增方式下，一般而言，大股東希望獲得更多的股票和股權，那么在定增收購資產評估價值一定的情況下，增發價格顯然是越低越好。所以，很多這樣的定向增發都是在股價運行到相對低位時候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引起股價異動后澄清三個月不進行此類運作來穩定股價，以期在更低的價格位置提出增發方案；同時，這樣的定向增發方案公布到增發完成，大股東都有希望股價在低位運行的心態和要求，也會使出一系列手段去保證自己的股權最大化。我們就不難理解很多這種類型的定向增發的公司在整個定向增發過程中股價都很疲弱的現象了。

還有一種比較多的定向增發是向財務投資者比如基金機構進行的定向募集，其募集的現金資金量是恒定的，定增者獲得的股權大小并不是大股東主要考慮的因素，因此，這樣的定向增發往往對股價的要求不會太高，也會根據市場情況修改增發價格，股價表現就會比較穩定的上漲，基本不會出現惡意打壓股價的現象。不過有些面對財務投資者的定向增發，大股東可能在背后有一定的回報許諾，那么為了在未來定增解禁的時候履行這些承諾，定向增發的最終定價還是會控制在一個較低的水準。

因此，我們投資的定向增發的個股，最好注意以下幾點：

1、不要看到定增方案公告就去追，首先要計算一下合理的股價空間，看看值得不值得投資；

2、理解一下大股東和既得利益者的思路和位置，區分一下定增的類型，如果在人家不愿意股價上漲的時候去買入，可能投入的時間和精力是不劃算的，有些過會排隊時間很長的個股，可能會出現錯過整年行情的情況；

3、當某些定增方案因為市場因素出現了類似定增價格高于實施期市場價格的情況的時候，可能是一個套利的機會；

4、最好等定增繳款完成后再做重大的投資，因為這個從預案到定增完成過程中還是有很長的時間和不確定性，一般這個過程長達1年，而且很多利益體現將等到定增股解禁的時候才會最有動力；

5、觀察定向增發參與的機構是否有強有力的能力，這也是很多定向增發項目未來獲得高回報的保證。跟著那些有實力的、有經驗的、持續獲得這方面利益的機構一起投資，獲利的概率是比較高的。

4、什么是新三板定增? 有什么特點?

新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定向發行具有以下特點：

(1)企業可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發行融資，發行后再備案;

(2)企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核;

(3)新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超過35人;

(4)投資者可以與企業協商談判確定發行價格;

(5)定向發行新增的股份不設立鎖定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情況下可豁免核準?

新三板定向增發條件分析

標簽：股票分類：新三板

按：這篇文章在微信朋友圈好多人在轉，由于本人最近也做三單新三板定增的項目，對于此突然興起的業務還是有一些想法，剛好可以結合這篇文章進行評點以及進一步總結?？傮w來說這篇文章在邏輯上是不錯，但是出現了許多處低級錯誤！或許是這篇文章太老了，所引用的一些規定是過時的。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

二、小額融資豁免審批

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案?！薄静皇俏恼绿希l沒及時跟新，就是這篇文章的作者水平太水了！】【《監管辦法》已經改為第45條，里面是這樣規定的：在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。即只要超過200人，就需要報證監會審批】

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。【這個結論就錯誤了！】

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內【一般是驗資報告出具十日內】，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（三）定向增資無限售期要求

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、創業板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發對象

1、人數不得超過35人

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人?！疚以浄高^一個很弱的錯誤，即在糾結如果行使優先認購權的股東超過35人怎么辦？殊不知這個35人的范圍是不包括“股東”的。即新增股東人數不能超過35名。】

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準?！竞诵膯T工的認定程序是需要走完的，但是由此可見只有程序要求，沒有實質要求】

首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。【主要就是一些某某投資管理公司的，實踐當中?；蛘咭恍ｉT投新三板的基金】

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產?！具@個在筆者的案例中尚未碰及】

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO后。

目前市場中，已經定向增發的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。

只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

最大的亮點是：可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格。

而在主板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%”。

新三板：定向增發法律實務解析(2014-11-24 23:26:03)轉載▼

標簽：掛牌公司新三板投資者對象股份分類：上海股權托管交易中心

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（實行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

與企業僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的企業需在公開轉讓說明書中披露以下內容：

2、在公開轉讓說明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后企業相關情況的對比。

（二）儲價發行

（三）小額融資豁免《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案?！?/p>

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

（四）定向增資無限售期要求

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發對象

1、人數不得超過35人

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（1）公司股東；（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值300萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

（六）出資真實性

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

（二）定價依據

三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況；

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發行過程及結果的合法合規性；

4、發行相關合同等法律文件合規性的說明；

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權；

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

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新三板：定向增發必備知識及定增詳細流程（最終5篇）

第一篇：新三板：定向增發必備知識及定增詳細流程

第二篇：新三板定增流程

第三篇：新三板定增流程

第四篇：新三板定增流程及注意事項

第五篇：定向增發一般流程

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