第一篇：新三板券商承做流程

一、場外市場部培訓：新三板流程及簽約和立項標準

**年**月**日會議紀要

一、會議議題

場外市場部培訓：新三板流程及簽約和立項標準。

二、會議主要內容

（一）新三板項目流程

全國股份轉讓系統推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業務人員項目開發；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復核；步驟九：項目內核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續督導。

1、步驟一：前端業務人員項目開發

1.1 收集企業的基本信息 1)企業的基本資料（含營業執照、公司章程等）； 2)企業所處的行業資料（含主要競爭對手等）； 3)企業股權結構（有無外資）；

4)企業注冊信息、高新技術認證、核心技術等； 5)企業近兩年財務審計報告，如企業未進行財務審計，則提供企業近兩年財務報表（真實報表）；

6)其他資料。

1.2信息記錄匯集

1)根據1.1中收集的基本信息，填寫《中小企業基本情況調研表》（附件一：《中小企業基本情況調研表》）【建議添加填寫說明，方便營業部填寫】；

1.3 項目材料報送

1)將《中小企業基本情況調研表》及其附件報送分公司場外業務專崗；

2、步驟二：項目初審

2.1 分公司場外業務專崗在兩個工作日內審閱報送的《中小企業基本情況調研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業務人員補充提供；

2)初步判斷企業是否符合《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目簽約標準》（附件二：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目簽約標準》）【包括財務指標、成長性指標等】。若企業不符合《簽約標準》，則項目暫時終止，其項目信息進入項目庫，由前端業務人員負責項目維護。

2.2分公司場外業務專崗在兩個工作日內撰寫初審意見提交至場外市場部區域負責人；

2.3 場外市場部區域負責人復核并在兩個工作日內做出項目初審最終反饋。

3、步驟三：初步盡職調查

3.1 分公司場外業務專崗進行初步盡職調查

1)成立初步盡職調查小組，確定初步盡職調查負責人、法律初步盡調人、財務初步盡調人、行業初步盡調人； 2)進行初步盡職調查（附件三：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目初步盡職調查提綱》）；

3)形成初步盡職調查報告（附件四：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目初步盡職調查報告模板》）；

4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目建議書模板》）。

3.2 場外市場部區域負責人復核

1)初步盡職調查報告復核； 2)項目建議書復核；

3)做出復核反饋，根據實際情況確定項目終止、暫停、啟動。

4、步驟四：項目簽約

4.1 分公司場外業務專崗與企業溝通項目簽約事宜

1)向企業發送《**證券代辦股份轉讓系統掛牌轉讓總服務協議》（附件六：《**證券代辦股份轉讓系統掛牌轉讓總服務協議》）；

2)與企業就掛牌協議達成初步一致； 4.2 分公司場外業務專崗將《**證券代辦股份轉讓系統掛牌轉讓總服務協議》報分公司總經理及場外市場部

4.3 分公司總經理、場外市場部進行簽約反饋

4.4 項目簽約

5、步驟五：項目立項

5.1 分公司成立項目小組

1)分公司根據分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉讓系統推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉讓系統推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》）確認項目承攬人員及其貢獻，成立項目小組成員，包括項目負責人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業分析師、其他法律調查人員、其他財務調查人員、其他行業調查人員；

5.2 向場外市場部提交立項申請報告

1)項目小組根據立項標準【附件八：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目立項審核指引》】制作《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；

2)項目小組按照相關流程向場外市場部上報《立項申請報告》。

5.3場外市場部的內核小組審核《立項申請報告》

5.4法律合規部等部門按照進行項目立項審查

6、步驟六：項目啟動

6.1 確定中介機構

1)項目小組根據中介機構選取標準（附件十：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目中介選取標準及中介機構庫》），選取會計師事務所、律師事務所、評估機構等； 6.2 召開項目啟動會議：

1)項目小組召開項目啟動會議；

2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業及場外市場部；

3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業及場外市場部；

6.3 提交項目改制方案

1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區域負責人進行報備，場外市場部區域負責人在五個工作日內進行項目改制方案反饋。

7、步驟七：改制及項目材料制作

7.1會計師事務所會計師負責

1)最近兩個完整會計年度財務報告； 2)評估及驗資報告。7.2 律師事務所律師負責

1)改制材料； 2)法律意見書。

7.3券商項目小組負責

1)項目小組根據項目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目改制及材料制作指引》），制作項目材料，包括：企業改制報告、股份報價轉讓說明書、盡職調查報告、推薦報告、內部核查表、工作底稿等。

7.4 項目小組協助企業完成：

1)公司章程及營業執照；

2)發行人內設有權機構關于全國股份轉讓系統推薦掛牌事項的決議；

3)全國股份轉讓系統推薦掛牌推薦函； 4)全國股份轉讓系統推薦掛牌協議；

5)發行人全體董事、監事和高級管理人員對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書。

8、步驟八：場外市場部復核 8.1 項目小組向場外市場部區域負責人提交項目材料

8.2 場外市場部內核小組進行復核

1)材料完整性； 2)財務等規范性；

3)改制等程序合法合規性；

8.3 場外市場部內核小組在十個工作日內進行反饋

1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供； 2)若企業財務不規范，相應內控制度不健全，則建議進行相應規范；

3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。

9、步驟九：項目內核

9.1 場外市場部發起項目內核

1)場外市場部根據內核指引（附件十五：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌項目內核指引》）發起項目內核；

9.2公司內核小組在十五個工作日內完成項目內核，并進行內核反饋

10、步驟十：備案掛牌

10.1 場外市場部負責項目備案

1)向交易所備案； 2)取得反饋。

10.2 項目小組根據反饋進行復查

10.3 場外市場部取得備案函

10.4 場外市場部負責項目掛牌

1)股份登記； 2)掛牌。

11、步驟十一：持續督導

11.1 場外市場部根據《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌企業持續督導管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉讓系統推薦掛牌企業持續督導管理辦法》）明確掛牌企業持續督導人，進行持續督導，督導內容包括：

1)審計報告； 2)現場核查； 3)三會信息披露； 4)關聯交易披露；

5)股份質押、轉讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。

（二）新三板立項標準

1、擬掛牌公司屬于國務院規定的節能環保、新一代信息技術、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰略性新興產業或文化創意產業、商業模式創新產業，其按照最近一期經得起審計的營業收入測算當年營業收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計年度營業收入復合增長率不低于50%，或國內知名投資機構已投資入股；

2、擬掛牌公司不屬于1規定的產業，其按照最近一期經得起審計的營業收入測算當年營業收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計年度營業收入復合增長率不低于20%，或國內知名投資機構已投資入股；

3、擬掛牌公司合法合規經營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規行為；

4、擬掛牌公司已制定明確的發展戰略及業務方向，具有持續經營能力；

5、擬掛牌公司已按照相關規定設立獨立的財務核算部門，建立相應財務管理等公司管理制度；

6、擬掛牌公司不存在同業競爭，或有切實可行的解決同業競爭的方案；

7、擬掛牌公司不存在重大關聯交易；

8、擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在大額股東占款情形。

9、全國中小企業股份轉讓系統要求的其他條件。為保證全國中小企業股份轉讓系統推薦掛牌項目的業務開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關系，推薦掛牌項目簽約標準以未來可預見的期限內能達到立項標準為準。

（三）強調事項

1、律師事務所、會計師事務所等中介機構的介入時點：首次進場時不要帶中介機構進入，避免給客戶造成我們不專業、需依賴中介機構的不良印象，須簽約以后再帶中介結構進場；

2、初次拜訪時控制我方人數，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進入即可；

3、在選擇客戶方面，新興的創新企業對業績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統行業的企業要求規模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關系，符合立項標準的再立項，嚴格控制立項企業質量。不符合立項條件的簽約企業可以繼續培養，待其符合立項條件之后再進行下一步。

二、專業解讀：新三板要求主辦券商設立內核機構

全國股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商內核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應加強推薦業務的質量管理與風險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。

征求意見稿要求主辦券商內核機構以召開內核會議形式對內核事項進行審核。內核會議經審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內核專員應制作現場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。

投行小兵對此簡單發表十條意見，個人觀點，隨時交流：

1、股轉公司最近一直在持續不斷地放所謂的“大招”，其目標無非就是督促券商能夠勤勉盡責，切實保證盡職調查和信息披露的準確完整，以期推薦掛牌企業質地優良、風險可控。

2、股轉公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經全部都告訴你了，如果以后掛牌企業再出了什么事，那就別怪我不客氣了。

3、對于新三板掛牌后續要推出的工作底稿現場核查制度，有人認為最終會流于形式沒有本質影響，有人認為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點是，這個問題必須要方面看。

4、當推薦掛牌時留下的很多隱患在持續督導中逐漸爆發時，當現場核查人員在現場隨便就可以發現問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財務核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。

5、另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業經歷IPO那樣的財務核查也是不現實的，這就涉及到一個度的問題。現場核查，說白了更重要的還是財務核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進行日常監管。而財務核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務信息如何保證真實準確完整。這個小兵以前也說過，重點在于企業的產銷存以及必要的內部控制體系，這是企業生產經營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。

6、這里還有一個細節，那就是現場核查的人員是內核專員。在現場核查之前，內核專員就要承擔掛牌企業后續持續督導的責任而很多人唯恐避之不及，而現在又要進行現場核查，那么這個功勞有限責任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。

7、大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現場核查制度，從來就沒追求過掛牌數量；有的說我們一年掛牌100+，現場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進行的現場核查根據規則進一步的強制規范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風控措施，說到影響想想頭皮都會發麻。

8、也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現場核查態度開始，也可以從今晚開始：有的人已經開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。

9、對于國內IPO嚴苛的審核制度曾經有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業認了；財務上要進行翻天覆地的核查，企業認了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業也認了。企業為什么這么愿意忍辱負重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔心。

10、新三板剛開始擴容的時候是不火的，是靠政府強有力的支持（主要是補貼）以及中介的積極引導（從零開始普及）才慢慢被接受發展起來的。而企業接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現在，企業得到的沒有實質的改變，而企業的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規范成本進一步增加），企業會不會選擇用腳投票呢？

三、關于新三板承做的一點“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結一下，才發現，制作內核和申報股轉公司材料中的各種“大坑”如果發現得早，其實都是可以避免的，只不過當時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。

1、用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務所和律師事務所合作。

財務是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業以民營中小企業為主，產品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務所絕對事半功倍。每次和企業推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調不過兩三天”的會所記上小黑本。

而在與那些“好所里的不好的團隊”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經驗，一方面鞏固了會計學知識，另一方面也充分認識到,會計師在出第一次審計報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現場盯著！不然之后再找他們做調整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。

今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創立大會能不能同一天開發生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。

2、給企業做好普及與宣講很重要

之前很多企業老板不想上新三板，認為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業做大做強，比如說，我們一個新項目一定能賺錢，就差XX萬”。

2015年，走過了很多地方，看了很多企業，雖然新三板對于企業掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。不是一張口“反正地方補助已經涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉讓，能夠讓股東套現的。總而言之，掛牌不是為了借助資本市場來擴大規模，而是已經貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發點的企業比比皆是。

不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。

四、新三板承做總體流程說明

新三板總體流程 階段1：簽約機盡職調查

主要由業務部門負責人、業務人員參與；

向企業發放《企業基本情況調查表》，對企業進行盡職調查，并考慮是否進一步與企業簽訂合同。

階段2：股改

券商會同會計師、律師，針對盡調中發現問題，制定相應的改制安排，幫助企業順利完成改制，并由各股東簽署發起人協議。

該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業設立三會機構及制定三會文件。

階段3：內核

項目組進行項目質量和風險評價，提交立項申請； 質控部門組織初審，立項會議表決。

立項完成后，項目組進行準備內核材料，提交內核申請； 相關人員發表意見，質控部門組織內審，必要時進行現場審核；

內核小組審核并進行表決。階段4：申報 項目組向股轉公司提交申報材料，收到問題反饋并回復反饋意見

接受股轉公司反饋，并回復意見。階段5 掛牌：

按股轉公司及結算公司的要求，券商陪同掛牌企業辦理掛牌手續及遞交相關材料；

備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。

五、券商提高新三板立項標準、收費和行業規模

據獲得的一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：

1、擬掛牌企業申請立項前一年度或最近一期，主營業務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2、不符合1條件的，對屬于優勢行業的擬掛牌企業申請立項前一年度或最近一期，主營業務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優勢行業包括互聯網、醫療、教育、體育、大娛樂、大消費、環保技術應用、高端制造等；

3、對屬于優勢行業的擬掛牌企業但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續經營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

“收費確實都漲了，立項財務指標現在和之前比肯定會提高一些，不過具體還要看行業，生物醫藥等具有發展前景的鼓勵性行業可放寬財務標準。”上述券商新三板人士向《國際金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業的門檻也會相對提高。（國際金融報記者姚以鏡）

主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報 出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因為未能在4月30日之前披露2015年年報，被股轉系統暫停轉讓了。

62家公司中有52家年報預約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預計披露日期在5月份之后，其余公司未預約披露時間。審計機構忙不過來

皆悅傳媒（832030）第一次預約年報披露時間是4月22日，由于審計機構立信會計師事務所過于繁忙，后來更改預約披露時間為4月29日。估計審計機構確實沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計師事務所，年報預計披露時間干脆推遲到6月27日了。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉讓這么簡單了。

立信會計事務所承擔審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構用的是立信，看起來立信的業務量確實是超過消化能力了。然而，并不是所有的年報延遲都可以賴到會計師事務所的頭上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原來的會計師事務所，但因為公司本身存在重大不確定事項，新會計師事務所也沒辦法化腐朽為神奇，只好把年報預約披露時間推遲到了6月13日。今年加大處罰力度

和2015年的22家相比，今年因為未及時披露年報“挨罰”的公司數量增加了接近2倍。考慮到新三板掛牌企業在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。

不過，解讀君發現，今年這62家公司中有24家其實是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實比較倉促。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。這25家公司中有24家都被采取了暫停轉讓的措施，一個疑似“漏網之魚”是漲稻文化（836912）。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉讓。

從今年的處罰力度看，股轉系統的態度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經成為公眾公司的企業，這不應該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。

券商提高新三板立項標準行業規模

例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉系統推薦業務立項管理，促進掛牌業務規范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務各項指標都有所提高。

據一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：

1.擬掛牌企業申請立項前一年度或最近一期，主營業務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2.不符合1條件的，對屬于優勢行業的擬掛牌企業申請立項前一年度或最近一期，主營業務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優勢行業包括互聯網、醫療、教育、體育、大娛樂、大消費、環保技術應用、高端制造等；

3.對屬于優勢行業的擬掛牌企業但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續經營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

在業內人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。事實上，目前多家券商都已經提高了新三板的立項標準，同時，收入、凈利潤、規模、行業等，與之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收費標準也有所提高，包括后期持續督導費用。

六、新三板項目簽約、立項標準

一、新三板項目簽約標準

（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；

（二）擬掛牌公司具備持續經營能力，具有未來投資價值；

（三）擬掛牌公司控股股東或實際控制人誠信守法，能夠

良好合作;

（四）擬掛牌公司管理團隊穩定；

（五）擬掛牌公司在可預見的未來能夠達到立項標準。

二、新三板項目立項標準

（一）如擬掛牌公司屬于國務院規定的節能環保、新一代

信息技術、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰略性新興產業或文化創意產業、商業模式創新產業、現代農業，其按照最近一期經得起審計的營業收入測算當年營業收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計年度營業收入復合增長率不低于50%，或國內知名投資機構已投資入股；

（二）如擬掛牌公司不屬于第1項規定的相關產業，其按 照最近一期經得起審計的營業收入測算當年營業收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計年度營業收入復合增長率不低于20%，或國內知名投資機構已投資入股；

（三）擬掛牌公司合法合規經營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規行為；

（四）擬掛牌公司已制定明確的發展戰略及業務方向，具有持續經營能力；

（五）擬掛牌公司已按照相關規定設立獨立的財務核算部門，建立相應財務管理等公司管理制度；

（六）擬掛牌公司不存在同業競爭，或有切實可行的解決同業競爭的方案及時間表；

（七）擬掛牌公司不存在重大關聯交易，或有切實可行的降低關聯交易比重的方案及時間表；

（八）擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實可行的還款計劃或解決方案；

（九）全國中小企業股份轉讓系統要求的其他條件。

七、企業掛牌新三板的10個步驟：

一個企業掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴格要求(如果企業有轉板IPO的計劃，則更應如此);二是它與IPO相比，門檻低、流程少、時間短、費用省，所以流程可以適當簡化，沒有必要、也不可能死搬IPO的所有規則。

企業掛牌新三板的10個步驟：

1、前期咨詢

有些企業，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結果卻發現，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發現，自己預期的目的根本無法實現。之所以出現這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統的、透徹的認識。每個企業的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業。另外，新三板有其自身的規則，很多企業事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業機構例，對新三板有一個清楚、客觀的認識。

2、掛牌方案設計

經過論證，如果發現企業具備掛牌新三板的條件，企業的情況也適合，那就可以由專業機構為企業設計個性化的新三板登錄方案了。掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設計好包括后續的融資和資本運營在內的整體方案。

3、協調中介機構進場

設計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯系中介機構(包括券商、會計師等)，并簽訂相應的服務協議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協議、簽訂協議需要注意哪些問題，都需要咨詢專業機構例如安芙蘭資本提供專業法律意見。協議簽訂后，所有中介機構就可以進場開展工作了。

4、盡職調查

中介機構進場后的第一項工作，就是對企業進行盡職調查。盡職調查包括法律盡職調查和財務盡職調查等，是后續工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調查階段，有可能會發現企業掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業存在這樣那樣的問題是很正常的。發現問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發現。發現了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發現，那后果可能會很嚴重。甚至會使原本有可能解決的問題，最終變的不可解決，從而導致整個項目的流產。

6、股份制改造

企業掛牌新三板有一個前提，那就是企業的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。

7、法律意見書

企業掛牌新三板，必須由律師出具專業的法律意見書，確認掛牌的合法性。

8、券商內核

在掛牌之前，需要先由券商進行內部審核。內部審核可能會發現一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題。

9、掛牌

券商內部審核通過后，將由律師、券商和企業一起，向股轉系統報送掛牌申請文件。然后根據股轉系統的反饋，進行回復。當通過股轉系統審核及證監會核準后，就可以掛牌了。

10、融資及資本運作

網上很多關于新三板程序的敘述，到掛牌就結束了。而事實上，并非如此。對企業來說，掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業機構。

總結

以上只是對企業掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節，要復雜的多。作為企業，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因為只要項目一啟動，自然會有專業機構掌握流程和節奏。企業盡力配合好他們的工作就行了。

第二篇：新三板承做經驗總結

1、同業競爭判斷標準——（1）營業執照登記的經營范圍

(2)共同客戶

(3)共同供應商

2、無形資產出資

(1)產權問題—是否構成職務發明

(2)價值問題—價值虛增，程序比較簡便的是變更出資方式，用貨幣資金替換出資。如果沒有足夠的現金替換出資，只能采取減資的程序，減資程序比較繁瑣，需要2-3個月的時間。(3)比例問題

3、減資要注意：減資后的凈資產不能為負

4、股權轉讓：盡量避免成為一人有限責任公司 一人有限責任公司的有特殊要求，分為法人獨資和自然人獨資，一個自然人只能投資一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

4、環評報告

（1）股轉公司對環評的要求越來越嚴格，沒有取得環評驗收報告已經構成掛牌的實質性障礙（2）取得環評批復在上海已經成為股改工商登記的前置程序

（3）補辦環評的程序：一般從出環境報告（環境影響評價書）到最后拿到驗收報告至少要3個月，當中有公示、評審階段、現場驗收等程序。

（4）補環評不要求停產停業，除非你有重大污染或者涉及到特殊行業違反監管要求。

（5）工業園區外的生產型企業不給做環評，是上海地方環保局最近兩三年出的政策。（6）環評的判斷依據：《建設項目環境影響評價分類管理名錄》 5、2014年3月新《公司法》出臺之前，公司成立進行工商注冊時應提供驗資報告，2014年3月之后無需提供驗資報告。因此，一般企業不存在沒有驗資報告的情況

以實物出資，需要進行評估，若掛牌企業沒有進行評估，則構成出資瑕疵，但是不一定構成掛牌的實質性障礙，只有能證明不存在出資不實的情況即可。

6、股改時同時進行增資，公司的連續經營時間中斷，視為新設股份公司，重新計算經營期。

7、合作社

合作社的投票權不是按照出資分配，而是股東每人一票，其中農民股東必須達到一定數量(80%以上且5人以上)才能成立。合并報表問題：農民股東可以將投票權永久委托給擬掛牌企業，但是能否合并報表，仍然有問題。

第三篇：新三板更換主辦券商操作實務

新三板更換主辦券商操作實務

新三板公布的《主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》指出，主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續督導協議的，相關議案要經董事會審議并提交股東大會表決，并要求掛牌公司說明雙方解除督導協議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。

《操作指南》指出，掛牌公司需向新三板提交解除持續督導協議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、擬與原主辦券商簽訂的終止協議、擬與承接主辦券商簽訂的持續督導協議。掛牌公司應在說明報告中簡要介紹自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導工作情況并作出評價，說明雙方解除督導協議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。

一、股轉系統明確新三板掛牌公司更換主辦券商細節

2015年10月21日消息，全國中小企業股份轉讓系統下午發布新公告，為進一步規范主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議的操作流程，提高工作效率及服務質量，全國中小企業股份轉讓系統對《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》進行了修訂，并在總結前期審核經驗的基礎上制定了《主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議審核要點》。主要事項如下：

（一）、《操作指南》主要修訂內容（1）延長了材料提交時間

根據前期材料受理情況，新修訂的《操作指南》將材料提交時間延長至“股東大會表決通過后十個轉讓日”。

（2）材料提交前三方應簽訂附生效條件的協議

為防范材料受理后，可能出現的一方反悔的風險，新修訂的《操作指南》規定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔持續督導職責的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協議（以下簡稱“終止協議”），與承接督導事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續督導協議（以下簡稱“新簽訂的持續督導協議”）。掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商應在終止協議與新簽訂的持續督導協議中約定此協議自全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）出具無異議函之日生效。全國股轉公司接收材料或者反饋回復意見后五個轉讓日內未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。（3）明確了材料提交主體

為規范材料提交行為，新修訂的《操作指南》規定，由原主辦券商向全國股轉公司統一提交說明報告和相關文件。（4）修改了適用范圍

根據我司發布《關于兩網公司及退市公司更換主辦券商有關問題的通知》的要求，在新修訂《操作指南》適用范圍中增加“主辦券商和兩網及退市公司協商一致決定解除持續督導協議的，參照適用本指南”。

（二）、《審核要點》主要內容

《審核要點》主要就主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續督導協議說明報告及相關文件向全國股轉公司提交后，全國股轉公司審核過程中關注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應當按照《審核要點》等相關規則的要求制作相關材料。

二、擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？

擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉讓系統公司。

全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對其履行持續督導義務，全國股份轉讓系統公司鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩定的持續督導關系，除主辦券商不再從事推薦業務或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規定情形外，雙方不得隨意解除持續督導協議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，雙方應協商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導工作，事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理理由。在具體操作流程中，掛牌公司應履行董事會和股東大會等內部決策程序，承接督導事項的主辦券商應對掛牌公司自掛牌以來的信息披露和公司治理等事項進行核查，召開內核會議進行表決并形成內核意見。

三、新三板選擇主辦券商指南

新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責任十分重大。

首先，民營企業多多少少都存在經營不規范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負責任的券商幫你發現，并提供行之有效的解決方案。對于一些重大問題，解決得好，就為企業今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業今后的發展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調整，到那時候企業整改追溯已來不及。

其次，一家企業在新三板掛牌后，券商是終身輔導制，要求券商必須對推薦掛牌的企業持續督導。因此，企業選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業發展來說非常重要。

最后，推薦掛牌僅僅是企業和券商合作的起點，掛牌后一系列的資本運作，就非常考驗券商的專業能力、服務態度和資源整合能力，即后續的增值服務才是給企業帶來切切實實的幫助，券商的價值在這個時候體現得更為明顯。

實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業存在的問題不去整改和規范，甚至認為問題小就可以蒙混過關。一定要求中介機構按照IPO的要求來做，改制規范必須要整改到位，企業規范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業的第一步，要為企業今后的發展打下堅實的基礎。

掛牌后，發現券商不好再更換到底好不好?

今年就有很多已經掛了新三板的企業主動找到我們，要更換主辦券商，想我們為他們企業做后續的持續督導。在這里，我必須要清楚告訴各位企業家的是，大多數情況下，我們是拒絕的!為什么?原因很簡單，因為前期的改制規范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經掛了牌的企業的持續督導工作。

持續督導，本身就是一件苦力活、費力活，券商收費不高，卻要承擔很多責任和義務。如果出了問題，股轉系統首當其沖的要拿券商試問。所以，后期持續督導工作的權、責、利不匹配，大多數券商不愿意接手，除非特別優質的企業，我們還是可以考慮的。

另外，更換主辦券商本身對企業來說就不是一件好事，企業需要去跟股轉系統解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業務，因為這在行業里是一件比較忌諱的事情。

一些企業的行為，必須予以譴責和忠告

有一些企業的行為，實在讓券商深惡痛絕，列舉如下：

1、同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業把方案給別的券商參考，這是不仁義的。

2、一些企業不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業說實話不做也罷。

3、有些企業玩龍套玩得好，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。

4、有一些企業，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導致券商的工作極其被動。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。

如何選擇券商?

那么，一家企業應該怎么選擇券商呢?

第一，首先應該看團隊。實際上，任何一家券商的團隊，在專業上應該問題不大，幫助企業掛牌成功都能夠辦到。但是，因為最終跟你服務的是這個團隊，這個團隊專不專業，誠不誠實，效率高不高，對你的企業上不上心，這些經過幾次接觸應該有一個比較清楚的判斷了。最重要的是，這個團隊是不是本土的團隊，這一點非常重要，因為如果不是，后續輔導過程可能存在“服務跟不上”“項目人員離職導致企業找不到人”的問題。

第二、看提供的方案。一家專業的團隊，不僅在企業改制服務過程能提出專業性的解決方案，還能為企業后續的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續能給你帶來什么增值服務，這個團隊在新三板這塊有沒有構建好一套成熟的新三板服務體系，能不能站在企業發展戰略的角度提出建設性的金融服務意見，這一點要極其引起重視。

第三，看券商。這個時候再考慮券商的規模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業務重不重視，有沒有做市資格等等。

第四，看資源。看這家券商背后有哪些資源，跟當地政府關系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業務，除了金融服務，還能不能給企業的經營上提供幫助，能不能給企業和董監高提供財富管理服務，能不能為企業牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優秀人才等。

第五，看價格。新三板價格其實差距不是太大，好團隊就應該值更高的價格。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務豈止是一二十萬的計量。但是，就往往有很多企業，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。某種意義上，你把跟你服務的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業實際得到的好處要多得多。

四、新三板掛牌主辦券商全程指引

主辦券商是代辦股份轉讓業務主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司。在新三板現有的交易機制中，主辦報價券商是被定格為中介機構，承擔著推薦掛牌、信息披露督導、代理投資者進行股份報價轉讓、投資者風險提示、終止掛牌等重要職能。主辦券商在新三板市場的運行當中處于中心樞紐地位，是新三板市場中不可或缺的主導者。

主辦券商是指取得從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司。依據我國《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法》的規定，證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務，應當依據該辦法的規定，向中國證券業協會申請證券公司從事代辦股份轉讓業務資格，未取得業務資格的證券公司不得從事代辦股份轉讓的業務。所以企業新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環節，可要注意嘍！

中國證券業協會為了規范主辦券商的行為，專門制定了《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法》，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進行了規定。

（一）、取得主辦券商資格的條件

根據《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法》第七條的規定，證券公司申請業務資格，應當同時具備下列條件：

1、具備相應資格。具備協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務；經中國證券監督管理委員會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運營一年以上；同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格。

2、經營穩健。最近凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患；最近兩年內不存在重大違法、違規行為；最近財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見；

3、業務部門。設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備兩名有資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券從業資格；具有20家以上的營業部，且布局合理；

4、具有健全的內部控制制度和風險防范機制；

5、具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統；

（二）、取得主辦券商資格的程序

根據《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法》第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條的規定，取得主辦券商資格的程序為：

1、提交文件。申請證券公司應向中國證券業協會提交上加蓋了公司公章的下列文件：（1）代辦股份轉讓主辦券商業務資格申請；（2）證券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格基本情況申報表；（3）證券公司從事代辦股份轉讓業務自律承諾書；（4）《經營證券業務許可證》復印件；（5）《經營股票承銷業務資格證書》復印件、《經營外資股業務資格證書》復印件、中國證監會關于網上證券委托業務資格的批文復印件；（6）協會會員證書復印件；（7）最近經審計的財務報告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股東情況說明；（10）內部控制和風險控制制度說明；（11）營業部家數和布局的說明；（12）公司網上證券交易的情況說明；（13）公司代辦股份轉讓業務管理部門設置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉讓業務系統技術規范和標準的公司級計算機網絡系統的說明；（15）協會要求的其他文件。

2、取得預備資格。中國證券業協會自受理申請文件之日起，對申請文件進行復核。如中國證券業協會在20個工作日內未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股份轉讓主辦券商業務預備資格。

3、準備工作。取得預備資格的證券公司，應根據要求做好機構設置、人員配備、業務培訓、代辦股份轉讓專用席位申請、股份登記結算安排以及技術系統測試等準備工作。

4、取得業務資格。申請人應逐項落實前條所列事項，完成準備工作后，向協會提交報告。協會對申請人的準備工作進行驗收，驗收合格的，授予業務資格，向其頒發證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格證書。

5、公告。中國證券業協會對獲得業務資格的證券公司在協會網站進行公告。公告后，證券公司方可開展代辦股份轉讓業務。

從新三板現在的運行效果來看，主辦券商起到了非常大的作用，有力的促進了新三板市場健康穩定的發展，隨著新三板試點的擴大，主辦券商發揮作用的空間將會越來越大。

（三）、主辦券商有何重要性？

（1）企業申請在全國股份轉讓系統掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續督導”

企業申請掛牌須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續督導協議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

（2）主辦券商在企業改制掛牌工作中起指導規范作用。

在企業改制掛牌工作中，主辦券商負責協調、指導企業規范歷史遺留問題，幫助規范公司的治理結構，完善企業內部控制制度，提高治理水平；幫助企業規劃戰略，設計改制方案，總體把握企業改制是否滿足規范性要求，是否達到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協調企業和其他中介機構的工作，把握時間進度；對擬掛牌企業進行盡職調查，指導企業制作申請掛牌的全套資料；指導企業完成掛牌審核過程中全國股份轉讓系統反饋意見的回復工作，指導企業完成股份登記托管、掛牌等事宜。

（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續督導工作。

主辦券商持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續資本運作一般能起重要的作用。

企業在全國股份轉讓系統掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發行股票融資、發行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業務將會頻繁發生。由于推薦掛牌的主辦券商與企業的天然關系，一般能夠在后續資本運作中起到重要的作用。

接下來給大家介紹主辦券商的選擇與簽約

（四）、主辦券商的甄選

（1）選擇主辦券商時應當考慮到以下幾個維度： ①主辦券商的規范性。②主辦券商業務線的完整性。

③主辦券商在全國股份轉讓系統的業務開展情況及人員配置。

（2）選擇主辦券商時應堅持的基本理念。

企業選擇主辦券商應當堅持“適合企業發展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規模、排名、收費情況。

（3）選擇主辦券商及項目團隊時應關注的要點包括：

①應當選擇與企業自身發展戰略相匹配的券商，尤其要考慮企業在全國股份轉讓系統掛牌后的資本運作規劃與主辦券商的匹配性。

②應當選擇對企業在全國股份轉讓系統掛牌及后續業務有一定經驗的券商。③券商的項目團隊對企業有直接關聯，應當選擇對企業的所屬行業、業務、經營模式有一定理解和運作經驗的券商項目團隊。

④應當選擇對企業誠信服務，具有時間保障的券商項目團隊。（4）掛牌新三板如何選擇主辦券商？

新三板今年太火爆了，注定將成為國內資本市場黃金盛宴的注腳。在新三板掛牌和后續督導過程中，券商將發揮絕對主導作用，那么，企業選擇券商就顯得十分關鍵。選擇得好，企業資本之路就走得就順風順水，選擇得不好，企業不但可能享受不到任何增值服務，還徒增許多煩惱和麻煩，甚至葬送了企業的發展。本文就教您如何選擇新三板輔導券商，望各位企業家務必慎之又慎。2015年，資本市場的風口，無疑將花落于新三板市場！

今年以來，很多企業家都在問我，到底該如何選擇中介機構，尤其是如何選擇券商？本人也在做新三板業務的過程中，看到很多老板為此糾結不已，實感有必要幫助各位企業家做一個客觀分析。（5）為什么選好券商很重要？

新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責任十分重大。

首先，民營企業多多少少都存在經營不規范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負責任的券商幫你發現，并提供行之有效的解決方案。對于一些重大問題，解決得好，就為企業今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業今后的發展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調整，到那時候企業整改追溯已來不及。

其次，一家企業在新三板掛牌后，券商是終身輔導制，要求券商必須對推薦掛牌的企業持續督導。因此，企業選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業發展來說非常重要。

最后，推薦掛牌僅僅是企業和券商合作的起點，掛牌后一系列的資本運作，就非常考驗券商的專業能力、服務態度和資源整合能力，即后續的增值服務才是給企業帶來切切實實的幫助，券商的價值在這個時候體現得更為明顯。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業存在的問題不去整改和規范，甚至認為問題小就可以蒙混過關。我往往跟企業家朋友說，一定要求中介機構按照IPO的要求來做，改制規范必須要整改到位，企業規范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業的第一步，要為企業今后的發展打下堅實的基礎。

（6）掛牌后，發現券商不好再更換到底好不好？

今年就有很多已經掛了新三板的企業主動找到我們，要更換主辦券商，想我們為他們企業做后續的持續督導。在這里，我必須要清楚告訴各位企業家的是，大多數情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因為前期的改制規范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經掛了牌的企業的持續督導工作。

持續督導，本身就是一件苦力活、費力活，券商收費不高，卻要承擔很多責任和義務。如果出了問題，股轉系統首當其沖的要拿券商試問。所以，后期持續督導工作的權、責、利不匹配，大多數券商不愿意接手，除非特別優質的企業，我們還是可以考慮的。另外，更換主辦券商本身對企業來說就不是一件好事，企業需要去跟股轉系統解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業務，因為這在行業里是一件比較忌諱的事情。一些企業的行為，必須予以譴責和忠告

有一些企業的行為，實在讓券商深惡痛絕，列舉如下：

1、同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業把方案給別的券商參考，這是不仁義的。

2、一些企業不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業說實話不做也罷。

3、有些企業玩龍套玩得好，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。

4、有一些企業，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導致券商的工作極其被動。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。（7）如何選擇券商？

那么，一家企業應該怎么選擇券商呢？

第一，首先應該看團隊。實際上，任何一家券商的團隊，在專業上應該問題不大，幫助企業掛牌成功都能夠辦到。但是，因為最終跟你服務的是這個團隊，這個團隊專不專業，誠不誠實，效率高不高，對你的企業上不上心，這些經過幾次接觸應該有一個比較清楚的判斷了。最重要的是，這個團隊是不是本土的團隊，這一點非常重要，因為如果不是，后續輔導過程可能存在“服務跟不上”“項目人員離職導致企業找不到人”的問題。

第二、看提供的方案。一家專業的團隊，不僅在企業改制服務過程能提出專業性的解決方案，還能為企業后續的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續能給你帶來什么增值服務，這個團隊在新三板這塊有沒有構建好一套成熟的新三板服務體系，能不能站在企業發展戰略的角度提出建設性的金融服務意見，這一點要極其引起重視。

第三，看券商。這個時候再考慮券商的規模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業務重不重視，有沒有做市資格等等。

第四，看資源。看這家券商背后有哪些資源，跟當地政府關系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業務，除了金融服務，還能不能給企業的經營上提供幫助，能不能給企業和董監高提供財富管理服務，能不能為企業牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優秀人才等。

第五，看價格。新三板價格其實差距不是太大，好團隊就應該值更高的價格。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務豈止是一二十萬的計量。但是，就往往有很多企業，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。某種意義上，你把跟你服務的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業實際得到的好處要多得多。總之，新三板選擇券商非常重要，一定要三思而后行，慎之又慎。你首先要非常注意跟你服務的團隊怎么樣，他們的人品如何，職業素養高不高，提供的方案是否能滿足你的訴求，能否針對企業的發展戰略提出有建設性的、投行視角的意見，有沒有一套新三板綜合金融服務體系；其次，再看這家券商的規模、牌照和品牌度；最后再比較價格（這一點不要太去在意，你小氣了可能卻吃了大虧）。其實就是一句話，選擇券商就是選擇人！

選擇一個好的投行團隊，公司的市值可能會多出幾千萬，甚至幾個億，這就是投行的價值！

（五）、主辦券商簽約

企業與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：

（1）主辦券商和企業前期接觸；

（2）主辦券商與企業簽定保密協議；

（3）主辦券商完成初步調查；

（4）雙方就初步調查發現的重大事項達成一致意見，明確雙方合作意向；

（5）主辦券商完成內部立項程序；（6）簽定協議。

（六）、新三板主辦券商內核人員培訓要點記錄

1、掛牌業務部新總監李永春講話，要求提高掛牌公司的質量。對于夕陽企業審慎推薦；對于一家企業連續經營虧損，然后又換一個新的概念申請掛牌尤需審慎。

（注：這里表達的意思是新三板雖然不限制行業，但還是希望券商在選擇項目時推薦有前景的企業或行業公司）

2、關于帶殼公司申請掛牌，不禁止，但是要求殼公司本身必須符合掛牌條件，不能是一個空殼公司。同一控制下的殼公司是最好的選擇。非同一控制下的殼公司，對于新業務裝入的時間點目前沒有明確規定，但不要即裝即掛，要留一定的運行期。

（注：不能是空殼公司，鼓勵同一控制下的借殼掛牌，非同一控制下的借殼掛牌不能即裝即掛，還是運行一定時間，新一認為一般至少要運行半年以上）

3、對于農業企業、個人采購銷售、現金采購銷售，審核時會對企業的內部控制特別關注，要求證據鏈完整。

（注：農業企業、個人采購銷售、現金采購銷售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板審核關注重點，也是該企業規范的難點。如何打消券商內核和股轉公司的疑慮是難點）

4、財務審核時，重點關注財務信息與業務的匹配性，會計政策、會計處理、信息列報是否與實際業務相匹配；重點關注成本的真實性、成本費用間的合理區分，費用資本化。

（注：這些是新三板首次反饋的一般問題的例行問題，需要企業在財務規范過程中重點關注。需要做好合理性及其原因分析說明）

5、核定征收的企業，至少申報期最近一期應該采用查賬征收。

（注：核定征收反映的是企業財務不規范，因此，股轉公司要求至少最近一期應采用查賬征收方式，也就是2年1期報告里，最近一期至少要是查賬征收）

6、掛牌業務部與公司業務部間有協同機制，對于掛牌后變更會計政策、會計估是計的，公司業務部將轉辦掛牌業務部，評估其申報時是否存在調節利潤的情況。

7、持續經營能力應盡可能多的從多個維度去論證；若企業持續虧損，但在研發期，有投資者資金支持，也是能力體現；若出現持續虧損，建議在公轉書中單獨列一章對持續經營能力進行分析。（推薦掛牌案例：納晶科技、第六元素、眾合醫藥、枸杞）

（注：虧損并不一定會影響企業掛牌，關鍵是要能說明企業持續經營不存在問題，可以從持續性營收、研發投入、現金流支持。）

8、對于掛牌主體的重要子公司的核查與信息披露：重要子公司指全資、控股或收入主要來源的子公司，對子公司的披露要比照掛牌主體，如歷史沿革、業務、合規經營、財務規范、分工合作、分紅制度及其實施情況等。

（注：明確提出對全資或控股子公司及收入主要來源公司需要進行詳細的調查披露。）

9、掛牌公司若認定為無實際控制人，則同業競爭核查必須擴大至所有主要股東。

（注：公司無實際控制人時，需要將同業競爭調查范圍擴大至所有主要股東。）

（七）、新三板培訓手冊-公司掛牌業務指南之主辦券商推薦 《公司掛牌業務指南》第二部分：主辦券商推薦。本文將圍繞主辦券商展開培訓。主辦券商對企業掛牌新三板有重要作用。企業掛牌新三板的條件之一為“主辦券商推薦并持續督導”。主辦券商在企業改制掛牌工作中起指導規范作用。

公司掛牌業務指南 主辦券商推薦

（一）新三板主辦券商的選擇與簽約 1.主辦券商有何重要性？

主辦券商的重要性表現在以下幾個方面：

（1）企業申請在全國股份轉讓系統掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續督導”。

企業申請掛牌須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續督導協議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告

（2）主辦券商在企業改制掛牌工作中起指導規范作用。

在企業改制掛牌工作中，主辦券商負責協調、指導企業規范歷史遺留問題，幫助規范公司的治理結構，完善企業內部控制制度，提高治理水平；幫助企業規劃戰略，設計改制方案，總體把握企業改制是否滿足規范性要求，是否達到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協調企業和其他中介機構的工作，把握時間進度；對擬掛牌企業進行盡職調查，指導企業制作申請掛牌的全套資料；指導企業完成掛牌審核過程中全國股份轉讓系統反饋意見的回復工作，指導企業完成股份登記托管、掛牌等事宜。

（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續督導工作。

主辦券商持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續資本運作一般能起重要的作用。企業在全國股份轉讓系統掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發行股票融資、發行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業務將會頻繁發生。由于

推薦掛牌的主辦券商與企業的天然關系，一般能夠在后續資本運作中起到重要的作用。

2.有哪些主辦券商可以在全國股份轉讓系統執業？

全國股份轉讓系統實行主辦券商推薦并持續督導制度。證券公司在全國股份轉讓系統開展業務，必須進行備案并取得主辦券商業務資格。

在全國股份轉讓系統公司登記備案的主辦券商業務范圍包括推薦掛牌業務、經紀業務和做市業務。各主辦券商的業務資格及執業情況，詳見全國股份轉讓系統網站www.tmdps.cn。3.如何評價與選擇主辦券商？

（1）企業評價主辦券商時應當考慮的因素主要包括：

①主辦券商的規范性。主要考慮主辦券商經營合規性，風險防范意識，管理規范性。

②主辦券商業務線的完整性。主要考慮主辦券商各類業務的布局、歷史業績及未來發展情況。

③主辦券商在全國股份轉讓系統的業務開展情況及人員配置。（2）企業選擇主辦券商時應堅持的基本理念。

企業在全國股份轉讓系統掛牌，應當審慎選擇主辦券商。企業選擇主辦券商應當堅持“適合企業發展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規模、排名、收費情況。

（3）企業選擇主辦券商及項目團隊時應關注的要點包括：

①應當選擇與企業自身發展戰略相匹配的券商，尤其要考慮企業在全國股份轉讓系統掛牌后的資本運作規劃與主辦券商的匹配性。

②應當選擇對企業在全國股份轉讓系統掛牌及后續業務有一定經驗的券商。③券商的項目團隊對企業有直接關聯，應當選擇對企業的所屬行業、業務、經營模式有一定理解和運作經驗的券商項目團隊。

④應當選擇對企業誠信服務，具有時間保障的券商項目團隊。4.如何與主辦券商簽約？

企業與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：（1）主辦券商和企業前期接觸；（2）主辦券商與企業簽定保密協議；（3）主辦券商完成初步調查；

（4）雙方就初步調查發現的重大事項達成一致意見，明確雙方合作意向；（5）主辦券商完成內部立項程序；（6）簽定協議。

企業選擇改制掛牌中介機構最好能夠同時進行，主辦券商和其他中介機構（會計師、律師、評估機構）最好能夠同時確定，共同完成初步調查，以便就企業改制掛牌中的問題共同探討，提出解決方案。

（二）企業與券商的合作

1.全國股份轉讓系統公司對券商的推薦業務有何要求？ 主辦券商開展推薦業務須滿足以下幾點基本要求：

（1）主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

（2）主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及其他有關文件。（3）全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

（4）主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開信息謀取利益。2.推薦業務的流程與節點是怎樣的？

推薦業務一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：

（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機構盡職調查、設計并實施改制方案、審計評估以及設立股份公司，該階段以取得股份公司營業執照為完成節點。（2）申報材料制作階段的主要事宜有申請掛牌公司配合主辦券商及其他中介機構，制作申報的全套材料，以報送材料并取得全國股份轉讓系統公司材料接收函為完成節點。

（3）掛牌審查階段的主要事宜分兩種情形：一是，申報時股東人數未超過200人的股份公司，由全國股份轉讓系統公司對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構對全國股份轉讓系統公司的反饋問題進行回復，積極配合審查工作，該階段以取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的核準函為完成節點；二是，申報時股東人數超過200人的股份公司，由中國證監會非上市公眾公司監管部對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構對反饋問題進行回復，積極配合審查工作，審核通過后由中國證監會出具核準公開轉讓的行政許可；獲得證監會行政許可后，申請掛牌公司向全國股份轉讓系統公司提交掛牌申請材料，由全國股份轉讓系統公司對企業掛牌申請材料進行審查后，履行簽批程序，出具同意掛牌的函。

（4）股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼，完成信息披露和股份登記工作，最后確定掛牌時間并完成掛牌，該階段以公司股票在全國股份轉讓系統正式掛牌交易為最終完成標志。3.企業應如何配合券商的工作？

為了更加全面、客觀、準確地了解掛牌公司狀況，推進掛牌工作的開展，擬掛牌公司需全面配合主辦券商工作，按主辦券商要求的清單提供相關資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶法律責任。擬掛牌企業應全面配合券商項目小組的盡職調查工作，配合相關其他中介機構工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業順利掛牌。4.企業如何評價和反饋券商的工作？

企業可考察券商在盡調內控過程、申報材料制作過程、反饋回復過程、股份登記、解限售、掛牌、持續督導以及發行交易過程中所提供服務的專業性、及時性等方面，對主辦券商項目組負責人及相關人員的工作做出評價和溝通，并將此評價反饋給券商承做推薦業務的部門負責人和質控/內核部門。

若券商執業質量確實存在問題的，企業應及時向全國股份轉讓系統公司反映。

（三）企業與其他中介機構的合作

1.會計師事務所的職責與執業標準是什么？

會計師事務所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計報告，需要在掛牌審查階段對全國股份轉讓系統公司提出的與財務相關問題出具反饋回復意見。注冊會計師應按照中國注冊會計師審計準則的規定執行審計工作，遵守職業道德守則，計劃和執行審計工作，以及對財務報表是否存在重大錯報發表獨立審計意見。2.律師事務所的職責與執業標準是什么？

律師事務所的職責是接受企業委托，為其申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的特聘專項法律顧問。律師事務所應根據有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，為企業提供法律服務，就項目過程中的法律問題提供咨詢意見，為公司改制起草法律文件，為公司掛牌事宜出具法律意見書。

3.券商、會計師事務所、律師事務所如何統籌協作？

在企業掛牌過程中，企業、券商、會計師事務所、律師事務所形成掛牌項目工作組。券商為整個項目組的牽頭人，負責把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。企業、主辦券商、會計師事務所、律師事務所應歸位盡責，相互配合共同做好申請掛牌工作。4.企業應如何配合會計師事務所、律師事務所的工作？

會計師根據中國注冊會計師審計準則的要求開展工作，企業應積極為會計師的審計工作提供便利，及時提供資料，積極配合會計師的核查。企業需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準確性和完整性。5.企業如何評價和反饋會計師、律師的工作？

企業應根據會計師、律師在掛牌業務過程中的專業能力、職業道德、服務水平等綜合評價和反饋會計師、律師的工作。企業可將對項目主辦會計師、律師的意見反饋給承接業務的會計師事務所、律師事務所合伙人以及主辦券商項目負責人。執業質量確實存在問題的，企業應及時向全國股份轉讓系統公司反映。

6.除主辦券商外，還有哪些機構可以從事推薦業務？

根據中國證監會《關于證券經營機構參與全國股轉系統關問題的通知》，基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等其他機構，經中國證監會備案后，可以在全國股轉系統開展推薦業務。

（四）掛牌文書準備工作

1.全國股份轉讓系統公司對申報文件有何要求？ 全國股份轉讓系統公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》，指引要求：

申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件應有企業、券商以及其他中介機構的聯系人，申請文件章與章之間、章與節之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。同時，主辦券商在申報時也應按照全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統申請材料接收須知》、《關于做好申請材料接收工作有關注意事項的通知》以及電子化報送有關問題的通知要求進行申報。2.企業、董監高、中介機構對申報文件各承擔什么責任？

企業和全體董事、監事、高級管理人員需承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

主辦券商需對公開轉讓說明書進行核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。會計師、律師、評估師需對公開轉讓說明書中引用的其審計報告、法律意見書、資產評估報告（如有）的內容進行核查，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

同時，上述各方須對其提供的其他申報文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

3.需要準備哪些申報文件？ 企業申請掛牌的申報材料目錄如下： 第一部分要求披露的文件 第一章公開轉讓說明書及推薦報告 1-1 公開轉讓說明書（申報稿）1-2 財務報表及審計報告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告 第二部分不要求披露的文件 第二章申請掛牌公司相關文件

2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的報告

2-2 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌的董事會決議 2-3 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌的股東大會決議 2-4 公司企業法人營業執照

2-5 公司股東名冊及股東身份證明文件

2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況 2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年的資產評估報告

2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議 3-2 盡職調查報告 3-3 盡職調查工作文件

3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表

3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件 3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同 3-4 內核意見

3-4-1 內核機構成員審核工作底稿 3-4-2 內核會議記錄

3-4-3 對內核會議反饋意見的回復

3-4-4 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見

3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表 3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業務備案函復印件及項目小組成員任職資格說明文件 第四章其他相關文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 4-4 律師、注冊會計師、資產評估師及所在機構的相關執業證書復印件 4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

4-6 證券簡稱及證券代碼申請書 4.如何編寫公開轉讓說明書？

公開轉讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容格式與指引（試行）》。主要編寫原則和注意事項有：在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（1）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業術語應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技術處理。

（2）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。

（3）業務、產品（服務)、行業等方面的統計口徑應前后一致。

（4）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

公開轉讓說明書的編寫內容主要有六大部分，包括公司基本情況、公司業務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

5.如何編寫掛牌發行備案文件？

對于掛牌同時股票發行備案文件，全國股份轉讓系統公司尚未單獨制定有關指引，可以參照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2 號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）》開展相關業務。

但掛牌同時股票發行備案材料的最低要求，應至少包括：（1）股票發行情況報告書；

（2）公司關于股票發行的董事會決議；（3）公司關于股票發行的股東大會決議；（4）主辦券商關于股票發行合法合規性意見；（5）股票發行法律意見書；

（6）本次股票發行的驗資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。6.如何準備財務報表及審計報告？

申請掛牌公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露最近兩年及一期（如有）的財務表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。

申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。7.如何準備法律意見書？

全國股份轉讓系統公司對申請掛牌的法律意見書沒有發布專門的業務指引，各律師事務所可以根據自己的執業習慣自行制定模板，但主要內容應為對企業歷史沿革、合法規范經營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發表的專業意見。律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證過程、所涉及必要資料或文件。8.如何準備主辦券商推薦工作報告？

主辦券商應根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》等規定。對企業進行全面的盡職調查，對企業是否符合掛牌條件和信息披露要求進行分析，并通過主辦券商的內核以后，對是否同意推薦掛牌出具專業報告。

（五）掛牌申請的電子化報送

1.電子化報送與受理的基本業務流程是什么？

掛牌審查電子化報送系統已正式上線，所有掛牌申請材料包括掛牌并發行、反饋回復、歸檔等，必須通過掛牌審查系統進行報送，并由受理窗口在線上進行受理確認。申請掛牌公司將不需專程前來北京進行掛牌申請材料的報送，通過設在主辦券商的遠程端口即能實現掛牌申請材料的上報、反饋意見的接收、反饋意見回復以及歸檔等審查程序。

2.電子化報送材料過程中有哪些需要注意的問題？ 電子化報送材料過程中需要注意以下問題：

（1）必須認真對待并準確完整填寫報送信息，尤其是基本信息、財務信息、中介機構信息等表格；申報材料電子版文件須經過簽字、蓋章，并掃描簽字蓋章頁（Pdf版本必須彩色掃描），與紙質文件具備同等法律效力。

（2）報送的申請掛牌文件需按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引》中規定的申請文件目錄進行制作。

（3）上傳的電子文件應包括Word、Pdf版本各一套。其中，需要披露文件的Word版本除簽字蓋章頁為圖片掃描外，其余部分均應為可編輯狀態，文字命名方式應為“公司全稱+申請文件對應目錄名”，如：XXX股份有限公司公開轉讓說明書。

（4）單個文件大小應不超過20MB。

3.采用電子化報送后，是否還要報送紙質材料？

全國股份轉讓系統的掛牌審查電子化系統已正式上線，將不再接收紙質版文件。

（八）、對“新三板”主辦券商持續督導制度 提三點建議

全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“新三板”）一直致力于建立健全市場制度，目前已推出的制度有以信息披露為核心的準入制度、支持小額快速融資的定向發行制度、較高門檻的投資者適當性管理制度、持續督導的主辦券商制度、“介紹上市”轉板制度和靈活優化的交易制度。其中，持續督導的主辦券商制度對完善公司治理結構，提高公司規范運作水平，增強市場信心，保護投資者的合法權益具有重要作用，并能為發行制度“注冊制”改革奠定基礎、積累經驗。遺憾的是，實際業務中，持續督導仍多流于形式，普遍存在著“重推薦掛牌，輕持續督導”的現象。從人員配備來看。主辦券商通常僅派一名執業人員負責掛牌公司的持續督導，大部分公司不僅沒有后臺支持和專業團隊的服務優勢，也不能有效防止由于工作疏忽、專業能力較差造成的業務風險。部分公司沒有相應的業務條線，工作隨意性較大，應付性質明顯，尤其小券商在部門設置上有欠缺。在內控制度上，大部分主辦券商尚未建立完善的持續督導工作流程和業務體系，缺乏必要的監督機制和復核機制。

究其深層次原因，筆者認為主要有缺乏制度的法律約束力、缺失持續督導效果的評價機構和標準、缺少主辦券商持續督導的利益動力三方面原因。雖然全國股轉系統出臺的《持續督導工作指引》對督導內容、方式、要求都有明確規定，但由于股轉系統出臺的業務規則，屬指導券商的自律性文件，約束力不高。另外，日前已出臺的關于持續督導的法規和部門規章雖比較多，但沒有對督導效果評價的相關規定。對持續督導的效果評價完全由券商自主決定，既沒有明確的評價機構，也沒有統一的評價標準。

主辦券商作為商業機構，市場競爭、利益導向必然促使其將主要精力投放在贏利高的項目上。相比動輒上千萬的發行保薦、承銷收入，持續督導收費低，甚至不收費，而動用的人力成本卻不低，主辦券商自然缺乏持續督導的主動性和積極性。對執業人員而言，由于在現行業績考核中，推薦掛牌的貢獻度較高，且實際工作中現場檢查權力又有限，開展督導有一定難度，自然也缺乏持續督導的動力。

眾所周知，主辦券商制度的核心安排，就是主辦券商不僅要負責推薦企業掛牌，而且要在推薦企業掛牌后，從促進企業的發展與成長，提升企業內在價值出發，為企業提供持續的督導與服務。因此，主辦券商持續督導若不到位，不僅直接影響掛牌公司質量的提升，而且也將影響整個“三板”市場的健康發展。針對持續督導制度存在的問題，筆者提出如下三點建議：

其一，提升持續督導工作指引的法律層級。為提高制度約束力，建議中國證監會出臺持續督導的管理辦法，將工作指引變成明確的工作要求，提高對券商的硬性規定，并由中國證監會及其派出機構對主辦券商開展的持續督導工作實行業務監管，尤其證監會派出機構應切實履行一線監管職責，在與全國股轉系統及時溝通信息的基礎上，發揮屬地監管的優勢，加強對主辦券商開展督導業務的監管，切實提高掛牌公司的合規運作水平，將督導落到實處。

其二，制定持續督導效果的行業評價機制。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》有關規定，中國證券業協會應當發揮自律管理作用，監督從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司，督促其勤勉盡責履行盡職調查和督導職責。因此，建議發揮證券行業自律監管作用，由中國證券業協會組織確立持續督導效果的行業評價機制，具體包括確定評價機構、制定評價標準、組織評價等內容。其三，盡快出臺“新三板”轉板的綠色通道制度。持續督導協議有一項重要規定，即掛牌企業不能輕易更換主辦券商。這意味著主辦券商一方面要對公司的信息披露質量負責，一方面又享有該公司后續并購重組等業務的優先權。如果企業擁有良好的市場前景，券商就有可能從該企業的后續業務中持續盈利。而“新三板”轉板綠色通道的打通，將使這種可能性加大和提前實現。這樣，無論是券商還是企業都會有提升公司資質的積極性和主動性，以加強規范運作，為日后的轉板融資奠定基礎，這正是管理學上的“激勵相容”原則。

第四篇：新三板確立主辦券商制度（推薦）

新三板確立主辦券商制度

2013年2月2日，中國證監會公布《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），自公布之日起實施。《暫行辦法》明確，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。

根據《暫行辦法》，在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“全國股份轉讓系統”）從事主辦券商業務的證券公司稱之為主辦券商，主辦券商業務包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續督導，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉讓提供做市服務及其他全國股份轉讓系統公司規定的業務。

掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。

該《暫行辦法》共6章，35條，包括總則、全國股份轉讓系統公司的職能、全國股份轉讓系統公司的組織結構、全國股份轉讓系統公司的自律監管、監督管理及附則。

據中國證監會有關部門負責人介紹，《暫行辦法》主要解決三方面問題：一是確立全國股份轉讓系統、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（簡稱“全國股份轉讓系統公司”）及掛牌公司的法律地位；二是明確全國股份轉讓系統公司的職能，對其組織結構提出特殊要求，對其履行自律監管職責提出明確要求；三是建立全國股份轉讓系統的基本監管框架，在明確和突出全國股份轉讓系統公司自律監管職責的同時，規定中國證監會依法實行統一監管。

《暫行辦法》明確，全國股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司為非上市公司，股東人數可以超過200人，接受中國證監會的統一監督管理。全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。

《暫行辦法》要求，全國股份轉讓系統公司應當堅持公益優先的原則，維護公開、公平、公正的市場環境，保證全國股份轉讓系統的正常運行，為全國股份轉讓系統各參與人提供優質、高效、低成本的金融服務。全國股份轉讓系統的股票掛牌轉讓及相關活動，必須遵守法律、行政法規和各項規章規定，嚴禁欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規的行為。

此外，根據《暫行辦法》，在證券公司代辦股份轉讓系統的原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司及其股份轉讓相關活動，由全國股份轉讓系統公司負責監督管理。

證監會有關部門負責人表示，《暫行辦法》按照市場優先和社會自治的總體思路，充分授權全國股份轉讓系統公司自主制定掛牌條件、轉讓方式、主辦券商管理等各項基本業務規則，支持其探索形成高效、靈活、符合場外市場特征的規則體系和制度框架，增強競爭力。

上述人士還表示，《暫行辦法》公布實施后，全國股份轉讓系統公司還將發布實施相關業務規則，全國場外市場的業務規則體系將逐步建立，為全國場外市場建設從區域性試點轉為面向全國的規范運行奠定法律基礎。

2013年1月16日，全國中小企業股份轉讓系統有限公司在北京金融街進行揭牌儀式，作為全國性場外市場運營管理機構，全國中小企業股份轉讓系統有限公司被業界稱為“北京證券交易所”，負責全面運營新三板。■

第五篇：新三板掛牌券商的職責及工作

新三板掛牌券商的職責及工作包括：

1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：(1)對企業進行盡職調查；(2)協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；(3)組織股份制改制工作小組；(4)調查企業的資產狀況和財務狀況，對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議，并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；(5)協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；(6)編制企業股份制改制的工作時間表；(7)協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；(8)協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；(9)協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；(10)協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。

2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。

4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。

7、企業申請新三板掛牌材料的內核。

8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。

9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。