第一篇：新三板掛牌企業定向增發規則解析（共）

新三板掛牌企業定向增發規則解析

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、規則及流程：

新三板定向增發應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。

公司持申請文件向中國證監會申請核準。股東人數超過200人和股東人數未超過200人規則、流程的不同：

1、股東人數定向發行后累計超過200人或者股東人數超過200人掛牌公司（以下簡稱“股東人數超過200人掛牌公司”）定向發行應先向中國證監會申請核準(中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。)，股東人數定向發行后未超過200人掛牌公司發行后應直接向全國股轉系統申請備案。

2、股東人數未超過200人掛牌公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。主辦券商應履行持續督導職責并發表意見，掛牌公司在發行驗資完畢后填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續。

二、定向發行時點

1、申請掛牌公司在掛牌的同時可以進行定向發行。申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

2、儲架發行（掛牌后增發）是相對于傳統發行的概念。

一般是指證券發行實行注冊制的基礎上，發行人一次注冊，多次發行的機制。公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

儲架發行可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

三、定向發行對象及其鎖定期

1、定向發行對象：

（1）定向發行對象除現有股東外，合計不得超過35人。認購對象包括：公司股東；公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

（2）申請掛牌同時發行股票的，掛牌公司報送的股票發行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現有股東中 2 是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

（3）值得說明的是，如果掛牌公司原有股東、董事、監事、高級管理人及核心員工參與本公司定向發行，是不需要適用《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》中關于機構投資者或者自然人投資者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以參與其他掛牌公司定向發行及公開轉讓。

2、定向發行對象鎖定期(限售期)：

僅對控股股東及實際控制人有“兩年三批”的要求：新三板掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。但新股東的限售必須遵照《公司法》的要求執行，即：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司的股份。根據《非公辦法》，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完后12個月內不得轉讓。此外，掛牌公司可以在《股票發行方案》或者《認購公告》中對（擬）認購對象所持新增股份設置一定的鎖定期。

四、原股東優先認購權

掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。召開董事會審議定向發行方案時，應明確現有股東優先認購安排。現有股東可以參與認購，也可以放棄參與認購。同時，認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。現有股東優先認購的，在相同認購價格下應優先滿足現有股東的認購需求。需要說明的是，優先認購是公司現有 3 股東的權利，而非義務，因此股東可以自愿放棄優先認購。股東自愿方式放棄優先認購的，簽訂書面承諾或聲明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原則，相關規則允許通過修改公司章程，直接排除優先認購的適用。此外，公司也可以在發行方案、認購辦法等信息披露文件中說明，現有股東在繳納期限內未繳款的，視為放棄優先認購權。

五、發行價格

根據《管理辦法》、《業務規則》及《業務細則》，掛牌公司可以采取定價發行或者詢價發行方式，發行價格沒有法律要求。

如采取定價發行方式，發行價格多為掛牌公司和投資者溝通協商確定而成。2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

六、發行數量

目前，掛牌公司可發行數量均未有法律要求。掛牌公司可根據資金需求量、發行價格、發行后持股比例等合理確定發行數量。同時，根據上述監管規則，掛牌公司定向發行沒有次數限制，各定向發行方案之間沒有時間間隔限制。

七、通過定向發行變更控股股東和實際控制人應注意事項（借殼）

如掛牌公司通過定向發行變更控股股東和實際控制人，則：

1、發行對象（即收購方）應不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）第六條關于不得收購公眾公司的情形及其他法律法規規定禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資格。

2、掛牌公司定向發行后，發行對象成為掛牌公司第一大股東或者實際控制人的，在收購完成后12個月內不得轉讓。

3、在按照《管理辦法》、《業務細則》等法規規定辦理信息披露、股份備案、股份登記等事宜同時，也應該按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》進行信息披露。

八、做市商參與定向發行應注意事項

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》第五條和第十條：

1、如股票掛牌時擬采取做市轉讓方式的，需：（1）2家以上做市商同意為申請掛牌公司股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司；（2）做市商合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票；（3）全國股轉系統規定的其他條件。

2、如掛牌后掛牌公司擬申請股票交易方式變更為做市轉讓方式的，需：（1）2家以上做市商同意為該股票提供做市報價服務，并且每家做市商已取得不低于10萬股的做市庫存股票；（2）全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。此種情況下，做市商不要求為主辦券商或主辦券商的母（子）公司。

第二篇：新三板掛牌企業定向增發八大規則解析

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新三板掛牌企業定向增發八大規則解析

一、股東人數超過200人和股東人數未超過200人適用規則的不同根據《管理辦法》第四十五條，“股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查”。

根據《業務規則》“4.3.3按照《管理辦法》應申請核準的股票發行，掛牌公司在取得中國證監會核準文件后，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票發行新增股份的掛牌手續。4.3.4按照《管理辦法》豁免申請核準的股票發行，主辦券商應履行持續督導職責并發表意見，掛牌公司在發行驗資完畢后填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續”。據此，股東人數定向發行后累計超過200人或者股東人數超過200人掛牌公司（以下簡稱“股東人數超過200人掛牌公司”）定向發行應先向中國證監會申請核準，股東人數定向發行后未超過200人掛牌公司發行后應直接向全國股轉系統申請備案。在適用規則上：

1、股東人數超過200人掛牌公司

應根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》（中國證監會公告【2013】52號）及《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》（中國證監會公告【2013】53號）等規定向中國證監會申請核準；

2、股東人數未超過200人掛牌公司

應根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《業務細則》）、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號——主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）》等規定向全國股轉系統申請備案。

二、定向發行時點

1、掛牌的同時可以進行定向發行

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（實行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

2、儲架發行（掛牌后增發）

儲架發行是相對于傳統發行的概念。一般是指證券發行實行注冊制的基礎上，發行人一次注冊，多次發行的機制。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案”。

儲架發行可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。

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該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

三、定向發行對象及其鎖定期

1、定向發行對象

定向發行對象除現有股東外，合計不得超過35人。認購對象包括：公司股東；公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

根據中國證監會《關于加強參與全國股轉系統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函》（2015年3月20日發布），申請掛牌同時發行股票的，請主辦券商和律師核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。自本監管問答函發布之日起，掛牌公司報送的股票發行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

值得說明的是，如果掛牌公司原有股東、董事、監事、高級管理人及核心員工參與本公司定向發行，是不需要適用《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》中關于機構投資者或者自然人投資者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以參與其他掛牌公司定向發行及公開轉讓。

2、定向發行對象鎖定期

《業務規則》放松了對掛牌公司股東的限售要求，僅對控股股東及實際控制人有“兩年三批”的要求：新三板掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

但新三板并未突破《公司法》中對股份限售的要求，股東的限售必須遵照《公司法》的要求執行，即：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司的股份。

由于新三板無公開發行股份，因此，在新三板掛牌交易的股票不受《公司法》“公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓”的限制。

根據《非公辦法》，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完后12個月內不得轉讓。

此外，掛牌公司可以在《股票發行方案》或者《認購公告》中對（擬）認購對象所持新增股份設置一定的鎖定期。

四、原股東優先認購權

掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。

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召開董事會審議定向發行方案時，應明確現有股東優先認購安排。現有股東可以參與認購，也可以放棄參與認購。同時，認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。現有股東優先認購的，在相同認購價格下應優先滿足現有股東的認購需求。

需要說明的是，優先認購是公司現有股東的權利，而非義務，因此股東可以自愿放棄優先認購。股東自愿方式放棄優先認購的，簽訂書面承諾或聲明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原則，相關規則允許通過修改公司章程，直接排除優先認購的適用。此外，公司也可以在發行方案、認購辦法等信息披露文件中說明，現有股東在繳納期限內未繳款的，視為放棄優先認購權。

五、發行價格 根據《管理辦法》、《業務規則》及《業務細則》，掛牌公司可以采取定價發行或者詢價發行方式，發行價格沒有法律要求。如采取定價發行方式，發行價格多為掛牌公司和投資者溝通協商確定而成。

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

六、發行數量 目前，《管理辦法》、《業務規則》及《業務細則》等法規對掛牌公司可發行數量均未有法律要求。掛牌公司可根據資金需求量、發行價格、發行后持股比例等合理確定發行數量。同時，根據上述監管規則，掛牌公司定向發行沒有次數限制，各定向發行方案之間沒有時間間隔限制。

七、通過定向發行變更控股股東和實際控制人應注意事項（借殼）如掛牌公司通過定向發行變更控股股東和實際控制人，則：

1、發行對象（即收購方）應不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）第六條關于不得收購公眾公司的情形及其他法律法規規定禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資格。

2、掛牌公司定向發行后，發行對象成為掛牌公司第一大股東或者實際控制人的，在收購完成后12個月內不得轉讓。

3、在按照《管理辦法》、《業務細則》等法規規定辦理信息披露、股份備案、股份登記等事宜同時，也應該按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》進行信息披露。

八、做市商參與定向發行應注意事項

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》第五條和第十條：

1、如股票掛牌時擬采取做市轉讓方式的，需：（1）2家以上做市商同意為申請掛牌公司股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司；（2）做市商合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票；（3）全國股轉系統規定的其他條件。

2、如掛牌后掛牌公司擬申請股票交易方式變更為做市轉讓方式的，需：（1）2家以上做市商同意為該股票提供做市報價服務，并且每家做市商已取得不低于10萬股的做市庫存股票；（2）全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。此種情況下，做市商不要求為主辦券商或主辦券商的母（子）公司。

第三篇：新三板定向增發條件解析

新三板定向增發條件解析（董秘必備）

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

（二）小額融資豁免審批

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（三）定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、創業板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。目前市場中，已經定向增發的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。

只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

最大的亮點是：可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格而在主板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

第四篇：新三板掛牌企業審計報告

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新三板掛牌企業審計報告

一、公司基本情況

重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法。

3、固定資產折舊年限、無形資產攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產、無形資產、生物資產等資產分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產郁閉期的確定；各項資產減值準備計提方法是否披露。

5、重點關注收入確認方法是否與公司業務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業務收入的確認方法。

6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產類

1、貨幣資金

關注企業貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現（例如被凍結的資金），如有編制現金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現金流量表中相關項目是否一致。

2、應收賬款

關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯方非關聯化情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業信用信息系統逐一排查，核查是否存在潛在關聯方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預付賬款

關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯方款項。

重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業信用信息系統逐一排查。

4、其他應收款

此項目應重點關注。

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關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發生的性質和原因；其他應收款中是否包含應收關聯方款項。重點關注其他應收款中應收關聯方款項，是否存在股東、關聯方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發生額、現金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發生的原因及合理性。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業信用信息系統逐一排查。

5、存貨

關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關注公司所處行業或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業的行業政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產

固定資產是否分類列示，固定資產及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產折舊計提金額是否合理、正確。

關注固定資產與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產類別、金額、成新率等數據是否一致。

關注固定資產與在建工程、現金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數與固定資產對應項目增加數是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產。

對照固定資產期末余額和增減變動，核查固定資產對應的采購合同/施工合同/、發票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經營計劃分析大額固定資產增加的合理性（例如，某種子企業在現金流短缺、市場需求發生重大不利變化的情況下，固定資產報告期內大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產都應當重點關注，企業財務造假水平越來越高，固定資產和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產。

8、生物資產

結合企業內部控制情況，核查與生物資產核算相關的原始單據（特別是第三方單據如合同、發票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業是否存在現金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產能產量，并實地查看企業生物資產是否真實存在、是否高估；獲取企業生物資產成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業生產人員或者合作農戶進行現場走訪或者訪談，核查企業生物資產的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。

（案例1：某企業報告期內生物資產大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業也不讓現場盤點，風險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業報告期內的第一大客戶均為某房地產公司，銷售金額崎高，該房地產公司報告期內并無新開發或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。）

9、長期股權投資結合企業和被投資企業歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://www.tmdps.cn/

核查是否投資企業和被投資企業屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據實質重于形式原則，確認企業長期股權投資后續核算選擇成本法/權益法是否合理。除關注長期股權投資核算外，重點關注企業股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產的產品全部向B銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

11、資產減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關注短期借款余額與公司經營規模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現金流量表），是否需要重分類。

關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯保等情況，進而核查關聯方及關聯交易是否披露完整。

2、應付賬款

關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

3、預收賬款

重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包含應收關聯方款項。關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。

4、應付職工薪酬

對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當地平均水平比對，分析其合理性；對比應付職工薪酬增減變動情況與現金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。

分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應交稅費

關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應付款

重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關聯往來非關聯化、是否存在使用股東、員工或關聯方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯方和非關聯方資金是否存在重大依賴。

重點關注其他應付款中應付關聯方款項，發生額是否頻繁、異常。

7、長期應付款

（三）權益類項目

重點關注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業收入

重點關注營業收入確認方法是否和公司業務模式一致，實現情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩健；收入的波動情況與公司所處的行業環境等是否一致。

重點關注營業收入是否按產品、地區等分類列示，各產品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業信息系統排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯交易非關聯化和其他利益安排。對于部分行業，可追查經銷商或客戶的產品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。

重點關注收入與應收賬款、存貨、現金流量表相關項目匹配性。

2、營業成本

3、營業稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務費用

7、資產減值損失

8、營業外收入

重點關注營業外收入的真實性，公司取得稅收優惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。

是否披露政府補助明細，是否對關聯方構成重大依賴。

9、營業外支出

重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現金流量表項目注釋

重點關注現金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現金流量表是比較容易出錯的；重點關注表中的“其他”是否詳細披露。

現金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。

四、關聯方及關聯交易

重點關注關聯方、關聯交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項

六、重要的財務指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產收益率等

2、償債能力指標

資產負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉率、應收賬款周轉率

4、成長能力

營業收入增長率、利潤周轉率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產收益率的計算過程關注加權過程是否準確

2、是否列示非經常性損益明細表

關注明細表相關項目列示情況，與營業外收支的對比情況，非經常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業相關人員簽字蓋章。

第五篇：定向增發法律實務解析

定向增發法律實務解析

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（實行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

與企業僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的企業需在公開轉讓說明書中披露以下內容：

1、在公開轉讓說明書第一節基本情況中披露“擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書?公司財務?后增加?定向發行?章節，披露相關信息”。

2、在公開轉讓說明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后企業相關情況的對比。

（二）儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。《監管辦法》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案”。

儲價發行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

（三）小額融資豁免

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（四）定向增資無限售期要求 最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值300萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

（六）出資真實性

發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。

非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業轉板LPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況；

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發行過程及結果的合法合規性；

4、發行相關合同等法律文件合規性的說明；

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權；

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

另外，還需注意的是：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定》的規定，本次定向發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表肯定性意見的，應當發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。