第一篇：新三板上市盡調報告

新三板盡職調查

一、公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

二、管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

三、業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

3、生產情況 取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

四、同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

五、財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

3、納稅情況 查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

六、業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

七、融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

八、風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素 通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

九、新三板盡職調查實用網站權威匯總

（一）、主體信息查詢

1、國家工商總局“全國企業信用信息公示系統” 網址：http://gsxt.saic.gov.cn/ 2014年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業、農民專業合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據國務院《企業信息公示暫行條例》規定，市場主體的下列信息：（1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業期限、經營范圍、登記機關、經營狀態、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；（2）動產抵押登記信息；（3）股權出質登記信息；（4）行政處罰信息；（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統內予以公示。

企業年度報告也將通過該系統予以公示，年度報告內容包括：（1）企業通信地址、郵政編碼、聯系電話、電子郵箱等信息；（2）企業開業、歇業、清算等存續狀態信息；（3）企業投資設立企業、購買股權信息；（4）企業為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；（6）企業網站以及從事網絡經營的網店的名稱、網址等信息；（7）企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規定的信息應當向社會公示，第（7）項規定的信息由企業選擇是否向社會公示。

企業的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統公示：（1）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；（2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；（3）行政許可取得、變更、延續信息；（4）知識產權出質登記信息；（5）受到行政處罰的信息；（6）其他依法應當公示的信息。目前公示系統的部分功能已經開放查詢，部分信息模塊已經建成需要后續由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

2、各省、市級工商局網站

這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”未上線之前，可以說曾發揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業信用信息公示系統”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。

3、各省、市級信用網

這些網站是地方性主導的，一般企業信用體系建設推進辦為主，如北京市企業信用信息網http://qyxy.baic.gov.cn/、浙江企業信用網http://www.tmdps.cn/ 該網可以查詢全國范圍內所有領取有組織機構代碼證的信息，顯示與實體組織機構代碼證完全一致。這個網站居然可以打印組織機構代碼證的掃描件。但該網站目前只在周一至周五8點至17點開放查詢，其余時間無法查詢。目前可通過組織機構代碼、機構名稱、機構地址、機構登記證號查詢等多種方法查詢。

5、中國證監會指定信息披露網站“巨潮資訊網” 網址：http://www.tmdps.cn/ 可查詢企業應收賬款質押和轉讓登記信息，具體包括質權人名稱、登記到期日、擔保金額及期限等。租賃登記、所有權保留登記、保證金質押登記、存貨/倉單登記、農業設施登記、林木所有權抵押登記等信息情況。

2、融資

（1）中國證監會指定信息披露網站“巨潮資訊網” 網址：http://www.tmdps.cn/（3）中國貨幣網

網址：http://www.tmdps.cn/（4）中國債券信息網

網址：http://www.tmdps.cn/（5）和訊網

網址：http://www.tmdps.cn/（6）部分地方股權交易中心或產權交易中心網站 如浙江股權交易中心http://www.tmdps.cn/ 企業上市的畢竟不多，但為了融資除了證券市場還是可以尋求其他方式如發行債券、短期融資券、中期票據、集合票據等非金融企業債務融資工具進行融資，因此也可披露一些企業的信息及經營狀況、融資方式、融資規模等。

（五）、其他

1、文件混搜

網址：http://www.tmdps.cn/ 這個號稱文件混搜，可以查尋各網盤資料、文檔書籍。

2、混合搜索

網址：http://www.tmdps.cn/ 有點山寨，但絕對集合了最大的兩個搜索引擎，左邊百度右邊谷歌，同時顯示。另外其實谷歌和百度有平均85%的鏈接是不相同的。通過這些搜索引擎，找到調查對象的蛛絲馬跡，然后再對前面各專業的網站點點排查，進而達到獲取有用而全面的盡調對象信息。

十、根據全股東抽逃出資問題及解決方法

中國人民代表大會常務委員會關于《中華人民共和國刑法》第一百五十八條、第一百五十九條的解釋，在2013年《公司法》將公司注冊資本改為認繳制后，抽逃出資罪只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。但是，對目標公司歷史上存在的抽逃出資行為，如果構成犯罪且仍在追訴期的，仍然存在被追究刑事責任的可能。對達不到刑事追訴標準的，如果抽逃出資屬實，也應當在上市前予以規范。

實務中，較常見的涉嫌抽逃出資的形式是：

1公司設立或增資時以借款出資，驗資后抽回出資償還借款。

這種情況要區別對待，不一定構成抽逃出資。關鍵點在抽回用于償還借款的出資時，是否履行了必要的程序。根據國家工商總局《關于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復》的規定，股東出資的資金在投入到公司后即屬于公司的財產，股東向公司借款的行為屬于民間借貸關系，應受法律保護。但是如果在借款活動中違反了有關金融管理、財務制度等規定，應由有關部門處理。可見，股東如依照公司章程、財務制度等的規定履行了必要的手續，在公司設立后以向公司借款方式抽回出資用以償還借款的話，不構成抽逃出資，不會對上市造成障礙。比如中電環保（300172），股東王政福等七人向某公司借款1500萬元用于公司設立時出資，并委托該公司將該款項直接匯入公司驗資賬戶。驗資后，股東與公司簽署《借款協議》借款1450萬元（王政福存入公司50萬元），并委托公司將共計1500萬元款償還給某公司。公司設立后，王政福等股東陸續償還了借款。公司上市時主辦律師認為（1）股東與公司之間的借款關系合法有效，未侵害公司合法財產權；（2）股東已經償還借款，沒有抽逃出資的故意，也沒有對公司的經營造成嚴重影響；（3）當地工商行政管理部門書面確認該行為不存在違法違規行為。

2公司增資時，向本公司借款增資。

對于此種情形，即向公司借款用于繳納增資款的，與上文向第三人借款出資類似，只要履行了合法的手續，且已按照借款合同的約定償還了借款的，一般不會對上市構成障礙。

但是，如果股東從公司抽出資金用于償還借款沒有履行合法程序，則需要律師從以下幾個角度分析是否對上市構成障礙：

1、抽回資金的多寡；

2、對公司實際經營是否造成影響；

3、是否影響公司債權人的債權；

4、是否及時歸還了抽回的資金。如歸還的時間距離上市不足36個月（主板）或24個月（新三板），建議規范運行滿上述時間后再行申請；

5、抽回資金在公司賬冊上是否有符合財務要求的清晰記載；

6、必要時可以由工商行政管理部門出具意見確認行為不違法。

十一、業務調查

（1）業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

公司的商業模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業務流程，形成一個完整的運行系統，并通過這一運行系統向客戶提供產品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現金流。

（2）行業研究

通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于:

1、行業所處的生命周期和行業規模；

2、行業與行業上下游的關系（即行業價值鏈的構成）；

3、行業的競爭程度及行業壁壘；

4、國家對該行業的監管體制和政策扶持或限制，以及產業政策對該行業的影響；

5、影響該行業發展的有利和不利因素。（3）公司產品考察

通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：

1、產品或服務的種類；

2、調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體；

3、每種產品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質量；

4、每種產品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等)；

5、報告期內各期每種產品或服務的規模，需求狀況及其對價格的影響；

6、各類產品或服務在公司業務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業中所占的市場份額和變動趨勢；

7、公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發計劃。

（4）關鍵資源調查

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源，包括但不限于：

1、公司獨特的、可持續的技術優勢（包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等）；

2、研發能力和技術儲備（包括分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）；

3、商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；

4、取得的業務許可資格或資質情況;

5、特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準；

6、提供產品或服務時所使用主要設備和固定資產的情況；

7、公司高級管理人員與核心技術（業務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期，根據其業務經歷、行業或專業背景，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；

8、調查公司管理層及核心技術（業務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業務）人員的穩定性；

9、公司的員工情況，主要包括：員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等；

10、其他體現所處行業或業態特征的資源要素；

11、在公司所處細分行業中，從公司的技術優勢、產品的技術指標或服務的標準要求、研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

（5）公司業務流程調查

通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。包括但不限于：

1、供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險；

2、主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等；

3、營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；

4、核心產品或服務的研發流程、周期以及更新換代計劃；

5、根據產業鏈分工情況，調查公司是否將營運環節交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制；

6、重要資本投資項目（如規模化生產、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；

7、其他體現所處行業或業態特征的業務環節。

（6）公司收益情況調查

通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：

1、收入構成情況，包括產品或服務的規模、訂價方式和依據；收入變化情況和影響其變化的原因；

2、成本結構及其變動情況和變動原因；

3、分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因；

4、公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補有關支出；

5、在公司所處的細分行業中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優劣勢，并預估公司在細分行業的發展趨勢（主要地區或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

（7）公司趨勢調查

通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，揭示公司業務發展過程中的主要風險（區別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。

十二、公司治理調查（1）了解三會

通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

（2）董事會對治理機制的評估

公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

（3）公司治理機制調查

1、是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否正常簽署；

2、董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉；

3、董事會是否參與了公司戰略目標的制訂，檢查其執行情況；董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況；

4、涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回避制度，檢查其執行情況；

5、監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段，包括職工代表監事履行職責的情況；

6、三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。

（4）公司股東調查

1、通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權變動的相關文件，調查公司的股權結構，股東持股比例（包括直接和間接持股比例）,以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。

2、通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。

通過查閱資產評估報告，詢問資產評估機構等方法，對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，調查所使用的評估方法與評估值的合理性。

3、調查公司股東之間是否存在關聯情況，股東中是否有專業投資機構以及其參與公司治理的情況。

4、調查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

（5）公司董事監事調查

調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

（6）獨立性調查

1、通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。

2、通過查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況；通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況；關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產獨立性。

調查公司最近兩年內是否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的情形；調查公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排；對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據調查結果判斷公司資產獨立性。

3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員從公司關聯企業領取報酬及其他情況，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。

4、通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。

5、通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設臵自主權等，判斷其機構獨立性。

（7）同業競爭調查

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調查公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

（8）政策制定執行情況調查

調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排，調查決策權限及程序等規定，并核查最近兩年的執行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，以及決策是否得到有效執行。

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定，及其對公司影響的書面聲明。

（9）管理層誠信調查

調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：

1、最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；

2、是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；

3、最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；

4、是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；

5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

十三、公司財務調查

（1）內部控制五要素調查

通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度是否充分、合理、有效。

通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規章制度等方法，調查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。

通過與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。

通過與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業務流程相關文件，了解業務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。

項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內部控制措施是否有效實施。

通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。

通過與公司管理層及內部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法，考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。

調查公司在報告期內的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結合了公司的業務特點，是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。

在上述調查基礎上，聽取注冊會計師意見，評價公司現有內部控制制度在合理保證公司遵守現行法律法規、提高經營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。

（2）財務風險調查

根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

在此基礎上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調查。

根據經審計的財務報告，對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的事項，應要求公司管理層作出說明。

（3）應收賬款調查

調查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。

查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。

取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。

核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。

調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

分析公司應收款項賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。

（4）存貨調查

調查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司存貨明細資料，結合生產循環特點，分析原材料、在產品、產成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。

分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。

（5）公司投資調查

調查公司投資的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關注風險較大的投資項目。

采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法，調查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計準則的相關規定。

關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。

（6）固定資產與折舊調查

調查公司固定資產和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司經審計的財務報告，詢問會計人員，了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產的構成及狀況。

根據公司固定資產折舊政策，對固定資產折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重，判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司財務狀況和持續經營能力的影響程度。

關注公司購建、處臵固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。

（7）無形資產調查

調查公司無形資產的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定，判斷其合理性。

通過查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產，評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據，關注投資方取得無形資產的方式是否合法；對公司購買的無形資產，關注出售方與公司是否存在關聯方關系，無形資產定價是否合理；對公司自行開發的無形資產，關注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關規定。

關注處臵無形資產是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。

（8）資產減值準備情況調查

調查公司資產減值準備的真實性、準確性、完整性和合理性。

通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規定，依據是否充分，比例是否合理。

采用重新計算、分析等方法，考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。

第二篇：新三板上市相關材料

新三板上市相關

新三板上市優勢

對于初創期科技含量較高、自主創新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構成，引導公司規范運行；有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應；有利于提高公司上市可能性。新三板上市風險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：新三板擴容可能帶來的風險。在擴容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優質的企業，投資風險相對較小。而在擴容后的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大；我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

新三板上市優勢

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司總經理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業股份轉讓系統已完成工商注冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。屆時,原NET系統、STAQ系統、券商代辦股份轉讓系統的股票都會平移到這個“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設呈現出幾個明顯的變化趨勢:一是服務對象由大中型企業向中小型企業變化,由相對成熟的產業、業態向新型產業和業態變化;二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應資本平臺支撐的多元化產品和工具來適應;三是隨著金融全球一體化的推進和資本跨境流動規模和效率的提升,資本市場的發展應該更加國際化。

第三篇：新三板掛牌項目盡調清單(知名律所模版)

****有限公司新三板掛牌項目

法律盡職調查文件清單

一、公司的主體資格及歷史沿革

（一）公司及關聯方的主體資格

1、請公司及其關聯方提供以下證件的正副本復印件：《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》、《稅務登記證》（國稅/地稅）、《開戶許可證》；

2、公司涉及國有股份的，請提供該國有資產投資及歷次國有股權比例變動的 審批文件、評估報告和國有資產產權登記證；

3、關聯方中涉及分公司的，請提供其《營業執照》；涉及外商投資企業的，請提供其《外商投資企業批準證書》；涉及自然人的，請提供其身份證復印件；

4、請提供公司現行有效的公司章程和章程修正案，以及公司自設立以來股東 之間簽訂的相關所有協議。

（二）公司及關聯方的歷史沿革

1、請前往工商部門打印公司的企業注冊基本信息查詢頁，并打印公司的全套工商登記資料（包括設立、變更、年檢、備案等全部工商登記檔案）；

2、請提供公司的股東名單并注明各股東的出資額和持股比例；同時，請說明公司實際股東持股情況與工商登記情況是否一致，如不一致，請說明原因；

3、公司股東涉及以非貨幣資產（如土地、房產、知識產權、機器設備、公司股權等）出資的，請提供該等資產出資時的評估文件，并說明股東以非貨幣資產出資后有關財產權的轉移情況并提供相應的證明文件；

4、請說明與公司股權有關的任何質押、其他產權負擔的詳情，并提供相關文件（包括但不限于股權質押的股東會及/或董事會決議、股權質押協議、記載股權質押情況的公司章程及/或股東名冊、股權質押登記備案文件等）；請說明公司股東持有之的本公司股權是否存在權屬爭議的詳情，并提供相關文件。

（三）公司及關聯方的股權結構

1、公司及關聯方的結構圖：體現公司全體股東（至最終持股自然人）、實際

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控制人持有權益（含委托、信托、代持等安排）的全部主體、公司全部下屬法人或非法人主體（包括控股、參股、聯營等）。結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量、最終實際控制人的控制權；

2、公司股東之間簽訂的任何意向書、協議書、備忘錄（包括但不限于股東就公司的設立及變更簽署的出資協議或者發起人協議，包括名義股東與實際股東就投資和持股事宜簽署的信托協議、委托持股協議或其他類似協議（如有），如存在前述事項而無相關協議，請書面說明有關安排）；以及股東與公司之間簽訂的任何 意向書、協議書、備忘錄。

二、公司的主營業務及相關資質

（一）公司及關聯方的主營業務

1、請書面說明公司及關聯方目前從事的經營事項和主營業務；公司與關聯方從事同類經營事項的，請重點說明是否存在同業競爭情況，若不存在，請說明不構成同業競爭的原因；

2、請書面說明公司及各關聯方目前提供服務目錄、種類、用途等信息；公司與關聯方提供同類服務的，請重點說明服務之間的異同點；

3、請書面說明公司未來的業務發展目標（短期/長期），包括公司未來擬重點發展或擬新開發的經營項目，是否與公司的主營業務一致；

4、公司的核心技術及核心技術人員情況，請說明公司目前使用的核心技術的名稱、技術來源及技術的所有權；以及公司目前核心技術人員的基本情況和公司為穩定核心技術人員所采用的措施。

（二）公司的相關業務資質

1、請提供公司目前從事之經營事項所需要的全部政府登記、許可、備案文件，包括但不限于各項行政許可證書、資質證書等（如《電信業務經營許可證》、《基礎電信業務經營許可證》、《增值電信業務經營許可證》、《跨地區增值電信業務經營許可證》等）和該等資質通過歷次年檢的文件，以及通信網絡運行單位評級及備案文件；

2、公司從事進出口業務的，請提供公司的對外貿易經營者備案登記表、海關 進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書、自理報檢單位備案登記證明書（如

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有）、外匯登記證（IC 卡）等資料；

3、公司及子公司如被任何政府或部門授予榮譽稱號或認定為具有特殊資格（如公司取得的高新技術企業證書、質量管理體系認證證書、環境管理體系認證證書、高新技術產品證書等相關資質認定證書）或其他榮譽證書。

三、公司的主要資產

1、公司及子公司的土地資料，包括公司現有土地的國有土地使用權證，及公司取得該項土地的土地出讓/轉讓合同和取得土地的招牌掛資料，并請提供公司支付土地出讓金/轉讓費用的相關發票；如土地為租賃，請提供土地租賃合同及備案登記資料等；

2、公司及子公司的房產信息，包括公司名下房產的房地產權證，及公司取得 該等房產的房屋購買協議，并請提供公司支付購買房產的相關發票；

3、公司及子公司目前使用的房產為租賃的，請提供該等房產的房地產權證及相應的房屋租賃合同，并請提供上述房產的租賃備案情況和公司2012年至今支付房租的票據；

4、公司及子公司目前使用的房產為自建的，或公司現有在建工程的，請提供該房產的建設土地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證及工程的環保、消防等驗收合格資料。

5、公司及子公司的知識產權，包括公司的商標、專利、軟件著作權、域名等 知識產權的登記文件，以及專利年費繳納憑證；上述知識產權尚在申請階段的，請提供主管部門的受理通 知書；上述知識產權為轉讓取得的，請提供相應的轉讓合同；

6、公司及子公司與第三方訂立的有關專利、商標、軟件著作權、專有技術、域名的轉讓、許可協議（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關 登記注冊證明；

7、請說明公司是否有實際使用其他方（含公司關聯方）享有的知識產權的情況，并請詳細具體說明使用的情況、原因及與對方的關系；

8、請提供公司簽訂的所有技術合作開發、委托開發合同、技術轉讓合同、技術許可合同、技術進出口合同以及注冊、許可批準及登記證明（若屬于涉外轉

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讓）；

9、公司及子公司的固定資產，請提供公司的固定資產清單（包括但不限于機 器設備、車輛等），并提供設備購置合同（10萬元以上）、車輛行駛證等證明文件； 并請說明是否存在實際權利人與證載權利人不一致的情況及形成原因；

10、公司及子公司設備中存在進口機器設備的，請說明這些機器設備的海關 監管期限，并請提供設備的購置合同、付款憑證、及進口報關文件。

四、公司的債權債務及重大合同

1、請前往人民銀行打印公司及各關聯公司的《企業基本信用信息報告》，并 請提供公司及合并報表子公司目前尚未清償的銀行貸款的借款合同、授信合同及 擔保合同（含保證擔保、抵押擔保、質押擔保）；

2、請提供公司自2012年以來與前十大客戶和前十大供應商之間簽訂的所有服務合同和采購合同，并就公司與上述客戶和供應商之間是否存在關聯關系作出說明（備注：關聯方合同可能與第五部分內容重合）；

3、請提供公司所有正在履行的重大合同，即與公司經營有關、涉及的合同金額單項或累計超過公司最近一期凈資產5％或合同金額超過人民幣10萬元的所有合同文本（如收購子公司）；

4、請提供公司自2012年以來已經實施完畢的、正在實施的或擬進行的金額超過公司凈資產5％或合同金額超過人民幣10萬元的收購或處置資產/股權項目的相關合同、協議或其他任何文件；

5、請提供公司目前正在履行的除銀行貸款外的其他借款合同、擔保合同；公司存在委托理財事項的，請提供相應的委托理財合同；

6、請提供公司及子公司正在履行或將要履行的其他重大合同（注：如公司與供應商、客戶等簽訂的長期合作協議、特許經營協議、區域代理協議等）；

7、請提供公司截至2014年2月28日的債務清單（包括但不限于公司對外借款、企業間拆借、應付賬款、其他應收款），包括單位名稱、金額、期限、擔保方式等；并提供該清單所列各項應付款的合同文件、擔保文件；

8、請提供公司截至2014年2月28日的債權清單（包括但不限于公司對外借款、企業間拆借、應收賬款、其他應收款），包括單位名稱、金額、期限、擔

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保方式等；并提供該清單所列各項應收款的合同文件、擔保文件；

9、請說明公司與各關聯方（含關聯企業和關聯自然人）之間的所有資金拆借情況，并提供相應的合同及其他證明文件；（備注：關聯方合同可能與第五部分內容重合）；

10、請公司說明是否存在因環境保護、知識產權、服務質量、勞動安全、人 身侵權等原因而發生的侵權之債。

五、公司的關聯交易與同業競爭

1、請詳細說明公司的關聯方，包括但不限于公司的關聯自然人（自然人股東、董事、監事、高級管理人員及上述人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近親屬）和公司的關聯企業（法人股東、全資子公司、控股/參股公司及其和上述關聯自然 人自2012年以來參股或曾經參股的其他企業）；

2、請提供公司上述關聯企業的《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》、《稅務登記證》（國稅/地稅）、《開戶許可證》等相關證件；

3、請提供公司上述關聯企業現行有效的公司章程和章程修正案，以及各公司自設立以來股東之間簽訂的相關所有協議。

4、請前往工商部門打印個關聯企業的企業注冊基本資料查詢頁，并打印公司的全套工商登記資料（包括設立、變更、年檢、備案等全部工商登記檔案）；

5、公司與關聯方的經營范圍相同或相似的，請詳細說明是否存在同業競爭，若不存在，請說明理由；

6、請提供公司自2012年以來與上述關聯方發生關聯交易（含采購、服務、款、擔保、租賃、收購等所有交易）的相應合同和付款憑證；

7、請提供公司股東會、董事會關于上述關聯交易的決議文件，并請說明公司與關聯方之間關聯交易的必要性和交易價格的公允性，及相關股東和董事的回避情況。

六、公司的財務會計及稅務情況

1、請提供公司近兩年一期經審計的財務報告，及公司最近一期的資產負債

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表、現金流量表及利潤表；

2、公司是否存在資金被股東及其控制的其它企業以借款、代償債務、代墊款項或者其它方式占用的情形，如有，請提供相關說明；

3、請說明公司及子公司2012年以來執行的稅種、稅率情況；并請提供公司近兩年繳納上述各項稅費的相關完稅憑證；

4、公司目前享受稅收優惠政策的，請提供涉及稅收優惠的相關文件或證明； 公司近兩年享受財政補貼的，請提供該財政補貼的批準文件及入賬憑證。

七、公司的 管理人員及勞動人事

1、請提供公司及子公司現任董事會、監事會成員、高級管理人員（含總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人）和核心技術人員的名單及其簡歷；

2、請提供上述人員在其他企業的任職情況，包括在股東及控股股東、實際控制人及其控制的其它企業中的兼職情況；

3、請提供上述人員的任免及聘任資料，包括股東會、董事會、監事會的選舉資料、聘用合同及勞動合同等相關資料；

4、請說明上述管理人員2012年來是否存在被中國證監會處罰或因涉嫌刑事犯罪被公安機關立案調查或刑事處罰的情形？若有，請提供相關資料；

5、請提供公司及子公司現行有效的《社會保險登記證》，及公司目前使用的 勞動合同樣本、保密協議樣本、競業禁止協議樣本，并說明公司員工上述合同的 簽訂情況；

6、請說明公司及子公司的員工任職情況，包括員工的花名冊，及員工的社會保險繳納情況（包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金），并請提供公司員工2012年以來的社會保險繳納憑證。

7、請說明公司及子公司員工的工資發放情況，并請提供公司及子公司2012年至今每月的公司發放情況表（含簽收記錄）；

8、請說明公司自2012年以來發生的一切勞動糾紛（包括但不限于勞動仲裁、不公平勞工待遇、工作環境、安全及勞動衛生等方面的訴訟或行政程序）。如在過去三年里有員工向公司提出過任何索賠的，請提供相關文件。

9、請說明公司的股東、董事、監事、高級管理人員是否存在以下事項：（1）

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相互之間是否存在親屬關系；（2）是否存在自營或為他人經營與公司同類業務的 情況；（3）是否存在涉及訴訟、是否有到期未償還債務等情況。

八、公司的合法合規與公司治理

1、請提供公司及子公司的內部組織架構圖，并請詳細說明公司各組成部門的具體職責及部門負責人；

2、請提供公司現行有效的公司治理制度，包括但不限于股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則等相關規則；

3、請提供公司自成立以來全部股東會、董事會、監事會的會議文件（包括但不限于會議通知、送達回執、簽到冊、議案、表決票、決議和會議記錄）；

4、請提供公司及子公司與軍工服務相關的質量管理制度，包括但不限于服務質量管理、經營質量管理等相關制度；

5、請提供公司及子公司關于通信網絡運行制度、監測制度、通信網絡供電系統運行維護責任制度、互聯網網絡安全信息通報制度、財務管理、人事管理、關聯交易、對外投資等內部管理制度，以及電信網絡運行事故應急處置預案。

九、公司的服務質量與環境保護

1、請提供公司及子公司的《排放物染物許可證》、《排水許可證》等涉及環境保護的相關證件，并請書面說明公司現時執行的環保標準；若涉及基礎電信業務的，請提供公司通信機樓消防安全制度；

2、請提供公司及子公司生產項目立項、建設、竣工驗收、生產所設計的環保部門的批準文件，及公司2012年以來的環保檢測報告；

3、請提供公司目前執行的服務技術與質量標準（包括國家標準、地方標準及行業標準）；公司執行企業標準的，請提供該標準的注冊登記證書；

4、公司服務進入特定市場必須具備認證證書、許可證書的，請提供公司取得的該等認證證書、許可證書等文件；

5、請確認最近三年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，法律盡職調查文件清單

請 說明并提供有關文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）

十、公司的訴訟仲裁與行政處罰

1、公司及子公司近兩年來存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁、行政處罰的，請提供與該等訴訟、仲裁、行政處罰相關的文件和資料；

2、公司持股5%以上股東存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁及行政處罰的，請提供與該等訴訟、仲裁、行政處罰相關的文件和資料；

3、公司董事、監事、高級管理人員存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁及行政處罰的，請提供與該等訴訟、仲裁、行政處罰相關的文件和資料；

4、上述各方存在訴訟或仲裁的，請提供與訴訟或仲裁相關的起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、調解書、和解協議及案件現時情況的說明；

5、上述各方的行政處罰事項，包括但不限于因存在工商、衛生、消防、規劃、安全生產、服務質量、技術標準、技術監督、勞動用工、環境保護、稅收繳納、進出口管理等各方面的法律、法規而被處罰的情形。

6、其他可能對公司財務狀況、業務活動、未來發展及聲譽等產生較大影響的訴訟、仲裁或行政爭議事項的法律文書、法律事實、合同文件及其他證據。

第四篇：新三板掛牌上市注意事項

新三板掛牌上市注意事項

主營業務要突出

根據《試點辦法》)規定主辦報價券商推薦的園區公司須具備的重要條件之一是: 主營業務突出。通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業務過于分散對于中小企業掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發和系統集成為主營業務的企業，旗下有從事文化廣告傳媒的小規模子公司，這些子公司與公司的主營業務并沒有緊密聯系，應當對其進行重組，使公司集中于主業。

資產重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；2.符合現行有關法律、法規原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業務，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續發展能力。

同業競爭要處理

公司實際控制人或大股東從事的其他業務，有無同業競爭及關聯交易情況是中國證券業協會等主管機構備案審查的重點。具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業同業競爭的企業；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯企業中兼職；公司改制時，發起人是否將構成同業競爭關系的相關資產、業務全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業競爭時經常為企業所用，1.以股權轉讓的方式將同業競爭公司轉為擬掛牌企業的子公司；2.注銷同業競爭公司，這種情況多發生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業競爭企業，注銷其余同業競爭企業不對實際控制人產生影響；3.擬掛牌企業回購同業競爭公司的業務和資產。此外，根據具體企業情況，以協議買斷銷售、以市場分割協議解決和充分論證同業但不競爭等方式也可解決同業競爭問題。

持續經營有保障

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但企業的持續經營要有保障，即企業經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業有很好的發展前景。正如主管機構正在引入有行業背景的人力來應對擬掛牌企業行業越來越細分和新產業的出現，企業對主營產品和業務的貼切和準確描述也尤為重要。

要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優劣勢的分析；最后，行業數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。

高新技術企業身份

擬掛牌新三板的企業基本都是高新技術企業，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業認定標準，使得中關村示范區內符合新三板掛牌標準的企業數量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數量將大增。伴隨高新技術企業數量增加的是主管機構對高新技術企業身份更嚴格的審核。

擬掛牌新三板的高新技術企業認定容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業認定管理辦法》規定指出，年銷售收入在2億元以上的企業，要申請高新技術企業，最近一年研究開發費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業認定管理辦法》中有一項明確規定：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上。

資金占用要盡早解決

許多中小民營企業在發展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。實踐中，擬掛牌企業與其控股股東、關聯企業資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當的成本，而調用關聯企業暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業還專門為調劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內部機構，則在不同企業間進行資金調撥會成為一種制度化、經常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業與關聯方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規范運作的有力證據。

財務處理要真實

財務數據直接反映了企業的經營業績。因此，企業經營過程中存在的經營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。同時，主管機構希望企業在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業績，不進行利潤操縱。

對此，企業應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業經營業績帶來負面影響，反而體現了企業的一種競爭優勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業，公司的流動比率較同行業公司高，而資產負債率較同行業低等問題，主管部門都會要求企業做出合理的解釋。

股權激勵要規劃

申請掛牌新三板的企業都有自己的專利技術，都是輕資產的中小科技企業，對于企業而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業績如何掛鉤？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。

擬掛牌企業可以在團隊相對穩定后就進行股權激勵規劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。

企業運作需規范

中小民營企業容易在生產經營不規范、資產權屬、環保、稅務、“五險一金”等方面出現問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產權手續不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證；連續因環保項目違規，遭到項目所在環保部門的處罰；采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前面臨稅務處罰和調賬；在報告期內按當地社保繳納基數下限給員工繳納社保，而非法律規定的實際工資，并且未嚴格執行住房公積金管理制度。

出現這樣的問題，企業一定要明白：徹底解決問題、切實規范運作才是根本，才是萬全之策。這也是企業勇于承擔社會責任的重要體現，對于擬掛牌企業而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業形象。

第五篇：北京新三板上市方案

北京新三板上市

北京新三板上市市場介紹

北京新三板上市市場（即目前的中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統）是由中國證監會、國家科技部批準設立，是專門為國家級高新技術園區的創新型高成長企業服務的股份交易平臺。2006年1月23日，北京中關村科技園區非上市股份有限公司：世紀瑞爾（430001）和中科軟（430002）正式掛牌股份報價轉讓系統，標志著新三板試點工作的開始。

“新三板”與“老三板”最大的區別在于其在資本市場的定位。“老三板”主要是為主板退市公司和原STAQ、NET系統掛牌公司提供了一個交易通道，而“新三板”的推出則是我國多層次資本市場體系中的一個重要組成部分。

經過近5年的發展，北京新三板上市市場取得了令人矚目的成績。截止2011年5月31日，北京新三板上市市場已經有掛牌公司85家，累計成交17.6億余元。掛牌公司涵蓋電子信息、生物醫藥、先進制造業、文化創意等領域。目前，新三板無論是掛牌企業數量還是成交金額都呈現加速增長趨勢。

北京新三板上市辦理過程中有任何問題，可以聯系漢唐咨詢。

四、企業掛牌新三板的流程

企業掛牌新三板的業務流程主要可以分為七個步驟：項目立項、券商盡職調查、證券公司內核、報監管機構審核、項目掛牌、股份轉讓及定向增資和持續督導。前5個部分在正式掛牌前完成，后2個部分可在掛牌后實施。在流程所需時間上，企業需要進行股份制改造，大約需要2-3月；主辦券商進場盡職調查大約1-2個月，制作、報送材料；中國證券業協會（目前核準機制）核準需要2個月；經過中國證券業協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時間。

1.項目立項期

（1）券商通過與企業的接觸，選出其中具備新三板掛牌條件的企業；

（2）通過立項申請，券商內部審核后確定、批準并對項目進行立項；

（3）券商與擬掛牌企業簽訂合作協議，并確定會計師事務所、律師事務所、資產評估公司等機構組建項目團隊并備案。

（4）該步驟所用時間視企業和券商之間業務開展進展而定。

2．券商盡職調查與材料制作期

（1）主辦券商針對每家擬推薦掛牌的公司設立專門的項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作備案文件。小組包括注冊會計師、律師和行業分析師，并確定項目小組負責人；

（2）項目負責人制定項目方案，協調其他中介機構；

（3）盡職調查：盡職調查前券商向企業列出盡職調查清單。項目小組成員復合審計報告、法律意見等文件，對公司財務和經營情況進行調查，期間保持與其他中間機構溝通；

（4）制作申報材料：項目小組成員制作股份報價轉讓說明書、盡職調查報告、盡職調查底稿等申報材料。

3．證券公司內核期

（1）內核委員會：主辦券商成立內核委員會，并制定內核工作制度，將內核成員名單（十人），內核機構工作制度報中國證券業協會備案；

（2）內核機構負責：備案文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

1.項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調查；

2.該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

3.是否同意推薦該公司掛牌，同意推薦的，需向證券業協會出具推薦報告。

4．報監管機構審核期

券商內核委員會同意推薦掛牌后，主辦券商將備案文件報送至證券業協會。協會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。協會應在受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查。經審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協會對備案文件有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5．項目掛牌

登記股份：推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助推薦掛牌企業在股份掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

股份托管：投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結算有限責任公司。

6．股份轉讓及定向增值

股份轉讓規則：投資者在中國證券登記結算有限責任公司開立人民幣普通股票賬戶，并與主辦券商簽訂代理報價轉讓協議。每筆委托股份數不得少于3萬股。掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

資金、股票結算：中國證券登記結算有限責任公司根據成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與投資者之間的清算交收。

定向增資：掛牌公司擬進行定向增資，券商需對掛牌公司進行盡職調查，并向投資方、掛牌公司提供財務顧問服務。

7．持續督導

督導小組：券商內設信息披露督導小組，為推薦掛牌企業提供服務。

信息披露：股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露報告、半報告和臨時報告。掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司須發布股份解除轉讓限制公告。

暫停和恢復轉讓：掛牌公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票并上市的，主辦券商將在中國證監會正式受理申請材料的次一交易日起暫停其股份轉讓，直至股票發行審核結果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的，主辦券商應暫停其股份報價轉讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。